5 ans TOTAL Emprunts obligataires 414 1 937 2 312 4 664 Autres dettes de financement 234 1 040 1 129 2 402 Emprunts et dettes financières 648 2 978 3 441 7 066 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 28 Les dettes de financement à fin juin 2023 incluent principalement : Un emprunt obligataire souscrit en juin 2022 pour un solde de 350 MMAD ; Deux emprunts obligataires par placement privé émis en 2021 pour des soldes de 792 MMAD et 467 MMAD ; Crédit consortial garanti : 750 MMAD ; Crédit AFD signé le 22 Juin 2020 présentant un solde de : 715 MMAD ; Un emprunt obligataire souscrit en décembre 2019 pour un solde de 2 112 MMAD ; Un emprunt obligataire souscrit en juin 2019 en deux tranches pour un solde de 693 MMAD ; Un emprunt obligataire souscrit en 2017 en deux tranches pour un solde de 250 MMAD ; Crédit consortial 1 présentant un solde de : 45 MMAD ; Crédit AFD présentant un solde de : 243 MMAD ; Un crédit de 100 MDH garanti par le « FGEEP » ; Un emprunt bancaire à long terme de : 467 MMAD ; Découvert « Damane Oxygène » représentant un solde de 12 MMAD. L’ensemble des dettes sont souscrites par l’ANP à l’exception des deux emprunts bancaires de 467 MMAD et 100 MMAD et du découvert exceptionnel de 12 MMAD dû par la filiale SGPTV. 12. Autres dettes : (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Clients créditeurs, avances et acomptes 188 180 Dettes sociales 102 71 Dettes fiscales Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL 594 582 1 466 565 315 1 131 Au 30 juin 2023, le poste dettes fiscales comprend essentiellement la TVA facturée pour un montant de 164 MDHS contre 171 MDHS au 31 décembre 2022. Les autres dettes et comptes de régularisation sont essentiellement relatifs aux dettes sur acquisition d’immobilisations pour 138 MDHS à fin juin 2023 contre 218 MDHS en 2022. 13. Trésorerie : (en millions MAD) 30/06/2023 31/12/2022 Disponibilités 4 198 3 981 Trésorerie Passif 3 894 4 274 Trésorerie nette 304 292 La trésorerie nette a connu une amélioration en passant de -292 MDHS au 31 décembre 2022 à 304 MDHS au 30 juin 2023 et ce, par l’effet de la réception des projets structurants en 2ème semestre 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 29 14. Chiffre d’affaires : (en millions MAD) 30/06/2023 30/06/2022 Ventes de marchandises 0 0 Ventes de services Chiffre d’affaires 1 318 1 318 1 157 1 157 Le chiffre d’affaires est constitué principalement de : Droits de Ports pour 573,1 MDHS en juin 2023 contre 570,6 MDHS en juin 2022 ; Redevances de concessions et d’autorisations pour 530,6 MDHS en juin 2023 contre 381,3 MDHS en juin 2022 ; Redevance de gestion de réseaux pour 59,4 MDHS en juin 2023 contre 59,9 MDHS en juin 2022 ; Redevance d’occupation du domaine public pour 51,6 MDHS en juin 2023 contre 54,6 MDHS en juin 2022. 15. Autres charges externes : Détail des charges externes en millions de dirhams (en millions MAD) 30/06/2023 30/06/2022 Locations et charges locatives 10 11 Entretiens et réparations 265 175 Primes d'assurances 8 8 Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise Rémunérations d'intermédiaires et honoraires & Commission Redevances pour brevets, marques, droits 0 5 0 0 3 0 Transports 0 0 Déplacements, missions et réceptions 4 5 Reste du poste des autres charges externes 10 21 Total 303 224 Au 30 Juin 2023, la hausse des charges externes est liée principalement à la hausse des charges liées à l’entretien et à la maintenance des infrastructures portuaires, notamment le dragage des bassins. 16. Charges du personnel : Au 30 juin 2023, les charges du personnel, y compris les charges patronales, s’élèvent à 219 MDHS contre 185 MDHS au 30 juin 2022. L’effectif moyen des entreprises consolidées par intégration globale au cours du premier semestre de l’exercice 2023 est de 976 personnes contre 979 à fin juin 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 30 Au 30 juin 2023, la rémunération des principaux dirigeants de l’ANP y compris les charges sociales s’élève à 4,2 MDHS contre 3,3 MDHS à fin juin 2022. 17. Dotation d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2023 30/06/2022 Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles 320 218 Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 61 61 Dotations aux provisions 162 60 Total 543 339 Les dotations aux amortissements et aux provisions ont connu une hausse par rapport à la même période de l’année 2022 en passant de 339 MDHS au 30 juin 2022 à 543 MDHS au 30 juin 2023. 18. Résultat financier : (En millions de dirhams) 30/06/2023 30/06/2022 Gains de change 14 1 Reprises financières : transfert charges 63 46 Produits des titres de participation 2 0 Intérêts et autres produits financiers 15 6 Produits financiers 94 53 Charges d'intérêts 123 118 Pertes de change 0 5 Autres charges financières 0 0 Dotations financières 3 0 Charges financières 126 123 Résultat financier 32 71 Le résultat financier a connu une hausse de 39 MDHS en juin 2023 par rapport à juin 2022 expliquée principalement, par l’effet composé de l’augmentation des gains de change et la hausse des charges d’intérêts relatives aux emprunts contractés par l’ANP. 19. Résultat non courant : (En millions de dirhams) 30/06/2023 30/06/2022 Produits non courants 56 17 Charges non courantes 140 8 Résultat non courant 84 9 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 31 Au 30 juin 2023, le résultat non courant a connu une baisse de -93 MDHS par rapport à fin juin 2022. 20. Information sectorielle : Au Maroc, le Groupe ANP représenté par l’ANP en tant qu’Autorité portuaire, est le gestionnaire des ports relevant de son domaine d’intervention. Sa mission consiste principalement en (i) la maintenance et le développement des infrastructures portuaires, (ii) la veille sur le respect des règles de sûreté et sécurité dans les ports et (iii) la régulation des activités et des opérateurs dans les ports. La principale activité du Groupe est liée à la gestion des ports du Maroc et des produits directement liés à ce processus. Le Groupe ANP dispose de participations consolidées par mise en équivalence dont l’activité consiste à réaliser des études d’ingénieries et de conseils. En conséquence, le Groupe qui opère à 100% au Maroc considère qu’il a deux activités principales : la gestion portuaire et le Conseil. Les principaux agrégats de ces deux activités sont présentés comme suit : 30/06/2023 30/12/2022 (En millions de dirhams) Actifs immobilisés Activité portuaire 15 274 Activité de conseil 236 Activité portuaire 15 481 Activité de conseil 234 Actifs circulant 3 772 0 4 059 0 Trésorerie actif 4 198 0 3 981 0 Total 23 244 236 23 521 234 Capitaux propres 9 708 236 9 607 234 Passifs à long terme 7 761 0 8 054 0 Passifs circulant 1 882 0 1 586 0 Trésorerie passif 3 893 0 4 274 0 Total 23 244 236 23 521 234 Chiffres d'affaires 1 318 0 2 317 0 Résultat d'exploitation 276 0 47 0 21. Evénements post-clôture : Néant RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 32 F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 30 juin 2023 Sociétés % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation ANP PORTNET SGPTV CID LPEE Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère IG * IG MEE ** MEE IG : Intégration Globale **MEE : Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 31 décembre 2022 % de contrôle % d'intérêt Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Méthode de consolidation Société mère IG * IG MEE ** MEE 33 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes : A. ATTESTATION PORTANT LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 34 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 35 ANNEXES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 36 ANNEXE N°1 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 37 BILAN ACTIF En DHS EXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONSau 30/06/2023au 31/12/2022IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)322 727 651,23 104 437 479,23 218 290 172,00 176 246 862,87 * Frais préliminaires* Charges à repartir sur plusieurs exercices322 727 651,23 104 437 479,23 218 290 172,00 176 246 862,87 * Primes de remboursement des obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)5 041 922 325,91 390 940 747,93 4 650 981 577,98 4 701 272 761,15 * Immobilisation en recherche et développement* Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles5 041 922 325,91 390 940 747,93 4 650 981 577,98 4 701 272 761,15 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)12 131 647 134,50 3 325 416 146,74 8 806 230 987,76 8 950 193 811,88 * Terrains84 319 333,01 84 319 333,01 84 319 333,01 * Constructions7 864 059 934,16 2 468 460 929,96 5 395 599 004,20 5 480 729 501,02 * Installations techniques, matériel et outillage1 878 379 067,81 700 475 092,39 1 177 903 975,42 1 234 462 835,80 * Matériel de transport35 163 445,39 20 561 856,10 14 601 589,29 16 323 817,87 * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers159 090 038,69 113 462 187,76 45 627 850,93 45 976 929,45 * Autres immobilisations corporelles30 440 487,54 22 456 080,53 7 984 407,01 8 092 720,29 * Immobilisations corporelles en cours2 080 194 827,90 2 080 194 827,90 2 080 288 674,44 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)1 082 784 974,02 100 316 908,60 982 468 065,42 984 340 779,88 * Prêts immobilisés10 285 895,18 2 952 491,79 7 333 403,39 9 217 103,81 * Autres créances financières4 110 478,84 4 110 478,84 4 099 492,88 * Titres de participation1 068 388 600,00 97 364 416,81 971 024 183,19 971 024 183,19 * Autres titres immobilisésECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)16 235 088,55 * Diminution des créances immobilisées* Augmentation des dettes de financement16 235 088,55 TOTAL I (A+B+C+D+E)18 579 082 085,66 3 921 111 282,50 14 657 970 803,16 14 828 289 304,33 STOCKS (F)9 012 260,36 836 054,20 8 176 206,16 8 235 526,51 * Marchandises* Matières et fournit consommables9 012 260,36 836 054,20 8 176 206,16 8 235 526,51 * Produits en cours* Produits intern et prod résid* Produits finisCREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)3 907 984 933,77 530 310 877,65 3 377 674 056,12 3 685 124 855,22 * Fournis débiteurs, avances et acomptes182 015,66 182 015,66 182 015,66 * Clients et comptes rattachés1 148 962 890,30 522 555 814,45 626 407 075,85 657 778 643,92 * Personnel177 246,29 177 246,29 222 544,21 * Etat889 458 039,10 889 458 039,10 1 087 782 733,90 * Comptes d'associés* Autres débiteurs18 769 179,62 7 755 063,20 11 014 116,42 12 190 848,84 * Comptes de règularis actif1 850 435 562,80 1 850 435 562,80 1 926 968 068,69 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)65 334 319,14 65 334 319,14 65 334 319,14 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)(Eléments circulants)TOTAL II (F+G+H+I)3 982 331 513,27 531 146 931,85 3 451 184 581,42 3 758 694 700,87 TRESORERIE - ACTIF4 165 874 666,13 4 165 874 666,13 3 942 541 142,15 * Chèques et valeurs à encaisser187 717,44 187 717,44 225 809,58 * Banques, TG et CP4 165 323 738,46 4 165 323 738,46 3 942 155 091,51 * Caisse, régies d'avances et accréditifs363 210,23 363 210,23 160 241,06 TOTAL III4 165 874 666,13 4 165 874 666,13 3 942 541 142,15 26 727 288 265,06 4 452 258 214,35 22 275 030 050,71 22 529 525 147,35 * (HT) : Hors trésorerieTOTAL GENERAL I + II + IIIACTIFEXERCICE AU 30/06/2023 ACTIFIMMOBILISEACTIFCIRCULANTTRESORERIE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 38 BILAN PASSIF En DHS FINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIEFINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIE EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2023au 31/12/2022CAPITAUX PROPRES9 562 939 248,77 9 446 164 375,37 * Capital social ou personnel (1)9 062 846 045,75 9 062 846 045,75 * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé dont versé …* Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale* Autres réserves (2)* Report à nouveau383 318 329,62 336 188 581,64 * Résultats nets en instance d'affectation (2)* Résultat net de l'exercice (2)116 774 873,40 47 129 747,98 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)9 562 939 248,77 9 446 164 375,37 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)320 000 000,00 320 000 000,00 * Subventions d'investissement320 000 000,00 320 000 000,00 * Provisions réglementéesDETTES DE FINANCEMENT (C)6 417 494 308,65 6 617 490 067,36 * Emprunts obligataires4 663 666 650,00 4 740 333 316,67 * Autres dettes de financement1 753 827 658,65 1 877 156 750,69 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)354 915 466,07 444 754 804,79 * Provisions pour risques354 633 137,93 444 147 459,14 * Provisions pour charges282 328,14 607 345,65 ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)14 296 463,34 * Augmentation des créances immobilisées* Diminution des dettes de financement14 296 463,34 TOTAL I (A+B+C+D+E)16 669 645 486,83 16 828 409 247,52 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1 711 012 620,47 1 426 769 781,14 * Fournisseurs et comptes rattachés354 049 438,63 381 778 783,28 * Clients créditeurs, avances et acomptes167 299 180,24 162 752 464,78 * Personnel77 213 625,87 40 163 215,20 * Organismes sociaux19 155 686,92 18 795 514,16 * Etat572 079 800,99 530 000 190,77 * Comptes d'associés* Autres créanciers178 415 634,56 257 213 356,63 * Comptes de régularisation passif342 799 253,26 36 066 256,32 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)747 283,66 747 283,66 ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants) (H)TOTAL II (F + G + H)1 711 759 904,13 1 427 517 064,80 TRESORERIE - PASSIF3 893 624 659,75 4 273 598 835,03 * Crédits d'escompte* Crédit de trésorerie350 000 000,00 * Banques (soldes créditeurs)3 893 624 659,75 3 923 598 835,03 TOTAL III3 893 624 659,75 4 273 598 835,03 22 275 030 050,71 22 529 525 147,35 (1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-) TOTAL GENERAL I + II + IIIPASSIF RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 39 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) En DHS 1 430 821 178,432 507 175 275,35COMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONSCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONS EXPLOITATIONFINANCIERNONCOURANT TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2023PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2022au 31/12/2022abc = a + bddI. PRODUITS D'EXPLOITATION1 415 093 347,481 415 093 347,481 083 455 693,532 134 253 946,94* Ventes de marchandises (en l'état)* Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires1 223 840 953,831 223 840 953,831 076 620 903,152 091 975 722,52* Variation de stocks de produits (+ ou -) (1)* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même* Subventions d'exploitation* Autres produits d'exploitation* Reprises d'exploitation : transferts de charges191 252 393,65191 252 393,656 834 790,3842 278 224,42TOTAL I1 415 093 347,481 415 093 347,4801 083 455 693,532 134 253 946,94II. CHARGES D'EXPLOITATION1 108 597 924,33497 456,001 109 095 380,33911 379 186,982 059 645 688,90* Achats revendus (2) de marchandises* Achats consommés (2) de matières et fournitures121 344 752,79150 000,00121 494 752,79114 415 071,32255 276 988,21* Autres charges externes217 725 528,22347 456,00218 072 984,22211 136 451,20447 751 392,43* Impôts et taxes61 382 004,7461 382 004,74141 497 740,82132 767 301,31* Charges de personnel202 449 315,63202 449 315,63167 917 731,10312 169 051,40* Autres charges d'exploitation* Dotations d'exploitation505 696 322,95505 696 322,95276 412 192,54911 680 955,55TOTAL II1 108 597 924,33497 456,001 109 095 380,330911 379 186,982 059 645 688,90III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)306 495 423,15-497 456,00305 997 967,150172 076 506,5574 608 258,04IV. PRODUITS FINANCIERS77 023 828,7877 023 828,7855 896 389,91115 541 633,15* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés3 355 050,003 355 050,00* Gains de change1 225 307,531 640 156,80* Intérêts et autres produits financiers14 249 209,2114 249 209,215 767 109,6416 086 413,78* Reprises financières : transferts de charges62 774 619,5762 774 619,5745 548 922,7494 460 012,57TOTAL IV77 023 828,7877 023 828,7855 896 389,91115 541 633,15V. CHARGES FINANCIERES115 061 049,85115 061 049,85106 158 151,00250 010 517,70* Charges d'intérêts111 864 583,06111 864 583,06105 946 085,82230 542 072,03* Pertes de change243 975,00243 975,00262 360,90* Autres charges financières* Dotations financières2 952 491,792 952 491,79212 065,1819 206 084,77TOTAL V115 061 049,85115 061 049,85106 158 151,00250 010 517,70VI. RESULTAT FINANCIER (IV - V)-38 037 221,07-38 037 221,07-50 261 761,09-134 468 884,55VII. RESULTAT COURANT (III + VI)268 458 202,08-497 456,00267 960 746,08121 814 745,46-59 860 626,51 1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) diminution (-)2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2023PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2022au 31/12/2022abc = a + bddVII. RESULTAT COURANT (reports)268 458 202,08-497 456,00267 960 746,08121 814 745,46-59 860 626,51VIII. PRODUITS NON COURANTS54 057 977,061 420 898,5155 478 875,5711 224 819,11304 509 443,24* Produits des cessions d'immobilisations271 068,88276 608,87* Subventions d'équilibre* Reprises sur subventions d'investissement* Autres produits non courants54 057 977,061 420 898,5155 478 875,5710 953 750,23304 232 834,37* Reprises non courantes : transferts de chargesTOTAL VIII54 057 977,061 420 898,5155 478 875,5711 224 819,11304 509 443,24IX. CHARGES NON COURANTES138 894 992,24138 894 992,247 207 932,19172 167 461,11* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées8 072,128 072,12* Subventions accordées* Autres charges non courantes138 894 992,24138 894 992,247 199 860,07172 159 388,99* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTOTAL IX138 894 992,24138 894 992,247 207 932,19172 167 461,11X. RESULTAT NON COURANT (VIIIX)-84 837 015,181 420 898,51-83 416 116,674 016 886,92132 341 982,13XI. RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)183 621 186,90923 442,51184 544 629,41125 831 632,3872 481 355,62XII. IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)67 769 756,0167 769 756,0146 928 276,9325 351 607,64 XIII. RESULTAT NET (XI - XII)115 851 430,89923 442,51116 774 873,4078 903 355,4547 129 747,98XIV. TOTAL DES PRODUITS(I + IV + VIII)XV. TOTAL DES CHARGES(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(total des produits - total des charges)115 851 430,89923 442,51 1 547 596 051,832 554 305 023,331 430 323 722,43497 456,00 116 774 873,4047 129 747,981 150 576 902,551 071 673 547,1078 903 355,451 546 175 153,321 420 898,51 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 40 ANNEXE N°2 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 41 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2023au 31/12/2022* Immobilisations incorporelles4 720 4 759 * Immobilisations corporelles9 801 9 974 * Immobilisations financières666 668 * Titres MEE259 257 * Impôts différés actifs64 56 ACTIF IMMOBILISE15 510 15 714 * Stocks9 9 * Créances d'exploitation665 697 * Créances diverses2 878 3 150 * Titres et valeurs de placement220 203 ACTIF CIRCULANT3 772 4 059 * Trésorerie-Actif4 198 3 982 TOTAL ACTIF23 480 23 755 ACTIF BILAN CONSOLIDÉ PASSIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2023au 31/12/2022Capitaux Propres Groupe9 687 9 582 * Capital social9 063 9 063 * Réserves Consolidés519 539 * Résultat net part groupe105 -20 Intérêts minoritaires257 259 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE9 944 9 841 * Subventions d'investissement 320 320 * Provisions pour risques et charges375 448 * Dettes financières7 066 7 286 PASSIF IMMOBILISE7 761 8 054 * Dettes d'exploitation415 453 * Autres dettes1 465 1 131 * Autres provisions pour risques et charges 2 2 PASSIF CIRCULANT1 882 1 586 * Trésorerie-Passif3 893 4 274 TOTAL PASSIF23 480 23 755 PASSIF MEE: Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 42 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2023au 30/06/2022Produits d'exploitation1 532 1 193 * Chiffre d'affaires1 318 1 157 * Autres produits214 36 Charges d'exploitation1 256 1 014 * Achats130 123 * Autres charges externes303 224 * Impôts et taxes61 143 * Charges de personnel219 185 * Dotation d'exploitation543 339 RESULTAT D'EXPLOITATION276 179 RESULTAT FINANCIER32 - 71 - RESULTAT COURANT244 108 RESULTAT NON COURANT84 - 9 RESULTAT D'ENTREPRISE160 117 * Impôt sur le résultat70 51 * Impôt différé11 - 4 * Quote part des sociétés mises en équivalence2 4 RESULTAT NET CONSOLIDE103 66 RESULTAT CONSOLIDE103 66 * Intérêts minoritaires2 - 11 - RESULTAT NET PART DU GROUPE105 77 CPC RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 43"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2023, x, ANP"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":84,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2022,"string":"2,022"},"Subject":{"kind":"string","value":"x"},"Company":{"kind":"string","value":"ANP"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.\n\n### Instruction:\nWrite a detailed financial report on the given subject and company.\n\n### Subject:\nx\n\n### Company:\nANP\n\n### Response:\n"},"Response":{"kind":"string","value":"RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 SEPTEMBRE 2022 SOMMAIRE SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2022 Partie I : Comptes sociaux de l’ANP A. PRESENTATION DE L’ANP ................................................................................................................. 3 B. FAITS MARQUANTS .......................................................................................................................... 3 C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2022 .................................... 4 I. INDICATEURS D’ACTIVITE ........................................................................................................................... 4 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT ..................................... 4 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT ..................................... 6 II. INDICATEURS FINANCIERS ......................................................................................................................... 7 1. CHIFFRE D’AFFAIRES ........................................................................................................................... 7 2. CHARGES D’EXPLOITATION ................................................................................................................. 8 D. ETATS DE SYNTHESES SOCIAUX ....................................................................................................... 10 Partie II : Comptes Consolidés du Groupe ANP A. EN TERMES D'ACTIVITE ................................................................................................................... 12 B. AU NIVEAU BILANCIEL .................................................................................................................... 13 C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ .............................................................................. 13 D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ ........................................................ 15 E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP .......................................... 16 F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ..................................................................................................... 30 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes A. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP ...................................................... 31 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ‘ANP’ ........................................ 32 ANNEXES SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2022 Les réalisations financières de l’ANP au titre du 1er semestre de l’année 2022, se sont inscrites dans la continuité en enregistrant des niveaux satisfaisants des indicateurs financiers. En effet, le chiffre d’affaires de l’Agence a connu une légère hausse de +11,0 MDHS soit une augmentation de 1,0% par rapport à 2021, et ce malgré la baisse du trafic de ses ports qui a atteint 45,2 Millions de Tonnes, affichant ainsi, une baisse de 2,5% par rapport à 2021, ce recul est le résultat de la baisse importante du trafic à l’export de 17,8%, l’équivalent de 2,9 Millions de tonnes compensé par une hausse à l’import de 6,3%, l’équivalent de 1,8 Millions de tonnes Ainsi, ces réalisations financières de l’ANP au titre du 1er semestre de l’année 2022, se présentent comme suit : Un Chiffre d’affaires qui poursuit sa progression en enregistrant en 1er semestre de l’année 2022 un montant de 1 076,6 MDHS, contre 1 065,6 MDHS en 2021, soit une augmentation de 1,0%, l’équivalent de 11,0 MDHS ; Des charges d’exploitation qui affiche un montant de 911,4 MDHS au titre du premier semestre de l’année 2022 contre 931,8 MDHS pour la même période de l’année 2021, soit une légère baisse de 2,2% l’équivalent de 20,4 MDHS ; Sans les dotations aux amortissements et aux provisions (DEAP), les charges d’exploitation augmenteront de 0,2% par rapport à la même période de l’année 2021 ; Un résultat d’exploitation en hausse de 9,3% l’équivalent de 14,7 MDHS en passant de 157,4 MDHS en Juin 2021 à 172,1 MDHS en Juin 2022 ; Une valeur ajoutée en évolution au titre du 1er semestre de l’année 2022 par rapport aux réalisations à fin juin 2021, affichant un montant de 751,1 MDHS, soit une hausse de 1,2%, l’équivalent de 9 MDHS, ce qui permet de dégager un taux d’intégration de 69,8% ; Un résultat net de 78,9 MDHS au titre du 1er semestre de l’année 2022 contre 67,8 MDHS à fin juin 2021, soit une hausse de 16,4%. Une capacité d’autofinancement qui se renforce de plus en plus et a atteint un montant de 302,9 MDHS, soit +6,5% par rapport à la même période de l’année 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 1 En ce qui concerne les réalisations à l’échelon du Groupe ‘ANP’, celles-ci sont comme suit : Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin juin 2022, comparé à celui de juin 2021, a connu une hausse de 3,4% en passant de 1 119 MDHS à 1 157 MDHS en 2022 expliqué principalement par l’augmentation du chiffre d’affaires de l’ANP et l’effet de la reprise d’activité de la filiale SGPTV après un arrêt en raison de la pandémie de la Covid-19 ; Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre 2022, à un montant de 1 014 MDHS, en légère hausse de 1,2 % par rapport à la même période de l’année 2021. Le résultat net consolidé est d’un montant de 66 MDHS, soit une hausse de 5 MDHS soit +8,2%. Sans tenir compte des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions traduisant essentiellement l’effort d’investissement des différentes structures du Groupe, le résultat net consolidé augmentera de 5 MDHS soit +1,6% par rapport au premier semestre de 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 2 Partie I : Comptes sociaux A. PRESENTATION DE L’ANP Statut juridique : L’Agence Nationale des Ports est un « Etablissement Public doté de la personnalité morale et de l’autonomie financière ». La tutelle technique de l’Agence est assurée par le Ministère de l’Equipement, du Transport et de l’Eau. L’Agence est soumise au contrôle financier de l’Etat applicable aux établissements publics conformément à la législation en vigueur. Date de création : 1er Décembre 2006. Périmètre et champ d’intervention de l’Agence : L’Agence exerce ses attributions sur l’ensemble des ports du Royaume à l’exception du port de Tanger Méditerranée (35 ports). Missions de l’Agence : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. B. FAITS MARQUANTS L’année 2022 a été marquée par certains actions et projets qui consolident à la fois la position de l’Agence dans son environnement et la confiance affichée par les différents acteurs économiques à l’égard de cette Institution. Il s’agit, notamment de : Organisation d’un meeting par visioconférence, le 17/02/2022, entre la Directrice Générale de l’ANP et le Président de l’Autorité Portuaire de Hambourg et Vice-Président Europe et Vice-Président par intérim de la Région Afrique de l’IAPH, pour l’examen des opportunités de coopération. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 3 Déploiement du projet Gestion des Accès aux Ports « GAP » dans les ports de Nador, Mohammedia, Al Hoceima et Casablanca dans le cadre des projets d’optimisation des flux au sein des ports et ceci après la réussite de ce projet instauré au port de Jorf Lasfar. Participation de l’ANP à la 17éme conférence mondiale villes et ports organisée à Tanger du 11 au 13 Mai 2022 par l’AIVP sous la thématique ‘Inspiring blue futures’ et qui a réuni des personnalités de renommée internationale dont des experts portuaires. Signature de l’ANP et la Banque Européenne de Reconstruction et de Développement en date du 12/05/2022, des documents relatifs à un prêt de 40 Millions d’Euros accordé, sans la garantie de l’Etat, pour accompagner l’Agence dans sa politique en matière de résilience climatique des ports qu’elle gère. Obtention le 09/05/2022, par le port d’Agadir de la certification à la norme de management environnemental ISO 14001 (version 2015) pour les activités de commerce, de croisière, de plaisance, de pêche et de réparation navale. Participation de l’ANP à la 9ème édition du Salon International du Transport et de la Logistique pour l’Afrique et la Méditerranée « LOGISMED » tenue du 14 au 16 Juin 2022 à Casablanca et placée sous le thème « la digitalisation, une simple évolution ou une nécessaire révolution dans un monde VUCA ». C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2022 I. INDICATEURS D’ACTIVITE Le premier semestre de l’année 2022 a enregistré un trafic de 45,2 Millions de tonnes contre 46,3 Millions de tonnes en juin 2021, affichant ainsi, une baisse de 2,5%, 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT : Le trafic à l’import a enregistré une hausse de 6,3%, affichant un niveau de trafic de l’équivalent de 31,3 Millions de tonnes en juin 2022 contre 29,5 Millions de tonnes en juin 2021. Le trafic à l’export, a connu, contrairement à l’import, une baisse de 17,8%, l’équivalent de 2,9 Millions de tonnes. En effet, les principaux trafics expliquant cette baisse, sont comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 4 Trafic à l’import : ► La hausse importante de 11,1% du trafic du charbon qui a atteint un volume de 6 Millions de Tonnes en juin 2022 contre 5,4 Millions de Tonnes en juin 2021 soit l’équivalent de 0,6 Millions de tonnes ; ► La hausse notable de 5,8% du trafic des céréales en affichant un volume de 4,9 Millions de Tonnes en juin 2022 contre 4,7 Millions de Tonnes en juin 2021 soit l’équivalent de 0,2 Millions de tonnes ; ► La hausse de 1,4% du trafic du Soufre qui a atteint un volume de 3,3 Millions de Tonnes en juin 2022 contre 3,2 Millions de Tonnes en 2021 soit l’équivalent de 0,1 Millions de tonnes. Trafic à l’export : ► Le trafic des phosphates est passé de 4,5 Millions de tonnes en juin 2021 à 2,3 Millions de tonnes en juin 2022, soit une baisse de 48,4%. ► Le trafic des engrais a connu également une baisse de 11,5% en juin 2022, soit -0,6 Millions de tonnes. ► D’autres types de trafic à l’export ont enregistré les variations suivantes : Acide phosphorique…………………….. -9,1%, soit -0,2 Millions de tonnes ; RO RO………………………………..……….. +42,6%, soit +0,04 Millions de tonnes ; Divers………………………………………….. +17,8%, soit +0,04 Millions de tonnes ; Dont Agrumes et primeurs............. +195,6%, soit +0,07 millions de tonnes. Le graphique ci-après, présente l’évolution du trafic global de l’ANP à fin juin 2021/2022 : EVOLUTION DU TRAFIC GLOBAL 100% 36,2% 30,6% 80% 60% 40% 63,8% 69,4% 20% 0% Juin 2021 Juin 2022 IMPORT EXPORT RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 5 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT : Une baisse des vracs solides de 7,6%, soit -2,2 Millions de tonnes suite à une diminution des exportations du phosphate (-48,4%), soit un volume de 2,2 Millions de tonnes. La baisse des vracs solides est expliquée par : Juin 2020 Juin 2021 Phosphate.................... -48,4%, soit -2,2 Millions de tonnes ; Engrais……………………… -15,2%, soit -0,9 Millions de tonnes ; Charbon…………………… +11,1%, soit +0,6 Millions de tonnes ; Céréales......................... +5,8%, soit +0,3 Millions de tonnes. Une hausse des vracs liquides de 11,0%, soit +1 Millions de tonnes suite à une hausse des importations des hydrocarbures (16,1%), soit un volume de +0,7 Millions de tonnes. La hausse des vracs liquides est expliquée par : Hydrocarbures…………………….. +15,8%, soit +0,8 Millions de tonnes ; Acide phosphorique………………. +9,1%, soit +0,2 Millions de tonnes. Une baisse du trafic unitarisé de 2,3%, soit -0,2 Millions de tonnes suite à une baisse du trafic des conteneurs à l’import (4,5%), soit un volume de -0,2 Millions de tonnes. La baisse du trafic unitarisé, est expliquée par : Conteneurs (T) ……….. -3,5%, soit -0,2 millions de tonnes ; TIR (T)…………………….. +18,1%, soit +0,06 Millions de tonnes. REPARTITION DU TRAFIC PAR CONDITIONNEMENT Conteneurs 14% Rouliers 1% Divers 4% Vracs liquide 22% Vracs solides 59% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 6 Par port, le trafic réalisé en Juin 2022 est réparti comme suit : EN 1000 TONNES Ports Juin-2022 Juin-2021 Evolution En % NADOR MOHAMMEDIA CASABLANCA JORF-LASFAR SAFI SAFI ATLANTIQUE AGADIR TAN-TAN LAAYOUNE DAKHLA TOTAL PORTS 1 894 2 883 13 135 17 625 3 176 1 821 3 158 71 1 113 307 45 183 1 965 2 215 15 510 17 639 3 473 1 565 2 834 39 816 269 46 323 3,6% 30,1% -15,3% -0,1% -8,6% 16,4% 11,4% 83,0% 36,3% 14,3% -2,5% II. INDICATEURS FINANCIERS : Les réalisations financières au titre du premier semestre de l’année 2022 sont comme suit : 1. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires réalisé au premier semestre de l’année 2022, comparé à celui de la même période de 2021, a connu une légère augmentation de 1% en passant de 1 065,6 MDHS à 1 076,6 MDHS en 2022 détaillé par prestation, comme suit : En 1000 DHS Rubriques REALISATIONS JUIN 2022 REALISATIONS JUIN 2021 VAR EN VALEUR VARIATION EN % R22/R21 R22/R21 DROITS DE PORTS 570 612 534 157 36 455 6,8% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 381 294 411 119 29 825 7,3% REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 59 868 54 239 5 629 10,4% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 54 635 52 683 1 952 3,7% AUTRES PRODUITS 10 212 13 442 3 230 24,0% CHIFFRE D'AFFAIRES 1 076 621 1 065 640 10 981 1,0% Les droits de port et les redevances de concessions et d’autorisations totalisent un montant de 951,9 MDHS, soit 88,4% du chiffre d’affaires enregistré au titre du premier semestre de l’exercice 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 7 L’analyse par prestation, se présente comme suit : ► Les droits de port ont atteint en juin 2022, un montant de 570,6 MDHS, soit une hausse de 6,8%, l’équivalent de +36,5 MDHS ; ► Les redevances de concession et d’autorisation réalisées au titre du premier semestre de l’année 2022 affichent une baisse de 7,3 % par rapport à 2021, l’équivalent de -29,8 MDHS ; ► Le chiffre d’affaires relatif à l’activité ‘redevances gestion des réseaux’, a connu une hausse par rapport au premier semestre de 2021 de 10,4%, l’équivalent de 5,6 MDHS ; ► Les redevances liées à l’activité d’OTDP, ont connu une hausse passant de 52,7 MDHS en juin 2021 à 54,6 MDHS en juin 2022, soit l’équivalent de 2 MDHS (+3,7%) ; ► Les autres produits s’élèvent en juin 2022 à 10,2 MDHS, contre 13,4 MDHS en juin 2021, soit une baisse de 24%, l’équivalent de 3,2 MDHS. Le graphique ci-après, présente la structure du chiffre d’affaires de l’ANP. RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 6% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 5% AUTRES PRODUITS 1% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 35% DROITS DE PORTS 53% 2. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation ont baissé de 2,2% l’équivalent de 20,4 MDHS passant de 931,8 MDHS au titre du 1er semestre 2021 à 911,4 MDHS au titre du premier semestre de 2022. Cette diminution est expliquée principalement par l’effet conjugué de : La baisse des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions (DEAP) de 7,3%, soit -21,8 MDHS, justifiée par l’effet compensatoire de la baisse des dotations aux provisions RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 8 pour dépréciation des créances clients (-40 MDHS) et la hausse des dotations aux amortissements (+17,8 MDHS). La hausse des autres charges externes de 1,8%, soit une augmentation de charges de 3,8 MDHS sous l’effet de l’effort notable de l’Agence pour l’entretien, la maintenance et la préservation des infrastructures portuaires en 1er semestre de l’année 2022. Sans les DEAP, les charges d’exploitation afficheront une légère hausse de 0,2%. Toutefois, le niveau de ces charges reste inférieur à la progression du Chiffre d’Affaires de 1,0% Par nature, ces charges se présentent comme suit : En 1000 DH VARIATION EN % R22/R21 -1,6% 1,8% 0,4% -0,7% VAR EN VALEUR R22/R21 -1 857 3 788 576 -1 104 REALISATION REALISATION Rubriques JUIN 2022 JUIN 2021 ACHATS CONSOMMES AUTRES CHARGES EXTERNES IMPOTS & TAXES CHARGES DE PERSONNEL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 114 415 211 136 141 498 167 918 116 272 207 348 140 922 169 022 276 412 298 203 21 791 911 379 931 767 20 388 7,3% 2,2% L’analyse par rubrique des charges d’exploitation, se présente comme suit : ► Les achats consommés ont atteint en juin 2022, un montant de 114,4 MDHS, soit une baisse de 1,6%, l’équivalent de 1,9 MDHS ; ► Les autres charges externes réalisées au titre du premier semestre de l’année 2022 affichent une hausse de 1,8 % par rapport à 2021, l’équivalent de +3,8 MDHS ; ► Les impôts et taxes ont connu presque le même niveau qu’en 2021 avec un volume de 141,5 MDHS à fin juin 2022 par rapport à 141,0 MDHS à fin juin 2021 ; ► Les charges de personnel, ont connu une baisse passant de 169 MDHS en juin 2021 à 167,9 MDHS en juin 2022, soit l’équivalent de -1,1 MDHS (-0,7%) ; ► Les dotations à l’amortissement et aux provisions s’élèvent en juin 2022 à 276,4 MDHS, contre 298,2 MDHS en juin 2021, soit une baisse de 7,3%, l’équivalent de 21,8 MDHS. La répartition des charges d’exploitation dont le montant s’élève à 911,4 MDHS, se présente par nature, comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 9 DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS 30% ACHATS CONSOMMES 13% AUTRES CHARGES EXTERNES 23% CHARGES DE PERSONNEL 18% IMPOTS & TAXES 16% Les principaux indicateurs financiers de l’ANP au titre du premier semestre de l’année 2022, sont récapitulés dans le tableau ci-après : En KDHS Rubriques REALISATIONS JUIN 2022 REALISATIONS JUIN 2021 VAR EN VALEUR R22/R21 VAR % R22/R21 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 083 456 1 089 204 5 748 0,5% CHARGES D'EXPLOITATION 911 379 931 767 20 388 2,2% RESULTAT D'EXPLOITATION 172 077 157 437 14 640 9,3% RESULTAT FINANCIER 50 262 44 602 5 660 12,7% RESULTAT COURANT 121 815 112 835 8 980 8,0% RESULTAT NON COURANT 4 017 8 240 4 223 51,2% RESULTAT AVANT IMPOTS 125 832 121 075 4 757 3,9% IMPOTS SUR LES SOCIETES 46 928 53 301 6 373 12,0% RESULTAT NET 78 903 67 774 11 129 16,4% D. ETATS DE SYNTHESE SOCIAUX Tel que détaillé ci-après, le total actif est de 21,9 Milliards de DHS à fin Juin 2022 contre 21,7 Milliards de DHS à fin 2021, soit une légère hausse de 0,8% expliquée par l’effet conjugué de la hausse de la Trésorerie-Actif, la hausse du niveau d’investissement de l’Agence et la baisse de l’actif circulant. En effet, eu égard à l’effort d’investissement réalisé par l’ANP, les immobilisations ont vu leur part augmenter dans le total de l’actif affichant l’équivalent de (68,4%) à fin Juin 2022 contre 67,8% enregistré en 2021. Le niveau de la trésorerie a connu une hausse de 89,2% passant de -542,3 MDHS à fin décembre 2021 à -58,3 MDHS à fin Juin 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 10 En ce qui concerne le passif dont les capitaux propres représentent 43,4% du total du bilan l’équivalent de 9,5 Milliards de DHS, la hausse enregistrée au niveau du total du passif est imputable essentiellement à l’évolution à la hausse du passif circulant et des dettes de financement par l’activation de nouveaux emprunts obligataires. S’agissant du compte des produits et charges figurant en annexe 1 du présent rapport, celui-ci fait ressortir ce qui suit : Un Chiffre d’affaires qui a dépassé le cap de 1 milliard de DHS en enregistrant un montant de 1 076,6 MDHS, soit 1% par rapport à Juin 2021. Les charges d’exploitation ont évolué à la baisse de 2,2% l’équivalent de 20,4 MDHS enregistrant un montant de 911,4 MDHS au titre du premier semestre de 2022 contre 931,8 MDHS pour la même période de l’année 2021. Sans les dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions, les charges d’exploitation afficheront une légère hausse de 0,2%. Toutefois, le niveau de ces charges reste inférieur à la progression du Chiffre d’Affaires de 1,0% Un résultat d’exploitation en hausse de 9,3% l’équivalent de 14,7 MDHS en passant de 157,4 MDHS en Juin 2021 à 172,1 MDHS à fin Juin 2022. Une valeur ajoutée en évolution au titre du 1er semestre de l’année 2022 par rapport aux réalisations à fin juin 2021, affichant une hausse de 1,2%, soit un montant de 9 MDHS, Un résultat net de 78,9 MDHS au titre du 1er semestre de 2022 contre 67,8 MDHS à fin juin 2021, soit une hausse de 16,4%. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 11 Partie II : Comptes consolidés du Groupe ‘ANP’ Les réalisations financières consolidées du Groupe ‘ANP’ au titre du premier semestre 2022 se présentent comme suit : A. EN TERMES D’ACTIVITE : I. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin juin 2022, comparé à celui de juin 2021, a connu une hausse de 3,4% en passant de 1 119 MDHS à 1 157 MDHS en 2022 expliqué principalement par l’augmentation du chiffre d’affaires de l’ANP et l’effet de la reprise d’activité de la filiale SGPTV après un arrêt en raison de la pandémie de la Covid-19. Par structure, Le chiffre d’affaires du Groupe ‘ANP’ est réparti comme suit : SGPTV 3% PORTNET 4% ANP 93% II. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre 2022, à un montant de 1 014 MDHS, en légère hausse de 1,2 % par rapport à la même période de l’année 2021. Par structure, ces charges se présentent comme suit : SGPTV 5% PORTNET 6% ANP 89% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 12 III. RESULTATS CONSOLIDES Les résultats consolidés au titre du 1er semestre de l’exercice 2022 sont comme suit : Résultat d’exploitation consolidé ………………………………………………. 179 MDHS ; Résultat courant consolidé ………………………………………………………... 108 MDHS ; Résultat net consolidé …………………………….………………..…………………. 66 MDHS. Le tableau ci-après, reprend une synthèse des produits et de charges (Cf. détail Produits et Charges en annexes) : En MDHS REALISATIONS REALISATIONS REALISATIONS REALISATIONS INDICATEURS 06-2022 ANP retraité 06-2022 PORTNET retraité 06-2022 SGPTV retraité 06-2022 GROUPE 'ANP' CHIFFRE D'AFFAIRES 1 077 51 29 1 157 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 083 75 35 1 193 CHARGES D'EXPLOITATION 903 59 52 1 014 RESULTAT D'EXPLOITATION 180 16 17 179 RESULTAT COURANT 120 15 27 108 B. AU NIVEAU BILANCIEL : Tel que détaillé ci-après, le total actif consolidé est de 23,18 Milliards de DHS à fin juin 2022 contre 23,03 Milliards de DHS à fin décembre 2021, soit une légère augmentation de 0,6% expliquée par l’effet conjugué de la hausse de la Trésorerie-Actif et la baisse du niveau d’investissement de l’Agence. En effet, les immobilisations représentent 67,1% du total de l’actif à fin Juin 2022 contre 67,5% enregistré en 2021. Les Fonds propres sont de 10,2 Milliards de DHS, soit près de la moitié du total du bilan (44,2%). Cela est dû à l’apport de l’Etat au fonds de l’ANP en 2019 des fonds d’un montant de 5 Milliards de DHS en contrepartie d’une immobilisation incorporelle du même montant. C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Le Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2022 se présente ainsi : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 13 En MDHS EXERCICEEXERCICEau 30/06/2022au 31/12/2021Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé66 -56 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements279 548 Variation des impôts différés4 -25 Plus-values de cessions, nettes-0 -0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-1 -8 Autres flux6 -29 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES354 430 * Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité73 -350 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE428 81 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement* Acquisition d’immobilisations-274 -784 * Cession d’immobilisations, nettes d’impôt0 0 * Autres variations d'immobilisationFLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT-273 -784 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement* Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées* Diminution des immobilisations financières3 7 * Augmentation des immobilisations financières-3 -6 * Augmentation des Dettes de Financement363 2 448 * Remboursements d’emprunts-129 -1 339 * Augmentation de capital* Augmentation de capital des sociétés integrées globalement121 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT355 1 110 Variation de trésorerie509 406 * Trésorerie et équivalent de trésorerie d’ouverture-332 -739 * Trésorerie et équivalent de trésorerie de clôture177 -332 RUBRIQUES Une analyse des différentes rubriques sera développée ci-dessous : I. CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE : En MDHS GROUPE ANPANP RETRAITEPORTNET RETRAITESGPTV RETRAITELPEE RETRAITECID RETRAITEau 30/06/2022au 30/06/2022au 30/06/2022au 30/06/2022au 30/06/2022au 30/06/2022Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé66 75 10 -23 1 3 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements279 238 11 31 Variation des impôts différés4 2 0 2 Plus-values de cessions, nettes-0 -0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-1 1 - 1 Autres flux6 6 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES354 320 21 10 0 3 RUBRIQUES ► La CAF Consolidée du Groupe ‘ANP’ affiche un montant de 354 MDHS à fin juin 2022 contre 430 MDHS à fin décembre 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 14 Elle est composée essentiellement des dotations aux amortissements avec un montant de 279 MDHS, dont l’ANP représente 238 MDHS, soit 85% du total DEA. ► Le Résultat Net Consolidé a passé de -56 MDHS en décembre 2021 à 66 MDHS à fin juin 2022, soit une hausse de 218%. Le Résultat Net Consolidé est réparti comme suit : ANP : ………………………………………………………..75 MDHS ; - PORTNET : ………………………………………………...10 MDHS ; - SGPTV : ……………………………………………………-23 MDHS ; - LPEE :………………………………………………………….1 MDHS ; - CID :……………………………………………………………3 MDHS ; II. FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ : Le Flux de Trésorerie généré par l’Activité (FTA) du Groupe ‘ANP’ a enregistré un montant de 428 MDHS à fin juin 2022, dont la CAF Consolidée est de 354 MDHS. Ceci étant, le FTA est composé de : La CAF qui représente 83% du total FTA ; La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité d’une part de 17%. III. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT : Le montant du Flux de Trésorerie lié aux opérations d’Investissements (FTI) s’élève à -273 MDHS à fin juin 2022 contre -784 MDHS à fin Décembre 2021, soit une baisse du niveau des investissements de 65%, l’équivalent de 511 MDHS, expliqué principalement par les investissements réalisés durant le deuxième semestre de 2021. IV. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT : Le Flux net de Trésorerie lié aux opérations de Financement s’est arrêté à un montant de 355 MDHS au titre du 1er semestre 2022 contre 1 110 MDHS à fin Décembre 2021, soit une baisse de 755 MDHS expliquée par principalement par les dettes de financement contractées par Groupe ANP durant l’exercice 2021 de 2 448 MDHS et les Remboursements d’emprunts en 2021 pour 1 339 MDHS. D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ Le tableau de variation des capitaux propres consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2022 se présente comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 15 En MDHS En millions de dirhamsCapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 2021 9 063 554 9 617 179 9 796 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - Montants retraités à l'ouverture 9 063 554 9 617 179 9 796 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - - 16 - 16 - 40 - 56 Résultat global total de l'année- 16 - 16 - 40 - 56 Augmentation de capital - - - Dividende - - Reclassement des reserves - - - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - Capitaux propres au 31 décembre 2021 9 063 539 9 602 139 9 741 Au 1er janvier 2022 9 063 539 9 602 139 9 741 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - Montants retraités à l'ouverture 9 063 539 9 602 139 9 741 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - 77 77 - 11 66 Résultat global total de l'année 77 77 - 11 66 Augmentation de capital - - - Dividende - - - - Acquisition des minoritaires - - - 121 121 Total des transactions avec les actionnaires - - - 121 121 Capitaux propres au 30 juin 2022 9 063 616 9 678 249 9 927 Les capitaux propres consolidés ont passé de 9 741 MDHS à fin décembre 2021 à 9 927 MDHS à fin juin 2022, soit une variation de 186 MDHS. Cette dernière est relative (i) à l’augmentation du capital par les minoritaires dans les sociétés intégrées globalement à savoir la filiale SGPTV pour un montant de 121 MDHS et (ii) au résultat net consolidé à fin juin 2022 de 66 MDHS, soit un résultat net part du groupe de 77 MDHS et les intérêts minoritaires qui s’élèvent à -11 MDHS à fin juin 2022. E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP I. ACTIVITE DU GROUPE : L’ANP a été créée en vertu de la loi 15/02, elle a pour principales missions : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 16 II. FAITS MARQUANTS DU PREMIER SEMESTRE DE 2022 : Proposition au Conseil d’administration du 18 Mars 2022 de la SGPTV d’un projet de révision tarifaire des droits de port sur navires, passagers, véhicules et des services aux navires. Ces tarifs plafonds ont été autorisés à opérer dés reprise de l’activité de la SGPTV. SWIFTAIR rejoint la plateforme PortNet (Avril 2022) dans le cadre de déploiement des partenariats de PORTNET S.A. avec les compagnies aériennes pour élargir et enrichir son offre destinée au fret aérien. Rétablissement des liaisons maritimes entre le Maroc et l’Espagne et reprise progressive du trafic des passagers à compter du 12/04/2022 et des voitures à partir du 18/04/2022 avec la compagnie FRS avec deux navires et ce après plus de deux années d’arrêt. Suite au La compagnie Intershipping n’a repris la ligne Tanger-Tarifa qu’à partir du 28/04/2022 avec un seul navire. - Lancement en mai 2022 de la procédure et des formalités nécessaires à l’opération d’augmentation du capital de la SGPTV par incorporation de l’avance en comptes courants d’associés y compris les intérêts cumulés non payés à l’ANP et à la SAPT dans la quote-part de leur participation dans le capital social de la SGPTV pour un montant global de 235 MDH et ce suite aux décisions du Conseil d’Administration de la SGPTV lors de ses sessions du 16 Décembre 2021 et du 18 Mars 2022. Participation du 24 au 27 mai 2022 du Port de Tanger Ville à la 60ème Assemblée Générale et au Conseil d’administration de MedCruise. Durant cette participation plusieurs rencontres B2B ont été tenues avec les sociétés de croisière. PortNet a lancé la dématérialisation de l’opération d’échange à travers sa nouvelle solution 100% digitale destinée à fluidifier toutes les démarches d’enlèvement de la marchandise dédouanées(Mai 2022). Elle concerne le Bon à Délivrer (BAD) qui, malgré sa dématérialisation, sa version électronique servait jusqu’ici uniquement pour l’accomplissement des formalités de dédouanement, en tant que justificatif de propriété des marchandises déclarées. Dans le cadre d’accompagnement de proximité et garantie d’une meilleure expérience client, de nouvelles fonctionnalités sont disponibles via PortNet. Les usagers du Guichet Unique du commerce extérieur ont désormais la possibilité d’échanger directement avec les conseillers de PORTNET S.A., et ce à travers trois canaux supplémentaires : Live Support, Feedback, Satisfaction survey. Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base PortNet a lancé la dématérialisation de l’opération d’échange à travers sa nouvelle solution 100% digitale destinée à fluidifier toutes les démarches d’enlèvement de la marchandise dédouanées(Mai 2022). Elle concerne le Bon à Délivrer (BAD) qui, malgré sa dématérialisation, sa version électronique servait jusqu’ici uniquement pour l’accomplissement des formalités de dédouanement, en tant que justificatif de propriété des marchandises déclarées. Dans le cadre d’accompagnement de proximité et garantie d’une meilleure expérience client, de nouvelles fonctionnalités sont disponibles via PortNet. Les usagers du Guichet Unique du commerce extérieur ont désormais la possibilité d’échanger directement avec les conseillers de PORTNET S.A., et ce à travers trois canaux supplémentaires : Live Support, Feedback, Satisfaction survey. Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés suivant les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc. 3.1 Principales règles comptables et méthodes de consolidation du groupe ANP Tel que prévu par la circulaire N° 07/09 de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), le Groupe ‘ANP’ a la possibilité de présenter ses comptes consolidés soit conformément à la méthodologie du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative aux comptes consolidés (avis n°5) soit conformément aux normes IFRS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 17 Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe ANP sont basés sur la méthodologie publiée par le CNC. 3.1.1 Méthodes et périmètre de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer davantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée exister lorsque le Groupe ANP détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. Le périmètre de consolidation de la société se présente comme suit : Périmètre au 30 juin 2022 Périmètre au 30 juin 2021 Sociétés Secteur D'activité % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation ANP Secteur Portuaire 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% IG PORTNET Secteur Portuaire 78,8% 78,8% IG 78,8% 78,8% IG SGPTV Secteur Portuaire 50,15% 50,15% IG 51,0% 51,0% IG LPEE ESSAIS & ETUDES 24,99% 24,99% MEE 24,99% 24,99% MEE CID CONSEIL – INGENIERIE 33,55% 33,55% MEE 33,55% 33,55% MEE Au cours du premier semestre de l'année 2022, le périmètre de consolidation du Groupe ANP a connu un changement du pourcentage d'intérêt et de contrôle au niveau de la filiale SGPTV qui est passé de 51% à 50,15%. Les sociétés exclues du périmètre de consolidation et leurs raisons d’exclusion se détaillent comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 18 Sociétés SERECAF AMOS ADM NIHAM SAPT NWM Juin 2022 et décembre 2021 % de participation Raison d'exclusion 0,21% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 5% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 0,60% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 25% En liquidation 8,33% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 12,88% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 3.1.2 Dates de clôture Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes semestriels au 30 juin et leurs comptes annuels au 31 décembre. 3.1.3 Immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement les brevets et les licences nécessaires à l’exploitation et sont amorties au taux de 20%. 3.1.4 Immobilisations corporelles Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue de l’immobilisation. Les durées d’amortissement appliquées par nature d’immobilisation se présentent comme suit : Constructions 3 à 20 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Mobilier et Matériel de bureau 3 à 20 ans Les plus-values sur cession d’immobilisation sont annulées en cas de cession intragroupe lorsqu’elles sont significatives. Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d’immobilisations lorsqu’elles sont significatives. Elles sont inscrites au bilan sous forme d’une immobilisation corporelle et d’un emprunt correspondant ; au compte de produits et charges, sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus-values à l’occasion d’opérations de cessions-bails devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris dans le cadre d’une opération de financement. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 19 3.1.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont essentiellement composées des titres de participation non consolidés qui figurent au bilan à leur coût d'acquisition et de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée après analyse au cas par cas des situations financières de ces sociétés. 3.1.6 Stocks Les stocks sont composés essentiellement de matières et fournitures consommables. Les stocks sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de leur valeur nette de réalisation. 3.1.7 Créances & chiffre d’affaires Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée au titre des créances contentieuses et des créances anciennes en fonction du risque lié à leur recouvrement. Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ou de la période. Les pertes de change latentes ainsi que les gains latents sont enregistrés en résultat. Le chiffre d’affaires est enregistré au moment où le service a été rendu au client. 3.1.8 Titres et valeurs de placement Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d’achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition. 3.1.9 Trésorerie Les comptes de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur nominale. 3.1.10 Subvention d’investissements Les subventions d’investissements reçus de l’Etat sont rapportées au résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations concernées. 3.1.11 Provisions pour risques et charges Il s’agit de provisions évaluées à l'arrêté des comptes, destinées à couvrir des risques et des charges que des événements survenus ou en cours rendent RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 20 probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Cette rubrique comprend, également, l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi accordés selon la catégorie des salariés de l’entreprise. Ces avantages sont estimés sur la base de la méthode actuarielle dite « Projected unit credit method » (« PUC Proratée »). L'indemnité susceptible d'être versée d'après les accords en vigueur dans l’entreprise, est estimée pour chaque participant à partir de ses données personnelles projetées (ancienneté et salaire) à l’âge de versement de la prestation. Les engagements de l’ANP envers le participant (Valeur Actuarielle des Prestations Futures ou VAPF) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte de : La probabilité de présence du participant dans l'entreprise et de survie jusqu'au versement de la prestation, L'actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. 3.1.12 Retraitement des impôts Les impôts sur le résultat regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte. En revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. 3.1.13 Résultat non courant Les comptes de produits et charges non courants sont destinés à enregistrer les produits et les charges ne se rapportant ni à l’exploitation normale, ni à l’activité financière de l’entreprise, et ayant par conséquent un caractère non récurrent. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 21 3.1.14 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 3.1.15 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est corrigé pour tenir compte de l’incidence des opérations n’ayant pas un caractère monétaire, de la variation du besoin en fond de roulement lié à l’activité, ainsi que des éléments de produits ou de charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. 3.1.16 Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est égal à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les actifs et passifs retraités de l’entité acquise. IV. DETAIL ET EXPLICATION DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ET DE LEURS VARIATIONS : 1. Immobilisations incorporelles et corporelles (En millions MAD) GROUPE ANP2021Acquisitions DotationsCessions et retraitsChangement de périmètreReclassementjuin-22Brut17.900 274 2 - - 18.172 Immobilisations incorporelles5.145 13 - - 5.158 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires102 14 - - - 20 108 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 5.043 27 - - 20 - 5.050 Immobilisations corporelles12.755 261 2 - 13.014 Terrains 13 - - - - 13 Constructions 6.554 7 - - 142 6.703 Installations techniques, matériel et outillage922 5 0 - 62 988 Matériel de transport 149 5 0 - - 153 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements170 5 1 - - 174 Autres immobilisations corporelles 31 0 0 - - 31 Immobilisations corporelles en cours 4.916 240 - - 204 - 4.952 - Amortissements et dépréciations3.022 279 2 - - 3.299 Immobilisations incorporelles295 61 - - - 355 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires59 9 - - - 68 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 236 52 - - - 288 Immobilisations corporelles2.727 219 2 - - 2.944 Terrains - - - - - - Constructions 2.013 174 - - - 2.187 Installations Techniques, Matériel et Outillage524 28 0 - - 552 Matériel de Transport 51 8 0 - - 58 Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements117 8 1 - - 124 Autres Immobilisations Corporelles 22 1 0 - - 23 Immobilisations corporelles en cours 0 - - - - 0 Total net14.878 6 - 0 - - 14.873 Arrêté 06-2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 22 Entre décembre 2021 et fin juin 2022, les acquisitions correspondent à des projets d’infrastructure engagés dans différents ports relevant de l’ANP et de ses filiales. 2. Immobilisations financières Au 30 juin 2022 et au 31 décembre 2021, les immobilisations financières se présentent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Prêts immobilises Autres créances financières 9 5 10 5 Titres de participation (1) 654 654 TOTAL NET 668 669 (1) Au 31/12/2021 et au 30/06/2022, les titres de participation sont constitués comme suit : Titres BruteProvisionNet juin-2022Net décembre-2021SERECAF0,010,0100AMOS CHYPYARD0,100,1000ADM95415454NIHAM6600SAPT5005050NWM NADOR WEST5500550550Total70147654654 3. Titres mis en équivalence Le détail des titres mis en équivalence se présente comme suit : Pourcentage de contrôle 30/06/2022 31/12/2021 CID 33,55% 33,55% LPEE 24,99% 24,99% 30/06/2021 31/12/2021 CID Sociétés valeur des titres 126 quote-part du résultat 3 valeur des titres 127 quote-part du résultat 5 LPEE 126 1 125 3 TOTAL 253 4 252 8 Les principaux agrégats en normes marocaines des sociétés mises en équivalence sont détaillés comme suit : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 23 CID 30/06/2022 31/12/2021 Actif immobilisé 119 124 Actif circulant 430 402 Passif à long terme 405 412 Dettes du passif circulant 164 159 Chiffre d’affaires 124 235 Résultat d’exploitation 17 30 LPEE 30/06/2022 31/12/2021 Actif immobilisé 133 129 Actif circulant 754 761 Passif à long terme 648 643 Dettes du passif circulant 243 259 Chiffre d’affaires 205 484 Résultat d’exploitation 6 18 4. Stocks (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Stocks et en-cours 10,0 9,8 Dépréciation (-) 1,6 1,6 TOTAL NET 8,4 8,2 Les stocks sont composés principalement de matières et de fournitures consommables et n’ont pas connu de variation significative au cours du premier semestre de 2022. 5. Créances d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Clients et comptes rattachés 1 172 1 222 Dépréciation 493 470 TOTAL NET 679 752 L'ensemble des créances clients à fin juin 2022 et à fin décembre 2021 a une échéance de moins d'un an. 6. Actifs, passifs d’impôts différés et Impôt sur le résultat 4.6.1. Actifs, passifs d’impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés se détaillent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Impôts différés actifs 30 34 Impôts différés passifs RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 24 Les impôts différés sont relatifs à des retraitements de consolidation dont principalement, le retraitement des immobilisations en non valeurs et le retraitement lié aux avantages post- emploi. 4.6.2 Preuve d’impôt 30/06/2022 31/12/2021 Impôt sur les sociétés 51 42 Impôts différés 4 25 Charge d'impôt 56 17 Taux d’impôt constaté * 46% 43% Impôts sur les résultats/résultat avant impôts 30/06/2022 31/12/2021 Résultat net 66 56 Impôts comptabilisés 56 17 Résultat avant impôt 121 39 Taux d'impôt en vigueur 31% 0,5% Impôt théorique 38 11 Autres impacts 18 6 Impôt effectif 56 17 7. Créances diverses (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 0 0 Personnel 0 0 Etat- débiteurs 1 218 1 274 Autres débiteurs 16 14 Comptes d'associés 121 0 Autres comptes de régularisation actif 2 007 2 082 TOTAL NET 3 362 3 370 La rubrique Etat débiteurs au 30 juin 2022 est principalement composée de crédit de TVA pour 957 MDHS contre 1 001 MDHS au 31 décembre 2021 ainsi que la TVA récupérable de 160 MDHS à fin juin 2022 contre 199 MDHS à fin décembre 2021 et des acomptes sur IS pour 26 MDHS à fin juin 2022 contre 44 MDHS au 31 décembre 2021. 8. Subventions d’investissement (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Subventions d’investissement 320 320 TOTAL 320 320 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 25 Au 30 Juin 2022 et au 31 Décembre 2021, les subventions d’investissement sont relatives pour : 300 MDH à la contribution de l’Etat au projet de réalisation de la Desserte Nord ; 20 MDH correspondant à la contribution de l’Etat au projet de reconversion du Port de Tanger Ville. 9. Provisions pour risques et charges : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Provisions durables pour risques et charges 352 351 Autres provisions pour risques et charges 3 3 TOTAL 355 354 Le tableau de mouvements des provisions pour risques et charges se présente comme suit : 31/12/2021 Dotations Reprises 30/06/2022 Provisions pour risques et charges 331 1 0 332 Avantages au personnel 20 0 0 20 Provisions durables pour risques et charges 351 1 0 352 Autres provisions pour risques et charges 3 0 0 3 La rubrique provisions durable pour risques et charges est composée principalement des provisions pour risques liés aux litiges avec les différents tiers pour 331,3 MDHS au 30 juin 2022 contre 330,5 MDHS au 31 décembre 2021. 10. Dettes d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Fournisseurs et comptes rattachés 388 493 TOTAL 388 493 L'ensemble des dettes d’exploitation clients à fin juin 2022 et à fin décembre 2021 a une échéance de moins d'un an. 11. Dettes financières : Au 30 Juin 2022, l’échéancier des dettes financières se présente comme suit : (en millions MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts obligataires 414 1 867 2 796 5 078 Autres dettes de financement 148 1 016 1 136 2 300 Emprunts et dettes financières 563 2 883 3 932 7 378 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 26 Les dettes de financement à fin juin 2022 incluent principalement : Emission d’un emprunt obligataire en juin 2022 d’un montant de 350 MMAD ; Emission en 2021 de 2 emprunts obligataires par placement privé d’un montant de 950 MMAD et 500 MMAD ; Crédit consortial garanti de : 800 MMAD ; Crédit AFD signé le 22 Juin 2020 présentant un solde de : 458 MMAD ; Un emprunt obligataire souscrit en décembre 2019 pour un solde de 2 208 MMAD ; Un emprunt obligataire souscrit en juin 2019 en deux tranches pour un solde de 770 MMAD ; Un emprunt obligataire souscrit en 2017 en deux tranches pour un solde de 300 MMAD ; Crédit consortial 1 représentant un solde de : 76 MMAD ; Crédit AFD présentant un solde de : 290 MMAD ; La signature par la SGPTV, en date du 22 Février 2021, du contrat de prêt relatif au crédit de 100 MDH garanti par le « FGEEP ». La mobilisation des fonds a atteint sa totalité au 20/04/2022; Un emprunt bancaire à long terme de : 479 MMAD ; Découvert «Damane Oxygène » représentant un solde de 16 MMAD. L’ensemble des dettes sont souscrites par l’ANP à l’exception des deux emprunts bancaires de 479 MMAD et 100 MMAD et du découvert exceptionnel de 16 MMAD dû par la filiale SGPTV. 12. Autres dettes : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Clients créditeurs, avances et acomptes 193 192 Dettes sociales 89 68 Dettes fiscales Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL 830 570 1 681 785 539 1 584 Au 30 juin 2022, le poste dettes fiscales comprend essentiellement la TVA facturée pour un montant de 162 MDHS contre 172 MDHS au 31 décembre 2021. Les autres dettes et comptes de régularisation sont essentiellement relatifs aux dettes sur acquisition d’immobilisations pour 197 MDHS à fin juin 2022 contre 310 MDHS en 2021. 13. Trésorerie : (en millions MAD) 30/06/2022 31/12/2021 Disponibilités 3 115 2 889 Trésorerie Passif 3 128 3 397 Trésorerie nette 13 508 La trésorerie nette a connu une amélioration en passant de -508 MDHS au 31 décembre 2021 à -13 MDHS au 30 juin 2022 et ce malgré l’effort d’investissement fourni par l’Agence compensé par la mobilisation des financements réalisés courant le premier semestre de 2022. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 27 14. Chiffre d’affaires : (en millions MAD) 30/06/2022 30/06/2021 Ventes de marchandises 0 0 Ventes de services Chiffre d’affaires 1 157 1 157 1 119 1 119 Le chiffre d’affaires est constitué principalement de : Droits de Ports pour 570,6 MDHS en juin 2022 contre 534,2 MDHS en juin 2021 ; Redevances de concessions et d’autorisations pour 381,3 MDHS en juin 2022 contre 411,1 MDHS en juin 2021 ; Redevance de gestion de réseaux pour 59,9 MDHS en juin 2022 contre 54,2 MDHS en juin 2021 ; Redevance d’occupation du domaine public pour 54,6 MDHS en juin 2022 contre 52,7 MDHS en juin 2021. 15. Autres charges externes : Détail des charges externes en millions de dirhams (en millions MAD) 30/06/2022 30/06/2021 Locations et charges locatives 11 10 Entretiens et réparations 175 164 Primes d'assurances 8 7 Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise Rémunérations d'intermédiaires et honoraires & Commission Redevances pour brevets, marques, droits 0 3 0 0 7 0 Transports 0 0 Déplacements, missions et réceptions 5 2 Reste du poste des autres charges externes 21 23 Total 224 213 Au 30 Juin 2022, La hausse des charges externes est liée principalement à la hausse des charges liées à l’entretien et à la maintenance des infrastructures portuaires, notamment le dragage des bassins. 16. Charges du personnel : Au 30 juin 2022, les charges du personnel, y compris les charges patronales, s’élèvent à 185 MDHS contre 186 MDHS au 30 juin 2021. L’effectif moyen des entreprises consolidées par intégration globale au cours du premier semestre de l’exercice 2022 est de 979 personnes contre 1 002 à fin juin 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 28 Au 30 juin 2022, la rémunération des principaux dirigeants de l’ANP y compris les charges sociales s’élève à 3,3 MDHS contre 3,5 MDHS à fin juin 2021. 17. Dotation d’exploitation : (en millions MAD) Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations corporelles Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 30/06/2022 218 61 30/06/2021 215 58 Dotations aux provisions 60 66 Total 339 339 Les dotations aux amortissements ont connu une légère hausse par rapport à la même période de l’année 2021 en passant de 339,01 MDHS au 30 juin 2021 contre 339,05 MDHS au 30 juin 2022. 18. Résultat financier : (En millions de dirhams) 30/06/2022 30/06/2021 Gains de change 1 25 Reprises financières : transfert charges 46 56 Produits des titres de participation 0 0 Intérêts et autres produits financiers 6 9 Produits financiers 53 90 Charges d'intérêts 118 122 Pertes de change 5 1 Autres charges financières 0 0 Dotations financières 0 3 Charges financières 123 126 Résultat financier 71 36 Le résultat financier a connu une diminution de 35 MDHS en juin 2022 par rapport à juin 2021 expliquée principalement, par l’effet composé de la baisse des gains de change et la diminution des charges d’intérêts relatives aux emprunts contractés par l’ANP. 19. Résultat non courant : (En millions de dirhams) 30/06/2022 30/06/2021 Produits non courants 17 12 Charges non courantes 8 2 Résultat non courant 9 9 Au 30 juin 2022, le résultat non courant a réalisé le même niveau constaté à fin juin 2021. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 29 20. Information sectorielle : Au Maroc, le Groupe ANP représenté par l’ANP en tant qu’Autorité portuaire, est le gestionnaire des ports relevant de son domaine d’intervention. Sa mission consiste principalement en (i) la maintenance et le développement des infrastructures portuaires, (ii) la veille sur le respect des règles de sûreté et sécurité dans les ports et (iii) la régulation des activités et des opérateurs dans les ports. La principale activité du Groupe est liée à la gestion des ports du Maroc et des produits directement liés à ce processus. Le Groupe ANP dispose de participations consolidées par mise en équivalence dont l’activité consiste à réaliser des études d’ingénieries et de conseils. En conséquence, le Groupe qui opère à 100% au Maroc considère qu’il a deux activités principales : la gestion portuaire et le Conseil. Les principaux agrégats de ces deux activités sont présentés comme suit : 30/06/2022 31/12/2021 (En millions de dirhams) Actifs immobilisés Activité portuaire 15 594 Activité de conseil 229 Activité portuaire 15 604 Activité de conseil 228 Actifs circulant 4 239 0 4 306 0 Trésorerie actif 3 115 0 2 889 0 Total 22 948 229 22 800 228 Capitaux propres 9 698 229 9 512 228 Passifs à long terme 8 050 0 7 810 0 Passifs circulant 2 072 0 2 079 0 Trésorerie passif 3 128 0 3 397 0 Total 22 948 229 22 800 228 Chiffres d'affaires 1 157 0 2 182 0 Résultat d'exploitation 21. Evénements post-clôture : 178 0 53 0 Néant F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 30 juin 2022 31 décembre 2021 Sociétés % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation ANP PORTNET SGPTV CID LPEE Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère 78,80% 50,15% 33,55% 24,99% Société mère IG * IG MEE ** MEE Société mère 78,80% 51,00% 33,55% 24,99% Société mère 78,80% 51,00% 33,55% 24,99% Société mère IG * IG MEE ** MEE *IG : Intégration Globale **MEE : Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 30 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes : A. ATTESTATION PORTANT LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 31 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 32 ANNEXES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 33 ANNEXE N°1 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 34 BILAN ACTIF En DHS ACTIFIMMOBILISEACTIFCIRCULANTTRESORERIE EXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONSau 30/06/2022au 31/12/2021IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)118 237 018,69 34 336 780,00 83 900 238,69 90 147 662,55 * Frais préliminaires* Charges à repartir sur plusieurs exercices118 237 018,69 34 336 780,00 83 900 238,69 90 147 662,55 * Primes de remboursement des obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)5 039 237 894,91 287 375 662,42 4 751 862 232,49 4 800 855 716,52 * Immobilisation en recherche et développement* Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles5 039 237 894,91 287 375 662,42 4 751 862 232,49 4 800 855 716,52 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)11 685 415 769,84 2 663 552 496,92 9 021 863 272,92 8 941 432 743,92 * Terrains12 765 333,01 12 765 333,01 12 765 333,01 * Constructions5 689 304 840,63 2 019 213 278,51 3 670 091 562,12 3 666 994 304,32 * Installations techniques, matériel et outillage840 750 695,65 506 069 670,75 334 681 024,90 291 670 315,08 * Matériel de transport32 554 330,65 17 040 880,02 15 513 450,63 12 591 606,03 * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers142 015 981,78 101 352 840,84 40 663 140,94 41 524 700,74 * Autres immobilisations corporelles27 666 437,54 19 875 826,80 7 790 610,74 8 687 154,74 * Immobilisations corporelles en cours4 940 358 150,58 4 940 358 150,58 4 907 199 330,00 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)1 198 754 529,83 100 347 815,11 1 098 406 714,72 870 246 597,83 * Prêts immobilisés11 862 136,95 2 983 398,30 8 878 738,65 9 527 221,76 * Autres créances financières118 503 792,88 118 503 792,88 4 099 492,88 * Titres de participation1 068 388 600,00 97 364 416,81 971 024 183,19 856 619 883,19 * Autres titres immobilisésECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)* Diminution des créances immobilisées* Augmentation des dettes de financementTOTAL I (A+B+C+D+E)18 041 645 213,27 3 085 612 754,45 14 956 032 458,82 14 702 682 720,82 STOCKS (F)9 705 900,81 1 647 902,96 8 057 997,85 7 846 375,10 * Marchandises* Matières et fournit consommables9 705 900,81 1 647 902,96 8 057 997,85 7 846 375,10 * Produits en cours* Produits intern et prod résid* Produits finisCREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)4 237 688 630,60 473 973 777,66 3 763 714 852,94 4 063 478 161,37 * Fournis débiteurs, avances et acomptes182 015,66 182 015,66 182 015,66 * Clients et comptes rattachés1 109 562 939,38 466 218 714,46 643 344 224,92 727 568 926,34 * Personnel22 940,10 22 940,10 115 426,16 * Etat1 093 244 718,60 1 093 244 718,60 1 120 173 141,56 * Comptes d'associés16,88 16,88 102 000 000,00 * Autres débiteurs23 719 933,62 7 755 063,20 15 964 870,42 21 924 678,78 * Comptes de règularis actif2 010 956 066,36 2 010 956 066,36 2 091 513 972,87 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)61 748 074,47 61 748 074,47 61 748 074,47 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)(Eléments circulants)TOTAL II (F+G+H+I)4 309 142 605,88 475 621 680,62 3 833 520 925,26 4 133 072 610,94 TRESORERIE - ACTIF3 069 731 098,70 3 069 731 098,70 2 855 145 107,13 * Chèques et valeurs à encaisser775 681,79 775 681,79 390 522,32 * Banques, TG et CP3 068 615 213,81 3 068 615 213,81 2 854 606 036,89 * Caisse, régies d'avances et accréditifs340 203,10 340 203,10 148 547,92 TOTAL III3 069 731 098,70 3 069 731 098,70 2 855 145 107,13 25 420 518 917,85 3 561 234 435,07 21 859 284 482,78 21 690 900 438,89 TOTAL GENERAL I + II + IIIACTIFEXERCICE AU 30/06/2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 35 BILAN PASSIF En DHS FINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIEFINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIE EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2022au 31/12/2021CAPITAUX PROPRES9 477 937 982,84 9 399 034 627,39 * Capital social ou personnel (1)9 062 846 045,75 9 062 846 045,75 * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé dont versé …* Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale* Autres réserves (2)* Report à nouveau336 188 581,64 290 130 827,13 * Résultats nets en instance d'affectation (2)* Résultat net de l'exercice (2)78 903 355,45 46 057 754,51 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)9 477 937 982,84 9 399 034 627,39 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)320 000 000,00 320 000 000,00 * Subventions d'investissement320 000 000,00 320 000 000,00 * Provisions réglementéesDETTES DE FINANCEMENT (C)6 816 632 202,32 6 467 035 725,50 * Emprunts obligataires5 077 999 999,99 4 804 666 666,66 * Autres dettes de financement1 738 632 202,33 1 662 369 058,84 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)331 878 833,67 331 146 484,67 * Provisions pour risques331 271 488,02 330 539 139,02 * Provisions pour charges607 345,65 607 345,65 ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)26 524 264,50 31 180 648,14 * Augmentation des créances immobilisées* Diminution des dettes de financement26 524 264,50 31 180 648,14 TOTAL I (A+B+C+D+E)16 972 973 283,33 16 548 397 485,70 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1 757 481 060,48 1 744 284 702,07 * Fournisseurs et comptes rattachés296 569 242,60 380 343 805,71 * Clients créditeurs, avances et acomptes175 250 481,33 174 114 558,83 * Personnel67 478 057,37 38 829 641,64 * Organismes sociaux13 532 574,48 18 157 659,13 * Etat799 547 091,57 757 355 757,19 * Comptes d'associés* Autres créanciers234 891 371,64 342 491 676,52 * Comptes de régularisation passif170 212 241,49 32 991 603,05 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)747 283,66 747 283,66 (3)ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants) (H)TOTAL II (F + G + H)1 758 228 344,14 1 745 031 985,73 TRESORERIE - PASSIF3 128 082 855,31 3 397 470 967,46 * Crédits d'escompte* Crédit de trésorerie* Banques (soldes créditeurs)3 128 082 855,313 397 470 967,46TOTAL III3 128 082 855,313 397 470 967,4621 859 284 482,7821 690 900 438,89(1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-) TOTAL GENERAL I + II + IIIPASSIFHT RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 36 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) En DHS 1 071 673 547,102 281 754 332,22COMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONSCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONS 1 150 576 902,552 327 812 086,731 071 414 195,12259 351,98 EXPLOITATIONFINANCIERNONCOURANT 78 903 355,4546 057 754,511 167 202 002,951 099 427 778,1667 774 224,791 150 576 902,55 TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2022PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2021au 31/12/2021abc = a + bddI. PRODUITS D'EXPLOITATION1 083 455 693,531 083 455 693,531 089 204 351,242 191 274 873,99* Ventes de marchandises (en l'état)* Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires1 076 620 903,151 076 620 903,151 065 640 236,922 066 581 374,55* Variation de stocks de produits (+ ou -) (1)* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même* Subventions d'exploitation* Autres produits d'exploitation* Reprises d'exploitation : transferts de charges6 834 790,386 834 790,3823 564 114,32124 693 499,44TOTAL I1 083 455 693,531 083 455 693,531 089 204 351,242 191 274 873,99II. CHARGES D'EXPLOITATION911 119 835,00259 351,98911 379 186,98931 766 679,512 005 178 153,50* Achats revendus (2) de marchandises* Achats consommés (2) de matières et fournitures114 344 061,3271 010,00114 415 071,32116 271 977,61253 158 282,78* Autres charges externes210 948 110,02188 341,18211 136 451,20207 347 880,86465 311 437,06* Impôts et taxes141 497 740,82141 497 740,82140 921 825,53290 725 941,07* Charges de personnel167 917 731,10167 917 731,10169 022 274,98309 627 178,58* Autres charges d'exploitation* Dotations d'exploitation276 412 191,740,80276 412 192,54298 202 720,53686 355 314,01TOTAL II911 119 835,00259 351,98911 379 186,98931 766 679,512 005 178 153,50III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)172 335 858,53-259 351,98172 076 506,55157 437 671,73186 096 720,49IV. PRODUITS FINANCIERS55 896 389,9155 896 389,9167 977 692,93120 737 367,92* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés3 355 050,003 355 050,00* Gains de change1 225 307,531 225 307,532 151 161,743 769 220,13* Intérêts et autres produits financiers5 767 109,645 767 109,649 558 585,0616 486 126,05* Reprises financières : transferts de charges45 548 922,7445 548 922,7456 267 946,13100 482 021,74TOTAL IV55 896 389,9155 896 389,9167 977 692,93120 737 367,92V. CHARGES FINANCIERES106 158 151,00106 158 151,00112 579 312,89226 317 990,75* Charges d'intérêts105 946 085,82105 946 085,82109 382 607,58223 296 918,28* Pertes de change249 739,35249 739,35* Autres charges financières* Dotations financières212 065,18212 065,182 946 965,962 771 333,12TOTAL V106 158 151,00106 158 151,00112 579 312,89226 317 990,75VI. RESULTAT FINANCIER (IV - V)-50 261 761,09-50 261 761,09-44 601 619,96-105 580 622,83VII. RESULTAT COURANT (III + VI)122 074 097,44-259 351,98121 814 745,46112 836 051,7780 516 097,66 1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) diminution (-)2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2022PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2021au 31/12/2021abc = a + bddVII. RESULTAT COURANT (reports)122 074 097,44-259 351,98121 814 745,46112 836 051,7780 516 097,66VIII. PRODUITS NON COURANTS11 224 819,1111 224 819,1110 019 958,7815 799 844,82* Produits des cessions d'immobilisations271 068,88271 068,8881 000,0096 900,00* Subventions d'équilibre* Reprises sur subventions d'investissement* Autres produits non courants10 953 750,2310 953 750,239 938 958,7815 702 944,82* Reprises non courantes : transferts de chargesTOTAL VIII11 224 819,1111 224 819,1110 019 958,7815 799 844,82IX. CHARGES NON COURANTES7 207 932,197 207 932,191 780 394,5813 995 694,66* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées8 072,128 072,121 016,62* Subventions accordées* Autres charges non courantes7 199 860,077 199 860,071 780 394,5813 994 678,04* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTOTAL IX7 207 932,197 207 932,191 780 394,5813 995 694,66X. RESULTAT NON COURANT (VIIIX)4 016 886,924 016 886,928 239 564,201 804 150,16XI. RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)126 090 984,36-259 351,98125 831 632,38121 075 615,9782 320 247,82XII. IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)46 928 276,9346 928 276,9353 301 391,1836 262 493,31 XIII. RESULTAT NET (XI - XII)79 162 707,43-259 351,9878 903 355,4567 774 224,7946 057 754,51XIV. TOTAL DES PRODUITS(I + IV + VIII)XV. TOTAL DES CHARGES(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(total des produits - total des charges)79 162 707,43-259 351,98 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 37 ANNEXE N°2 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 38 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2022au 31/12/2021* Immobilisations incorporelles4 803 4 851 * Immobilisations corporelles10 070 10 028 * Immobilisations financières668 668 * Titres MEE252 252 * Impôts différés actifs30 34 ACTIF IMMOBILISE15 823 15 833 * Stocks9 8 * Créances d'exploitation679 752 * Créances diverses3 362 3 370 * Titres et valeurs de placement189 176 ACTIF CIRCULANT4 239 4 306 * Trésorerie-Actif3 115 2 889 TOTAL ACTIF23 177 23 028 ACTIF MEE: Mise En Equivalence BILAN CONSOLIDÉ PASSIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2022au 31/12/2021Capitaux Propres Groupe9 678 9 601 * Capital social9 063 9 063 * Réserves Consolidés538 554 * Résultat net part groupe77 -16 Intérêts minoritaires249 140 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE9 927 9 741 * Subventions d'investissement 320 320 * Provisions pour risques et charges352 351 * Dettes financières7 378 7 139 PASSIF IMMOBILISE8 050 7 810 * Dettes d'exploitation388 493 * Autres dettes1 681 1 584 * Autres provisions pour risques et charges 3 3 PASSIF CIRCULANT2 072 2 080 * Trésorerie-Passif3 128 3 397 TOTAL PASSIF23 177 23 028 MEE: Mise En Equivalence- PASSIF RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 39 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2022au 30/06/2021au 31/12/2021Produits d'exploitation1 193 1 146 2 348 * Chiffre d'affaires1 157 1 119 2 182 * Autres produits36 27 166 Charges d'exploitation1 014 1 002 2 295 * Achats123 123 272 * Autres charges externes224 213 608 * Impôts et taxes143 141 291 * Charges de personnel185 186 348 * Dotation d'exploitation339 339 776 RESULTAT D'EXPLOITATION179 144 53 RESULTAT FINANCIER71 - 36 - 104 - RESULTAT COURANT108 108 51 - RESULTAT NON COURANT9 9 4 RESULTAT D'ENTREPRISE117 117 47 - * Impôt sur le résultat51 57 42 * Impôt différé4 3 25 - * Quote part des sociétés mises en équivalence4 4 8 RESULTAT NET CONSOLIDE66 61 56 - RESULTAT CONSOLIDE66 61 56 - * Intérêts minoritaires11 - 19 - 40 - RESULTAT NET PART DU GROUPE77 80 16 - CPC RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 40"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2022, x, ANP"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":85,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2020,"string":"2,020"},"Subject":{"kind":"string","value":"x"},"Company":{"kind":"string","value":"ANP"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.\n\n### Instruction:\nWrite a detailed financial report on the given subject and company.\n\n### Subject:\nx\n\n### Company:\nANP\n\n### Response:\n"},"Response":{"kind":"string","value":"RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 SEPTEMBRE 2020 SOMMAIRE SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2020 Partie I : Comptes sociaux de l’ANP A. PRESENTATION DE L’ANP ................................................................................................................. 4 B. FAITS MARQUANTS .......................................................................................................................... 4 C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2020 .................................... 5 I. INDICATEURS D’ACTIVITE ........................................................................................................................... 5 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT ..................................... 5 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT ..................................... 6 II. INDICATEURS FINANCIERES ....................................................................................................................... 8 1. CHIFFRE D’AFFAIRES ........................................................................................................................... 8 2. CHARGES D’EXPLOITATION ............................................................................................................... 11 D. ETATS DE SYNTHESES SOCIAUX ....................................................................................................... 15 Partie II : Comptes Consolidés du Groupe ANP A. EN TERMES D'ACTIVITE ................................................................................................................... 16 B. AU NIVEAU BILANCIEL .................................................................................................................... 17 C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ .............................................................................. 18 D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ ........................................................ 20 E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP .......................................... 21 F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ..................................................................................................... 35 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes A. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP ...................................................... 37 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ‘ANP’ ........................................ 38 ANNEXES SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2020 Malgré le contexte difficile lié à la pandémie Covid-19, de par leur caractère stratégique pour le pays, les ports n’ont pas cessé de fonctionner pour assurer l’approvisionnement du pays et sécuriser ses échanges avec l’extérieur. Cela a de toute évidence, nécessité la mise en place d’une série d’importantes décisions et de mesures à la fois pour répondre aux besoins de la communauté portuaire mais également, ceux du personnel de l’ANP contre tout risque sanitaire, notamment l’accélération de la réalisation de son plan de transformation digitale des ports en vue de : Réduire les risques sanitaires par l’utilisation intensive des solutions digitales Simplifier et dématérialiser les processus métiers et support ; Créer de la valeur sur toute la chaîne logistique et du commerce externe grâce au digital. A cet effet, l’ANP s’est inscrite, de manière proactive, dans les efforts de lutte contre la diffusion du coronavirus, d’une part à travers la mise en place rapide de mesures permettant le passage vers l’alternative digitale et, d’autre part en accélérant les chantiers de digitalisation des processus de l’Agence. Sans prétendre à l’exhaustivité, nous citons les actions ci-après, que l’Agence a menées durant cette pandémie : Actions menées avec la communauté portuaire : Paiement électronique des factures ; Pilotage et contrôle des escales ; Contrôle d’accès aux portes du port (SMART GATE) ; Observatoire de la compétitivité ; Préavis export (SMART GATE) ; Prise de rendez-vous import et export via PORTNET. Actions menées en interne : Dématérialisation des échanges internes y compris les dossiers d’engagement et de règlement des dépenses ; Mise en service de la plate-forme d’accès à distance aux services numériques de l’ANP ; Renforcement des mesures de sécurité SI Mise en service du Portail RH ANP ; Création d’un bureau d’ordre digital pour le siège et pour chaque port ; Mise en place d’un espace d’information sur le virus COVID-19 ; Signature électronique (En cours). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 1 Toutes ces mesures ont permis à l’ANP le fonctionnement en permanence et sans répit ; ce qui s’est traduit par une progression de l’activité et du niveau de trafics transitant par les ports relevant de l’Agence et a placé les ports parmi les rare secteurs à ne pas subir substantiellement les effets négatifs de cette pandémie. Ainsi, le premier semestre 2020 s’est inscrit dans la continuité de la progression enregistrée en 2019 expliquée essentiellement par l’évolution favorable du niveau d’activité des ports gérés par l’Agence Nationale des Ports qui a atteint 47,4 Millions de Tonnes, affichant ainsi, une augmentation de 7,5%, résultat de la hausse du trafic à la fois à l’import de 8,2%, l’équivalent de 2,2 Millions de tonnes et à l’export de 7,5%, l’équivalent de 1,2 Millions de tonnes. Cette progression de l’activité a impacté favorablement les indicateurs financiers de l’Agence. En effet, et comparativement à la même période de l’année 2019, les réalisations financières de l’ANP au titre de l’année 2020, se présentent comme suit : Un Chiffre d’affaires qui a dépassé le cap de 1 milliard de DHS en enregistrant un montant de 1 059 MDHS, Soit +5,8% par rapport à Juin 2019. Les charges d’exploitation ont évolué de 21,4% l’équivalent de 163,8 MDHS enregistrant un montant de 930,0 MDHS au titre du premier semestre de 2020 contre 766,2 MDHS pour la même période de l’année 2019. Cette augmentation est expliquée par : La hausse des autres charges externes de 42%, soit une augmentation de charges de 81,6 MDHS sous l’effet de l’effort notable de l’Agence pour l’entretien, la maintenance et la préservation des infrastructures portuaires ; La hausse des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions (DEAP) de 42%, soit 71 MDHS, justifiée principalement par la mise en service de nouveaux projets structurants (le nouveau port de pêche et le nouveau terminal croisière du port de Casablanca, ainsi que le nouveau port de Safi). Sans les DEAP, les charges d’exploitation afficheront une hausse de 15,5%. Toutefois, et tenant compte des opérations exceptionnelles d’un montant de 77,3 MDHS correspondant essentiellement à la maintenance des ouvrages de protection (+52,3 MDHS) dans divers ports, et au dragage des bassins (+25 MDHS) dans le port de Nador, l’augmentation de ces charges ne sera que de 2,6% inferieur nettement à la progression du Chiffre d’Affaires de 5,8%. Un résultat d’exploitation en baisse de près de 43% en passant de 249 MDHS en Juin 2019 à 142 MDHS en Juin 2020. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 2 Sans l’effet des DEAP et des opérations exceptionnelles suscitées, le résultat d’exploitation sera en hausse de 9,8% par rapport à Juin 2019. Une valeur ajoutée en diminution au titre du 1er semestre 2020 par rapport aux réalisations à fin Juin 2019, affichant une légère baisse de 3,4%, soit un montant de 24 MDHS. Sans l’effet des opérations exceptionnelles suscitées, la valeur ajoutée sera en hausse de 7,6% par rapport à Juin 2019. Le résultat net s’est établi à 69,2 MDHS à fin juin 2020 contre 158,8 MDHS à fin juin 2019, marquant une baisse de 56% sous l’effet de la mise en service des projets structurants de l’Agence et de la mobilisation de financement nécessaires pour la réalisation desdits projets. Sans l’effet des DEAP et des opérations exceptionnelles suscitées, le résultat net sera en hausse de 4,5% par rapport à Juin 2019. Une capacité d’autofinancement qui a atteint un montant de 234,4 DHS, Soit -20,8% par rapport à fin Juin 2019. Sans tenir compte des opérations exceptionnelles d’un montant de 77,3 MDHS, cette capacité de financement sera de 287,6 Millions de DHS. Il ressort de ce qui précède que tous les indicateurs financiers de l’ANP affichent des niveaux satisfaisants. En ce qui concerne les réalisations à l’échelon du Groupe ‘ANP’, celles-ci sont comme suit : Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin Juin 2020, comparé à celui de la même période de 2019, a connu une augmentation de 3,3% en passant de 1 085 MDHS à 1 121 MDHS en 2020 consolidant la même tendance haussière que celle enregistrée les années passées ; Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre de 2020, à un montant de 1 009 MDHS, soit +20,5% par rapport aux réalisations à fin juin 2019. Sans tenir compte des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions traduisant essentiellement l’effort d’investissement des différentes structures du Groupe ainsi que des opérations exceptionnelles suscitées au niveau de l’ANP, l’augmentation des charges d’exploitation ne sera que 3,2 % par rapport au premier semestre de 2019. Le résultat net consolidé est d’un montant de 34 MDHS, soit une baisse de 78,6%. Sans tenir compte des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions traduisant essentiellement l’effort d’investissement des différentes structures du Groupe ainsi que des opérations exceptionnelles suscitées au niveau de l’ANP, le résultat net consolidé ne baissera que de 7,2% par rapport au premier semestre de 2019. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 3 Partie I : Comptes sociaux A. PRESENTATION DE L’ANP Statut juridique : L’Agence Nationale des Ports est un « Etablissement Public doté de la personnalité morale et de l’autonomie financière ». La tutelle technique de l’Agence est assurée par le Ministère de l’Equipement, du Transport et de l’Eau. L’Agence est soumise au contrôle financier de l’Etat applicable aux établissements publics conformément à la législation en vigueur. Date de création : 1er Décembre 2006 Périmètre et champ d’intervention de l’Agence : L’Agence exerce ses attributions sur l’ensemble des ports du Royaume à l’exception du port de Tanger Méditerranée (35 ports). Missions de l’Agence : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. B. FAITS MARQUANTS L’année 2020 a été marquée par certains actions et projets qui consolident à la fois la position de l’Agence dans son environnement et la confiance affichée par les différents acteurs économiques à l’égard de cette Institution. Il s’agit, notamment de : Accostage au mois de Février 2020 du 1er navire charbonnier au Port de Safi Atlantique ; Mise en service dans les ports, d’un service en ligne relatif à la gestion électronique du Bon à délivrer ainsi que des factures ANP destinées aux clients ; RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 4 Dématérialisation du « Bon à Délivrer » via la plateforme communautaire Portnet à compter du 4 mai 2020 pour les opérations d’importation réalisées au niveau des ports ; Célébration par l’ANP de la journée mondiale de l’environnement en confirmant son engagement pour la protection et la préservation du milieu marin, principal réservoir de la biodiversité dans le monde. C. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2020 I. INDICATEURS D’ACTIVITE Le premier semestre de l’année 2020 a enregistré un trafic de 47,4 Millions de tonnes contre 44,1 Millions de tonnes en juin 2019, affichant ainsi, une augmentation de 7,5%, 1. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP SELON LES FLUX IMPORT/EXPORT : Le trafic à l’import a enregistré une hausse de 8,2%, affichant un niveau de trafic de l’équivalent de 29,2 Millions de tonnes en juin 2020 contre 27 Millions de tonnes en juin 2019. Le trafic à l’export, a connu, également, la même tendance en évoluant à la hausse de près de 7,5%, l’équivalent de 1,2 Millions de tonnes. En effet, les principaux trafics expliquant cette hausse, sont comme suit : Trafic à l’import : ► L’augmentation de 11,7% du trafic du Charbon qui a atteint un volume de 5,7 Millions de Tonnes en juin 2020 contre 5,1 Millions de Tonnes en 2019 soit l’équivalent de 0,6 millions de tonnes ; ► La hausse notable de 11,7 % du trafic du Soufre en affichant un volume de 3,6 Millions de Tonnes en juin 2020 contre 3,3 Millions de Tonnes en juin 2019 soit 0,3 millions de tonnes ; ► La hausse importante du trafic des céréales de 55,1% passant de 3,5 Millions de Tonnes, à 5,5 Millions de Tonnes, soit 2 millions de tonnes. Trafic à l’export : ► Le trafic des engrais est passé de 4,2 millions de tonnes en juin 2019 à 6,1 millions de tonnes en juin 2020, soit +45%. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 5 ► Le trafic des phosphates a connu également une hausse de 6,5% en juin 2020, soit +0,3 millions de tonnes. ► D’autres types de trafic à l’export ont enregistré les variations suivantes : Acide phosphorique…………………….. -22,7%, soit -0,4 millions de tonnes ; RO RO…………………….. +11,7%, soit +0,01 millions de tonnes ; Divers…………………….. -4,2%, soit -0,01 millions de tonnes ; Dont Agrumes et primeurs......... -23,9%, soit -0,01 millions de tonnes. Le graphique ci-après, présente l’évolution du trafic global de l’ANP à fin juin 2019/2020 : EVOLUTION DU TRAFIC GLOBAL 100% 36,3% 36,4% 80% 60% 40% 63,7% 63,6% 20% 0% Juin 2020 Juin 2019 IMPORT EXPORT 2. ANALYSE DE L’EVOLUTION DU TRAFIC ANP PAR TYPE DE CONDITIONNEMENT : Une hausse des vracs solides de +18%, soit +4,7 millions de tonnes suite à une augmentation des exportations des engrais (+45,0%), soit un volume de +1,9 millions de tonnes. La hausse des vracs solides est expliquée par : Charbon…………………….. +11,7%, soit +0,6 millions de tonnes ; Engrais…………………….. +42,5%, soit +1,9 millions de tonnes Céréales…………………….. +55,1%, soit +2,0 millions de tonnes. Une baisse des vracs liquides de -8,7%, soit -0,8 millions de tonnes suite à une baisse des importations des Hydrocarbures (-11,1%), soit un volume de -0,5 millions de tonnes. La baisse des vracs liquides est expliqué par : Hydrocarbures…………………….. -10,0%, soit -0,5 millions de tonnes ; Acide phosphorique…………………….. -22,7%, soit -0,4 millions de tonnes ; Ammoniac…………………….. +14,3%, soit +0,1 millions de tonnes. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 6 Une baisse du trafic unitarisé de -5,5%, soit -0,4 millions de tonnes suite à une baisse du trafic des conteneurs à l’import (-9,9%), soit un volume de -0,3 millions de tonnes. La baisse du trafic unitarisé est expliqué par : Conteneurs (T) …………………….. -5,5%, soit -0,4 millions de tonnes ; TIR (T)…………………….. +11,8%, soit +0,01 millions de tonnes. REPARTITION DU TRAFIC PAR CONDITIONNEMENT Conteneurs 13% Rouliers 0,5% Divers 3,5% Vracs liquide 18% Vracs solides 65% Par port, le trafic réalisé en Juin 2020 est réparti comme suit : EN 1000 TONNES Ports 2020 2019 Evolution En % NADOR MOHAMMEDIA CASABLANCA JORF-LASFAR SAFI SAFI ATLANTIQUE AGADIR TAN-TAN LAAYOUNE DAKHLA TOTAL PORTS 1 693 2 267 15 634 19 325 3 154 872 3 218 40 870 318 47 391 1 581 2 637 15 001 17 551 3 306 0 2 754 33 901 292 44 056 7,1% -14,1% 4,2% 10,1% -4,8% 100% 16,6% 18,9% -3,4% 9,2% 7,5% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 7 II. INDICATEURS FINANCIERES : Les réalisations financières au titre du premier semestre de l’année 2020 sont comme suit : 1. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires réalisé au premier semestre de l’année 2020, comparé à celui de la même période de 2019, a connu une augmentation de 5,8% en passant de 1 001 MDHS à 1 059 MDHS en 2020 détaillé par prestation, comme suit : En 1000 DHS Rubriques DROITS DE PORTS REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC REALISATIONS JUIN 2020 541 542 369 726 54 026 81 701 REALISATIONS JUIN 2019 532 364 342 354 56 339 55 937 VAR EN VALEUR R20/R19 9 178 27 372 2 313 25 764 VARIATION EN % R20/R19 1,7% 8,0% 4,1% 46,1% AUTRES PRODUITS 12 063 14 401 2 338 16,2% CHIFFRE D'AFFAIRES 1 059 058 1 001 396 57 662 5,8% Les droits de port et les redevances de concessions et d’autorisations totalisent un montant de 911,3 MDHS, soit 86% du chiffre d’affaires enregistré au titre du premier semestre de l’exercice 2020. L’analyse par prestation, se présente comme suit : DROITS DE PORT : 541,5 MDHS (+9,1 MDHS, soit +1,7%) Par rapport aux réalisations de Juin 2019, la variation des composantes du chiffre d’affaires des droits de port se présente comme suit : EN MDHS Juin 2020 Juin 2019 Variation 254 247 1 31 532 Droit de Port Sur les Navires 249 264 Droit de Port Sur Marchandises 0,4 Droit de Port Sur les Passagers 28 Port de Pêche 542 TOTAL 4 17 - 1 - 3 9 % -1,7% 7,0% -60,0% -10,4% 1,7% Les droits de port ont atteint en juin 2020, un montant de 542 MDHS, soit une légère hausse de 1,7 %, l’équivalent de 9 MDHS sous l’effet de l’augmentation du trafic de 7,5% ; Cette augmentation a concerné tel qu’illustré dans le tableau ci-avant, les droits de port sur marchandises pour un montant en plus de 17 MDHS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 8 LES REDEVANCES DE CONCESSION ET D’AUTORISATIONS : 369,7 MDHS (+27,3 MDHS, soit +8%) Les redevances de concession réalisées au titre du premier semestre de l’année 2020 affichent une hausse de 8 % par rapport à 2019, l’équivalent de +27,3 MDHS. Cette évolution favorable par rapport aux réalisations de juin 2020, est expliquée essentiellement par le surplus des redevances de concessions dans les ports suivants : ► Nouveau port de Safi (+12,6 MDHS) ; ► Port de Jorf Lasfar (+6,8 MDHS) ; ► Port de Casablanca (+5,8 MDHS) ; ► Port d’Agadir (+7 MDHS). REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX : 54 MDHS (-2,3 MDHS, soit -4%) Par type de prestations, les réalisations se présentent comme suit : EN MDHS Juin 2020 Juin 2019 variation % Fourniture d’eau 9,3 9,1 0,2 2,2% Fourniture d’électricité 44,7 47,2 2,5 5,3% TOTAL 54 56,3 2,3 4,1% ► Le chiffre d’affaires relatif à l’activité ‘Fourniture d’eau’, a connu une légère hausse de 2,2%, l’équivalent de 0,2 MDHS. ► Le chiffre d’affaires relatif à l’activité ‘Fourniture d’électricité’ a connu une baisse de 5,3%, l’équivalent de -2,5 MDHS. Cette baisse s’explique principalement par la baisse de la consommation d’électricité et la stagnation de la consommation d’eau par les usagers des ports. REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC : 81,7 MDHS (+25,8 MDHS, soit +46,1%) Les redevances liées à l’activité d’OTDP, ont connu une importante hausse passant de 55,9 MDHS en juin 2019 à 81,7 MDHS en juin 2020, soit l’équivalent de +25,8 MDHS (+46,1%) expliquée principalement, par : ► Des régularisations de l’OTDP au port de Jorf Lasfar de certains occupants (+9,4 MDHS) ; ► Des régularisations de l’OTDP au port de Nador de certains occupants (+7 MDHS) ; ► De l’annulation des redevances d’OTDP de certains occupants (-3,7 MDHS) ; ► Du décalage de facturation de la redevance dans l’année (+2,4 MDHS). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 9 AUTRES PRODUITS (y compris les produits accessoires) : 12 MDHS (-2,3 MDHS, soit -16%) Les autres produits s’élèvent en juin 2020 à 12 MDHS, contre 14,4 MDHS en juin 2019, soit une diminution de 16%, l’équivalent de -2,3 MDHS. Cette diminution est due à la baisse des produits accessoires de 1,3 MDHS ainsi que les prestations des zones de chantiers navals de 0,8 MDHS. Ces produits tels que détaillés ci-après, comprennent essentiellement les prestations de réparation navale, certains produits accessoires ainsi que les prestations de formation assurées par l’ANP à l’Institut de Formation portuaire : Juin 2020 Juin 2019 Prestations des zones de chantiers navals 9,0 MDHS 9,8 MDHS Prestations de manutention et services divers rendus aux navires 1,0 MDHS 1,3 MDHS Produits accessoires 2,0 MDHS 3,3 MDHS Le graphique ci-après, présente la structure du chiffre d’affaires de l’ANP. RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 5% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 8% AUTRES PRODUITS 1% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 35% DROITS DE PORTS 51% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 10 2. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation ont évolué de 21,4% l’équivalent de 163,8 MDHS enregistrant un montant de 930,0 MDHS au titre du premier semestre de 2020 contre 766,2 MDHS pour la même période de l’année 2019. Cette augmentation est expliquée par : La hausse des autres charges externes de 42%, soit une augmentation de charges de 81,6 MDHS sous l’effet de l’effort notable de l’Agence pour l’entretien, la maintenance et la préservation des infrastructures portuaires ; La hausse des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions (DEAP) de 42%, soit 71 MDHS, justifiée principalement par la mise en service de nouveaux projets structurants (le nouveau port de pêche et le nouveau terminal croisière du port de Casablanca, ainsi que le nouveau port de Safi). Sans les DEAP, les charges d’exploitation afficheront une hausse de 15,5%. Toutefois, et tenant compte des opérations exceptionnelles d’un montant de 77,3 MDHS correspondant essentiellement à la maintenance des ouvrages de protection (+52,3 MDHS) dans divers ports, et au dragage des bassins (+25 MDHS) dans le port de Nador, l’augmentation de ces charges ne sera que de 2,6% inferieur nettement à la progression du Chiffre d’Affaires de 5,8%. Par nature, ces charges se présentent comme suit : En 1000 DH Rubriques ACHATS CONSOMMES AUTRES CHARGES EXTERNES IMPOTS & TAXES CHARGES DE PERSONNEL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION REALISATION JUIN 2020 110 900 275 150 142 954 160 492 240 510 930 006 REALISATION JUIN 2019 110 912 193 519 130 989 161 374 169 401 766 195 VAR EN VALEUR R20/R19 -12 81 631 11 965 882 71 109 163 811 VARIATION EN % R20/R19 -0,01% 42,1% 9,1% 1% 42% 21,4% LES ACHATS CONSOMMÉS : 110,9 MDHS (-0,01 MDHS, soit -0,01%) Par rapport aux réalisations de Juin 2019, les composantes du poste Achats consommés qui a quasi- stagné, ont évolué comme suit : ► Fourniture d’eau et électricité : 54,8 MDHS en juin 2020, soit une baisse de 5% l’équivalent de -2,8 MDHS suite à la baisse des redevances de gestion des réseaux de 2,3 Millions de DHS, soit –4,1 % comparée à l’évolution des achats d’eau et d’électricité courant le 1er semestre de l’année 2019 ; RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 11 ► Achats de travaux, études et prestations de service : 51,5 MDHS en juin 2020, soit une hausse de 5%, l’équivalent de 2,3 MDHS expliquée principalement par : L’augmentation des prestations de services dans les ports de Nador (0,9 MDHS), SMIR (0,7 MDHS), JEBHA (0,3 MDHS) NVP Safi (0,26 MDHS) L'augmentation des achats d’études principalement au port de JEBHA de 0,7 MDHS. ► Achats consommés de matières et fournitures consommables : 4,5 MDHS, soit une augmentation de 28% par rapport à juin 2019 l’équivalent de +0,98 MDHS ; ► Variation de stocks de Matières et fournitures : -0,06 MDHS en Juin 2020. LES AUTRES CHARGES EXTERNES : 275,2 MDHS (+81,6 MDHS, soit +42%) Les différentes composantes des charges externes du premier semestre de 2020 qui ont augmenté globalement de 42% par rapport à juin 2019, ont connu des évolutions contrastées dans la mesure où : ► Les locations, charges locatives et redevances crédit-bail affichant un niveau de 19 MDHS (+5,7 MDHS, soit +44%) et ce, suite à la mise application des termes du contrat de crédit- bail du remorqueur Tarfaya. ► Les entretiens et réparations avec 233,1 MDHS (+77 MDHS, soit +49%). Cette augmentation s’explique principalement par : La hausse des charges de dragage d’un montant de 25,3 MDHS en juin 2020 ; La hausse des frais d’entretien et de réparation des digues et jetées de +12,9 MDHS (+19,5 MDHS au port de Kenitra, +12,2 MDHS au port de Mohammedia contre -10,7 MDHS au port de Safi et -8,7 MDHS au port de Jorf Lasfar) ; La hausse des charges de la maintenance des quais de plaisance de +29,9 MDHS entièrement relatif au quai de plaisance de Marina Smir. Les principales opérations réalisées à fin juin 2020 ont porté sur : La maintenance des bassins et chenal d’accès (+17,1 MDHS) ; L’entretien des voies d’accès (+3,2 MDHS) ; L’entretien autres biens immobiliers (+6,1 MDHS) ; L’entretien du matériel d’incendie (+1,3 MDHS) ; L’entretien du matériel et équipements de CV (+3,8 MDHS). RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 12 ► Les Autres charges regroupant les primes d’assurance, ainsi que toutes les autres charges de fonctionnement ont atteint un niveau de 23 MDHS, l’équivalent d’une légère diminution de 1,1 MDHS, soit -5% par rapport à juin 2019. IMPOTS ET TAXES : 142,9 MDHS (+11,9MDHS, soit +9%) Les principales composantes de cette rubrique sont : ► Une redevance domaniale équivalente à 55 MDHS ; ► Produits à verser à l’Etat équivalent à 80 MDHS. Ces produits correspondent à la contribution de l’Agence au Budget Général de l’Etat. ► Taxe professionnelle et la taxe sur les services communaux pour un montant de 7,9 MDHS. CHARGES DU PERSONNEL : 160,5 MDHS (-0,9 MDHS, soit -1%) Les charges du personnel ont enregistré au premier semestre au titre de l’année 2020, un montant de 160,5 MDHS, soit une régression de -1% par rapport aux charges de la même période de l’année 2019. Ces charges sont composées : De la rémunération du personnel pour 134,4 MDHS (-0,08 MDHS, soit -0,1%) ; Des charges sociales pour 26,1 MDHS (-0,8 MDHS, soit -3%). Cette baisse est imputable aux autres charges sociales, notamment la baisse des autres charges sociales diverses de -3,6 MDHS et la hausse des charges de formation professionnelle de 2,6 MDHS. DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS : 240,5 MDHS (+71 MDHS, soit +42%) Les rubriques de ces charges sont détaillées comme suit : Des dotations aux amortissements de +89 MDHS, passant de 125,8 MDHS en juin 2019 à un montant de 214,8 MDHS en juin 2020, soit +70,8% expliqué principalement par la mise en service, en 2020, de nouveaux projets principalement le nouveau port de pêche et le nouveau terminal croisière du port de Casablanca (Dotations de 29,3 MDHS) et le nouveau port de Safi (Dotations de 50 MDHS) ; Des dotations aux provisions pour dépréciation des clients et comptes rattachés ayant connu une baisse de 7,6 MDHS, en passant de 31,4 MDHS en juin 2019 à 23,8 MDHS en juin 2020. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 13 La répartition des charges d’exploitation dont le montant s’élève à 930 MDHS, se présente par nature, comme suit : DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS 26% ACHATS CONSOMMES 12% AUTRES CHARGES EXTERNES 30% CHARGES DE PERSONNEL 17% IMPOTS & TAXES 15% Les principaux indicateurs financiers de l’ANP au titre du premier semestre de l’année 2020, sont récapitulés dans le tableau ci-après : Avec DEAP et avec Opérations Exceptionnelles de ‘77 MDHS’ En KDHS Sans DEAP et sans Opérations Exceptionnelles de ‘77 MDHS’ Rubriques REALISATIONS JUIN 2020 REALISATIONS JUIN 2019 VAR 20/19 REALISATIONS JUIN 2020 REALISATIONS JUIN 2019 VAR 20/19 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 072 033 1 015 277 5,6% 1 072 033 1 015 277 5,6% CHARGES D'EXPLOITATION 930 006 766 196 21,4% 612 496 596 795 2,6% RESULTAT D'EXPLOITATION 142 027 249 081 43,0% 459 536 418 482 9,8% RESULTAT FINANCIER 35 739 32 258 10,8% 35 739 32 258 10,8% RESULTAT COURANT 106 288 216 823 51,0% 423 798 386 225 9,7% RESULTAT NON COURANT 6 377 31 536 79,8% 6 377 31 536 79,8% RESULTAT AVANT IMPOTS 112 665 248 360 54,6% 430 175 417 761 3,0% IMPOTS SUR LES SOCIETES 43 512 89 521 51,4% 141 940 142 035 0,1% RESULTAT NET 69 153 158 839 56,5% 288 235 275 726 4,5% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 14 D. ETATS DE SYNTHESE SOCIAUX Tel que détaillé ci-après, le total actif est de 18,5 Milliards de DHS à fin Juin 2020 contre 19,1 Milliards de DHS à fin 2019, soit une baisse de 3,2% expliquée par l’effet conjugué de la baisse de la Trésorerie- Actif et la hausse du niveau d’investissement de l’Agence. En effet, eu égard à l’effort d’investissement réalisé par l’ANP, les immobilisations ont vu leur part augmenter dans le total de l’actif affichant l’équivalent de près des ¾ (75,7%) à fin Juin 2020 contre 71,3% enregistré en 2019. A contrario, le niveau de la trésorerie a connu une baisse de 303% passant de -140 MDHS à fin décembre 2019 à -565 MDHS à fin Juin 2020. En ce qui concerne le passif dont les capitaux propres représentent plus de la moitié du total du bilan (50,6%) l’équivalent de 9,4 Milliards de DHS, la baisse enregistrée au niveau du total du passif est imputable essentiellement à l’évolution à la baisse du passif circulant eu égard à l’effort de règlement des Prestataires de l’Agence (1 093 MDHS à fin Décembre 2019 à 875,9 MDHS à fin Juin 2020). S’agissant du compte des produits et charges figurant en annexe 1 du présent rapport, celui-ci fait ressortir ce qui suit : Un Chiffre d’affaires qui a dépassé le cap de 1 milliard de DHS en enregistrant un montant de 1 059 MDHS, Soit +5,8% par rapport à Juin 2019. Les charges d’exploitation ont évolué de 21,4% l’équivalent de 163,8 MDHS enregistrant un montant de 930,0 MDHS au titre du premier semestre de 2020 contre 766,2 MDHS pour la même période de l’année 2019. Sans les DEAP, les charges d’exploitation afficheront une hausse de 15,5%. Toutefois, et tenant compte des opérations exceptionnelles d’un montant de 77,3 MDHS correspondant essentiellement à la maintenance des ouvrages de protection (+52,3 MDHS) dans divers ports, et au dragage des bassins (+25 MDHS) dans le port de Nador, l’augmentation de ces charges ne sera que de 2,6% inferieur nettement à la progression du Chiffre d’Affaires de 5,8%. Un résultat d’exploitation en baisse de 43% en passant de 249 MDHS en Juin 2019 à 142 MDHS en Juin 2020. Sans l’effet des DEAP et des opérations exceptionnelles suscitées, le résultat d’exploitation sera en hausse de 9,8% par rapport à Juin 2019. Une valeur ajoutée en diminution au titre du 1er semestre 2020 par rapport aux réalisations à fin Juin 2019, affichant une légère baisse de 3,4%, soit un montant de 24 MDHS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 15 Sans l’effet des opérations exceptionnelles suscitées, la valeur ajoutée sera en hausse de 7,6% par rapport à Juin 2019. Le résultat net s’est établi à 69,2 MDHS à fin juin 2020 contre 158,8 MDHS à fin juin 2019, marquant une baisse de 56% sous l’effet de la mise en service des projets structurants de l’Agence et de la mobilisation de financement nécessaires pour la réalisation desdits projets. Sans l’effet des DEAP et des opérations exceptionnelles suscitées, le résultat net sera en hausse de 4,5% par rapport à Juin 2019. Partie II : Comptes consolidés du Groupe ‘ANP’ Les réalisations financières consolidées du Groupe ‘ANP’ au titre du premier semestre 2020 se présentent comme suit : A. EN TERMES D’ACTIVITE : I. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires consolidé réalisé à fin juin 2020, comparé à celui de juin 2019, a connu une augmentation de 3,3% en passant de 1 085 MDHS à 1 121 MDHS en 2019 consolidant la même tendance haussière que celle enregistrée les années passées. Par structure, Le chiffre d’affaires du Groupe ‘ANP’ est réparti comme suit : PORTNET 3% SGPTV ; 5% ANP ; 92% II. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation consolidées s’élèvent au titre du premier semestre 2020, à un montant de 1 009 MDHS, soit +20,5% par rapport aux réalisations de 2019. Sans tenir compte des dotations d’exploitation aux amortissements et aux provisions (DEAP) traduisant essentiellement l’effort d’investissement des différentes structures du Groupe et des opérations exceptionnelles suscitées réalisées par l’Agence, les charges d’exploitation augmenteront de 3,2% par rapport à juin 2019. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 16 Par structure, ces charges se présentent comme suit : PORTNET 4% SGPTV 2% ANP 94% III. RESULTATS CONSOLIDES Les résultats consolidés au titre du 1er semestre de l’exercice 2020 sont comme suit : Résultat d’exploitation consolidé ………………………………………………. 127 MDHS. Résultat courant consolidé ………………………………………………………..... 70 MDHS. Résultat net consolidé …………………………….………………..…………………. 34 MDHS. Le tableau ci-après, reprend une synthèse des produits et de charges (Cf. détail Produits et Charges en annexes) : REALISATIONS REALISATIONS REALISATIONS En MDHS REALISATIONS Indicateurs 06-2020 ANP 06-2020 PORTNET 06-2020 SGPTV 06-2020 GROUPE 'ANP' CHIFFRE D'AFFAIRES 1 059 39 23 1 121 PRODUITS D'EXPLOITATION 1 072 39 24 1 135 CHARGES D'EXPLOITATION 928 33 48 1 009 RESULTAT D'EXPLOITATION 144 7 24 127 RESULTAT COURANT 99 8 37 70 B. AU NIVEAU BILANCIEL : Tel que détaillé ci-après, le total actif consolidé est de 19,8 Milliards de DHS à fin juin 2020 contre 20,4 Milliards de DHS à fin décembre 2019, soit une diminution de -3% expliquée par l’effet conjugué de la baisse de la Trésorerie-Actif et la hausse du niveau d’investissement de l’Agence. En effet, les immobilisations représentent à fin Juin 2020 près des ¾ du total de l’actif (75,1%) contre 70,9% enregistré en 2019. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 17 Les Fonds propres sont de 10,5 Milliards de DHS, soit plus de la moitié du total du bilan (52,7%). Cela est dû à l’apport de l’Etat au fonds de l’ANP en 2019 des fonds d’un montant de 5 Milliards de DHS en contrepartie d’une immobilisation incorporelle du même montant. C. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ Le Tableau des Flux de Trésorerie Consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2020 se présente ainsi : EXERCICEEXERCICEau 30/06/2020au 31/12/2019Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé34 103 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements252 388 Variation des impôts différés-2 2 Plus-values de cessions, nettes-0 -1 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-4 -3 Autres flux6 -7 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES286 483 * Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité37 -2 076 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE322 -1 593 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement* Acquisition d’immobilisations-577 -6 750 * Cession d’immobilisations, nettes d’impôt0 62 * Autres variations d'immobilisationFLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT-576 -6 688 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement* Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées* Diminution des immobilisations financières2 * Augmentation des immobilisations financières-74 * Augmentation des Dettes de Financement54 3 531 * Remboursements d’emprunts-188 -270 * Augmentation de capital5 000 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OP2RATIONS DE FINANCEMENT-209 8 263 Variation de trésorerie-463 -18 * Trésorerie et équivalent de trésorerie d’ouverture46 64 * Trésorerie et équivalent de trésorerie de clôture-417 46 RUBRIQUES Une analyse des différentes rubriques sera développée ci-dessous : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 En MDHS 18 I. CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT CONSOLIDÉE : En MDHS GROUPE ANPANP RETRAITEPORTNET RETRAITESGPTV RETRAITELPEE RETRAITECID RETRAITEau 30/06/2020au 30/06/2020au 30/06/2020au 30/06/2020au 30/06/2020au 30/06/2020Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé34 63 6 -39 2 2 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements252 223 7 23 Variation des impôts différés-2 -0 -3 1 Plus-values de cessions, nettes-0 -0 0 0 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-4 2 - 2 - Autres flux6 6 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES286 291 10 -15 0 0 RUBRIQUES ► La CAF Consolidée du Groupe ‘ANP’ affiche un montant de 286 MDHS à fin juin 2020 contre 483 MDHS à fin décembre 2019. Elle est composée essentiellement des dotations aux amortissements avec un montant de 252 MDHS, dont l’ANP représente 223 MDHS, soit 88% du total DEAP. ► Le Résultat Net Consolidé a passé de 103 MDHS en décembre 2019 à 34 MDHS à fin juin 2020, soit une baisse de 69%, résultante essentiellement de la diminution drastique du résultat de la filiale SGPTV de -39 MDHS (contre -5 MDHS en 2019) qui a gravement pénalisé celui du Groupe ‘ANP’. Le Résultat Net Consolidé est réparti comme suit : ANP : ………………………………………………………..63 MDHS ; - PORTNET : ………………………………………………....6 MDHS ; - SGPTV : ……………………………………………………-39 MDHS ; - LPEE :………………………………………………………….2 MDHS ; - CID :……………………………………………………………2 MDHS ; II. FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ : Le Flux de Trésorerie généré par l’Activité (FTA) du Groupe ‘ANP’ a enregistré un montant de 322 MDHS à fin juin 2020, dont la CAF Consolidée est de 286 MDHS. Ceci étant, le FTA est composé de : La CAF qui représente 89% du total FTA ; La variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité d’une part de 11%. III. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D'INVESTISSEMENT : Le montant du Flux de Trésorerie lié aux opérations d’Investissements (FTI) s’élève à -576 MDHS à fin juin 2020 contre -6 688 MDHS en 2019, soit une baisse notable du niveau des investissements de 91%, l’équivalent de 6 111 MDHS. Cela c’explique principalement par l’effet des investissements en immobilisations incorporelles réalisés par l’ANP dans le cadre du mécanisme de financement du nouveau port de Safi en 2019 d’un montant de 5 000 MDHS. AUX OP2RATIONS DE FINANCEMENT RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 19 IV. FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT : Le Flux net de Trésorerie lié aux opérations de Financement s’est arrêté à un montant de -209 MDHS au titre du 1er semestre 2020 contre 8 263 MDHS en 2019, soit une baisse de 8 472 MDHS représentant : L’augmentation des dettes de financement de l’ANP en 2019 de 3 400 MDHS relative au deux emprunts obligataires contractés par l’Agence en 2019 de 1 Mrds DHS en Juin 2019 et de 2,4 Mrds DHS en Décembre 2019. L’augmentation des capitaux propres de l’ANP de 5 000 MDHS relative à la contribution de l’Etat dans la réalisation du nouveau port de Safi en 2019. D. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ Le tableau de variation des capitaux propres consolidé du Groupe ‘ANP’ à fin juin 2020 se présente comme suit : En MDHS En millions de dirhamsCapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 2019 4 063 390 4 453 208 4 661 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - Montants retraités à l'ouverture 4 063 390 4 453 208 4 661 Variation des capitaux propresRésultat de l'exercice - 101 101 2 103 Résultat global total de l'année 101 101 2 103 Augmentation de capital 5 000 5 000 5 000 Reclassement des reserves - - - - Total des transactions avec les actionnaires 5 000 - 5 000 - 5 000 Capitaux propres au 31 décembre 2019 9 063 490 9 553 211 9 764 Au 1er janvier 2020 9 063 490 9 553 211 9 764 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - - Montants retraités à l'ouverture 9 063 490 9 553 211 9 764 Variation des capitaux propres - - Résultat de l'exercice - 52 52 - 18 34 Résultat global total de l'année - 52 52 - 18 34 Augmentation de capital - - Reclassement des reserves - - Acquisition des minoritaires - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - Capitaux propres au 30 juin 2020 9 063 542 9 605 193 9 798 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 20 Les capitaux propres consolidés ont passé de 9 764 MDHS à fin décembre 2019 à 9 798 MDHS à fin juin 2020, soit une variation de 34 MDHS relative au résultat net consolidé à fin juin 2020, soit un résultat net part du groupe de 52 MDHS et les intérêts minoritaires qui s’élèvent à -18 MDHS à fin juin 2020. E. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP I. ACTIVITE DU GROUPE : L’ANP a été créée en vertu de la loi 15/02, elle a pour principales missions : Assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports ; Veiller au respect des règles de sûreté et sécurité et de respect de l’environnement conformément aux normes et standards applicables en la matière et à la législation et la réglementation en vigueur ; D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. II. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE : Dématérialisation du « Bon à Délivrer » via la plateforme communautaire Portnet à compter du 4 mai 2020 pour les opérations d’importation réalisées au niveau des ports ; En raison de la pandémie Covid-19, l’activité de la SGPTV, Filiale de l’ANP, a connu une baisse drastique voire un quasi-arrêt ; Célébration par l’ANP de la journée mondiale de l’environnement en confirmant son engagement pour la protection et la préservation du milieu marin, principal réservoir de la biodiversité dans le monde. III. PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION : Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés suivant les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc. 3.1 Principales règles comptables et méthodes de consolidation du groupe ANP Tel que prévu par la circulaire N° 07/09 de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), le Groupe ‘ANP’ a la possibilité de présenter ses comptes consolidés soit conformément à la méthodologie du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative aux comptes consolidés (avis n°5) soit conformément aux normes IFRS. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 21 Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe ANP sont basés sur la méthodologie publiée par le CNC. 3.1.1 Méthodes et périmètre de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer davantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée exister lorsque le Groupe ANP détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. Le périmètre de consolidation de la société se présente comme suit : Périmètre au 30 juin 2020 Périmètre au 30 juin 2019 Sociétés Secteur D'activité % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation ANP Secteur Portuaire 100,0% 100,0% IG 100,0% 100,0% IG PORTNET Secteur Portuaire 78,8% 78,8% IG 78,8% 78,8% IG SGPTV Secteur Portuaire 51,0% 51,0% IG 51,0% 51,0% IG LPEE ESSAIS & ETUDES 24,99% 24,99% MEE 24,99% 24,99% MEE CID CONSEIL – INGENIERIE 33,55% 33,55% MEE 33,55% 33,55% MEE Au cours du premier semestre de l'année 2020, le périmètre de consolidation n'a pas connu de changement au niveau des entités consolidées. Les sociétés exclues du périmètre de consolidation et leurs raisons d’exclusion se détaillent comme suit : Juin 2020 et décembre 2019 Sociétés % de participation Raison d'exclusion SERECAF 0,21% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) AMOS 5% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) ADM 0,60% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) NIHAM 25% En liquidation SAPT 8,33% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) NWM 12,88% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 22 3.1.2 Dates de clôture Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes semestriels au 30 juin et leurs comptes annuels au 31 décembre. 3.1.3 Immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement les brevets et les licences nécessaires à l’exploitation et sont amorties au taux de 20%. 3.1.4 Immobilisations corporelles Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue de l’immobilisation. Les durées d’amortissement appliquées par nature d’immobilisation se présentent comme suit : Constructions 3 à 20 ans Matériel informatique 3 à 5 ans Installations techniques, matériel et outillage 5 à 10 ans Matériel de transport 5 ans Mobilier et Matériel de bureau 3 à 20 ans Les plus-values sur cession d’immobilisation sont annulées en cas de cession intragroupe lorsqu’elles sont significatives. Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d’immobilisations lorsqu’elles sont significatives. Elles sont inscrites au bilan sous forme d’une immobilisation corporelle et d’un emprunt correspondant ; au compte de produits et charges, sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus-values à l’occasion d’opérations de cessions-bails devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris dans le cadre d’une opération de financement. 3.1.5 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont essentiellement composées des titres de participation non consolidés qui figurent au bilan à leur coût d'acquisition et de leur valeur d’utilité. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 23 Une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée après analyse au cas par cas des situations financières de ces sociétés. 3.1.6 Stocks Les stocks sont composés essentiellement de matières et fournitures consommables. Les stocks sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de leur valeur nette de réalisation. 3.1.7 Créances & chiffre d’affaires Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée au titre des créances contentieuses et des créances anciennes en fonction du risque lié à leur recouvrement. Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ou de la période. Les pertes de change latentes ainsi que les gains latents sont enregistrés en résultat. Le chiffre d’affaires est enregistré au moment où le service a été rendu au client. 3.1.8 Titres et valeurs de placement Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d’achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition. 3.1.9 Trésorerie Les comptes de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur nominale. 3.1.10 Subvention d’investissements Les subventions d’investissements reçus de l’Etat sont rapportées au résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations concernées. 3.1.11 Provisions pour risques et charges Il s’agit de provisions évaluées à l'arrêté des comptes, destinées à couvrir des risques et des charges que des événements survenus ou en cours rendent RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 24 probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Cette rubrique comprend, également, l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi accordés selon la catégorie des salariés de l’entreprise. Ces avantages sont estimés sur la base de la méthode actuarielle dite « Projected unit credit method» (« PUC Proratée »). L'indemnité susceptible d'être versée d'après les accords en vigueur dans l’entreprise, est estimée pour chaque participant à partir de ses données personnelles projetées (ancienneté et salaire) à l’âge de versement de la prestation. Les engagements de l’ANP envers le participant (Valeur Actuarielle des Prestations Futures ou VAPF) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte de : La probabilité de présence du participant dans l'entreprise et de survie jusqu'au versement de la prestation, L'actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. 3.1.12 Retraitement des impôts Les impôts sur le résultat regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte. En revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 25 3.1.13 Résultat non courant Les comptes de produits et charges non courants sont destinés à enregistrer les produits et les charges ne se rapportant ni à l’exploitation normale, ni à l’activité financière de l’entreprise, et ayant par conséquent un caractère non récurrent. 3.1.14 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 3.1.15 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est corrigé pour tenir compte de l’incidence des opérations n’ayant pas un caractère monétaire, de la variation du besoin en fond de roulement lié à l’activité, ainsi que des éléments de produits ou de charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. 3.1.16 Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est égal à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les actifs et passifs retraités de l’entité acquise. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 26 IV. DETAIL ET EXPLICATION DES POSTES DU BILAN ET DU COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES ET DE LEURS VARIATIONS : 1. Immobilisations incorporelles et corporelles (En millions MAD) CONSO ANP2019Acquisitions DotationsCessions et retraitsChangement de périmètreReclassementjuin-20Brut15 916 577 5 - - 16 488 Immobilisations incorporelles5 114 3 - - 5 117 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires64 1 - - 0,1 65 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 5 050 3 - - 0,1 - 5 052 Immobilisations corporelles10 803 573 5 - 11 371 Terrains 13 - - - - 13 Constructions 5 747 11 3 - 59 5 814 Installations techniques, matériel et outillage683 11 1 - 4 697 Matériel de transport 144 - - - - 144 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements145 4 0 - 1 150 Autres immobilisations corporelles 28 1 0 - 0,1 30 Immobilisations corporelles en cours 4 042 547 - - 65 - 4 524 - Amortissements et dépréciations1 960 252 5 - - 2 207 Immobilisations incorporelles63 57 - - - 119 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires34 5 - - - 39 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 29 52 - - - 81 Immobilisations corporelles1 897 195 5 - - 2 088 Terrains - - - - - - Constructions 1 310 155 3 - - 1 461 Installations Techniques, Matériel et Outillage423 23 1 - - 445 Matériel de Transport 21 7 - - - 29 Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements90 7 0 - - 96 Autres Immobilisations Corporelles 16 2 0 - - 17 Immobilisations corporelles en cours 37 2 - - - 39 Total net13 956 325 0,1 - - 14 281 Arrêté 06-2020 Entre décembre 2019 et fin juin 2020, les acquisitions correspondent à des projets d’infrastructure engagés dans différents ports relevant de l’ANP et de ses filiales. 2. Immobilisations financières Au 30 juin 2020 et au 31 décembre 2019, les immobilisations financières se présentent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Prêts immobilises Autres créances financières 12 5 13 5 Titres de participation (1) 579 504 TOTAL NET 596 521 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 27 (1) Au 31/12/2019 et au 30/06/2020, les titres de participation sont constitués comme suit : Titres BruteProvisionNet juin-2020Net décembre-2019SERECAF0000AMOS0000ADM95415454NIHAM6600SAPT5005050NWM4750475400Total62647579504 3. Titres mis en équivalence Le détail des titres mis en équivalence se présente comme suit : Pourcentage de contrôle 30/06/2020 31/12/2019 CID 33,55% 33,55% LPEE 24,99% 24,99% 30/06/2020 31/12/2019 CID Sociétés valeur des titres 130 quote-part du résultat 2 valeur des titres 128 quote-part du résultat 1 LPEE 120 2 118 5 TOTAL 250 4 246 6 Les principaux agrégats en normes marocaines des sociétés mises en équivalence sont détaillés comme suit : CID 30/06/2020 31/12/2019 Actif immobilisé 138 142 Actif circulant 464 490 Passif à long terme 439 435 Dettes du passif circulant 178 184 Chiffre d’affaires 73 240 Résultat d’exploitation 14 15 LPEE 30/06/2020 31/12/2019 Actif immobilisé 137 145 Actif circulant 742 758 Passif à long terme 623 616 Dettes du passif circulant 254 300 Chiffre d’affaires 223 544 Résultat d’exploitation 15 64 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 28 4. Stocks (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Stocks et en-cours 10 10 Dépréciation (-) 2 2 TOTAL NET 9 8 Les stocks sont composés principalement de matières et de fournitures consommables et n’ont pas connu de variation significative au cours du premier semestre de 2020. 5. Créances d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Clients et comptes rattachés 1 000 993 Dépréciation 418 407 TOTAL NET 582 586 L'ensemble des créances clients à fin juin 2020 et à fin décembre 2019 a une échéance de moins d'un an. 6. Actifs, passifs d’impôts différés et Impôt sur le résultat 4.6.1. Actifs, passifs d’impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés se détaillent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Impôts différés actifs 17 15 Impôts différés passifs Les impôts différés sont relatifs à des retraitements de consolidation dont principalement, le retraitement des immobilisations en non valeurs et le retraitement lié aux avantages post-emploi. 4.6.2 Preuve d’impôt 30/06/2020 31/12/2019 Impôt sur les sociétés 48 69 Impôts différés 2 3 Charge d'impôt 46 71 Taux d’impôt constaté * 57% 41% Impôts sur les résultats/résultat avant impôts RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 29 30/06/2020 31/12/2019 Résultat net 34 103 Impôts comptabilisés 46 71 Résultat avant impôt 80 174 Taux d'impôt en vigueur 31% 31% Impôt théorique 25 54 Autres impacts 21 17 Impôt effectif 46 71 7. Créances diverses (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes 0 0 Personnel 0 0 Etat- débiteurs 1 029 1 106 Autres débiteurs 11 12 Comptes d'associés 0 0 Autres comptes de régularisation actif 2 318 2 401 TOTAL NET 3358 3520 La rubrique Etat débiteurs au 30 juin 2020 est principalement composée de crédit de TVA pour 776 MDHS contre 726 MDHS au 31 décembre 2019 ainsi que la TVA récupérable de 256 MDHS à fin juin 2020 contre 283 MDHS à fin décembre 2019 et des acomptes sur IS pour 38 MDHS à fin juin 2020 contre 89 MDHS au 31 décembre 2019. 8. Subventions d’investissement (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Subventions d’investissement 320 320 TOTAL 320 320 Au 30 Juin 2020 et au 31 Décembre 2019, les subventions d’investissement sont relatives pour : 300 MDH à la contribution de l’Etat au projet de réalisation de la Desserte Nord ; 20 MDH correspondant à la contribution de l’Etat au projet de reconversion du Port de Tanger Ville. 9. Provisions pour risques et charges : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Provisions durables pour risques et charges 335 336 Autres provisions pour risques et charges 1 1 TOTAL 336 337 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 30 Le tableau de mouvements des provisions pour risques et charges se présente comme suit : 31/12/2019 Dotations Reprises 30/06/2020 Provisions pour risques et charges 317 0 1,5 315 Avantages au personnel 20 0 0 20 Provisions durables pour risques et charges 336 0 1,5 335 Autres provisions pour risques et charges 1 0 0 1 La rubrique provisions durable pour risques et charges est composée principalement des provisions pour risques liés aux litiges avec les différents tiers pour 315 MDHS au 30 juin 2020 contre 317 MDHS au 31 décembre 2019. 10. Dettes d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Fournisseurs et comptes rattachés 594 597 TOTAL 594 597 L'échéance des dettes d’exploitation entre fin juin 2020 et fin décembre 2019 est à moins d'un an. 11. Dettes financières : Au 30 Juin 2020, l’échéancier des dettes financières se présente comme suit : (en millions MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts obligataires 223 891 2 610 3 723 Autres dettes de financement 222 1 039 895 2 156 Emprunts et dettes financières 445 1 930 3 505 5 880 Les dettes de financement incluent principalement : Un emprunt obligataire souscrit en décembre 2019 pour 2 400 MDHS Un emprunt obligataire souscrit en juin 2019 en deux tranches pour un solde de 923 MDHS Un emprunt obligataire souscrit en 2017 en deux tranches pour un solde de 400 MDHS Crédit consortial 1 représentant un solde de : 136 MDHS Crédit consortial 2 pour un solde de : 1 082 MDHS Crédit AFD présentant un solde de : 409 MDHS Un emprunt bancaire de 429 MDHS. L’ensemble des dettes sont souscrites par l’ANP à exception de l’emprunt bancaire de 429 MDHS dû par la filiale SGPTV. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 31 12. Autres dettes : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Clients créditeurs, avances et acomptes 175 177 Dettes sociales 83 70 Dettes fiscales Autres dettes et comptes de régularisation TOTAL 556 935 1748 535 1 090 1871 Au 30 juin 2020, le poste dettes fiscales comprend essentiellement la TVA facturée pour un montant de 128 MDHS contre 134 MDHS au 31 décembre 2019. Les autres dettes et comptes de régularisation sont essentiellement relatifs aux dettes sur acquisition d’immobilisations pour 649 MDHS à fin juin 2020 contre 877 MDHS en 2019. 13. Trésorerie : (en millions MAD) 30/06/2020 31/12/2019 Disponibilités 612 1 411 Trésorerie Passif 1 144 1 526 Trésorerie nette 532 114 La trésorerie nette a passé de près de -114 MDHS au 31 décembre 2019 à -532 MDHS au 30 juin 2020. 14. Chiffre d’affaires : (en milliers MAD) 30/06/2020 30/06/2019 Ventes de marchandises 0 0 Ventes de services Chiffre d’affaires 1 121 1 121 1 085 1 085 Le chiffre d’affaires est constitué principalement de : Droits de Ports pour 541,5 MDHS en juin 2020 contre 532,4 MDHS en juin 2019 ; Redevances de concessions et d’autorisations pour 369,7 MDHS en juin 2020 contre 342,3 MDHS en juin 2019 ; Redevance de gestion de réseaux pour 54 MDHS en juin 2020 contre 56,3 MDHS en juin 2019 ; Redevance d’occupation du domaine public pour 81,7 MDHS en juin 2020 contre 55,9 MDHS en juin 2019. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 32 15. Autres charges externes : Détail des charges externes en milliers de dirhams (en millions MAD) 30/06/2020 30/06/2019 Locations et charges locatives 10 10 Entretiens et réparations 239 165 Primes d'assurances 8 6 Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise Rémunérations d'intermédiaires et honoraires & Commission Redevances pour brevets, marques, droits 0 7 0 0 5 0 Transports 0 0 Déplacements, missions et réceptions 0 5 Reste du poste des autres charges externes 30 16 Total 295 206 La hausse des charges externes est liée principalement à la hausse des charges liées à l’entretien et à la réparation des infrastructures portuaires, notamment le dragage des bassins et de maintenance desdites infrastructures portuaires. 16. Charges du personnel : Au 30 juin 2020, les charges du personnel, y compris les charges patronales, s’élèvent à 174 MDHS contre 172 MDHS au 30 juin 2019. L’effectif moyen des entreprises consolidées par intégration globale au cours du premier semestre de l’exercice 2019 est de 1 021 personnes contre 997 à fin juin 2019. Au 30 juin 2020, la rémunération des principaux dirigeants de l’ANP y compris les charges sociales s’élève à 3,5 MDHS contre le même montant à fin juin 2019. 17. Dotation d’exploitation : (en millions MAD) Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations corporelles Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles 30/06/2020 195 57 30/06/2019 148 6 Dotations aux provisions 24 48 Total 276 202 L’augmentation des dotations aux amortissements est expliquée principalement par la mise en service de nouveaux investissements. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 33 18. Résultat financier : (En millions de dirhams) 30/06/2020 30/06/2019 Gains de change 1 3 Reprises financières : transfert charges 50 2 Produits des titres de participation 2 0 Intérêts et autres produits financiers 21 9 Produits financiers 70 14 Charges d'intérêts 119 57 Pertes de change 7 0 Autres charges financières 0 0 Dotations financières 0 2 Charges financières 127 59 Résultat financier 57 45 Le résultat financier a connu une diminution de 12 MDHS en juin 2020 par rapport à juin 2019 expliquée principalement, par l’augmentation des charges d’intérêts relatives aux emprunts contractés par l’ANP. 19. Résultat non courant : (En millions de dirhams) 30/06/2020 30/06/2019 Produits non courants 7 108 Charges non courantes 0 74 Résultat non courant 6 34 Au 30 juin 2020, les produits non courants se sont inscrits à la baisse expliquée principalement par l’application en 2019, de pénalités sur marchés dans le cadre de marchés conclus avec certains fournisseurs de l’ANP. 20. Information sectorielle : Au Maroc, le Groupe ANP représenté par l’ANP en tant qu’Autorité portuaire, est le gestionnaire des ports relevant de son domaine d’intervention. Sa mission consiste principalement en (i) la maintenance et le développement des infrastructures portuaires, (ii) la veille sur le respect des règles de sûreté et sécurité dans les ports et (iii) la régulation des activités et des opérateurs dans les ports. La principale activité du Groupe est liée à la gestion des ports du Maroc et des produits directement liés à ce processus. Le Groupe ANP dispose de participations consolidées par mise en équivalence dont l’activité consiste à réaliser des études d’ingénieries et de conseils. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 34 En conséquence, le Groupe qui opère à 100% au Maroc considère qu’il a deux activités principales : la gestion portuaire et le Conseil. Les principaux agrégats de ces deux activités sont présentés comme suit : 30/06/2020 31/12/2019 (En millions de dirhams) Actifs immobilisés Activité portuaire 14 917 Activité de conseil 227 Activité portuaire 14 516 Activité de conseil 223 Actifs circulant 4 064 0 4 274 0 Trésorerie actif 612 0 1 411 0 Total 19 593 227 20 201 223 Capitaux propres 9 572 227 9 541 223 Passifs à long terme 6 534 0 6 665 0 Passifs circulant 2 343 0 2 470 0 Trésorerie passif 1 144 0 1 526 Total 19 593 227 20 201 223 Chiffres d'affaires 1 121 0 2 050 0 Résultat d'exploitation 127 0 232 0 21. Evénements post-clôture : Néant F. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sociétés% de contrôle% d'intérêtMéthode de consolidation% de contrôle% d'intérêtMéthode de consolidationANP100%100%IG *100%100%IG *PORTNET78,80%78,80%IG78,80%78,80%IGSGPTV51%51%IG51%51%IGCID33,55%33,55%MEE **33,55%33,55%MEE **LPEE24,99%24,99%MEE24,99%24,99%MEE30 juin 202031 décembre 2019 IG : Intégration Globale **MEE : Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 35 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes : A. ATTESTATION PORTANT LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 36 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 37 . ANNEXES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 38 ANNEXE N°1 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES SOCIAUX RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 39 BILAN ACTIF En DHS ACTIFIMMOBILISEACTIFCIRCULANTTRESORERIE EXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONSau 30/06/2020au 31/12/2019IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)* Frais préliminaires* Charges à repartir sur plusieurs exercices* Primes de remboursement des obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)5 029 920 529,71 80 385 431,01 4 949 535 098,70 4 999 902 237,95 * Immobilisation en recherche et développement* Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles5 029 920 529,71 80 385 431,01 4 949 535 098,70 4 999 902 237,95 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)10 120 932 777,90 1 943 681 302,47 8 177 251 475,43 7 822 649 492,19 * Terrains12 765 333,01 12 765 333,01 12 765 333,01 * Constructions5 002 706 592,83 1 380 644 367,51 3 622 062 225,32 3 687 429 151,04 * Installations techniques, matériel et outillage628 634 906,81 415 531 331,63 213 103 575,18 218 777 604,85 * Matériel de transport23 008 179,84 11 317 970,54 11 690 209,30 13 079 486,38 * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers124 823 244,19 81 937 363,00 42 885 881,19 42 800 925,40 * Autres immobilisations corporelles26 168 411,47 15 115 993,36 11 052 418,11 10 871 481,66 * Immobilisations corporelles en cours4 302 826 109,75 39 134 276,43 4 263 691 833,32 3 836 925 509,85 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)897 302 973,90 49 142 882,03 848 160 091,87 774 069 654,57 * Prêts immobilisés14 241 866,99 2 365 482,03 11 876 384,96 12 785 947,66 * Autres créances financières4 076 806,91 4 076 806,91 4 076 806,91 * Titres de participation878 984 300,00 46 777 400,00 832 206 900,00 757 206 900,00 * Autres titres immobilisésECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)* Diminution des créances immobilisées* Augmentation des dettes de financementTOTAL I (A+B+C+D+E)16 048 156 281,51 2 073 209 615,51 13 974 946 666,00 13 596 621 384,71 STOCKS (F)10 155 021,31 1 647 902,96 8 507 118,35 8 447 191,19 * Marchandises8 447 191,19 * Matières et fournit consommables10 155 021,31 1 647 902,96 8 507 118,35 * Produits en cours* Produits intern et prod résid* Produits finisCREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)4 272 165 405,31 397 056 773,62 3 875 108 631,69 4 033 895 623,62 * Fournis débiteurs, avances et acomptes182 015,66 182 015,66 182 015,66 * Clients et comptes rattachés944 017 179,91 387 740 356,42 556 276 823,49 555 109 124,81 * Personnel147 142,96 147 142,96 182 575,27 * Etat880 241 249,53 880 241 249,53 953 548 597,78 * Comptes d'associés102 000 000,00 102 000 000,00 102 000 000,00 * Autres débiteurs20 094 474,04 9 316 417,20 10 778 056,84 11 666 907,51 * Comptes de règularis actif2 325 483 343,21 2 325 483 343,21 2 411 206 402,59 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)38 377 120,44 38 377 120,44 57 423 770,08 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)(Eléments circulants)TOTAL II (F+G+H+I)4 320 697 547,06 398 704 676,58 3 921 992 870,48 4 099 766 584,89 TRESORERIE - ACTIF566 177 725,08 566 177 725,08 1 385 478 205,55 * Chèques et valeurs à encaisser764 846,61 764 846,61 505 931,64 * Banques, TG et CP565 098 978,90 565 098 978,90 1 384 855 237,70 * Caisse, régies d'avances et accréditifs313 899,57 313 899,57 117 036,21 TOTAL III566 177 725,08 566 177 725,08 1 385 478 205,55 20 935 031 553,65 2 471 914 292,09 18 463 117 261,56 19 081 866 175,15 * (HT) : Hors trésorerie0,00TOTAL GENERAL I + II + IIIACTIFEXERCICE AU 30/06/2020 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 40 BILAN PASSIF En DHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2020au 31/12/2019CAPITAUX PROPRES9 355 818 538,93 9 286 665 316,66 * Capital social ou personnel (1)9 062 846 045,75 9 062 846 045,75 * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé dont versé …* Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale* Autres réserves (2)* Report à nouveau223 819 270,91 147 062 694,10 * Résultats nets en instance d'affectation (2)* Résultat net de l'exercice (2)69 153 222,27 76 756 576,81 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)9 355 818 538,93 9 286 665 316,66 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)320 000 000,00 320 000 000,00 * Subventions d'investissement320 000 000,00 320 000 000,00 * Provisions réglementéesDETTES DE FINANCEMENT (C)5 350 208 901,53 5 527 624 696,99 * Emprunts obligataires3 723 333 333,33 3 800 000 000,00 * Autres dettes de financement1 626 875 568,20 1 727 624 696,99 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)315 076 066,79 316 576 066,79 * Provisions pour risques314 468 721,14 315 968 721,14 * Provisions pour charges607 345,65 607 345,65 ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)6 071 625,00 11 756 400,00 * Augmentation des créances immobilisées* Diminution des dettes de financement6 071 625,00 11 756 400,00 TOTAL I (A+B+C+D+E)15 347 175 132,25 15 462 622 480,44 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1 983 709 136,10 2 092 764 291,46 * Fournisseurs et comptes rattachés444 243 909,50 433 946 748,01 * Clients créditeurs, avances et acomptes160 106 132,84 159 504 865,20 * Personnel66 778 028,88 46 550 530,53 * Organismes sociaux12 402 912,69 14 566 319,95 * Etat524 923 817,39 498 957 240,93 * Comptes d'associés* Autres créanciers683 325 119,58 908 691 420,40 * Comptes de régularisation passif91 929 215,22 30 547 166,44 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)747 283,66 747 283,66 (3)ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants) (H)TOTAL II (F + G + H)1 984 456 419,76 2 093 511 575,12 TRESORERIE - PASSIF1 131 485 709,55 1 525 732 119,59 * Crédits d'escompte* Crédit de trésorerie* Banques (soldes créditeurs)1 131 485 709,551 525 732 119,59TOTAL III1 131 485 709,551 525 732 119,5918 463 117 261,5619 081 866 175,15(1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-) TOTAL GENERAL I + II + IIIPASSIFHT FINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 41 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) En DHS TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2020PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2019au 31/12/2019abc = a + bddI. PRODUITS D'EXPLOITATION1 070 038 294,601 994 462,821 072 032 757,421 015 277 201,111 936 705 184,01* Ventes de marchandises (en l'état)* Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires1 057 064 499,701 994 462,821 059 058 962,521 001 395 524,901 852 678 587,18* Variation de stocks de produits (+ ou -) (1)* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même* Subventions d'exploitation* Autres produits d'exploitation* Reprises d'exploitation : transferts de charges12 973 794,9012 973 794,9013 881 676,2184 026 596,83TOTAL I1 070 038 294,601 994 462,821 072 032 757,421 015 277 201,111 936 705 184,01II. CHARGES D'EXPLOITATION928 795 680,031 210 362,05930 006 042,08766 196 121,201 747 915 174,60* Achats revendus (2) de marchandises* Achats consommés (2) de matières et fournitures110 841 000,7459 527,33110 900 528,07110 912 283,20242 018 624,06* Autres charges externes273 999 348,201 150 841,98275 150 190,18193 518 841,84443 228 879,67* Impôts et taxes142 953 768,03142 953 768,03130 989 249,95267 967 945,11* Charges de personnel160 491 862,77160 491 862,77161 374 425,75293 119 753,49* Autres charges d'exploitation* Dotations d'exploitation240 509 700,29-7,26240 509 693,03169 401 320,46501 579 972,27TOTAL II928 795 680,031 210 362,05930 006 042,08766 196 121,201 747 915 174,60III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)141 242 614,57784 100,77142 026 715,34249 081 079,91188 790 009,41IV. PRODUITS FINANCIERS70 717 159,7670 717 159,7617 037 027,4431 020 561,92* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés3 086 646,003 086 646,00* Gains de change633 633,63633 633,63687 275,001 563 300,00* Intérêts et autres produits financiers20 163 526,1320 163 526,1310 803 459,0919 750 968,57* Reprises financières : transferts de charges49 920 000,0049 920 000,002 459 647,356 619 647,35TOTAL IV70 717 159,7670 717 159,7617 037 027,4431 020 561,92V. CHARGES FINANCIERES106 455 706,66106 455 706,6649 294 842,74111 791 899,93* Charges d'intérêts106 455 706,66106 455 706,6646 928 650,87109 425 708,06* Pertes de change709,84709,84* Autres charges financières* Dotations financières2 365 482,032 365 482,03TOTAL V106 455 706,66106 455 706,6649 294 842,74111 791 899,93VI. RESULTAT FINANCIER (IV - V)-35 738 546,90-35 738 546,90-32 257 815,30-80 771 338,01VII. RESULTAT COURANT (III + VI)105 504 067,67784 100,77106 288 168,44216 823 264,61108 018 671,40 1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) diminution (-)2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.TOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2020PRECEDENTPRECEDENTEXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2019au 31/12/2019abc = a + bddVII. RESULTAT COURANT (reports)105 504 067,67784 100,77106 288 168,44216 823 264,61108 018 671,40VIII. PRODUITS NON COURANTS5 542 580,371 185 086,106 727 666,47105 695 277,64115 482 701,14* Produits des cessions d'immobilisations114 700,00114 700,0059 650 834,1360 269 544,13* Subventions d'équilibre* Reprises sur subventions d'investissement* Autres produits non courants5 427 880,371 185 086,106 612 966,4746 044 443,5155 119 219,09* Reprises non courantes : transferts de charges93 937,92TOTAL VIII5 542 580,371 185 086,106 727 666,47105 695 277,64115 482 701,14IX. CHARGES NON COURANTES350 623,50350 623,5074 158 957,5990 063 312,22* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées50 067,1050 067,1059 650 834,1259 654 042,55* Subventions accordées* Autres charges non courantes300 556,40300 556,4014 508 123,4730 409 269,67* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTOTAL IX350 623,50350 623,5074 158 957,5990 063 312,22X. RESULTAT NON COURANT (VIIIX)5 191 956,871 185 086,106 377 042,9731 536 320,0525 419 388,92XI. RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)110 696 024,541 969 186,87112 665 211,41248 359 584,66133 438 060,32XII. IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)43 511 989,1443 511 989,1489 520 880,8356 681 483,51 XIII. RESULTAT NET (XI - XII)67 184 035,401 969 186,8769 153 222,27158 838 703,8376 756 576,81XIV. TOTAL DES PRODUITS(I + IV + VIII)XV. TOTAL DES CHARGES(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(total des produits - total des charges)COMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONSCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONS67 184 035,401 969 186,8769 153 222,2776 756 576,811 138 009 506,19979 170 802,36158 838 703,831 146 298 034,733 179 548,921 149 477 583,652 083 208 447,071 079 113 999,331 210 362,051 080 324 361,382 006 451 870,26 EXPLOITATIONFINANCIERNONCOURANT RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 42 ANNEXE N°2 : ETATS DE SYNTHESE DES COMPTES CONSOLIDES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 43 BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2020au 31/12/2019* Immobilisations incorporelles4 998 5 051 * Immobilisations corporelles9 283 8 905 * Immobilisations financières596 521 * Titres MEE250 246 * Impôts différés actifs17 15 ACTIF IMMOBILISE15 143 14 739 * Stocks9 8 * Créances d'exploitation582 586 * Créances diverses3 358 3 520 * Titres et valeurs de placement115 160 ACTIF CIRCULANT4 064 4 274 * Trésorerie-Actif612 1 411 TOTAL ACTIF19 820 20 424 ACTIF MEE: Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 44 BILAN CONSOLIDÉ PASSIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2020au 31/12/2019Capitaux Propres Groupe9 605 9 553 * Capital social9 063 9 063 * Réserves Consolidés490 390 * Résultat net part groupe52 101 Intérêts minoritaires193 211 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE9 798 9 764 * Subventions d'investissement 320 320 * Provisions pour risques et charges335 336 * Dettes financières5 880 6 008 PASSIF IMMOBILISE6 534 6 665 * Dettes d'exploitation594,3 597 * Autres dettes1 748 1 871 * Autres provisions pour risques et charges 1 1 PASSIF CIRCULANT2 343 2 470 * Trésorerie-Passif1 144 1 526 TOTAL PASSIF19 820 20 424 PASSIF RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 45 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ En MDHS EXERCICEEXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2020au 30/06/2019au 31/12/2019Produits d'exploitation1 135 1 102 2 162 * Chiffre d'affaires1 121 1 085 2 050 * Autres produits14 17 111 Charges d'exploitation1 009 837 1 930 * Achats121 126 278 * Autres charges externes295 206 468 * Impôts et taxes143 131 268 * Charges de personnel174 172 323 * Dotation d'exploitation276 202 592 RESULTAT D'EXPLOITATION127 265 232 RESULTAT FINANCIER57 - 45 - 91 - RESULTAT COURANT70 220 141 RESULTAT NON COURANT6 34 28 RESULTAT D'ENTREPRISE76 254 168 * Impôt sur le résultat48 97 69 * Impôt différé-2 1 3 * Quote part des sociétés mises en équivalence4 4 6 RESULTAT NET CONSOLIDE34 160 102,9 RESULTAT CONSOLIDE34 160 103 * Intérêts minoritaires18 - 4 - 2 RESULTAT NET PART DU GROUPE52 165 101 CPC RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 46"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2020, x, ANP"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":86,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2019,"string":"2,019"},"Subject":{"kind":"string","value":"x"},"Company":{"kind":"string","value":"ANP"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.\n\n### Instruction:\nWrite a detailed financial report on the given subject and company.\n\n### Subject:\nx\n\n### Company:\nANP\n\n### Response:\n"},"Response":{"kind":"string","value":"RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 SEPTEMBRE 2019 SOMMAIRE Partie I : Comptes sociaux A. FAITS MARQUANTS ............................................................................................................................. 2 B. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE 2019 ............................................................... 2 I. INDICATEURS D’ACTIVITE ........................................................................................................................... 2 II. REALISATIONS FINANCIERES ...................................................................................................................... 4 1. CHIFFRE D’AFFAIRES ........................................................................................................................... 4 2. CHARGES D’EXPLOITATION ................................................................................................................. 6 C. ETATS DE SYNTHESES SOCIAUX ............................................................................................................. 9 Partie II : Comptes Consolidés A. ETATS DE SYNTHESES CONSOLIDÉS ...................................................................................................... 12 B. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ .................................................................................... 15 C. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ ................................................................ 16 D. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP ................................................... 17 E. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION.......................................................................................................... 28 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes A. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP ............................................................... 29 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ‘ANP’ .................................................. 30 Le premier semestre 2019 s’est inscrit dans la continuité de la progression enregistrée en 2018 expliquée essentiellement par l’évolution favorable du niveau d’activité des ports gérés par l’Agence Nationale des Ports qui a atteint 44,1 Millions de Tonnes, soit une augmentation de près de 1%, l’équivalent de 1,6 Millions de Tonnes. Cette progression de l’activité a impacté favorablement les indicateurs financiers de l’Agence. En effet, et comparativement à la même période de l’année 2018, les réalisations financières de l’ANP au titre du premier semestre de l’année 2019, se présentent comme suit : Un Chiffre d’affaires qui a dépassé le cap de 1 milliard en enregistrant un montant de 1 001,4 MDHS, Soit +6,9% par rapport à Juin 2018. Des charges d’exploitation de 766,2 MDHS en baisse de 1,1% par rapport à la même période de 2018 fruit de la politique de rationalisation et de maîtrise des charges. Sans tenir compte des dotations d’exploitation, ces charges afficheront la même évolution. Une valeur ajoutée en nette amélioration au titre du 1er semestre 2019 par rapport aux réalisations à fin Juin 2018, affichant une hausse de 10,0%, soit un montant de 696,9 MDHS ; Un résultat net de 158,8 MDHS, Soit +20,5% par rapport à fin Juin 2018 ; Une capacité d’autofinancement qui se renforce de plus en plus et a atteint un montant de 295,9 DHS, Soit +19,4% par rapport à fin Juin 2018. Il ressort de ce qui précède que tous les indicateurs financiers de l’ANP affichent des niveaux satisfaisants. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 1 Partie I : Comptes sociaux A. FAITS MARQUANTS Le 1er semestre de l’année 2019 a été marqué par certains actions et projets qui consolident à la fois la position de l’Agence dans son environnement et la confiance affichée par les différents acteurs économiques à l’égard de cette institution. Il s’agit, notamment de : L’émission d’un Emprunt obligataire d’1 Milliard de DH en Juin 2019 qui a enregistré un succès sans précédent, soit un taux de souscription record de 76,2 fois jamais enregistré sur le marché obligataire national ; L’obtention du statut de Contribuable Catégorisé-Classe A ; Le renforcement des équipements dédiés au contrôle des marchandises, transitant par les ports, par la mise en place de nouveaux équipements ; D’autres mesures ont été réalisées et visent l’amélioration de la qualité des traitements dans les ports, particulièrement : Le lancement en Janvier 2019, de nouveaux services portuaires en ligne via la plateforme PORTNET, visant l’amélioration de façon continue la qualité des services rendus aux clients des ports et aux acteurs de la communauté portuaire ; La mise en ligne le même mois, d’un nouveau service de tarification portuaire consultable sur le site web de l’Agence ; Le lancement en Mars 2019, d’une nouvelle solution de programmation électronique via le Guichet Unique PORTNET, pour l’enlèvement des conteneurs des conteneurs du port de Casablanca ; B. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2019 I. INDICATEURS D’ACTIVITE Les réalisations du trafic portuaire en Juin 2019 sont de l’ordre de 44,1 Millions de tonnes, enregistrant ainsi, une évolution de +0,9% par rapport au trafic réalisé en Juin 2018. EVOLUTION DU TRAFIC GLOBAL 100% 80% 60% 60% 59% 59% 60% 40% 20% 40% 40% 41% 41% 0% janv.-18 janv.-19 trafic export trafic import RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 2 Par mode de conditionnement, l’analyse du trafic réalisé au titre de Juin 2019, fait ressortir les principales remarques suivantes : Une baisse des Vracs solides de -1,4% expliquée par : L’augmentation de 23,5% du trafic de l’acide phosphorique qui a atteint un volume de 2,1 millions de Tonnes au titre du premier semestre 2019 contre 1,7 millions de Tonnes de la même période de l’année 2018 ; La progression du trafic du soufre de 22,2% passant de 2,7 millions de Tonnes au 30 juin 2018 à 3,3 millions de Tonnes à fin juin 2019 ; L’augmentation du trafic du charbon de 13,3% passant de 4,5 millions de Tonnes à fin juin 2018 à 5,1 millions de Tonnes à fin juin 2019. Une hausse des Vracs liquides +4,7%, soit +0,4 millions de tonnes suite à un fort rebond des exportations de l’acide phosphorique (+23,5%), l’équivalent de +0,3 millions de tonnes ; Une hausse de +11,5% du trafic des marchandises diverses, résultat de l’augmentation de plusieurs trafics, particulièrement les produits sidérurgiques, les agrumes et primeurs ainsi que le bois et dérivés respectivement de 51,0%, 15,8% et 9,0%. La variation positive du trafic unitarisé de +2,3% avec un trafic de plus 6,6 Millions de tonnes, soit 152 070 Tonnes imputable à l’effet conjugué de la hausse du trafic Conteneurs de 191 171 Tonnes et la baisse du trafic RORO de 39 101 Tonnes. REPARTITION DU TRAFIC PAR CONDITIONNEMENT ROULIER 1% DIVERS CONVENTIONNEL 4% CONTENEURS 15% VRACS LIQUIDES 21% VRACS SOLIDES 59% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 3 Par port, le trafic réalisé à fin Juin 2019 est réparti comme suit : En Millions de Tonnes II. REALISATIONS FINANCIERES : Les réalisations financières au titre du 1er semestre 2019 sont comme suit : 1. CHIFFRE D’AFFAIRES : Le chiffre d’affaires réalisé à fin juin 2019, comparé à celui à fin juin 2018, a connu une augmentation de 6,9% en passant de 936,7 MDHS à 1 001,4 MDHS en Juin 2019 détaillé par prestation, comme suit: En 1000 DHS VARIATION EN % R19/R18 0,9% REALISATIO NS Juin 2018 527 736 VAR EN VALEUR R19/R18 4 628 REALISATIONS Juin 2019 Rubriques DROITS DE PORTS REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC AUTRES PRODUITS 532 364 301 155 342 354 41 199 54 435 56 339 1 904 40 048 55 937 15 889 13,7% 3,5% 39,7% 13 364 14 401 1 037 7,7% CHIFFRE D'AFFAIRES 936 738 1 001 396 64 658 6,9% Cette augmentation est expliquée principalement par : Une augmentation des redevances de concession et d’autorisations de 13,7% par rapport à Juin 2018 ; Cette augmentation est expliquée essentiellement, par le surplus des redevances de concessions: Des redevances TC3 au port de Casablanca pour un montant de 8,1 MDHS ; Des redevances du concessionnaire SMA au port d’Agadir pour un montant de 12,9 MDHS ; Des redevances du concessionnaire SOSIPO au port d’Agadir pour un montant de 5,5 MDHS ; RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 4 Des permissionnaires du port de Jorf Lasfar (8 MDHS) ; Des permissionnaires du port de Casablanca (8,7 MDHS). Une augmentation relative des droits de ports de 0,9%, soit l’équivalent de +4,6 MDHS (532 MDHS en Juin 2019 contre 528 MDHS en Juin 2018), expliquée essentiellement par l’augmentation dans la même proportion, du trafic transitant par les ports relevant de l’ANP (+0,9%) ; La hausse relativement importante des redevances d’occupation temporaire du domaine public (OTDP) de 39,7%, soit l’équivalent de 15,9 MDHS (56 MDHS en Juin 2019, contre 40 MDHS en Juin 2018). L’origine de cette évolution favorable est essentiellement la conclusion de nouveaux contrats ; La hausse des redevances de gestion des réseaux de +3,5%, soit l’équivalent de +1,9 MDHS (56 MDHS en Juin 2019, contre 54 MDHS en Juin 2018). Cette hausse s’explique principalement par la demande additionnelle de la fourniture d’électricité par certains clients au niveau des ports. Le chiffre d’affaires relatif à l’activité ‘Fourniture d’électricité’ a connu à lui seul, une augmentation de 2,6%, l’équivalent de +1,2 MDHS. Une évolution des autres produits de +7,7%, soit l’équivalent de +1,4 MDHS (14 MDHS en Juin 2019, contre 13 MDHS en Juin 2018). Le graphique ci-après, présente la structure du chiffre d’affaires de l’ANP. RÉPARTITION DU CHIFFRE D'AFFAIRES PAR ACTIVITÉ REDEVANCES DE GESTION DES RESEAUX 6% REDEVANCES D’OCCUPATION DU DOMAINE PUBLIC 6% AUTRES PRODUITS 1% REDEVANCES DE CONCESSIONS ET D’AUTORISATIONS 34% DROITS DE PORTS 53% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 5 2. CHARGES D’EXPLOITATION : Les charges d’exploitation ont atteint à fin Juin 2019, un montant de 766 MDHS, soit une baisse de 1,1% par rapport aux réalisations à fin Juin 2018. Par nature, ces charges se présentent comme suit : En 1000 DH REALISATIO VAR EN VALEUR R19/R18 7 145 REALISATIONS JUIN 2019 RUBRIQUES N JUIN 2018 103 767 ACHATS CONSOMMES AUTRES CHARGES EXTERNES IMPOTS & TAXES CHARGES DE PERSONNEL DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS & AUX PROVISIONS TOTAL DES CHARGES D'EXPLOITATION 110 912 199 379 5 860 193 519 156 060 25 071 130 989 144 082 161 374 17 292 1 652 169 401 171 053 766 196 774 341 8 145 VARIATION EN % R19/R18 7% 3% 16% 12% 1% 1% LES ACHATS CONSOMMÉS : 110,9 MDHS (+7 MDHS, soit +7%) Par rapport aux réalisations à fin Juin 2018, les composantes du poste Achats consommés ont évolué comme suit : Fourniture d’eau et électricité : 57,7 MDHS en Juin 2019, soit une hausse de 5,5% l’équivalent de 3 MDH. Cette hausse trouve son origine essentiellement dans l’augmentation des ventes d’électricité ayant enregistré +2,6% en Juin 2019 par rapport à Juin 2018 ; Achats de travaux, études et prestations de service : 49,2 MDHS en Juin 2019, soit une hausse de 10,4%, l’équivalent de +4,6 MDHS expliquée par l’effet conjugué de : L’augmentation des prestations de services dans les ports de Laayoune (1,5 MDHS), Nador (1,1 MDHS), Siège (1,7 MDHS) Kenitra (1,3 MDHS) et Jorf Lasfar (1,4 MDHS) ; La diminution des achats d’études. Achat consommés de matières et fournitures consommables : 3,8 MDHS en diminution de - 16,8% par rapport à Juin 2018 due principalement, à la baisse de la consommation des fournitures de bureau de l’Agence ; Variation de stocks de Matières et fournitures : 0,1 MDHS en Juin 2019. LES AUTRES CHARGES EXTERNES : 193,5 MDHS (-5,9 MDHS, soit -3%) Les différentes composantes des charges externes qui ont baissé globalement de 3%, ont connu des évolutions contrastées dans la mesure où : Les locations et charges locatives....…8,2 MDHS (+0,2 MDHS, soit +3%) ; RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 6 Les entretiens et réparations………156 MDHS (-18,8 MDHS, soit -10,75%) ; La diminution constatée en Juin 2019 soit de -10,75% s’explique principalement par l’effet conjugué de la baisse des charges de dragage et déroctage ainsi que de l’augmentation des frais de maintenance des ouvrages portuaires. Les autres charges regroupant les primes d’assurance et les autres charges de fonctionnement, ont enregistré une augmentation de +12,7 MDHS par rapport à Juin 2018. IMPOTS ET TAXES : 130,9 MDH (-25 MDHS, soit -16%) Les principales composantes de cette rubrique sont : Une redevance domaniale…………………………………....…..49,9 MDHS ; Produits à verser à l’Etat …………………………….....…..……75,0 MDHS. La taxe professionnelle et la taxe sur les services communaux...5,9 MDHS. CHARGES DU PERSONNEL : 161,4 MDHS (+17,3 MDHS, soit +12%) Les charges du personnel ont enregistré à fin Juin 2019, un montant de 161,4 MDHS, soit une hausse de 12% due principalement aux avancements normaux et à l’effet des recrutements effectuées au titre de l’année 2018. Ces charges sont composées : De la rémunération du personnel….134,5 MDHS (+13,6 MDHS, soit +11,3%) ; Des charges sociales………………….……....26,9 MDHS (+3,7 MDHS, soit +15,8%). DOTATIONS AUX AMORTISSEMENTS ET PROVISIONS : 169,4 MDHS (-1,7 MDHS, soit -1%) Ces charges sont détaillées comme suit : Des dotations aux amortissements de +9 MDHS, passant de 116,8 MDHS en Juin 2019 à un montant de 125,8 MDHS en Juin 2018, soit +7,7% suite à la mise en service de certains investissements ; La constations d’une dotation pour la dépréciation du poste A d’un montant de 1,9 MDHS en Juin 2019 ; Des dotations aux provisions pour risques et charges durables de +3,9 MDHS, affichant ainsi un montant de 10 MDHS en Juin 2019, contre 6 MDHS en Juin 2018. Des dotations aux provisions pour dépréciation des créances clients ont toutefois, évolué à la baisse de 13,8 MDHS, en passant de 45 MDHS en Juin 2019 à 31,6 MDHS en Juin 2018. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 7 La répartition des charges d’exploitation dont le montant s’élève à 766 MDHS, se présente par nature, comme suit : REPARTITION DES CHARGES D'EXPLOITATION PAR NATURE DOTATIONS AUX AMORTISSEME NTS & AUX PROVISIONS 22% ACHATS CONSOMMES 15% CHARGES DE PERSONNEL 21% AUTRES CHARGES EXTERNES 25% IMPOTS & TAXES 17% Les principaux indicateurs financiers au titre de l’arrêté semestriel 2019, sont récapitulés dans le tableau ci-après : En 1000 DHS RUBRIQUES PRODUITS D'EXPLOITATION CHARGES D'EXPLOITATION RESULTAT D'EXPLOITATION RESULTAT FINANCIER RESULTAT COURANT RESULTAT AVANT IMPOTS IMPOTS SUR LES SOCIETES RESULTAT NET REALISATIONS JUIN 2018 942 202 774 341 167 861 24 779 143 082 209 459 77 669 REALISATIONS JUIN 2019 1 015 277 766 196 249 081 32 258 216 823 248 359 89 521 VAR EN VALEUR R19/R18 73 075 8 145 81 220 7 479 73 741 38 900 11 852 VAR % R19/R18 8% 1% 48% 30% 52% 19% 15% 131 790 158 839 27 048 21% RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 8 C. ETATS DE SYNTHESE SOCIAUX BILAN ACTIF En DHS EXERCICE PRECEDENTBRUTAMORTISSEMENTSNETNETET PROVISIONSau 30/06/2019au 31/12/2018IMMOBILISATION EN NON VALEURS (A)* Frais préliminaires* Charges à repartir sur plusieurs exercices* Primes de remboursement des obligationsIMMOBILISATIONS INCORPORELLES (B)27 178 996,41 18 661 090,91 8 517 905,50 8 382 139,96 * Immobilisation en recherche et développement* Brevets, marques, droits et valeurssimiliaires* Fonds commercial* Autres immobilisations incorporelles27 178 996,41 18 661 090,91 8 517 905,50 8 382 139,96 IMMOBILISATIONS CORPORELLES (C)8 641 993 659,20 1 601 117 511,72 7 040 876 147,48 6 658 466 650,76 * Terrains12 765 333,01 12 765 333,01 12 765 333,01 * Constructions3 383 027 023,13 1 090 222 567,24 2 292 804 455,89 2 280 232 698,52 * Installations techniques, matériel et outillage596 464 739,32 374 773 284,95 221 691 454,37 225 641 793,63 * Matériel de transport25 178 725,84 10 672 628,68 14 506 097,16 6 238 477,90 * Mobilier, matériel de bureau et aménagements divers113 737 975,03 76 103 021,77 37 634 953,26 36 216 157,11 * Autres immobilisations corporelles23 698 213,14 13 998 920,69 9 699 292,45 10 141 242,63 * Immobilisations corporelles en cours4 487 121 649,73 35 347 088,39 4 451 774 561,34 4 087 230 947,96 IMMOBILISATIONS FINANCIERES (D)823 570 250,81 49 142 882,03 774 427 368,78 775 146 194,63 * Prêts immobilisés15 668 619,71 2 365 482,03 13 303 137,68 14 058 698,41 * Autres créances financières3 917 331,10 3 917 331,10 3 880 596,22 * Titres de participation803 984 300,00 46 777 400,00 757 206 900,00 757 206 900,00 * Autres titres immobilisésECARTS DE CONVERSION ACTIF (E)* Diminution des créances immobilisées* Augmentation des dettes de financementTOTAL I (A+B+C+D+E)9 492 742 906,42 1 668 921 484,66 7 823 821 421,76 7 441 994 985,35 STOCKS (F)11 290 967,05 1 647 902,96 9 643 064,09 9 969 678,61 * Marchandises* Matières et fournit consommables11 290 967,05 1 647 902,96 9 643 064,09 9 969 678,61 * Produits en cours* Produits intern et prod résid* Produits finisCREANCES DE L'ACTIF CIRCULANT (G)1 767 631 861,27 386 297 566,66 1 381 334 294,61 1 436 076 413,97 * Fournis débiteurs, avances et acomptes182 015,66 182 015,66 182 015,66 * Clients et comptes rattachés881 585 996,01 376 981 149,46 504 604 846,55 551 439 720,46 * Personnel219 602,46 219 602,46 215 476,14 * Etat745 201 324,90 745 201 324,90 759 907 989,64 * Comptes d'associés102 000 000,00 102 000 000,00 102 000 000,00 * Autres débiteurs23 737 055,01 9 316 417,20 14 420 637,81 10 963 988,24 * Comptes de règularis actif14 705 867,23 14 705 867,23 11 367 223,83 TITRES ET VALEURS DE PLACEMENT (H)610 372 229,78 610 372 229,78 37 057 034,16 ECARTS DE CONVERSION ACTIF (I)(Eléments circulants)TOTAL II (F+G+H+I)2 389 295 058,10 387 945 469,62 2 001 349 588,48 1 483 103 126,74 TRESORERIE - ACTIF815 664 157,45 815 664 157,45 1 320 617 854,14 * Chèques et valeurs à encaisser2 823 396,06 2 823 396,06 1 073 395,32 * Banques, TG et CP812 565 692,92 812 565 692,92 1 319 438 701,73 * Caisse, régies d'avances et accréditifs275 068,47 275 068,47 105 757,09 TOTAL III815 664 157,45 815 664 157,45 1 320 617 854,14 12 697 702 121,97 2 056 866 954,28 10 640 835 167,69 10 245 715 966,23 * (HT) : Hors trésorerieACTIFTOTAL GENERAL I + II + IIISEMESTRE 30/06/2018 ACTIFIMMOBILISEACTIFCIRCULANTTRESORERIE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 9 BILAN PASSIF En DHS SEMESTREEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2019au 31/12/2018CAPITAUX PROPRES4 368 747 443,68 4 209 908 739,85 * Capital social ou personnel (1)4 062 846 045,75 4 062 846 045,75 * Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé capital appelé dont versé …* Prime d'émission, de fusion, d'apport* Ecart de réévaluation* Réserve légale* Autres réserves (2)* Report à nouveau147 062 694,10 * Résultats nets en instance d'affectation (2)* Résultat net de l'exercice (2)158 838 703,83 147 062 694,10 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES (A)4 368 747 443,68 4 209 908 739,85 CAPITAUX PROPRES ASSIMILES (B)320 000 000,00 320 000 000,00 * Subventions d'investissement320 000 000,00 320 000 000,00 * Provisions réglementéesDETTES DE FINANCEMENT (C)3 288 895 575,78 2 397 482 954,57 * Emprunts obligataires1 450 000 000,00 450 000 000,00 * Autres dettes de financement1 838 895 575,78 1 947 482 954,57 PROVISIONS DURABLES POUR RISQUES ET CHARGES (D)252 595 338,00 243 084 368,63 * Provisions pour risques251 987 992,35 242 478 021,56 * Provisions pour charges607 345,65 606 347,07 ECART DE CONVERSION - PASSIF (E)6 919 425,00 4 765 950,00 * Augmentation des créances immobilisées* Diminution des dettes de financement6 919 425,00 4 765 950,00 TOTAL I (A+B+C+D+E)8 237 157 782,46 7 175 242 013,05 DETTES DU PASSIF CIRCULANT (F)1 668 265 533,34 1 619 017 584,71 * Fournisseurs et comptes rattachés377 415 957,63 437 198 627,20 * Clients créditeurs, avances et acomptes161 911 404,70 157 523 672,99 * Personnel76 396 726,49 69 329 046,37 * Organismes sociaux11 944 310,21 14 780 188,60 * Etat536 084 041,75 406 470 119,72 * Comptes d'associés* Autres créanciers466 672 036,55 527 693 834,47 * Comptes de régularisation passif37 841 056,01 6 022 095,36 AUTRES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES (G)747 283,66 747 283,66 (3)ECARTS DE CONVERSION - PASSIF (Eléments circulants) (H)TOTAL II (F + G + H)1 669 012 817,00 1 619 764 868,37 TRESORERIE - PASSIF734 664 568,23 1 450 709 084,81 * Crédits d'escompte* Crédit de trésorerie* Banques (soldes créditeurs)734 664 568,231 450 709 084,81TOTAL III734 664 568,231 450 709 084,8110 640 835 167,6910 245 715 966,23(1) Capital personnel débiteur (2) Bénéficiaire (+) Déficitaire (-) TOTAL GENERAL I + II + IIIPASSIFHT FINANCEMENTPERMANENTPASSIFCIRCULANTTRESORERIE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 10 COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES (HORS TAXES) En DHS EXPLOITATIONFINANCIERNONCOURANT 979 170 802,36900 071 680,10 1 138 009 506,191 031 861 778,49976 322 907,632 847 894,73 TOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2019PRECEDENTau 31/12/2018EXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2018abc = a + bdc = a + bI. PRODUITS D'EXPLOITATION1 007 775 721,437 501 479,681 015 277 201,11942 202 195,521 905 655 371,24* Ventes de marchandises (en l'état)* Ventes de biens et services produits chiffres d'affaires993 894 045,327 501 479,581 001 395 524,90936 737 737,121 780 500 855,55* Variation de stocks de produits (+ ou -) (1)* Immobilisations produites par l'entreprise pour elle-même* Subventions d'exploitation* Autres produits d'exploitation* Reprises d'exploitation : transferts de charges13 881 676,110,1013 881 676,215 464 458,40125 154 515,69TOTAL I1 007 775 721,437 501 479,681 015 277 201,11942 202 195,521 905 655 371,24II. CHARGES D'EXPLOITATION763 358 190,902 837 930,30766 196 121,20774 341 347,431 678 320 900,87* Achats revendus (2) de marchandises* Achats consommés (2) de matières et fournitures110 612 283,20300 000,00110 912 283,20103 766 843,17249 632 883,30* Autres charges externes190 980 011,552 538 830,29193 518 841,84199 379 493,13455 663 710,39* Impôts et taxes130 989 249,95130 989 249,95156 059 975,53317 645 264,42* Charges de personnel161 375 325,75-900,00161 374 425,75144 082 148,97300 551 239,61* Autres charges d'exploitation* Dotations d'exploitation169 401 320,450,01169 401 320,46171 052 886,63354 827 803,15TOTAL II763 358 190,902 837 930,30766 196 121,20774 341 347,431 678 320 900,87III. RESULTAT D'EXPLOITATION (I - II)244 417 530,534 663 549,38249 081 079,91167 860 848,09227 334 470,37IV. PRODUITS FINANCIERS17 037 027,4417 037 027,4421 818 512,9932 633 622,32* Produits des titres de participation et autres titres immobilisés3 086 646,003 086 646,006 710 100,006 710 100,00* Gains de change687 275,00687 275,00557 275,00* Intérêts et autres produits financiers10 803 459,0910 803 459,096 978 912,9917 236 747,32* Reprises financières : transferts de charges2 459 647,352 459 647,358 129 500,008 129 500,00TOTAL IV17 037 027,4417 037 027,4421 818 512,9932 633 622,32V. CHARGES FINANCIERES49 294 842,7449 294 842,7446 597 406,0591 829 996,38* Charges d'intérêts46 928 650,8746 928 650,8745 526 406,0591 277 780,99* Pertes de change709,84709,84215 000,00552 215,39* Autres charges financières* Dotations financières2 365 482,032 365 482,03856 000,00TOTAL V49 294 842,7449 294 842,7446 597 406,0591 829 996,38VI. RESULTAT FINANCIER (IV - V)-32 257 815,30-32 257 815,30-24 778 893,06-59 196 374,06VII. RESULTAT COURANT (III + VI)212 159 715,234 663 549,38216 823 264,61143 081 955,03168 138 096,31 1) Variation de stocks : stock final - stock initial ; augmentation (+) diminution (-)2) Achats revendus ou consommés : achats - variation de stocks.TOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DU SEMESTRETOTAUX DE L'EXERCICEPROPRES AU SEMESTRECONCERNANT LESau 30/06/2019PRECEDENTau 31/12/2018EXERCICES PRECEDENTSau 30/06/2018abc = a + bdc = a + bVII. RESULTAT COURANT (reports)212 159 715,234 663 549,38216 823 264,61143 081 955,03168 138 096,31VIII. PRODUITS NON COURANTS105 692 467,642 810,00105 695 277,6467 841 069,98131 308 035,28* Produits des cessions d'immobilisations59 650 834,1359 650 834,131 527 504,6062 008 870,10* Subventions d'équilibre* Reprises sur subventions d'investissement* Autres produits non courants46 041 633,512 810,0046 044 443,5166 313 565,3869 200 940,18* Reprises non courantes : transferts de charges98 225,00TOTAL VIII105 692 467,642 810,00105 695 277,6467 841 069,98131 308 035,28IX. CHARGES NON COURANTES74 148 993,169 964,4374 158 957,591 463 888,7085 147 305,21* Valeurs nettes d'amortissements des immobilisations cédées59 650 834,1259 650 834,12229 465,0860 595 040,58* Subventions accordées* Autres charges non courantes14 498 159,049 964,4314 508 123,471 234 423,6224 552 264,63* Dotations non courantes aux amortissements et aux provisionsTOTAL IX74 148 993,169 964,4374 158 957,591 463 888,7085 147 305,21X. RESULTAT NON COURANT (VIIIX)31 543 474,48-7 154,4331 536 320,0566 377 181,2846 160 730,07XI. RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X)243 703 189,714 656 394,95248 359 584,66209 459 136,31214 298 826,38XII. IMPOTS SUR LES RESULTATS(*)89 520 880,8389 520 880,8377 669 037,9267 236 132,28 XIII. RESULTAT NET (XI - XII)154 182 308,884 656 394,95158 838 703,83131 790 098,39147 062 694,10XIV. TOTAL DES PRODUITS(I + IV + VIII)XV. TOTAL DES CHARGES(II + V + IX + XII)XVI RESULTAT NET(total des produits - total des charges)1 922 534 334,74147 062 694,102 069 597 028,84OPERATIONSCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESCOMPTES DE PRODUITS & CHARGESOPERATIONS154 182 308,884 656 394,95 158 838 703,83131 790 098,391 130 505 216,517 504 289,68 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 11 Partie II : Comptes consolidés A. ETATS DE SYNTHESES CONSOLIDÉS BILAN CONSOLIDÉ ACTIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2019au 31/12/2018* Immobilisations incorporelles66 70 * Immobilisations corporelles8 041 7 586 * Immobilisations financières522 523 * Titres MEE245 243 * Impôts différés actifs16 17 ACTIF IMMOBILISE8 889 8 439 * Stocks10 10 * Créances d'exploitation545 603 * Créances diverses931 911 * Titres et valeurs de placement720 180 ACTIF CIRCULANT2 206 1 704 * Trésorerie-Actif833 1 335 TOTAL ACTIF11 927 11 478 ACTIF MEE: Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 12 BILAN CONSOLIDÉ PASSIF En MDHS EXERCICEEXERCICE PRECEDENTau 30/06/2019au 31/12/2018Capitaux Propres Groupe4 617 4 453 * Capital social4 063 4 063 * Réserves Consolidés390 219 * Résultat net part groupe165 171 Intérêts minoritaires204 208 CAPITAUX PROPRES DE L'ENSEMBLE CONSOLIDE4 821 4 661 * Subventions d'investissement 320 320 * Provisions pour risques et charges272 262 * Dettes financières3 724 2 754 PASSIF IMMOBILISE4 317 3 336 * Dettes d'exploitation562 635 * Autres dettes1 492 1 394 * Autres provisions pour risques et charges 1 1 PASSIF CIRCULANT2 055 2 030 * Trésorerie-Passif735 1 451 TOTAL PASSIF11 927 11 478 PASSIF RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 13 COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDÉ En MDHS ARRETEARRETEEXERCICEau 30/06/2019au 30/06/2018au 31/12/2018Produits d'exploitation1 102 1 020 2 116 * Chiffre d'affaires1 085 1 012 1 971 * Autres produits17 8 145 Charges d'exploitation837 826 1 858 * Achats126 120 286 * Autres charges externes206 217 510 * Impôts et taxes131 156 320 * Charges de personnel172 153 326 * Dotation d'exploitation202 180 416 RESULTAT D'EXPLOITATION265 194 258 RESULTAT FINANCIER-45 -31 -67 RESULTAT COURANT220 163 191 RESULTAT NON COURANT34 67 47 RESULTAT D'ENTREPRISE254 230 238 * Impôt sur le résultat97 85 84 * Impôt différé1 2 0 * Quote part des sociétés mises en équivalence4 7 15 RESULTAT NET CONSOLIDE160 150 169 RESULTAT CONSOLIDE160 150 169 * Intérêts minoritaires-4 2 -2 RESULTAT NET PART DU GROUPE165 148 171 CPC RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 14 B. TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDÉ Arrêté du 01/01/2019 au 30/06/2019ArrêtéEXERCICEau 30/06/2019au 31/12/2018Flux de trésorerie liés à l’activité* Résultat net consolidé160 169 * Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activité : Dotations aux amortissements154 279 Variation des impôts différés1 Plus-values de cessions, nettes-1 Quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence nette des dividendes reçus-1 -9 Autres flux-2 -13 CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT DES SOCIETES INTEGREES312 425 * Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité72 109 FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE385 534 Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement* Acquisition d’immobilisations-678 -1 419 * Cession d’immobilisations, nettes d’impôt60 62 * Autres variations d'immobilisation13 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT-605 -1 357 Flux de trésorerie liés aux opérations de financement* Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées* Diminution des immobilisations financières1 * Augmentation des immobilisations financières* Augmentation des Dettes de Financement1 085 177 * Remboursements d’emprunts-112 -263 * Augmentation de capital127 FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OP2RATIONS DE FINANCEMENT973 41 Variation de trésorerie754 -782 * Trésorerie et équivalent de trésorerie d’ouverture64 846 * Trésorerie et équivalent de trésorerie de clôture818 64 RUBRIQUES RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 15 C. TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉ Arrêté du 01/01/2019 au 30/06/2019En millions de dirhamsCapitalRéserves et résultat consolidésTotal Capitaux propres part du groupeIntérêt minoritaireTotal capitaux propresAu 1er janvier 2018 1 031 3 124 4 155 210 4 365 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - - - Montants retraités à l'ouverture 1 031 3 124 4 155 210 4 365 Variation des capitaux propres - - - - - Résultat de l'exercice - 171 171 - 2 169 Résultat global total de l'année - 171 171 - 2 169 Augmentation de capital 127 - 127 - 127 Reclassement des reserves 2 905 - 2 905 - - - Total des transactions avec les actionnaires 3 032 - 2 905 127 - 127 Capitaux propres au 31 décembre 2018 4 063 390 4 453 208 4 661 Au 1er janvier 2019 4 063 390 4 453 208 4 661 Effets des changements de méthode comptable/correction d'erreur - - - - - Montants retraités à l'ouverture 4 063 390 4 453 208 4 661 Variation des capitaux propres - - - - - Résultat de l'exercice - 165 165 - 4 160 Résultat global total de l'année - 165 165 - 4 160 Augmentation de capital - - - - - Reclassement des reserves - - - - - Total des transactions avec les actionnaires - - - - - Capitaux propres au 30 juin 2019 4 063 554 4 617 204 4 821 Variations des capitaux propres RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 16 D. ETAT DES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES (ETIC) DU GROUPE ANP 1. Activité du groupe : L’ANP a été créée en vertu de la loi 15/02, elle a pour principales missions : D’assurer le développement, la maintenance et la modernisation des ports pour traiter, dans les meilleures conditions de gestion, de coût, de délai et de sécurité, les navires et les marchandises transitant par les ports, De veiller à l'optimisation de l'utilisation de l'outil portuaire par l'amélioration de la compétitivité des ports, la simplification des procédures et des modes d'organisation et de fonctionnement, D’assurer la régulation dans les ports de manière à garantir le respect du libre jeu de la concurrence dans l'exploitation des activités portuaire. 2. Faits marquants de l’exercice : Le chiffre d’affaires a connu une évolution entre juin 2019 et juin 2018 en passant de 1 012MMAD (« millions de dirhams ») à 1 085 MMAD soit +7,2% ; Lancement de nouveaux services portuaires en ligne permettant l’amélioration de la traçabilité des opérations à tout moment, des capacités d’anticipation et de planification ainsi que la simplification et la poursuite de la digitalisation des procédures et des formalités pour l’entrée ou la sortie des marchandises ; - Lancement d’une nouvelle solution de programmation électronique pour l’enlèvement des conteneurs du port Le lancement d’une nouvelle solution de programmation électronique pour l’enlèvement des conteneurs du port ; Le renforcement des équipements dédiés au contrôle des marchandises, transitant par les ports, par la mise en place de nouveaux équipements ; L’émission d’un Emprunt obligataire d’1 Milliard de DH en Juin 2019 ; - L’obtention du statut de Contribuable Catégorisé-Classe A en 1er Juillet 2019. 3. Principes comptables et méthodes d’évaluation : Les comptes sociaux des entreprises entrant dans le périmètre de consolidation ont servi de base pour l'établissement des comptes consolidés suivant les règles et les pratiques comptables applicables au Maroc. 3.1 Principales règles comptables et méthodes de consolidation du groupe ANP Tel que prévu par la circulaire N° 07/09 de l’Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC), le Groupe ‘ANP’ a la possibilité de présenter ses comptes consolidés soit conformément à la méthodologie du Conseil National de la Comptabilité (CNC) relative aux comptes consolidés (avis n°5) soit conformément aux normes IFRS. Les principes et méthodes de consolidation utilisés par le Groupe ANP sont basés sur la méthodologie publiée par le CNC. 3.1.1 Méthodes et périmètre de consolidation Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sont consolidées par intégration globale. Celui-ci est présumé pour les sociétés contrôlées à plus de 50%. Le contrôle exclusif est le pouvoir direct ou indirect, de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin de tirer avantage de ses activités. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une influence notable sont consolidées par mise en équivalence. L’influence notable est présumée exister lorsque le Groupe ANP détient, directement ou indirectement, 20% ou davantage de droits de vote d’une entité, sauf à démontrer clairement que ce n’est pas le cas. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 17 Le périmètre de consolidation de la société se présente comme suit : Sociétés ANP PORTNET SGPTV LPEE CID Secteur D'activité Secteur Portuaire Secteur Portuaire Secteur Portuaire ESSAIS & ETUDES CONSEIL – INGENIERIE Périmètre au 30 juin 2019 % de contrôle % d'intérêt Méthode de consolidation 100% 100% IG 78,80% 78,80% IG 51% 51% IG 24,99% 24,99% MEE 33,55% 33,55% MEE Périmètre au 31 décembre 2018 Méthode de % de consolidation contrôle % d'intérêt 100% 100% IG 78,80% 78,80% IG 51% 51% IG 24,99% 24,99% MEE 33,55% 33,55% MEE Au cours du premier semestre de l'année 2019 le périmètre de consolidation n'a pas connu de changement au niveau des entités consolidées. Les sociétés exclues du périmètre de consolidation et leurs raisons d’exclusion se détaillent comme suit : Juin 2019 et décembre 2018 Sociétés % de participation Raison d'exclusion SERECAF AMOS ADM NIHAM SAPT NWM 0,21% 5% 0,60% 25% 8,33% 12,88% Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) En liquidation Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) Inférieur au seuil de consolidation (20% des droits de vote) 3.1.2 Dates de clôture Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes semestriels au 30 juin et leurs comptes annuels au 31 décembre. 3.1.3 Immobilisations incorporelles Elles comprennent essentiellement les brevets et les licences nécessaires à l’exploitation et sont amorties au taux de 20%. 3.1.4 Immobilisations corporelles Elles sont enregistrées à leur coût d'acquisition ou de production. Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire, en fonction de la durée de vie prévue de l’immobilisation. Les durées d’amortissement appliquées par nature d’immobilisation se présentent comme suit : - - - - Constructions Matériel informatique Installations techniques, matériel et outillage Matériel de transport Mobilier et Matériel de bureau 3 à 20 ans 3 à 5 ans 5 à 10 ans 5 ans 3 à 20 ans Les plus-values sur cession d’immobilisation sont annulées en cas de cession intragroupe lorsqu’elles sont significatives. Les opérations de crédit-bail sont retraitées comme des acquisitions d’immobilisations lorsqu’elles sont significatives. Elles sont inscrites au bilan sous forme d’une immobilisation corporelle et d’un emprunt correspondant ; au compte de produits et charges, sous forme d’une dotation aux amortissements et d’une charge financière. En outre, les plus-values à l’occasion d’opérations de cessions-bail devraient être étalées sur la durée du contrat, lorsque le bien est repris dans le cadre d’une opération de financement. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 18 3.1.5 3.1.6 3.1.7 3.1.8 3.1.9 3.1.10 3.1.11 Immobilisations financières Les immobilisations financières sont essentiellement composées des titres de participation non consolidés qui figurent au bilan à leur coût d'acquisition et de leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation des titres de participation est constituée après analyse au cas par cas des situations financières de ces sociétés. Stocks Les stocks sont composés essentiellement de matières et fournitures consommables. Les stocks sont valorisés au coût moyen unitaire pondéré. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée en fonction de leur valeur nette de réalisation. Créances & chiffre d’affaires Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est constatée au titre des créances contentieuses et des créances anciennes en fonction du risque lié à leur recouvrement. Les créances (ainsi que les dettes) libellées en monnaies étrangères sont évaluées sur la base du cours de change en vigueur à la clôture de l’exercice ou de la période. Les pertes de change latentes ainsi que les gains latents sont enregistrés en résultat. Le chiffre d’affaires est enregistré au moment où le service a été rendu au client. Titres et valeurs de placement Les titres et valeurs mobilières de placement sont enregistrés au coût d’achat. Une provision est constituée lorsque la valeur probable de réalisation est inférieure au prix d'acquisition. Trésorerie Les comptes de trésorerie sont comptabilisés à leur valeur nominale. Subvention d’investissements Les subventions d’investissements reçus de l’Etat sont rapportées au résultat au même rythme que l’amortissement des immobilisations concernées. Provisions pour risques et charges Il s’agit de provisions évaluées à l'arrêté des comptes, destinées à couvrir des risques et des charges que des événements survenus ou en cours rendent probables, nettement précisés quant à leur objet mais dont la réalisation est incertaine. Cette rubrique comprend également, l’évaluation des avantages postérieurs à l’emploi accordés selon la catégorie des salariés de l’entreprise. Ces avantages sont estimés sur la base de la méthode actuarielle dite « Projected unit credit method» (« PUC Proratée »). L'indemnité susceptible d'être versée d'après les accords en vigueur dans l’entreprise, est estimée pour chaque participant à partir de ses données personnelles projetées (ancienneté et salaire) à l’âge de versement de la prestation. Les engagements de l’ANP envers le participant (Valeur Actuarielle des Prestations Futures ou VAPF) sont alors calculés en multipliant la prestation estimée par un facteur actuariel, tenant compte : - de la probabilité de présence du participant dans l'entreprise et de survie jusqu'au versement de la prestation, - de l'actualisation de la prestation à la date de l’évaluation. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 19 3.1.12 Retraitement des impôts Les impôts sur le résultat regroupent tous les impôts assis sur le résultat, qu’ils soient exigibles ou différés. Les impôts différés résultant de la neutralisation des différences temporaires introduites par les règles fiscales et des retraitements de consolidation sont calculés société par société. L’évaluation des actifs et des passifs d’impôt différé repose sur la façon dont le Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs, en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture. Tous les passifs d’impôts différés sont pris en compte. En revanche, les actifs d’impôts différés ne sont portés à l’actif du bilan que si leur récupération est probable. 3.1.13 Résultat non courant Les comptes de produits et charges non courants sont destinés à enregistrer les produits et les charges ne se rapportant ni à l’exploitation normale, ni à l’activité financière de l’entreprise, et ayant par conséquent un caractère non récurrent. 3.1.14 Résultat par action Le résultat net consolidé par action est calculé en fonction du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice. 3.1.15 Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon la méthode indirecte, suivant laquelle le résultat net est corrigé pour tenir compte de l’incidence des opérations n’ayant pas un caractère monétaire, de la variation du besoin en fond de roulement lié à l’activité, ainsi que des éléments de produits ou de charges associés aux flux de trésorerie concernant les investissements ou le financement. 3.1.16 Ecart d’acquisition L’écart d’acquisition est égal à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part dans les actifs et passifs retraités de l’entité acquise. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 20 4. Détail et explication des postes du bilan et du compte de produits et charges et de leurs variations : 4. 1 Immobilisations incorporelles et corporelles (En millions MAD) CONSO ANP2018Acquisitions DotationsCessions et retraitsChangement de périmètreReclassementjuin-19Brut9 235 678 73 - - 9 840 Immobilisations incorporelles111 3 - - 113 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires58 0 - - 2 60 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 53 2 - - 2 - 53 Immobilisations corporelles9 125 675 73 - 9 727 Terrains 13 - - - - 13 Constructions 3 843 10 - - 99 3 952 Installations techniques, matériel et outillage629 4 - - 13 646 Matériel de transport 77 69 - - - 146 Mobiliers, matériel de bureau et aménagements128 6 - - 1 135 Autres immobilisations corporelles 26 1 - - 0 27 Immobilisations corporelles en cours 4 409 585 73 - 113 - 4 807 - Amortissements et dépréciations1 579 154 - - - 1 734 Immobilisations incorporelles41 6 - - - 48 Immobilisation en recherche et développement- - - - - - Brevets, marques, droits et valeurs similaires24 5 - - - 29 Fonds commercial- - - - - - Autres immobilisations incorporelles 17 2 - - - 19 Immobilisations corporelles1 538 148 - - - 1 686 Terrains - - - - - - Constructions 1 022 111 - - - 1 133 Installations Techniques, Matériel et Outillage377 23 - - - 400 Matériel de Transport 10 5 - - - 16 Mobiliers, Matériel de Bureau et Aménagements81 6 - - - 87 Autres Immobilisations Corporelles 14 1 - - - 15 Immobilisations corporelles en cours 33 2 - - - 35 Total net7 656 524 72,9 - - 8 107 Arrêté 06-2019 Entre décembre 2018 et fin juin 2019, les acquisitions correspondent à des projets d’infrastructure engagés dans différents ports relevant de l’ANP et de ses filiales. 4. 2 Immobilisations financières Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, les immobilisations financières se présentent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Prêts immobilises 13 14 Autres créances financières 4 5 Titres de participation (1) 504 504 TOTAL NET 522 523 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 21 (1) Au 31/12/2018 et au 30/06/2019, les titres de participation sont constitués comme suit : Titres SERECAF AMOS ADM NIHAM SAPT NWM Total Brute 0,01 0,10 95 6 50 400 551 Provision Net juin-2019 Net décembre 2018 0,01 0,10 41 6 - - 47 - 54 - 50 400 504 - 54 - 50 400 504 4.3 Titres mis en équivalence Le détail des titres mis en équivalence se présente comme suit : Pourcentage de contrôle 30-juin-19 31-déc-18 CID LPEE 33,55% 24,99% 33,55% 24,99% 30/06/2019 31/12/2018 Sociétés valeur des titres quote-part du résultat valeur des titres quote-part du résultat CID LPEE TOTAL 129 116 245 1 3 4 131 113 243 6 9 15 Les principaux agrégats en normes marocaines des sociétés mises en équivalence sont détaillés comme suit : 30/06/201931/12/2018Actif immobilisé147 153 Actif circulant528 530 Passif à long terme443 453 Dettes du passif circulant201 200 Chiffre d’affaires86 266 Résultat d’exploitation10 37 30/06/201931/12/2018Actif immobilisé138 149 Actif circulant713 724 Passif à long terme607 596 Dettes du passif circulant244 291 Chiffre d’affaires254 556 Résultat d’exploitation15 45 CIDLPEE RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 22 4. 4 Stocks (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Stocks 11 11 Dépréciation (-) (1) (1) TOTAL NET 10 10 Les stocks sont composés principalement de matières et de fournitures consommables et n’ont pas connu de variation significative au cours du premier semestre de 2019. 4.5 Créances d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Clients et comptes rattachés Dépréciation 953 (408) 990 (388) TOTAL NET 545 602 L'ensemble des créances clients à fin juin 2019 et à fin décembre 2018 a une échéance de moins d'un an. 4. 6 Actifs, passifs d’impôts différés et Impôt sur le résultat 4.6.1. Actifs, passifs d’impôts différés Les actifs et passifs d’impôts différés se détaillent comme suit : (en millions MAD) 30/06/2016 31/12/2018 Impôts différés actifs 16 17 Impôts différés passifs Les impôts différés sont relatifs à des retraitements de consolidation dont principalement, le retraitement des immobilisations en non valeurs et le retraitement lié aux avantages post-emploi. 4.6.2 Preuve d’impôt RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 23 4.7 Créances diverses : (en millions MAD) 30/06/201931/12/2018Fournisseurs débiteurs, avances et acomptes3 0 Personnel0 0 Etat- débiteurs904 894 Autres débiteurs16 16 Comptes d'associés- - Autres comptes de régularisation actif7 1 TOTAL NET931911 La rubrique Etat débiteurs au 30 juin 2019 est principalement composée de crédit de TVA pour 651 MMAD contre 604 MMAD au 31 décembre 2018 ainsi que la TVA récupérable de 200 MMAD à fin juin 2019 contre 215 MMAD à fin décembre 2018 et des acomptes sur IS pour 49 MMAD à fin juin 2019 contre 69 MMAD au 31 décembre 2018. 4.8 Subventions d’investissement (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Subventions d’investissement 320 320 TOTAL 320 320 Au 30 juin 2019 et au 31 décembre 2018, les subventions d’investissement correspondent pour : - 300 MDH à la contribution de l’Etat au projet de réalisation de la Desserte Nord ; - 20 MDH à la contribution de l’Etat au projet de reconversion du Port de Tanger Ville. 4.9 Provisions pour risques et charges : (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Provisions durables pour risques et charges Autres provisions pour risques et charges TOTAL 272 1 273 263 1 264 Le tableau de mouvements des provisions pour risques et charges se présente comme suit : 31/12/2018DotationsReprises30/06/2019Provisions pour risques et charges244 10 1 253 Avantages au personnel20 - - 20 Provisions durables pour risques et charges263 10 1 272 Autres provisions pour risques et charges1 - - 1 La rubrique provisions durable pour risques et charges est composée principalement des provisions pour risques liés aux litiges avec les différents tiers pour 253 MMAD au 30 juin 2019 contre 244 MMAD au 31 décembre 2018. 4.10 Dettes d’exploitation : (en millions MAD) 30/06/2019 31/12/2018 Fournisseurs et comptes rattachés 562 635 TOTAL 562 635 L'échéance des dettes d’exploitation entre fin juin 2019 et décembre 2018 est à moins d'un an. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 24 4.11 Dettes financières : Au 30 juin 2019, l’échéancier des dettes financières se présente comme suit : (en millions MAD) < 1 an 1 à 5 ans > 5 ans TOTAL Emprunts obligataires1276336901 450Autres dettes de financement2221 2398142 274Emprunts et dettes financières 3481 8721 5043 724 Les dettes de financement incluent principalement : Un emprunt obligataire souscrit en juin 2019 en deux tranches pour 1 000 MMAD ; - Un emprunt obligataire souscrit en 2017 en deux tranches pour 450 MMAD ; - Crédit consortial 1 représentant un solde de : 167 MMAD - Crédit consortial 2 pour : 1 209 MMAD - Crédit AFD présentant un solde de : 463 MMAD - Un emprunt bancaire de 325 MMAD. L’ensemble des dettes sont souscrites par l’ANP à l’exception de l’emprunt bancaire de 325 MMAD dû par la filiale SGPTV. 4.12 Autres dettes: (en millions MAD) 30/06/201931/12/2018Clients créditeurs, avances et acomptes187 176 Dettes sociales90 91 Dettes fiscales570 438 Autres dettes et comptes de régularisation 644 688 TOTAL 1 4911 394 Au 30 juin 2019, les autres dettes et comptes de régularisation sont essentiellement relatifs aux dettes sur acquisition d’immobilisations concernant les nouveaux projets d’investissement du projet Wessal (Zone Chantier Navale) facturées pour un montant de 327 MMAD au 30 juin 2019 contre 318 MMAD au 31 décembre 2018. 4.13 Trésorerie : (en millions MAD) 30/06/201931/12/2018Disponibilités833 1 335 Trésorerie Passif735 1 451 Trésorerie nette98-115 La trésorerie nette a passé de près de -115 MMAD au 31 décembre 2018 à 98 MMAD au 30 juin 2019. 4. 14 Chiffre d’affaires : (en milliers MAD) 30/06/201930/06/2018Ventes de marchandises- - Ventes de services1 085 1 012 Chiffre d’affaires1 0851 012 Le chiffres d’affaires est constitué principalement de : Droits de Ports pour 501,5 MMAD en juin 2019 contre 500,7 MMAD en juin 2018 ; Redevances de concessions et d’autorisations pour 342,3 MMAD en juin 2019 contre 301,2 MMAD en juin 2018 ; Redevance de gestion de réseaux pour 56,3 MMAD en juin 2019 contre 54,4 MMAD en juin 2018 ; Redevance d’occupation du domaine public pour 55,9 MMAD en juin 2019 contre 40 MMAD en juin 2018. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 25 4.15 Autres charges externes : Détail des charges externes en milliers de dirhams (en millions MAD) 30/06/201930/06/2018Locations et charges locatives 1010Entretiens et réparations165181Primes d'assurances66Rémunérations du personnel extérieur à l'entreprise00Rémunérations d'intermédiaires et honoraires+Commission 51Redevances pour brevets, marques, droits 00Transports00Déplacements, missions et réceptions 55Reste du poste des autres charges externes1613Total206 217 La diminution des charges externes est liée principalement à la baisse des charges relatives aux opérations de dragage et de déroctage réalisées durant le 1er semestre 2019 comparativement à la même période de l’année 2018. 4.16 Charges du personnel : Au 30 juin 2019, les charges du personnel, y compris les charges patronales, s’élèvent à 172 MMAD contre 153 MMAD au 30 juin 2018. L’effectif moyen des entreprises consolidées par intégration globale au cours du premier semestre de l’exercice 2019 est de 997 personnes contre 1 001 à fin juin 2018. Au 30 juin 2019, la rémunération des principaux dirigeants de l’ANP y compris les charges sociales s’élève à 3,5 MMAD contre 3,4 MMAD à fin juin 2018. 4.17 Dotation d’exploitation : (Exprimé en millions de Dirhams) 30/06/201930/06/2018Dotations aux amortissements et provisions des immobilisations corporelles148118Dotations aux amortissements des immobilisations incorporelles66Dotations aux provisions 4856Total202180 L’augmentation des dotations aux amortissements est expliquée principalement par la constatation des dotations aux amortissements liées aux nouveaux investissements. 4.18 Résultat financier : (En millions de dirhams)30/06/201930/06/2018Gains de change3 0 Reprises financières : transfert charges2 16 Produits des titres de participation- 1 Intérêts et autres produits financiers9 5 Produits financiers14 21 Charges d'interêts57 51 Pertes de change0 0 Autres charges financières- - Dotations financières2 1 Charges financières59 52 Résultat financier45 - 31 - RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 26 Le résultat financier a connu une diminution de 14 MMAD en juin 2019 par rapport à juin 2018 expliquée principalement par la reprise en juin 2018 des provisions pour risques et charges financières liées aux écarts de conversion actif et par l’augmentation des charges d’intérêts. 4.19 Résultat non courant : (Exprimé en millions de Dirhams) 30/06/201930/06/2018Produits non courants 10868Charges non courantes742Résultat non courant3467 Au 30 juin 2019, les charges non courantes correspondent principalement à la VNA des immobilisations cédées à l’ordre de 59,7 MMAD, tandis que les produits non courants correspondent principalement aux : Produits de cession des immobilisations cédées du même montant ; Remboursement par la compagnie d’assurance des frais de dédommagement des quais du port de Casablanca par un navire d’un mondant de l’ordre de 21,6 MMAD ; Dégrèvements d’impôts reçus liés à la taxe professionnelle du port de Casablanca également d’un montant de 18,9 MMAD. 4.20 Information sectorielle : Au Maroc, le Groupe ANP représenté par l’ANP en tant qu’Autorité portuaire, est le gestionnaire des ports relevant de son domaine d’intervention. Sa mission consiste principalement en (i) la maintenance et le développement des infrastructures portuaires, (ii) la veille sur le respect des règles de sûreté et sécurité dans les ports et (iii) la régulation des activités et des opérateurs dans les ports. La principale activité du Groupe est liée à la gestion des ports du Maroc et des produits directement liés à ce processus. Le Groupe ANP dispose de filiales consolidées par mise en équivalence dont l’activité consiste à réaliser des études d’ingénieries et de conseils. En conséquence, le Groupe qui opère à 100% au Maroc considère qu’il a deux activités principales : la gestion portuaire et le Conseil. Les principaux agrégats de ces deux activités sont présentés comme suit : (En millions de dirhams)Activité portuaire Activité de conseilActivité portuaire Activité de conseilActifs immobilisés8 668 221 8 219 220 Actifs circulant2 206 - 1 704 - Trésorerie actif833 - 1 335 Total11 706 221 11 259 220 Capitaux propres4 600 221 4 441 220 Passifs à long terme4 317 - 3 337 - Passifs circulant2 055 - 2 030 - Trésorerie passif735 - 1 451 - Total11 706 221 11 259 220 Chiffres d'affaires1 085 - 1 971 - Résultat d'exploitation265 - 259 - 31/12/201830/06/2019 4.21 Evénements post-clôture : Néant. RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 27 E. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION Sociétés% de contrôle% d'intérêtMéthode de consolidation% de contrôle% d'intérêtMéthode de consolidationANP100%100%IG100%100%IGPORTNET78,80%78,80%IG78,80%78,80%IGSGPTV51%51%IG51%51%IGLPEE24,99%24,99%MEE24,99%24,99%MEECID33,55%33,55%MEE33,55%33,55%MEE30 juin 201931 décembre 2018 IG : Intégration Globale -MEE : Mise En Equivalence RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 28 Partie III : Attestations des Auditeurs Externes : A. ATTESTATION PORTANT LES COMPTES SOCIAUX DE L’ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 29 B. ATTESTATION PORTANT SUR LES COMPTES CONSOLIDES GROUPE ANP : RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 30"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2019, x, ANP"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":87,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2006,"string":"2,006"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.\n\n### Instruction:\nWrite a detailed financial report on the given subject and company.\n\n### Subject:\nInfo\n\n### Company:\nAtos\n\n### Response:\n"},"Response":{"kind":"string","value":"TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS RAPPORT SEMESTRIEL 2006 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 1/76 INDEX 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2006 ................................... 4 2 MESSAGE DU PRESIDENT ........................................................................................................... 6 3 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ......................................................................... 9 4 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 14 5 PLAN D’ACTION........................................................................................................................... 24 6 RESSOURCES HUMAINES.......................................................................................................... 30 7 REVUE FINANCIERE.................................................................................................................... 33 8 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 37 9 CONSEIL DE SURVEILLANCE .................................................................................................... 64 10 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 64 11 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 68 12 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 69 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 70 14 CONTACTS ................................................................................................................................... 76 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 2/76 Atos Origin Concevoir, intégrer et exploiter des solutions informatiques innovantes. Intégrer la technologie aux métiers de nos clients, dans le monde entier. Renforcer notre approche ciblée par secteurs de marché. Contribuer à l’efficacité et au succès de nos clients. Turning client vision into results A propos d’Atos Origin Atos Origin est l’un des principaux acteurs internationaux dans les services informatiques. Sa mission est de traduire la vision stratégique de ses clients en résultats par une meilleure utilisation de solutions de conseil, intégration de systèmes et infogérance. Implanté dans 40 pays à travers le monde, Atos Origin réalise un chiffre d’affaires annuel de 5,5 milliards d’euros avec un effectif de 47 000 personnes. Atos Origin est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et le Groupe compte parmi ses clients de grands comptes internationaux dans tous les secteurs d’activité. Atos Origin est coté au Marché d’Euronext Paris et exerce ses activités sous les noms d’Atos Origin, Atos Euronext Market Solutions, Atos Worldline, Atos Consulting. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 3/76 1. PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2006 (en millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2006 Semestre clos au 30 juin 2005 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires 2 696 2 725 1,1% Marge opérationnelle % du chiffre d’affaires Résultat opérationnel % du chiffre d’affaires 139 5 ,1% 59 2,2% 183 6,7% 196 7,2% 24% 70% Résultat net – part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 10 0,4% 86 3,2% 121 4,5% 112 4,1% 91% 23% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA dilué normalisé (b) (c) 0,15 0,15 1,28 1,27 1,81 1,79 1,68 1,66 91% 91% -24% 24% (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 % de variation Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs de fin de période 16% 47 761 9% 47 684 +0% (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions (b) En euros, basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions (c) Basé sur le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (net d’impôt) Atos Origin Rapport Semestriel 2006 4/76 Chiffre d’affaires du semestre par ligne de services 8% Conseil 50% 42% Intégration de Systèmes Infogérance Chiffre d’affaires du semestre par zone géographique 1% 2%3% 6% 6% 30% France Royaume-Uni Benelux 11% Allemagne et Europe Centrale Italie 21% 20% Espagne Autres EMEA Amériques Asie-Pacifique Chiffre d’affaires du semestre par secteur industriel 9% 6% 27% Secteur et services publics Services financiers 18% 20% 20% Industries de composants et manufactures Télécoms et Médias Distribution Autres (y compris Transport) Atos Origin Rapport Semestriel 2006 5/76 2. MESSAGE DU PRESIDENT En juillet, le Groupe a fait deux annonces importantes : son chiffre d’affaires semestriel, avec une révision à la baisse des prévisions, et l’acquisition de Banksys et Bank Card Company (BCC). Cet écart à court terme sur les prévisions, centré sur le Royaume-Uni, n’affecte en rien la capacité et la détermination du Groupe à développer ses activités, notamment dans ses domaines de spécialité autour des bourses, des systèmes de paiement et du BPO Médical, et à gagner de nouveaux contrats. Dans notre communiqué sur le chiffre d’affaires semestriel, nous avons indiqué que nous devions réduire nos objectifs de croissance du chiffre d’affaires et de rentabilité pour 2006 en raison de retards dans la signature de nouvelles affaires et d’une nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de quelques contrats au Royaume-Uni. Les problèmes que nous rencontrons sont identifiés et limités. Pour améliorer nos résultats et réaliser les nouveaux objectifs, un certain nombre de mesures spécifiques ont été prises dans le but de renforcer le Royaume-Uni et de générer davantage d’activité. Je suis convaincu que le plan d’actions aura les résultats escomptés et j’ai le plaisir d’annoncer que pour le reste du Groupe, les progrès sont parfaitement en ligne avec nos attentes. Comme toute société cotée en bourse, nous sommes tenus d’informer nos actionnaires de tout écart par rapport aux prévisions financières, ce qui peut avoir un impact sur le cours de notre titre. Comme prévu, le marché a vivement réagi à notre annonce, ce qui a entraîné un recul considérable du cours de notre titre. Toutefois, il est important de comprendre que la taille du Groupe aujourd’hui nous permet de faire face à ces difficultés sans qu’elles ne mettent en péril l’activité toute entière. Atos Origin reste une société saine et solide, avec des marges bénéficiaires supérieures à la moyenne du marché. Le chiffre d’affaires du Groupe pour le premier semestre 2006 s’élève à 2 696 millions d’euros, soit une croissance organique de +2,9% par rapport à la même période de l’exercice précédent, à périmètre et taux de change constants, avec une légère accélération au deuxième trimestre conformément aux prévisions (+3,2% contre +2,7% au premier trimestre). Néanmoins, les résultats au deuxième trimestre ont été inférieurs à l’objectif initial, en raison de retards dans la signature de nouvelles affaires au Royaume-Uni. Dans le reste du monde, la croissance du chiffre d’affaires, en hausse de +6%, a été conforme aux prévisions. La marge opérationnelle pour le premier semestre est légèrement supérieure à 5%, du fait de la nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats dans le secteur public au Royaume-Uni, comme mentionné précédemment. Des retards dans la signature de plusieurs gros contrats auront un impact sur la croissance organique de 2006. Bien que nous revoyions notre objectif à la baisse, nous tablons encore sur une croissance d’environ 3%. L’autre impact majeur dans les comptes semestriels est relatif à une dépréciation du goodwill des opérations italiennes, comptabilisée à fin juin 2006 à hauteur de 60 millions d’euros. En conséquence, notre résultat net pour le premier semestre 2006 a été réduit à 10 millions d’euros. Le résultat net normalisé (avant éléments inhabituels) et le BNPA normalisé ont atteint respectivement 86 millions d’euros et 1,28 euros. En dépit de nouveaux contrats gagnés sur la période, le marché italien est de plus en plus difficile et la profitabilité se détériore. Pour ces raisons, la direction a pris la décision d’engager un plan de restructuration conséquent dans le pays, comprenant un allègement des coûts et une adaptation du portefeuille de compétences plus en ligne avec les besoins des clients. Le programme sera mis en œuvre au cours du quatrième trimestre de l’exercice et les coûts seront comptabilisés sur le second semestre. Le management est confiant dans la capacité à générer de la croissance et une profitabilité durable en Italie à l’avenir. Le flux de trésorerie issu des opérations d’exploitation avant variation du besoin en fonds de roulement a atteint 189 millions d’euros, soit 7,0% du chiffre d’affaires au premier semestre 2006, contre 5,8% au premier semestre 2005. Cette performance est temporairement affectée par une augmentation du besoin en fonds de roulement d’environ 197 millions d’euros en raison d’effets saisonniers, comme l’an passé sur la même période. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 6/76 Après prise en compte des autres flux de trésorerie, l’endettement net s’élève à 326 millions d’euros au 30 juin 2006, contre 363 millions d’euros au 30 juin 2005. L’activité d’Atos Origin au Royaume-Uni a radicalement changé ces dernières années. Ce qui était une société de conseil et d’intégration de systèmes est devenue une entreprise à part entière conforme à notre approche « design, build and operate ». Dans le même temps, elle a mis en place 4 lignes de services (Conseil, Intégration de Systèmes, Infogérance et BPO Médical) capables de s’aligner avec les meilleurs. Ce positionnement comme « meilleur de sa catégorie », associé à une capacité à regrouper les services dans une proposition conforme à notre approche « design, build et operate », est essentiel pour l’avenir. L’équipe britannique s’est concentrée sur plusieurs grosses opportunités commerciales, sur la résolution et l’achèvement des contrats difficiles, et sur la réorganisation de sa structure commerciale. Plusieurs mesures sont actuellement mises en œuvre afin de renforcer l’effort commercial visant à refléter la solide position stratégique d’Atos Origin et son excellente capacité opérationnelle, parmi lesquelles : (cid:131) Une amélioration de la capacité commerciale de l’activité Conseil avec le recrutement de nouveaux associés d’ici à juillet 2007 afin de remporter de nouveaux marchés et d’améliorer ainsi le taux d’utilisation, (cid:131) La réorganisation des forces commerciales d’Intégration de Systèmes autour d’une gestion centralisée des grands contrats multi-services au niveau du Royaume-Uni et dans le même temps, l’implication des équipes commerciales dans les divisions opérationnelles pour leur permettre d’être plus proches de l’activité, d’améliorer ainsi la réactivité et de réduire les délais de mise sur le marché. (cid:131) Un rééquilibrage du mix secteur public / secteur privé, actuellement à 62%/38%, et du mix grands / petits et moyens contrats. Au Royaume-Uni, nous sommes convaincus que le plan d’actions donnera les résultats escomptés et aboutira à une reprise de l’activité. En ce début de deuxième semestre, le pipeline est bien fourni et les contrats non performants ont été éliminés, nos organisations commerciales sont en cours de réorganisation pour accélérer la croissance dans les nouvelles activités et des opportunités intéressantes sont prêtes à se concrétiser. Dans les derniers mois, nous avons été sélectionnés comme négociateur exclusif sur des projets dont la valeur contractuelle totale s’élève à 900 millions d’euros. Ces projets incluent le NHS Scotland (renouvellement et extension), deux régions (Nord- Ouest et Sud-Ouest) pour les centres de diagnostic du département de la santé britannique, le contrat gouvernemental Gateway et le National Farmers Union Mutual. Dans le reste du Groupe, la progression est conforme aux attentes. En Europe, Atos Origin reste fidèle à sa stratégie : le Groupe met en œuvre son approche « design, build et operate » (conception, intégration, exploitation) avec un mix équilibré d’activités de conseil, d’intégration de systèmes et d’infogérance. Le Groupe dispose d’une clientèle solide avec laquelle il entretient des relations de longue durée. Nous avons également gagné quelques solides positions de niche dans les secteurs des bourses, des systèmes de paiement et du BPO médical, qui devraient toutes générer, avec le renforcement de la demande, davantage de croissance. L’acquisition de Banksys et de Bank Card Company (BCC) démontre notre volonté permanente de développer notre activité et de nouveaux domaines d’expertise, tels que les services de paiement. Ce nouveau partenariat va permettre à Banksys et à BCC de jouer un rôle majeur sur le marché international actuel et permettra à Atos Origin de devenir un expert européen des services de paiement. Banksys et BCC feront partie intégrante d’Atos Worldline. Ensemble, elles vont créer des synergies de développement substantielles et seront capables de réagir face aux défis et aux opportunités du SEPA, le processus de standardisation européen. En 2005, le chiffre d’affaires combiné pro forma non audité en normes IFRS de la nouvelle structure d’Atos Worldline aurait atteint 600 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 7/76 Je me réjouis de voir que les quatre principaux actionnaires de Banksys et de BCC (Dexia, Fortis, ING, KBC) ont exprimé leur confiance en notre capacité à continuer d’améliorer un niveau de service déjà élevé et notre positionnement futur sur le marché européen du traitement des paiements en confirmant leur relation commerciale avec la nouvelle entité pour au moins 5 ans. L’accord a été signé le 19 juillet 2006 et nous souhaitons finaliser l’acquisition d’ici à la fin 2006, sous réserve de l’approbation par les autorités européennes de la concurrence. Nous sommes aussi dans l’attente de la fusion potentielle entre Euronext et le New York Stock Exchange, laquelle pourrait générer des opportunités de développement majeures pour AEMS. Sur la base de ses fondamentaux sains, le Groupe a confiance en sa capacité à assurer une croissance de sa rentabilité sur ses marchés clés. Les décisions prises en 2006 préparent le Groupe pour une reprise en 2007. Bernard Bourigeaud Atos Origin Rapport Semestriel 2006 8/76 3. LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES 3.1 MARCHE 3.1.1 Conditions de marché La reprise de l’économie européenne va se traduire par un regain de croissance sur le marché des services informatiques de la zone Euro. Le PIB devrait augmenter de 2,0% en 2006 contre 1,3% en 2005. La confiance des entreprises est relativement bonne dans toute l’Europe. Par pays, l’Allemagne est de nouveau en piste. L’optimisme est de mise en Espagne, tandis qu’en Italie, le marché reste morose voir déprimé. La situation s’améliore aux Pays-Bas et en France. Selon Ovum, c’est toujours au Royaume-Uni que l’adoption de l’externalisation complète, l'externalisation des processus métier (BPO) et de l’offshore, est la plus généralisée. 43% des contrats observés par Forrester Research ont été signés au Royaume-Uni. C’est le 9e trimestre consécutif que le Royaume- Uni arrive en tête du classement par nombre de contrats d’externalisation signés. Parmi les moteurs du marché figurent les fusions et acquisitions, qui n’ont jamais été aussi nombreuses, et les multinationales qui annoncent des bénéfices records. Au niveau micro, la directive MFID (directive sur les marchés d'instruments financiers), la conformité SEPA (Single Euro Payments Area), et dans une moindre mesure la réduction des coûts, sont à l’ordre du jour. De nombreux contrats importants sont sur le point d’être reconduits, ce qui se traduit par une baisse des coûts (et par conséquent de la TCV, ou valeur contractuelle totale) grâce au offshoring. Le nombre de contrats conclus sur le marché progresse mais les contrats ont tendance à être moins importants en volume. Les contrats de la deuxième et de la troisième génération sont de plus en plus adaptés à l’activité et complexes, les clients devenant de leur côté plus sophistiqués et expérimentés. 3.1.2 Environnement concurrentiel Sur le marché, la base de fournisseurs est composée à l’heure actuelle de sociétés mondiales, de multinationales, de sociétés locales et de sociétés \"pure play\" offshore. Nous pensons nous situer dans la catégorie des sociétés mondiales puisque nous avons des clients, des contrats et des capacités d’intervention 24/7/365 dans 40 pays. Les résultats enregistrés auprès des ESP mondiaux ont été mitigés. La consolidation du marché des services informatiques se poursuit, CSC et ACS s’étant apparemment retirés du marché, et des rumeurs de cession de SBS persistent. Nous assistons à des acquisitions et à des désinvestissements ciblés sur certains marchés géographiques, plusieurs acteurs s’étant retirés des marchés nordiques, tandis que LogicaCMG a annoncé récemment le rachat de WM-Data. Getronics s’est retiré de plusieurs marchés d’Europe Centrale. Accenture a procédé récemment à plusieurs acquisitions ciblées sur lesquelles doit s’appuyer son offre BPO. Nous voyons des sociétés offshore racheter des cabinets de conseil ou des sociétés spécialisés dans des domaines spécifiques pour prendre pied sur des marchés locaux puis appliquer en onshore les modèles d’exécution offshore avec un travail certes sophistiqué mais minime. Le contrat conclu, selon la rumeur, par TCS avec Vertex est un exemple de gros contrat signé par une importante société \"pure play\" indienne. TCS affirme avoir un carnet de commandes et un pipeline suffisants pour justifier l’assimilation des nombreux salariés basés au Royaume-Uni. Le nombre d’acquisitions de grande envergure reste limité en Inde, où on dénombre 3 000 sociétés de services informatiques en activité. La plus grosse opération consiste en le rachat par EDS d’une participation dans Mphasis pour 380 millions d’US dollars. Les évaluations sont toujours au plus haut, le risque d’attrition est élevé et la bombe qui a explosé récemment dans un train en direction de Mumbai montre que le risque politique existe bel et bien. C’est toujours aux prestataires offshore, à savoir les grosses sociétés indiennes TCS, Wipro, Infosys, Satyam et HCL, que l’on doit ces chiffres astronomiques. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 9/76 3.1.3 Tendances A l’heure actuelle, une grande partie des contrats signés sont des contrats multi-sources, ce qui nous incite à penser que de nombreux contrats sont en fin de compte gérés par un fournisseur principal ou un syndicataire. Les clients ne disposent pas toujours des compétences nécessaires pour gérer des relations avec plusieurs fournisseurs et doivent développer ces compétences. Nous avons acquis, grâce à des missions complexes – les Jeux Olympiques par exemple - une expérience dans ce domaine. Pour remporter ces marchés, nous devrons nous aligner avec des sociétés qui ont moins de connaissances en informatique que nous mais plus de capacités en gestion de programme – des sociétés comme Serco, qui a développé ces compétences en gérant des projets de grande envergure dans le secteur manufacturier. On considère aujourd’hui qu’une plate-forme d’intervention mondiale est incontournable. C’est pratiquement devenu une capacité qu’il faut avoir « comme les autres ». On la retrouve dans toutes les propositions que nous voyons. C’est une capacité réellement mondiale qui inclut des opérations sur site, onshore, nearshore et offshore. Les entreprises retenues dans le cadre d’une sélection doivent prouver qu’elles ont cette capacité. Selon Morgan Chambers, sur la liste préliminaire des sociétés contactées pour des contrats potentiels, des acteurs mondiaux côtoient des multinationales ou, selon l’envergure du projet, des sociétés locales. Sur la plupart des listes préliminaires figurent maintenant des sociétés offshore (parfois comme références). Par le passé, on aurait probablement trouvé plus d’acteurs de second ordre dans ces listes à la place des sociétés offshore. Dans la partie haute du marché, les grands ESP couplent les services de conseil à l’externalisation – avec davantage d’externalisation de processus métier (BPO), en particulier au Royaume-Uni. Pour chaque contrat, la solution prévoit des modèles d’exécution mondiaux et la plupart des clients préfèrent les fournisseurs spécialisés dans leur secteur industriel. Les contrats BPO qui portent sur plusieurs processus sont de plus en plus nombreux et englobent le « procure to pay », l’ »order to cash » et même la vitesse de mise sur le marché pour les nouveaux produits / services. Le BPO enregistre une croissance supérieure, les services de BPO étant prévus dans 19% des contrats contre 14% le trimestre dernier. La réduction des coûts est toujours un facteur important, bien que moins que les années précédentes. Les facteurs clés à l’ordre du jour de l’externalisation sont toujours la capacité à assurer la flexibilité et à gérer la variabilité des prix, l’intégration des processus métier et la gestion du changement / risque. Les solutions de bout en bout – ces solutions qui couvrent l’entreprise toute entière – telles que la conformité et la sécurité sont ciblées, ce qui sensibilise les responsables de branches d’activité et les directeurs financiers aux problèmes d’intégration et de transparence. 3.1.4 Lignes de services Conseil Dans le secteur du Conseil, le sentiment général sur le marché est que l’année 2006 ne sera pas aussi bonne que l’année 2005. Si la demande a pu sembler refoulée en 2005, ce n’est pas le cas en 2006. Dans ses dernières prévisions concernant le marché du conseil informatique au Royaume-Uni, Ovum fait état d’une croissance de 2,7%. Les perspectives de croissance du marché du conseil sont généralement estimées à environ 5% pour 2006. Le nombre des gros contrats de conseil stratégique conclus avec le gouvernement britannique est en recul – alors que des petits marchés stratégiques sont toujours signés - les dépenses étant revenues à la « normale » après plusieurs années d’« excès ». Ceci se traduit par un léger ralentissement des activités de conseil auprès du gouvernement britannique. Les taux d’attrition ont atteint cette année un niveau record dans le secteur, après avoir ralenti du milieu à la fin de l’année passée. Les taux semblaient s’être stabilisés mais n’avaient pas baissé. Computerwire a annoncé qu’il est probable que les taux de facturation se soient stabilisés et aient augmenté légèrement (de pas plus de 5 à 10% probablement) sur les 18 derniers mois. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 10/76 D’après nos observations, les grandes sociétés offshore utilisent le conseil plus comme une défense afin de protéger le positionnement d’un client, pour accroire la crédibilité et pour faire obstacle à toute impression de body shopping (location de main d’œuvre) pur. En bref, nous n’observons chez les sociétés offshore aucune tendance générale à faire du conseil onshore une ligne de services distincte dans le but de générer de l’activité. Dans l’ensemble, nous ne pensons pas que les sociétés indiennes ont un impact important dans le secteur du conseil en ce moment, bien qu’elles soient en train de recruter. Les clients structurent les contrats de conseil longue durée comme pour l’externalisation informatique, en ce sens que les prix et les tarifs doivent baisser au fil du temps. Le conseil est davantage soumis à des règles d’approvisionnement au Royaume-Uni : alors que par le passé des contrats d’un million de livres passaient inaperçus, maintenant des contrats de quelques centaines de milliers de livres sont soumis à des règles d’approvisionnement officielles. Intégration de Systèmes La situation de l’externalisation des applications est similaire à celle de l’externalisation informatique en ce sens que le marché recherche des fournisseurs qui assurent flexibilité, variabilité des prix, intégration des processus métier et gestion du changement / risque. Le marché de la maintenance applicative se porte bien mais représente toujours moins de 40% du marché de l’externalisation, selon Ovum. Le nombre de contrats d’ADM (développement d’applications et maintenance) augmente, au point que l’ADM figure au programme de 23% des contrats sur le marché, selon Forrester Research. D’après nos observations, la demande en projets et services ERP reste relativement forte. Nous continuons de voir en l’ERP une application clé pour gagner en efficacité dans le back office et poursuivons nos investissements dans ces applications, qui tendent maintenant à englober le front office, la chaîne d’approvisionnement et l’expertise sectorielle. Nous avons récemment obtenu le statut de partenaire de SAP, par exemple, dans le secteur manufacturier. Nous comptons également parmi les cinq partenaires d’hébergement mondiaux de SAP, ce qui permet aux clients d’opter pour un modèle d’exécution de SAP différent. Avec Oracle, nous avons été sélectionnés pour mettre en œuvre Oracle dans le cadre du plus grand déploiement d’Oracle Applications pour le secteur hospitalier en France. Ces derniers mois, plusieurs récompenses SAP et une récompense Oracle nous ont été décernées. Ovum confirme que les services de projet sont devenus un moteur de croissance – les entreprises recommencent à investir dans un certain nombre de pays (Pays-Bas, pays nordiques, France). Aucune application « vedette » n’est apparue sur le marché. On assiste toujours à une consolidation des applications vers SAP, à la transformation des applications anciennes existantes et à un effort généralisé pour baisser le TCO. Nous avons signé récemment une alliance mondiale avec Microsoft pour le développement et la commercialisation de solutions Atos Origin basées sur toute une gamme de produits Microsoft, parmi lesquels Windows Vista, Office 2007 et Windows Server « Longhorn ». Les fournisseurs offshore élargissent leurs services au-delà de la sphère des services d’application, des services de R&D et de BPO et investissent davantage dans l’exécution nearshore et sur site. Ces sociétés s’efforcent de se positionner comme des partenaires crédibles. Le droit du travail européen reste cependant restrictif et oblige certains fournisseurs à mettre en place des modèles d’exécution mondiaux qui peuvent les limiter dans leur croissance. Infogérance Les ventes / offres sont de plus en plus complexes du point de vue financier et de la solution mise en œuvre et mettent à l’épreuve les équipes responsables des comptes. Les sociétés qui investissent dans ce domaine seront en bonne position pour remporter des marchés. Les clients recherchent l’innovation – non seulement l’innovation technologique mais aussi l’innovation dans les procédés, les modèles financiers et la structure des contrats. Nous avons démontré notre capacité à développer des structures contractuelles flexibles et novatrices : Atos Euronext Market Solutions (AEMS) en est un exemple. Cette activité n’est normalement pas dirigée par le client. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 11/76 De nombreuses restructurations de contrat – synonymes de risque pour le chiffre d’affaires des grands fournisseurs - sont en cours sur le marché, les clients étant devenus plus sophistiqués et plus au fait de la technologie que lors des signatures précédentes. Cette tendance se traduit par une pression sur les prix mais aussi par des opportunités de contrats plus ciblés et plus sophistiqués. Les clients ont tendance à mieux choisir leurs contrats et à les gérer de façon plus efficace. Sur les 90 marchés qui se trouvent actuellement dans le pipeline de TPI, 18 sont des restructurations. Nous pensons que les systèmes de paiement seront dans les années qui viennent une opportunité majeure. Dans ce domaine, nous pensons bénéficier d’un positionnement unique sur le marché avec le travail d’accompagnement en intégration et l'intégration. Le SEPA, ainsi que le modèle « chip et pin » au Royaume-Uni, en sont les facteurs clés. Les très gros contrats se sont faits plus rares dans le pipeline du marché. Les contrats sont plus petits en valeur contractuelle totale et évoluent vers un modèle multi-sources. Les contrats conclus récemment avec ING et ABN AMRO, tout comme le contrat conclu avec Renault, sont des exemples typiques de contrats multi-sources. Selon TPI, dans le secteur privé, huit très gros contrats ont été conclus (2 en Europe – Unilever et BAE) au premier semestre 2006 mais il n’y a que deux très gros contrats dans le pipeline jusqu’à la fin 2006. La pression sur les prix, l’environnement concurrentiel et le développement des sociétés offshore ont eu un impact sur les prix de l’activité infrastructure, ce qui a eu pour effet de ralentir la croissance de l’externalisation informatique. Malgré l’érosion des prix des contrats d’externalisation informatique pure, il y a encore un potentiel de rentabilité qui pourrait être réalisé en donnant plus d’impact commercial aux contrats et en délocalisant certains aspects du service. Selon TPI, c’est dans le secteur des services financiers et le secteur public que les dépenses en conseil ont été les plus élevées ces derniers mois. Le secteur financier est toujours le plus friand d’externalisation, le secteur manufacturier étant lui aussi actif. Le nombre de contrats dans le secteur de la distribution augmente rapidement (Forrester Research). 3.1.5 Avenir La croissance du marché semble légèrement à relativement stationnaire. Selon les meilleures hypothèses sur le marché, il sera difficile d’atteindre les 5% de croissance (Ovum, TPI et Gartner). Cependant, en nous projetant dans le futur, nous pensons disposer dans le domaine des solutions de bout en bout d’une connaissance des clients et de capacités mondiales pratiquement inégalées en Europe. Nous sommes en mesure de démontrer nos compétences en chaîne d’approvisionnement (Actis - B2B), back office et front office ainsi que dans le domaine des processus, des applications et de l’infrastructure informatique sur laquelle l’entreprise peut s’appuyer. Nous tirons parti de centres d’excellences et de centres de compétences, tels Atos Euronext Market Solutions (AEMS) et Atos Worldline, qui sont véritablement uniques sur le marché. La clé de notre succès réside dans notre capacité à focaliser l’ensemble de ces aptitudes au même moment sur différentes lignes de services et zones géographiques afin d’apporter de façon efficace la solution au client. En outre, bon nombre d’analystes pensent que l’avenir est aux contrats BPO multi-processus (bien qu’ils ne représentent à l’heure actuelle que 7% des contrats), qui s’intègrent bien dans notre stratégie « design, build et operate ». En bref, Atos Origin est idéalement placé pour déployer des solutions sectorielles de bout en bout qui couvrent l’intégralité de la chaîne de valeur - de l’offre à la demande - du client, en mettant à profit les aptitudes des pôles conseil, intégration de systèmes et infogérance d’Atos Origin à partir de sa plate-forme d’intervention mondiale. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 12/76 3.2 PART DE MARCHE ET CONCURRENTS Selon Gartner, Atos Origin se classe au quatrième rang des sociétés de services informatiques en Europe. En Europe de l’Ouest, les parts de marché dans le secteur des services informatiques sont réparties comme suit : Classement en Europe Concurrents en Europe Europe occidentale Chiffre d’affaires 2005 (a) Europe occidentale Part de marché 1 2 IBM Accenture 10 408 5 829 8,0% 4,5% 3 Capgemini 5 443 4,2% 4 Atos Origin 5 045 3,9% 5 T-Systems 4 975 3,8% 6 EDS 4 703 3,6% 7 BT 4 258 3,3% 8 Computer Sciences Corporation (CSC) 3 353 2,6% 9 Siemens Business Services 3 011 2,3% 10 Fujitsu 2 811 2,2% Taille du marché de l’Europe occidentale Source: Information de la Société et étude Gartner – IT Services Europe Preliminary Market Share : May 2006 en USD avec 1 USD = 0.80435 EUR 130 270 38,3% (a) En millions d’euros, sur la base des Services Professionnels incluant les activités de Conseil (Conseil pour Atos Origin), de Développement et d’Intégration (Intégration de Systèmes pour Atos Origin), d’IT Management (Infogérance pour Atos Origin) et Process Management (Services en Ligne et BPO pour Atos Origin), mais excluant les activités de Support et de Maintenance des matériels informatiques et logiciels. Selon Gartner, sur la base de la taille du marché 2005 des dépenses externes en services professionnels informatiques, les parts de marché par pays s’établissent comme suit : Pays Taille du marché (en million d’euros) Poids Atos Origin Part de marché Atos Origin Classement Leader du marché Royaume-Uni 43 823 34% 2,7% 9 British Telecom Allemagne 27 897 21% 2,0% 8 T-Systems France 16 718 13% 9,1% 2 Capgemini Italie 9 585 7% 3,1% 7 IBM Pays-Bas 8 812 7% 11,6% 1 Atos Origin Espagne Reste de l’Europe Europe occidentale Source: Information de la Société et étude Gartner – IT Services Europe Preliminary Market Share : May 2006 en USD avec 1 USD = 0.80435 EUR 6 693 16 743 5% 13% 4,1% 1,2% 5 IBM 130 270 100% 3,9% 4 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 13/76 4. RAPPORT D’ACTIVITE 4.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE La performance opérationnelle des activités courantes est présentée au poste marge opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produit / charges opérationnels) sont présentés individuellement après la marge opérationnelle et avant le résultat opérationnel, en conformité avec la recommandation du CNC en date du 27 octobre 2004. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2005 % de rentabilité % de variation % de variation organique (*) Chiffre d’affaires 2 696 2 725 1,1% +2,9% Marge opérationnelle 138,7 5,1% 183,1 6,7% 24% 24% Autres produits (charges) opérationnels 80,2 13,1 Résultat opérationnel 58,5 2,2% 196,3 7,2% 70% 59% (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants Le Groupe a enregistré une marge opérationnelle de 139 millions d’euros (5,1% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2006, contre 183 millions d’euros (6,7% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2005. Le premier semestre a été impacté par une nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats dans le secteur public au Royaume-Uni en Intégration de Systèmes. Livrés en juin, ces contrats ont eu un impact de 25 millions d’euros sur la marge opérationnelle du premier semestre, soit 1 point de marge. En excluant cet impact, la marge opérationnelle du premier semestre 2006 est conforme aux objectifs financiers du Groupe. Parmi les autres produits / charges opérationnels, on note une dépréciation du goodwill des opérations italiennes de 60 millions d’euros, 8 millions d’euros de coûts de réorganisation et de rationalisation, 6 millions d’euros de charges au titre des options de souscription d’actions, 13 millions d’euros d’autres charges irrégulières, en partie compensés par une reprise nette de 6 millions d’euros de provisions inscrites en bilan d’ouverture et devenues sans objet, ce qui permet au Groupe d’annoncer un résultat opérationnel de 59 millions d’euros pour le premier semestre 2006. 4.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 4.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires du premier semestre clos le 30 juin 2006 s’élève à 2 696 millions d’euros, en baisse de 1% par rapport aux 2 725 millions d’euros enregistrés au cours de la même période de l’année précédente. Au cours des 12 derniers mois, le Groupe a cédé un certain nombre d’activités – principalement les activités nordiques (88 millions d’euros de chiffre d’affaires), vendues en juin 2005, et les opérations au Moyen-Orient (26 millions d’euros de chiffre d’affaires), vendues début 2006 - soit un impact de 119 millions d’euros de chiffre d’affaires sur la période comparative 2005. Les variations de change, principalement les devises liées au dollar et le réal brésilien, se traduisent par un impact positif de 12 millions d’euros en base semestrielle comparable. Après ajustement des cessions et à taux de change constants, la base du chiffre d’affaires du premier semestre 2005 s’établit ainsi à 2 619 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 14/76 (en millions d’euros) Semestre clos le Semestre clos le % de variation 30 juin 2006 30 juin 2005 Chiffre d’affaires publié 2 696 2 725 1,1% Cessions (119) Variation des taux de change 12 Chiffre d’affaires organique (*) (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 2 619 +2,9% Le chiffre d’affaires du premier semestre 2006 enregistre une croissance organique de +2,9%, dont +2,7% au premier trimestre et une légère accélération au deuxième trimestre à +3,2%. (en millions d’euros) 1er trimestre 2006 2ème trimestre 2006 1er semestre 2006 Chiffre d’affaires % de variation publiée 1 342 -1,0% 1 354 -1,2% 2 696 -1,1% % de variation organique (*) +2,7% +3,2% +2,9% (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants La performance du deuxième trimestre est légèrement en deçà des objectifs du Groupe en raison de retards imprévus dans la signature de nouveaux contrats et de l’affectation de personnel à la finalisation de quelques contrats difficiles au Royaume-Uni pour lesquels aucun chiffre d’affaires n’a été constaté, comme cela est expliqué ci-après. Au deuxième trimestre, le chiffre d’affaires au Royaume-Uni a reculé de 4,6% en base organique, ce qui représente malgré tout une amélioration par rapport au premier trimestre (-10,8%). Dans le reste du monde, la croissance organique du chiffre d’affaires, à +6%, est en ligne avec le budget. 4.2.2 Chiffre d’affaires par zone géographique La performance du chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit : (en millions d’euros) France Semestre clos le 30 juin 2006 809 Semestre clos le 30 juin 2005 731 % de variation +10,6% % de variation organique (*) +10,6% Part du chiffre d’affaires 2006 30% Royaume-Uni 541 588 7,9% 7,8% 20% Pays-Bas 519 508 +2,1% +2,8% 19% Allemagne + Europe Centrale 289 273 +5,8% +5,8% 11% Autres EMEA 375 467 19,8% +6,2% 14% Amériques 98 93 +6,1% 3,1% 3% Asie – Pacifique 65 65 1,0% 5,6% 2% Total 2 725 (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 1,1% +2,9% 100% Au Royaume-Uni, la décroissance organique de 7,8% constatée au premier semestre 2006 s’explique par la fin de certains contrats et par les volumes exceptionnels qui ont été enregistrés au premier semestre 2005. Le recul organique du chiffre d’affaires ralentit toutefois, avec un chiffre d’affaires en baisse de 10,8% au premier trimestre et une baisse limitée à 4,6% au deuxième trimestre. (cid:131) En Infogérance, comme expliqué l’année dernière, la fin en avril 2005 d’un contrat de centre d’appel entièrement sous-traité conclu pour une durée d’un an et non récurrent, a eu un impact négatif de 25 millions d’euros sur le semestre, ce qui représente près de 4,3% de décroissance organique du chiffre d’affaires au Royaume-Uni. Aucun autre impact n’est à attendre en 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 15/76 (cid:131) Toujours en Infogérance, comme annoncé au marché, le ralentissement progressif du contrat Metropolitan Police, qui a pris fin en mai 2006, a eu un impact négatif de 22 millions d’euros au premier semestre 2006, ce qui représente 3,7% de décroissance organique du chiffre d’affaires au Royaume-Uni. L’impact total sur l’exercice s’élève à 56 millions d’euros, soit 34 millions d’euros supplémentaires au deuxième semestre 2006. (cid:131) Dans le BPO médical (en Infogérance), le premier semestre 2005 (surtout le premier trimestre) avait bénéficié d’environ 21 millions d’euros de volumes exceptionnels, avant la reconduction du contrat avec le Ministère du Commerce et de l’Industrie (Department of Trade & Industry : DTI) en mars 2005. Ce montant représente là encore 3,6% de décroissance organique du chiffre d’affaires au Royaume-Uni. Aucun autre impact n’est à attendre en 2006. (cid:131) Dans le Conseil, la réduction prévue d’un important contrat avec le Ministère de la Défense (MOD) a eu un impact négatif de 18 millions d’euros au premier semestre, ce qui représente 3,1% de décroissance organique du chiffre d’affaires au Royaume-Uni. L’impact total sur l’exercice s’élève à 40 millions d’euros, soit 22 millions d’euros supplémentaires au deuxième semestre 2006. Hormis ces quatre facteurs spécifiques, la croissance organique au Royaume-Uni s’établit à +8,0% au premier semestre 2006. Cette performance a été réalisée alors que la division Intégration de Systèmes au Royaume-Uni a dû affecter plus de ressources que prévu à la réalisation de quelques projets gouvernementaux, impactant la constatation du chiffre d’affaires au titre de ces contrats. En 2006, l’enjeux au Royaume-Uni était de remporter progressivement de nouveaux contrats dans le but de compenser la réduction de 140 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2006 liée aux quatre facteurs mentionnés ci-dessus. Malgré un excellent niveau de propositions commerciales depuis la fin 2005, des retards ont été constatés dans la signature de certains gros et moyens contrats pour lesquels le Groupe est toujours en négociations. De ce fait, des projets importants du pipeline 2006 ont été repoussés à 2007. En France, le chiffre d’affaires progresse de +10,6% par rapport à l’année dernière, reflet de la bonne performance de toutes les activités. En excluant l’impact du nouveau contrat Euronext.Liffe, qui entre dans le cadre de l’extension de AEMS, pour lequel la production est réalisée au Royaume-Uni mais le chiffre d’affaires est constaté en France, la croissance organique atteint un niveau satisfaisant à +6%. La croissance organique limitée du chiffre d’affaires aux Pays-Bas de +2,8% résulte d’une bonne croissance organique du chiffre d’affaires des activités Conseil et Intégration de Systèmes, qui a été en partie compensée par une plus faible croissance organique de l’Infogérance. A +4,2%, la croissance organique du deuxième trimestre est largement supérieure à celle du premier trimestre, qui s’établissait à +1,4%. Ceci est dû à une fertilisation progressive et à la compensation par de nouveaux contrats du partage de bénéfices traditionnel et contractuel qui a lieu en début d’année avec des clients tels que Philips, KPN ou Akzo Nobel. Le pipeline renferme d’autres nouveaux contrats qui permettront de mener à bien la stratégie d’élargissement de la clientèle dans le pays. En Allemagne et en Europe Centrale, le chiffre d’affaires enregistre une croissance organique de +5,8% grâce à la signature de nouveaux contrats sur les douze derniers mois, parmi lesquels E-Plus, Premiere ou Symrise au premier semestre 2006. En Allemagne, où le chiffre d’affaires annuel dépasse dorénavant les 550 millions d’euros, le pipeline est solide, ce qui permettra au Groupe de remporter de nouveaux contrats et d’accroître encore sa productivité. Dans le reste de la région EMEA, les activités nordiques et du Moyen-Orient ont été respectivement vendues en juin 2005 et en février 2006. Des accords d’alliance et de partenariat ont été signés avec les acquéreurs afin d’apporter un support élargi aux clients d’Atos Origin dans ces régions. Le Groupe concentre maintenant ses efforts sur l’Espagne, l’Italie et la Belgique. La croissance organique est restée soutenue à +6,2%. En Espagne, la hausse de 13% confirme une tendance déjà encourageante, tout en développant régulièrement une activité de support nearshore pour de nombreux clients internationaux du Groupe et en croissance soutenue dans les services financiers et les télécoms. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 16/76 Malgré la faiblesse des conditions de marché en Italie, la croissance organique s’établit à +4% sur la période. Le Groupe, qui donne la priorité aux gros appels d’offres, a remporté quelques marchés notables en Italie en 2005, parmi lesquels Piaggio et la Regione Sicilia, et plus récemment, en 2006, un nouveau projet pour la Regione Sicilia, Fiat, ainsi que de nouveaux contrats avec Telecom Italia. Les Amériques enregistrent une décroissance organique limitée de -3,1% du chiffre d’affaires au premier semestre 2006. L’Amérique du Nord est restée stable au cours de la période. Le chiffre d’affaires est en recul en Amérique du Sud, mais la reprise s’avère meilleure que prévue. Le Groupe concentre ses ressources au sein de la région sur le Brésil, qui est en train de devenir un important centre offshore mondial avec, entre autres, Telecom Italia, Philips, Procter & Gamble, Schlumberger, Rhodia, Symrise et Akzo Nobel. Le centre offshore a démarré cette année le processus de certification CMMi Niveau 4. La région Asie-Pacifique enregistre par rapport à l’année passée une décroissance organique de -5,6% qui résulte principalement d’un volume exceptionnel de vente de matériel informatique au premier trimestre 2005 lié à un nouveau contrat commencé l’année dernière. Malgré cela, l’activité en Inde est en progression de plus de 50%, surtout grâce au chiffre d’affaires offshore interne qui résulte du développement prévu de la capacité offshore du Groupe. 4.2.3 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 % de variation % de variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2006 Conseil Intégration de Systèmes Infogérance 206 1 131 1 359 227 1 134 1 364 9,0% -0,3% 0,4% 6,9% +3,4% +4,2% 8% 42% 50% Total 2 725 (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 1,1% +2,9% 100% Au premier semestre 2006, la décroissance organique du chiffre d’affaires du Conseil s’élève à 6,9%, avec un chiffre d’affaires de 206 millions d’euros contre 222 millions d’euros au premier semestre 2005 à périmètre constant. Le Conseil poursuit son recul au deuxième trimestre (-12% contre -1% au premier trimestre). Ceci s’explique par l’absence de nouveaux contrats au Royaume-Uni permettant de compenser la réduction du contrat avec le Ministère de la Défense. Tous les autres pays enregistrent une fois encore une croissance organique positive (+7,7% si l’on exclut le Royaume-Uni au premier semestre), surtout en France et en Espagne. Au Royaume-Uni, si la fourniture de services de transformation opérationnelle au Ministère de la Défense se poursuit, ce contrat, conformément au plan contractuel établi, s’est fortement réduit en 2006. Malgré des efforts commerciaux déterminés, le volume des nouveaux contrats remportés ne suffit pas encore à compenser cette baisse d’activité. Toutefois, sous l’impulsion de sa nouvelle direction, la division Conseil britannique poursuit sa transformation d’une organisation axée sur l’exécution vers une organisation plus équilibrée entre aspect commercial et exécution, et le taux d’utilisation est passé progressivement de 56% en mars à 59% en juin 2006. Le Groupe pense qu’avec un personnel stable et davantage de concentration sur les étapes d’avant-vente et les nouvelles offres, le pôle Conseil britannique dispose des capacités nécessaires pour générer de la croissance. C’est la raison pour laquelle de nouveaux associés seniors sont en cours de recrutement afin de propulser ce nouvel élan commercial. En ce qui concerne les autres pays, la croissance organique au premier semestre a été à deux chiffres en France et en Espagne, et bonne aux Pays-Bas. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 17/76 La division Intégration de Systèmes enregistre une progression de +3,4% en base organique au premier semestre 2006, avec un chiffre d’affaires de 1 131 millions d’euros contre 1 094 millions d’euros au premier semestre 2005, à périmètre constant. Avec de nombreux nouveaux contrats, cette ligne de services a définitivement renoué avec une croissance régulière. La croissance constatée sur la période s’explique par une augmentation des volumes alors que les prix sont restés globalement stables. La croissance organique de +3,4% constatée au premier semestre résulte d’un très bon premier trimestre, avec une hausse de +6%, quelque peu compensée par un deuxième trimestre stable, avec une hausse limitée à +1%. Le deuxième trimestre a été impacté par la baisse du nombre de jours travaillés sur la période en raison des fêtes de Pâques, intervenues plus tard que d’habitude cette année, et par l’absence de chiffre d’affaires dans le cadre de quelques contrats difficiles au Royaume- Uni. Tous les pays, à l’exception du Royaume-Uni, enregistrent une performance conforme au budget. Au Royaume-Uni, des retards d’exécution dans le cadre de quelques marchés publics ont eu lieu. Ces contrats n’ont pas généré de chiffre d’affaires au cours de la période, ce qui a eu un impact sur le chiffre d’affaires d’environ 15 millions d’euros et, dans le même temps, n’ont pas permis de libérer le personnel suffisamment rapidement pour le transférer sur de nouveaux contrats. La plupart de ces contrats ont été achevés fin juin dans les délais impartis, mais avec des coûts d’achèvement estimés à 25 millions d’euros, inclus dans la marge opérationnelle du premier semestre au Royaume-Uni. En excluant le Royaume-Uni, le reste des opérations Intégration de Systèmes a continué d’enregistrer de bons résultats au premier semestre, en particulier dans le secteur des ERP et de la maintenance applicative, et a généré une croissance organique de +6,3% au premier semestre. La croissance organique du chiffre d’affaires de l’Infogérance s’établit à +4,2%, avec un chiffre d’affaires de 1 359 millions d’euros contre 1 304 millions d’euros au premier semestre 2005 à périmètre constant. La croissance organique de +4,2% constatée au premier semestre a été tirée par une croissance organique de +8% au deuxième trimestre, avec une très bonne performance de tous les pays et notamment une reprise vigoureuse, en ligne avec les attentes, au Royaume-Uni, après un premier trimestre exceptionnellement faible (+1%), grâce à la poursuite de la fertilisation et de la pénétration des clients existants, conjuguée à la signature de nombreux nouveaux contrats de taille moyenne. La croissance organique du premier semestre 2006 résulte d’une croissance positive de +6% de l’activité infogérance, d’une croissance de +6% de l’activité systèmes de paiement en partie compensée par une baisse de -12% du BPO médical, principalement due au volume exceptionnel réalisé au premier semestre 2005 avec le Ministère du Commerce et de l’Industrie britannique. En excluant le contrat de centre d’appel d’un an achevé en 2005 et la fin progressive du contrat avec le Metropolitan Police mentionnés ci-dessus, l’activité infogérance aurait enregistré une croissance de +11% sur la période malgré le traditionnel partage de bénéfices contractuel avec les clients en début d’année. Ceci est dû à l’impact positif de l’extension d’Atos Euronext Market Solutions, signé en juillet 2005, à une très bonne fertilisation sur les clients existants et à des renouvellements. La croissance de 5% d’Atos Worldline confirme la stratégie du Groupe de renforcement de sa présence sur les activités en forte croissance et à forte valeur ajoutée de systèmes de paiement par carte et internet. Les volumes sont en augmentation et de nouvelles offres sont lancées sur le marché. Le Groupe pense que l’évolution de la réglementation (SEPA - espace unique de paiements en euros) sera l’un des principaux défis que le marché des paiements européen aura à relever ces prochaines années et sera à l’origine d’opportunités extrêmement intéressantes pour Atos Origin. Le rachat récent de Banksys et de BCC renforcera le positionnement du Groupe dans ce secteur. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 18/76 En ce qui concerne le BPO médical, si l’on exclut la baisse des volumes avec le Ministère du Commerce et de l’Industrie britannique (déjà mentionnée), la croissance aurait été de +7%. Le contrat DWP, reconduit l’année dernière, en est à sa phase de transformation et Atos Origin enregistre une bonne croissance de son activité dans le secteur de la médecine du travail. Pour le Groupe, le développement de l’activité au Royaume-Uni devrait permettre un retour à la croissance en 2007. 4.2.4 Prises de commandes Le rapport prises de commandes sur facturation du premier semestre 2006 était de 93%, après 113% au premier trimestre et 73% au deuxième. Hors contrats de BPO, dont le plus important contrat a été renouvelé l’année dernière pour une longue période, le rapport prises de commandes sur facturation reste faible au premier semestre à 96% (contre 116% au premier semestre de l’année dernière). Le rapport prises de commandes sur facturation (hors activités BPO de longue durée) a baissé au deuxième trimestre en raison de l’absence de signatures de gros contrats au cours de la période, des signatures importantes ayant été repoussées à la fin de l’année, et malgré un programme de renouvellement de contrats particulièrement actif et une très bonne fertilisation au cours de la période. Les principaux renouvellements et les principaux contrats remportés au premier semestre ont été signés avec des clients tels que : Symrise en Allemagne, Heijmans, Huntsman, le Ministère néerlandais de la Défense, Mobistar, Wolters Kluwer et Nuon au Benelux, le gouvernement de Hong Kong en Chine, EDF, SFR, Club Avantage, EADS et Airbus en France, Electrocomponents, WM Morrisons et South Wales Police au Royaume-Uni, Caja Madrid en Espagne, Maroc Telecom. Le carnet de commandes total se maintient à 7,2 milliards d’euros à la fin juin 2006, soit 1,4 année de chiffre d’affaires, malgré l’absence de signatures de contrats importants. Le carnet de commandes total recule par rapport au mois de mars. Des retards dans la signature de plusieurs importants contrats de longue durée avec le secteur public, en particulier au Royaume-Uni, expliquent cette tendance. Le Groupe prévoit une reprise des prises de commandes au troisième trimestre, plusieurs gros contrats étant en fin de négociations et d’autres étant en phase commerciale active. La plupart de ces contrats ne commenceront à contribuer au chiffre d’affaires de façon notable qu’en 2007. Du fait de ces retards, le pipeline qualifié dépasse les 2,8 milliards d’euros à la fin juin 2006, ce qui représente une augmentation de +9% depuis le début de l’année et de +44% par rapport à l’année dernière à la fin juin. 4.2.5 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 % de variation % de variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2006 Secteur et services publics Services financiers Industries de composants et manufactures Télécoms et médias 714 549 533 484 722 473 558 512 +1,1% -13,9% +4,7% +5,8% +2,9% +19,5% +0,2% +0,2% 27% 20% 20% 18% Distribution 250 265 +5,8% 5,3% 9% Transport 112 129 +15,5% 7,9% 4% Autres 53 67 +24,5% 17,6% 2% Total 2 725 (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 +1,1% +2,9% 100% Atos Origin Rapport Semestriel 2006 19/76 Le Groupe est organisé autour de quatre secteurs industriels principaux, qui représentent 85% du chiffre d’affaires total. Le Groupe a encore renforcé sa position dans le secteur public et les services publics (27% du chiffre d’affaires total du Groupe, en baisse organique de 3%) avec les ministères français, néerlandais et britanniques, ainsi que dans le secteur de la santé et auprès des services publics. Le secteur des services financiers (20% du chiffre d’affaires total du Groupe, en hausse organique de 20%) bénéficie de la signature de nouveaux contrats tels que l’élargissement d’Atos Euronext Market Solutions, et de l’affectation par les banques européennes de budgets au financement de projets, tels que Bâle II, Sarbanes-Oxley, Solvency II et l’adoption des normes comptables IFRS. Le secteur manufacturier (20% du chiffre d’affaires total du Groupe), qui rassemble les anciens secteurs industries de composants et manufactures, est resté stable sur la période et bénéficie de la signature de nouveaux contrats tels que les contrats Renault, Shell ou EADS, ce qui compense une baisse d’ensemble dans le secteur de la haute technologie qui est directement liée à une baisse de l’activité avec Philips par rapport à l’année dernière. Le secteur des télécommunications et des médias représente 18% du chiffre d’affaires total du Groupe et est resté stable au cours de la période grâce à une bonne fertilisation des clients tels que France Télécom – Orange et Vodafone et à de nouveaux contrats signés, entre autres, avec Telecom Italia, compensée par les gains de productivité partagés avec des clients tels que KPN. 4.3 MARGE OPERATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 4.3.1 Performance de la marge opérationnelle (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 % de variation Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 2 696 138,7 2 725 183,1 1,1% -24% Taux de marge opérationnelle 5,1% 6,7% 1,6 point D’un point de vue saisonnier, le début de l’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires généré par les contrats de longue durée, dans le cadre desquels le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Il y a eu en outre une augmentation globale des salaires estimée à +2,5% en 2006, ce qui a eu un impact négatif de 1,3 point sur le taux de marge. En 2006, l’objectif initial de marge opérationnelle pour le premier semestre devait être inférieur à celui de l’année dernière du fait d’un taux de croissance organique du chiffre d’affaires prévu inférieur à celui de l’année dernière. Ceci devait être compensé par une accélération nette de la croissance organique au deuxième trimestre, qui ne se produira finalement pas en raison de la situation au Royaume-Uni. La marge opérationnelle du premier semestre 2006 est légèrement supérieure à 5% - 1 point en dessous de l’objectif initial - en raison de la nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats au Royaume-Uni, ce qui a eu un impact de 25 millions d’euros sur la marge opérationnelle du premier semestre. Si l’on exclut l’impact de ces contrats britanniques spécifiques dont l’impact a été comptabilisé au deuxième trimestre 2006, la marge opérationnelle augmente de 2 points entre le premier et le deuxième trimestre grâce à l’amélioration, en ligne avec les attentes, de la performance opérationnelle. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 20/76 (en millions d’euros) 1er trimestre 2006 % de rentabilité 2ème trimestre 2006 % de rentabilité 1er semestre 2006 % de rentabilité Chiffre d’affaires 1 342 1 354 2 696 Marge opérationnelle 68,4 5,1% 70,3 5,2% 138,7 5,1% Coûts d’achèvement Marge opérationnelle retraitée 68,4 5,1% 25,0 95,3 1,8% 7,0% 25,0 163,7 0,9% 6,1% 4.3.2 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2005 % du chiffre d’affaires Variation Chiffre d’affaires Charges de personnel Sous-traitance Achat pour revente et royalties Moyens de production Coût des locaux Transports et déplacements Télécommunications Impôts et taxes Autres charges opérationnelles Sous-total charges opérationnelles Amortissement des immobilisations Amortissement net de l’actif circulant Dotation nette aux provisions Sous-total amortissement et provisions Total charges opérationnelles Marge opérationnelle 2 696 -1 510 -284 -153 -209 -115 -61 -58 -15 -74 -2 478 -88 1 9 -79 -2 557 139 56,0% -10,5% -5,7% -7,7% -4,3% -2,3% -2,2% -0,5% -2,7% -91,9% -3,3% 0,0% 0,3% -2,9% -94,9% 5,1% 2 725 -1 467 -298 -212 -197 -97 -61 -43 -13 -126 -2 515 -62 3 32 -27 -2 542 183 53,8% -10,9% -7,8% -7,2% -3,6% -2,2% -1,6% -0,5% -4,6% -92,3% -2,3% 0,1% 1,2% -1,0% -93,3% 6,7% 30 -43 +14 +60 -11 -18 15 -1 +52 +37 -26 -3 -23 -51 -15 -44 Les charges opérationnelles restent dominées par les charges liées au personnel. Les charges de personnel ont augmenté de 2 points de chiffre d’affaires sur la période en raison d’une augmentation moyenne des salaires de 2,5% en 2006, les effectifs restant globalement stables. Les frais de sous-traitance représentent 10% du chiffre d’affaires, ce qui constitue une baisse du pourcentage de chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2005. En 2005, en raison de nouveaux contrats d’infogérance et de gestion des applications qui se trouvaient alors en phases de transition et de transformation, tels que le contrat Renault, Atos Origin a géré un plus grand nombre de sous-traitants qui sont progressivement remplacés par du personnel Atos Origin. Les achats pour revente et les royalties, qui concernent du matériel et des logiciels informatiques, baissent de façon significative par rapport à l’année dernière, à la suite d’une décision stratégique du Groupe de se recentrer sur les ventes de services en réduisant le chiffre d’affaires « achat-revente ». Cette baisse est également due à la structure des contrats ce semestre, avec un mix de contrats de tailles très différentes conclus avec des petits comptes et une forte fertilisation de la clientèle existante. Les autres charges opérationnelles (environ 530 millions d’euros), y compris les moyens de production et les locaux, sont en baisse de 1%, en ligne avec la variation du chiffre d’affaires sur la période. Cette baisse devrait être optimisée au deuxième semestre grâce à une gestion active des coûts et à l’introduction d’une gestion plus efficace de l’approvisionnement. L’amélioration globale des charges opérationnelles sur la période (+37 millions d’euros) a compensé la baisse du chiffre d’affaires de 1% (-30 millions d’euros), mais l’amortissement des immobilisations est en augmentation, comme prévu, du fait du niveau des dépenses d’investissement réalisées l’année dernière. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 21/76 Ailleurs, la reprise nette de provisions correspondant à l’utilisation de provisions pour les contrats déficitaires, dont la contrepartie est comptabilisée en charges d’exploitation, a baissé au cours de la période, comme cela avait été également prévu. 4.3.3 Marge opérationnelle par ligne de services La performance de la marge opérationnelle par ligne de services s’établit comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2005 (*) % de rentabilité % de variation Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Structures Groupe Total (*) Avant allocation des coûts centraux classés en Structures Groupe 22,8 34,7 116,8 -35,6 138,7 11,0% 3,1% 8,6% -1,3% 5,1% 33,9 65,7 113,6 -30,0 183,1 14,9% 5,8% 8,3% -1,1% 6,7% 33% -47% +3% +19% -24% La baisse de 11 millions d’euros de la marge opérationnelle de la division Conseil est entièrement due au Royaume-Uni, où le chiffre d’affaires a baissé de 25 millions d’euros (soit -25%) au cours de la période. A l’exception du Royaume-Uni, le reste du Groupe s’est maintenu à un bon niveau de taux de marge, identique à celui de l’année dernière. L’efficacité opérationnelle est en baisse à cause du Royaume-Uni, qui représente à lui seul un tiers de l’activité. Le taux d’utilisation est de 66% en juin (contre 68% en décembre mais 65% en mars), dont 59% au Royaume-Uni (66% en décembre et 56% en mars). La baisse attendue de la productivité au Royaume-Uni est due à la réduction du gros contrat de conseil conclu avec le Ministère de la Défense et aux retards dans la réaffectation à de nouveaux contrats du personnel de production dédié. En Intégration de Systèmes, la baisse de 31 millions d’euros (soit 29 millions d’euros à périmètre constant) de la marge opérationnelle est elle aussi principalement due au Royaume-Uni, où la marge opérationnelle subit l’impact d’une baisse du chiffre d’affaires de 12% au cours de la période et de la nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats comptabilisés au deuxième trimestre 2006 pour 25 millions d’euros. A l’exception du Royaume-Uni, le reste du Groupe atteint un taux de marge de 5,1%, en ligne avec les attentes. L’amélioration budgétée de la productivité devrait selon les prévisions s’accélérer au deuxième semestre, d’une part grâce à une augmentation attendue des volumes venant compenser les augmentations de salaires et le partage d’économies avec les clients (principalement dans le cadre de l’activité de maintenance applicative), et d’autre part grâce au plan d’actions destiné à réduire la sous-traitance. A 82% en juin, les taux d’utilisation étaient légèrement meilleurs qu’en décembre 2005 (81% en mars), malgré un taux de 77% au Royaume-Uni en juin. Le Groupe a su maintenir un taux de marge raisonnable à 8,6% en Infogérance, contre 8,3% au premier semestre 2005. Ceci a été rendu possible principalement par des économies d’échelle en France, au Royaume-Uni, en Allemagne et dans les Amériques, et par la bonne performance de l’activité d’Atos Worldline et du BPO médical, et ce malgré de nouveaux contrats qui génèrent dans un premier temps une marge inférieure, essentiellement aux Pays-Bas. Néanmoins, le Groupe attend une nouvelle amélioration des marges au deuxième semestre, grâce à son plan d’industrialisation qui prévoit la rationalisation des locaux et de la capacité des centres de production, l’optimisation de l’approvisionnement mondial grâce à une utilisation plus généralisée des ressources nearshore et offshore, ainsi qu’à l’amélioration de la productivité des nouveaux contrats. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 22/76 Les coûts centraux du Groupe augmentent par rapport à l’année dernière à 1,3% du chiffre d’affaires total, tout en étant plus conformes au niveau constaté au deuxième semestre 2005, à savoir 1,4%. Sont comprises dans ces frais les structures mondiales des divisions Conseil, Intégration de Systèmes et Infogérance, qui représentent environ 0,3% du chiffre d’affaires total, le Corporate représentant quant à lui 1% du chiffre d’affaires total, conformément à l’objectif opérationnel du Groupe. 4.3.4 Marge opérationnelle par zone géographique La performance de marge opérationnelle par zone géographique s’établit comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2005 (*) % de rentabilité % de variation France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne + Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie - Pacifique Structures Groupe Total (*) Avant allocation des coûts centraux classés en Structures Groupe 52,7 27,4 53,6 18,5 13,5 5,0 3,7 -35,6 138,7 6,5% 5,1% 10,3% 6,4% 3,6% 5,1% 5,7% -1,3% 5,1% 56,5 48,8 59,4 15,4 26,8 0,7 5,6 -30,0 183,1 7,7% 8,3% 11,7% 5,6% 5,7% 0,7% 8,6% -1,1% 6,7% 7% -44% -10% +20% -50% +610% -35% +19% -24% Tous les principaux pays et régions du Groupe continuent de générer une marge opérationnelle positive. Les taux de marge opérationnelle au Royaume-Uni et en France ne sont pas comparables d’un période à l’autres du fait du changement de structure et de l’allocation du chiffre d’affaires et des bénéfices par pays selon la nouvelle structure AEMS (Atos Euronext Market Solutions), depuis juillet 2005. Ainsi, le taux de marge en France s’en trouve légèrement réduit et le taux de marge anglais légèrement augmenté. Globalement, la marge des activités liées à AEMS est en hausse. En France, toutes les autres activités ont amélioré légèrement leurs taux de marge. Au Royaume-Uni, le taux de marge est impacté négativement par la nouvelle estimation des charges nécessaires à l’achèvement de plusieurs contrats en Intégration de Systèmes, de 25 millions d’euros, et positivement impacté par la première contribution de l’extension AEMS. Hormis ces deux facteurs, le taux de marge au Royaume-Uni a augmenté au cours du semestre grâce à des gains de productivité, particulièrement en Infogérance. Aux Pays-Bas, la comparaison du taux de marge entre les deux périodes a été influencée par des coûts de pensions spécifiques liés à la négociation engagée depuis deux ans et finalisée l’année dernière et au cours du premier semestre de cette année. En 2005, les opérations néerlandaises ont bénéficié d’un effet positif non-récurrent d’amendement au plan de pension. En 2006, la performance a été impactée par un effet négatif non-récurrent lié à l’augmentation de l’âge légal de la retraite de 62 à 65 ans. A l’exclusion de cet effet, le taux de marge est stable à un niveau élevé. En Allemagne et en Europe Centrale, la marge opérationnelle et le taux de marge ont continué leur progression. Cette nouvelle amélioration provient des bénéfices des nouveaux contrats, de la réorganisation de la région et des économies d’échelle grandissantes. La décroissance affichée dans les autres pays EMEA est partiellement liée à la cession des activités nordiques et du Moyen-Orient. En Italie, bien que le chiffre d’affaires soit en croissance grâce à de nouveaux contrats, les conditions de marché restent difficiles et la rentabilité est en baisse tout en étant encore positive, d’où le programme de restructuration. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 23/76 En Espagne, le groupe a investi dans la délocalisation du personnel dans le sud et a poursuivi une politique axée vers des contrats à prix fixes et des contrats récurrents. Tous les autres pays ont amélioré leur rentabilité. Suite aux cessions d’activités réalisées depuis deux ans, le taux de marge opérationnelle des régions Amériques des activités restantes s’est amélioré de 4 points durant la période. En Asie Pacifique, la détérioration de la marge opérationnelle est due à l’augmentation des capacités offshore qui restent encore sous-utilisées à l’heure actuelle. 5. PLAN D’ACTION Atos Origin s’est engagé dans d’importants projets de transformation qui contribueront à soutenir la rentabilité tout en fournissant à ses clients nouvelles offres et bénéfices. Abstraction faite du cas spécifique des quelques contrats déficitaires au Royaume-Uni et du lancement moins rapide que prévu de nouveaux contrats importants dans le carnet de commande, le Groupe met en pratique son plan industriel à la fois au Royaume-Uni et au niveau du Groupe. 5.1 PLAN D’ACTIONS AU ROYAUME-UNI Au moment de la fusion Sema-Atos Origin, il y a 2 ans, les activités britanniques étaient structurées autour d’une organisation sectorielle avec un appareil commercial centralisé et une délégation de la responsabilité d’exécution aux lignes de services, dominées par les pôles Conseil et Intégration de Systèmes, l’activité Infogérance étant relativement petite. Ces deux dernières années, la division britannique s’est réorganisée autour de quatre lignes de services (Conseil, Intégration de Systèmes, Infogérance et BPO médical) tout en renforçant une capacité unique à rassembler les services au sein d’une proposition « design, build and run ». D’un point de vue organisationnel, Atos Origin a pris en 2005 les mesures suivantes : (cid:131) Evolution depuis une organisation sectorielle vers une organisation par ligne de services ayant la responsabilité du résultat et une partie des forces de vente (cid:131) Constitution d’unités spécialisées dans chaque ligne de services - gestion des applications et solutions techniques (ERP) ou conseil technique pour l’Intégration de Systèmes, gestion de serveurs ou de postes de travail pour l’Infogérance - afin de tirer parti des connaissances et des capacités et de garantir l’optimisation des coûts (cid:131) Remplacement de la première ligne de l’encadrement opérationnel En 2006, la réorganisation s’est poursuivie avec les mesures suivantes : (cid:131) Réorganisation et renforcement de l’appareil commercial Ces deux dernières années, importante phase de renouvellement de ses principaux contrats de longue durée. Cette phase de renouvellement touche à sa fin, avec un excellent taux de réussite, à l’exception notable du contrat Metropolitan Police. Les derniers renouvellements de gros contrats devraient se faire au quatrième trimestre de cette année. la division britannique a traversé une Dans le même temps, l’activité britannique est engagée dans un certains nombre de nouveaux contrats destinés à diversifier la clientèle. Certains d’entre eux sont de taille importante. Pour un bon équilibre entre la direction des lignes de services et la capacité à constituer une proposition « design, build and run » sans perdre d’opportunités commerciales sur les gros contrats, la force de vente sera réorganisée en 2006 de la façon suivante : Atos Origin Rapport Semestriel 2006 24/76 (cid:131) Les comptes stratégiques et les contrats complexes ou significatifs impliquant plusieurs lignes de services sont gérés de façon centralisée pour permettre aux clients d’appréhender toutes les lignes de services. Ceci s’est révélé très efficace dans la mesure où le Groupe est en négociations exclusives dans le secteur public dans le cadre de renouvellements et de nouveaux contrats, et est retenu dans le cadre de certains projets de prospection dans le domaine des services de BPO médical. Ces opportunités devraient se concrétiser par des contrats d’ici à la fin de l’année mais avec un impact limité sur le chiffre d’affaires de l’exercice en cours. (cid:131) Implication de la force de vente dédiée dans les lignes de services. Ceci se fait en 2 phases : La phase 1, pour les petits comptes, a pour objectif de générer une certaine fertilisation, en particulier en infogérance, La phase 2 sera achevée d’ici à la fin du troisième trimestre. Elle a pour objectif d’impliquer systématiquement toute la force de vente solutions dédiée dans les lignes de services, pour qu’elle soit plus proche des opérations et pour améliorer l’utilisation des ressources disponibles. (cid:131) Augmentation du nombre d’associés au sein de la division Conseil En raison de l’exécution du gros contrat de conseil conclu avec le Ministère de la Défense britannique, les associés de la division Conseil britannique ont donné en 2005 la priorité à l’exécution au détriment de la vente. Le nouveau responsable de la division a lancé un plan d’actions visant à renforcer la capacité commerciale de la division, qui comprend les mesures suivantes : Recruter de nouveaux associés disposant d’un réseau de clients et de relations. Le plan vise à augmenter le nombre d’associés d’ici à la fin juin 2007, certains associés entrant en fonctions aux troisième et quatrième trimestres de cette année, Veiller à ce que la population actuelle d’associés et de collaborateurs assure l’équilibre entre exécution, administration et vente grâce à un ajustement de ses objectifs à court terme, Appliquer des processus de gestion des ventes conformes aux meilleures pratiques afin d’optimiser notre ratio de conversion et de réaliser les objectifs stratégiques d’utilisation à court terme. L’objectif est de faire passer le taux d’utilisation de 59% actuellement, à 65% d’ici à la fin juin 2007. (cid:131) Rééquilibrage des efforts commerciaux de la division Intégration de Systèmes Par le passé, la division Intégration de Systèmes britannique était engagée dans de gros contrats dans lesquels étaient intégrés des contrats de maintenance applicative. En raison de la nouvelle organisation mise en place par les divisions en 2005, une nouvelle stratégie commerciale a été élaborée afin de réduire la dépendance vis-à-vis de contrats à gros volumes dont l’exécution est risquée, en particulier dans le secteur public. En terme de prospection commerciale, plusieurs mesures ont déjà été mises en œuvre : Depuis le premier trimestre 2006, la division Intégration de Systèmes se concentre sur : • • la maintenance applicative l’ERP (SAP, Oracle) le conseil technique Depuis l’année dernière, des efforts sont faits dans le domaine commercial pour renforcer le positionnement de la division britannique dans le secteur privé : la part du secteur privé est déjà passée de 35% à 38% du chiffre d’affaires de la division Intégration de Systèmes britannique au premier semestre 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 25/76 Au deuxième semestre 2006, de nouvelles solutions de bout en bout impliquant plusieurs lignes de services seront lancées afin de répondre aux priorités des responsables des systèmes d'information des clients : • Sécurité • Services partagés et BPO • Conformité et Advance from Legacy (cid:131) Des actions marketing spécifiques seront mises en œuvre afin d’accroître la visibilité et la perception du marché : Exploiter les Jeux Olympiques comme la meilleure étude de cas qui soit - Utiliser les JO de Londres en 2012 comme un outil de prospection de clientèle - Améliorer le profil de la société et sa visibilité grâce aux Relations Publiques et aux relations avec les analystes sectoriels Accroître la perception de la marque au Royaume-Uni (cid:131) Améliorer l’exécution des projets Le pôle Intégration de Systèmes de la division britannique sera affecté en 2006 par des contrats déficitaires. La situation se limite à quelques gros contrats avec le gouvernement. Malgré les difficultés, le Groupe a fourni les solutions à ses clients et les relations avec ces derniers restent prometteuses. Le reste de l’activité Intégration de Systèmes est financièrement sain et génère une marge brute supérieure à la moyenne de la ligne de service. Le modèle opérationnel du pôle Intégration de Systèmes évolue afin d’augmenter les ventes en impliquant davantage la division dans la prospection de clientèle et de garantir une gouvernance plus étroite pendant l’exécution. Organisé par marchés, le pôle Solutions Avancées sera responsable de la croissance et de l’exécution des projets dans les délais impartis et dans les limites budgétaires. Il sera responsable du compte de résultat pour toutes les solutions sur leurs marchés, y compris les services professionnels. Des centres d’exécution sont en train d’être mis en place au Royaume-Uni ou l’ont déjà été pour optimiser la disponibilité offshore et l’utilisation des compétences clés. La coordination globale de l’Intégration de Systèmes continuera de jouer un rôle de soutien. Toutes ces actions, qu’elles concernent l’organisation, la concentration commerciale sur les grands comptes, les gros appels d’offres ou les solutions de bout en bout, devraient permettre au Royaume- Uni de renouer avec la croissance du chiffre d’affaires en 2007 et d’augmenter le nombre des marchés remportés dans son solide pipeline. 5.2 PLAN D’ACTION DU GROUPE Atos Origin a lancé l’année dernière plusieurs projets importants de transformation qui devraient être à l’origine d’opportunités intéressantes. (cid:131) Gestion des ventes et des comptes Ces dernières années, le Groupe a construit sa croissance organique sur la signature de gros contrats tels que KPN, Euronext, KarstadtQuelle, E-Plus, Renault. Ceci prouve la reconnaissance, par nos clients, de la capacité d’Atos Origin à honorer de gros contrats et à intégrer avec succès les employés de nos clients. Il est essentiel, pour un groupe de notre taille, de continuer à remporter de gros marchés, d’élargir une clientèle déjà importante et d’augmenter sa part de marché dans tous les types de dépenses informatiques de ces clients. Atos Origin continuera par conséquent en 2006 et en 2007 à recruter et à faire évoluer des chargés de compte de qualité dans le cadre de cette stratégie. Ceci nécessite une profonde implication de la direction à tous les niveaux. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 26/76 (cid:131) Gestion de portefeuille Les lignes de services mondiales ont engagé des efforts importants pour concevoir, en concertation avec les régions, le meilleur portefeuille pour l’avenir. Des progrès importants ont été réalisés ces derniers mois : Conseil Atos Origin Conseil propose 4 séries de solutions solides qui sont soutenues par des centres d’excellence, afin de soumettre un avis impartial et objectif, des recommandations exécutables et des solutions éprouvées capables de générer des résultats financiers exceptionnels dans les domaines clés suivants : Stratégie commerciale et informatique, transformation opérationnelle, solutions de gestion financière et gestion du personnel et du changement. Ces offres sont constamment actualisées grâce aux enseignements tirés des missions précédentes, et les meilleures pratiques sont diffusées dans tout le Groupe. En Intégration de Systèmes, il y a eu : Positionnement dans le secteur des télécoms, le secteur public, le secteur manufacturier et le secteur de la santé, Augmentation de la visibilité de SAP et lancement de l’initiative MMT (SAP manufacturing), - Concentration sur les alliances et les partenariats avec les plus grandes sociétés technologiques au monde. Parmi les exemples récents, on peut citer l’initiative Maximize Manufacturing Together (MMT) avec HP et SAP et Atos Workplace Solutions avec Microsoft & Intel, - Création des offres Atos Application management et Atos Enterprise application, - Lancement agressif de l’approvisionnement mondial. En Infogérance, les gros investissements réalisés dans l’industrialisation nous permettent de proposer de nouvelles offres très efficaces : Consolidation de serveurs, - Conseil technique pour services de transformation, - AWS (Atos Workplace Solution) pour les services de postes de travail automatisés, - Services internationaux homogènes et complets basés sur un modèle d’exécution mondial pour les services les Server Supervision Services, d’externalisation et les Field Services. En BPO médical au Royaume-Uni : Atos Origin a ouvert fin 2005 les premiers centres de consultation sans rendez-vous pour pénétrer dans le secteur des soins primaires, faisant ainsi état de la meilleure capacité de mobilisation du secteur. Le Groupe participe à l’appel d’offres concernant l’externalisation du centre de diagnostic du NHS. Cette capacité est en train d'être retirée du cadre des hôpitaux (soins secondaires) pour faire son entrée dans le monde des soins primaires, davantage considérés comme des produits, et Atos Origin est sélectionné pour 3 des 7 régions (c’est le NpfIT du diagnostic – National program for IT). Le Groupe élargit sa présence dans le domaine de la médecine du travail. Chez Atos Wordline, l’accélération de la croissance organique résulte des facteurs suivants : Solide positionnement dans de nouveaux secteurs - Investissement soutenu de l’offre dans le secteur du paiement avec les solutions compatibles SEPA, Forte internationalisation du processus de vente. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 27/76 (cid:131) Plan d’industrialisation Pour générer davantage de productivité, Atos Origin a lancé en 2006 de nouveaux plans d’industrialisation fondamentaux dans les services d’exécution et les fonctions connexes. Les investissements associés seront lourds en 2006 et 2007. En effet, les dépenses d’investissement devraient selon les prévisions se maintenir au niveau record de 3,5 à 4% du chiffre d’affaires. En Intégration de Systèmes Afin de générer plus de productivité et réduire le glissement de contrats, Atos Origin a initié en 2006 un plan significatif d’industrialisation en Intégration de Systèmes. Les objectifs quantitatifs sont de gagner 2 points de marge opérationnelle sur les contrats à prix fixe et en maintenance applicative, lesquels représentent 76 % de l’activité d’Intégration de Systèmes, dont la moitié proviendrait de la réduction de glissement de projets et moitié de gains de productivité. Contrôle de projets : un gros effort est fait pour imposer les meilleures pratiques dans tout le Groupe pour un contrôle de projets efficace. Offshore : la division Intégration de Systèmes a commencé (avant l’Infogérance) à déplacer en offshore une partie de l’exécution. A fin juin 2006, 700 personnes réalisaient des projets offshore pour les pays demandeurs et nous pensons augmenter les effectifs à 1 000 d’ici à la fin de l’année. Le principal pays de délocalisation est l’Inde. L’Espagne et le Maroc ont commencé en cours d’année. Le Groupe prévoit de doubler cette capacité l’année prochaine. Plate-forme d’industrialisation pour la gestion et le développement des applications : pour accroître encore davantage les phases de qualification, d’essais, de performance et de réception d’un projet, la division Intégration de Systèmes poursuit un projet mondial destiné à mettre en œuvre, lors de ces phases, des processus et des outils communs qui permettront un meilleur suivi des indicateurs clés de performance et un meilleur contrôle. Ceci réduira les coûts et améliorera l’exécution de la gestion de projets ainsi que la gestion des risques. Ceci se traduira par la certification de plus de 5 000 employés d’Intégration de Systèmes au niveau CMM1- 3 et plus. l’efficacité durant Délocalisation des centres de compétences : dans certains pays, la délocalisation du développement des ressources vers des régions à faibles coûts est en cours d’étude de façon à réduire le coût moyen et à mieux gérer le taux d’attrition tout en spécialisant dans le même temps ces différentes régions par centre de compétences. Ceci aura pour autre effet d’améliorer le taux d’utilisation et la marge sur les projets. En Infogérance Consolidation et actualisation des centres de données : en 2005 et 2006, après l’intégration des contrats KarstadtQuelle et E-Plus en Allemagne, les centres de production allemands sont passés d’environ 10 à 3. Ce processus de consolidation se poursuivra dès lors que les capacités nécessiteront une actualisation ou une extension. En France et en Hollande, on dénombre deux grandes actualisations des centres de production. L’investissement total dans les centres de production dépassera les 20 millions d’euros par an sur quatre à cinq ans, le nombre de centres de production dans le monde étant ramené de 60 à 40. Consolidation des centres de production centraux européens : en 2006, la consolidation des centres de production centraux allemands a été mise en œuvre sur le site d’Essen. Dans le même temps, un nouveau centre de « récupération » se construit à 5 km du site existant afin de créer une double capacité de centre de production pour la consolidation, au cours des prochaines années, de tous les principaux centres de production centraux européens. Pour optimiser les coûts, les centres de production européens fourniront des centres de production jumeaux, une infrastructure et des installations informatiques les plus modernes, du matériel informatique avec maintenance et contrôle, et assureront la gestion des logiciels et du réseau. Ceci améliorera la productivité, la qualité du service et la compétitivité. Un premier pays sera transféré en décembre 2006. L’investissement dans ce projet est estimé pour 2006 à 11,5 millions d’euros. De nouveaux investissements seront nécessaires progressivement au fil des consolidations. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 28/76 Modèle d’exécution offshore basé sur le référentiel ITIL : le principal objectif est de délocaliser certains services définis en faisant appel à un modèle d'exécution unique, industrialisé et rentable. À la fin juin, nous avions 200 employés et nous devrions finir l’année avec 500. Ce nombre devrait encore doubler l’année prochaine. Les services susceptibles d’être délocalisés ont été identifiés et la priorité a été donnée à la gestion de centres de services en 2006. L’encadrement intermédiaire sera élargi l’année prochaine. Basés sur une approche d’exécution mondiale multilingue, les centres d’exécution mondiaux offshore sont implantés non seulement en Inde mais aussi au Brésil, en Malaisie, au Maroc et en Pologne. Ce projet est en cours de lancement avec le recrutement de 6 chefs de projet qui auront pour mission de diriger la mise en place du modèle dans chaque pays fournisseur. Alignement des outils : le principal objectif est de faire converger les approches de l’exécution respectivement adoptées par nos différents pays en rationalisant les outils et en mettant en place des normes communes. Ceci permettra de réaliser des économies d’échelle sur les composants de base de nos services, en particulier sur les opérations offshore. Il s’agit de réduire de quatre à une le nombre de plates-formes mondiales de gestion, d’harmoniser progressivement la gestion des serveurs et de mettre en œuvre un réseau commun pour Voix et services. Le Groupe progresse dans la migration et le programme arrive pratiquement à son terme. Il sera encore amélioré dans les années à venir. Stratégie de service sur site : pour définir la capacité par pays et concevoir un partenariat mondial/local avec les prestataires pour l’exécution dans les pays ou les sous-services qui ne sont pas couverts par Atos Origin (comme la maintenance du matériel informatique, par exemple). Ceci permettra à Atos Origin de concevoir des coûts flexibles pour la gestion des services tout en proposant dans le même temps une couverture géographique complète. La mise en place de ce projet devrait avoir lieu fin 2006. Un contrat de services mondial a déjà été négocié. La sélection des partenaires locaux ou régionaux et la négociation avec ces derniers devrait commencer au quatrième trimestre. Dans les fonctions centrales Les fonctions centrales contribueront elles aussi à l’amélioration de la productivité du Groupe. Le plan d’actions vise à apporter un soutien plus efficace aux opérations et à transformer le mode de production des services fonctionnels. Les principaux projets sont les suivants : En 2007, à l’aide du savoir-faire de la division Conseil, la fonction Global lancera des centres de services partagés pour la comptabilité et les ressources humaines. En termes d’informatique interne, tous les pays dans le monde fonctionneront avec le même système d’information financière, avec notamment un suivi strict des contrats clés, la gestion du pipeline et du carnet de commandes, et couvriront les fonctionnalités CRM clés. Les fonctionnalités du système RH mondial actuel seront en outre significativement élargies. En termes de ressources humaines, le Groupe se concentre sur : le développement de compétences clés pour l’avenir grâce à des programmes de formation spécifiques, à l’université pour les chefs de projets, au développement des hauts potentiels et au développement du leadership, le renforcement de la force de vente et de la gestion des comptes avec des mesures spécifiques de parrainage et de recrutement de talents commerciaux (tels que les associés britanniques) et la révision des programmes d’intéressement pour dynamiser la croissance. Tous ces plans d’actions, qu’ils soient mis en œuvre spécifiquement au Royaume-Uni ou au niveau du Groupe, bénéficient du soutien de la direction et permettront au Groupe d’améliorer ses marges en 2007. Ils contribuent tous à la transformation du Groupe qui a été engagée en 2006 et qui repose sur des principes essentiels très solides. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 29/76 6. RESSOURCES HUMAINES 6.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS DU GROUPE Globalement stable, le nombre total de salariés est passé de 47 684 à 47 761 entre le 1er janvier et le 30 juin 2006. Effectif d’ouverture 47 684 Variation du périmètre 436 Recrutement (*) +4 617 Départs (*) 3 731 Restructuration 373 Effectif de clôture 47 761 (*) Personnel permanent uniquement, hors mouvements du personnel temporaire Les changements de périmètre sont liés aux cessions d’activités sur la période, parmi lesquelles les opérations au Moyen-Orient (386 personnes) et la société de conseil Nolan Norton aux Pays-Bas (50 personnes). Le niveau de recrutement a été significatif, en particulier dans l’activité Conseil (+14% par rapport aux effectifs à l’ouverture de l’exercice), avec le recrutement brut de 4 617 personnes au cours de la période, soit 10% des effectifs, un niveau identique à celui de l’année dernière. Les départs comprennent les mouvements de salariés en contrat à durée indéterminée qui quittent volontairement le Groupe, les salariés en contrat à durée indéterminée qui sont licenciés et ceux qui partent en retraite ou décèdent. Le nombre de départs enregistrés au premier semestre 2006 est, à 3 731, en hausse par rapport à l’année dernière. Le taux de départ volontaire du personnel a augmenté de façon comparable à la croissance de l’activité et est passée à 11,7% contre 10,5% en 2005, ce qui confirme la bonne santé du marché européen. Au total, 373 salariés ont quitté la société au premier semestre 2006 dans le cadre de programmes spécifiques et de programmes de réorganisation localisés qui ont été mis en place dans le cadre de la transformation de l’activité qui a fait suite à la fusion avec le Groupe Sema. 6.2 MOUVEMENTS DU PERSONNEL PAR LIGNE DE SERVICES ET PAR PAYS Effectifs Conseil Intégration de Systèmes 30 juin 2006 2 776 24 218 31 déc. 2005 2 734 23 721 Variation +2% +2% Moyenne 1er semestre 2006 2 740 23 988 Moyenne 1er semestre 2005 2 613 22 927 Variation +5% +5% Infogérance 20 575 21 036 2% 20 724 21 334 3% Structure Groupe 192 193 1% 190 194 2% Total 47 761 47 684 +0% 47 642 47 068 +1% France Royaume-Uni 14 336 6 385 13 886 6 873 +3% -7% 14 158 6 689 12 812 6 669 +11% +0% Pays-Bas 8 273 8 429 2% 8 314 8 502 2% Allemagne + Europe Centrale 3 859 3 749 +3% 3 841 3 615 +6% Autres EMEA 9 377 9 575 2% 9 286 10 423 11% Amériques 2 516 2 475 +2% 2 494 2 673 7% Asie-Pacifique 2 823 2 504 +13% 2 671 2 180 +23% Structures Groupe 192 193 1% 190 194 2% Total 47 761 47 684 +0% 47 642 47 068 +1% Atos Origin Rapport Semestriel 2006 30/76 La stabilité des effectifs au premier semestre 2006 est inférieure à l’augmentation organique de 3% du chiffre d’affaires constatée au cours de la période et devrait par conséquent se traduire par une meilleure productivité du personnel au deuxième semestre 2006. Le niveau de sous-traitance a baissé régulièrement au cours du premier semestre 2006. La proportion des effectifs productifs interne par rapport aux effectifs totaux, qui était de 93,0% à fin 2005, est passée à 93,5% à fin juin 2006. Dans le cadre du développement du business model du Groupe, l’un des objectifs est d’augmenter à moyen terme cette proportion à 95% en accélérant le recrutement de ressources offshore et nearshore et en continuant de remplacer les sous-traitants onshore, héritage de gros contrats d’infogérance, par du personnel de production interne disponible à la fois en inshore et offshore. Le taux d’effectifs indirects (effectifs indirects en pourcentage des effectifs en équivalent temps plein, sous-traitants inclus) a été maintenu à un bon niveau et s’établit à 11,0% (contre 11,2% à la fin décembre 2005). Ce niveau est comparable aux 13,4% constatés fin 2003 chez Atos Origin avant l’acquisition du Groupe Sema. A moyen terme, le Groupe souhaite améliorer l’efficacité et les postes du personnel indirect en développant des centres de services partagés. 6.3 EFFECTIFS PAR REGION AU 30 JUIN 2006 Royaume-Uni 6 400 Benelux 9 100 Amérique du Nord 750 France 14 450 Europe centrale 3 900 Espagne 5 550 Italie 2 800 Asie-Pacifique 2 850 Amérique du Sud 1 800 Pays méditérranéens + Afrique 200 Effectif total 47 800 6.4 ACTIONNARIAT DES EMPLOYES ET DE LA DIRECTION Jusqu'en 2005, Atos Origin ne comptait qu'un nombre limité de ses salariés et dirigeants parmi ses actionnaires, dont la participation au capital du Groupe était principalement liée aux plans d'options de souscription d'actions. Des plans d'actionnariat salariés ont été mis en place en 1998, 2000 et 2002. En décembre 2005, la participation des salariés du Groupe en actions Atos Origin dans le cadre de fonds communs de placement ou de plans d'épargne entreprise (PEE) représentait 0,3 millions actions, soit 0,5% du capital non dilué. La direction a l'intention de mettre en œuvre de nouveaux plans de participation en actions afin d'accroître, au fil du temps, la proportion d'actions Atos Origin ainsi détenues jusqu'à concurrence de 10% du capital social émis, et ce dans l'optique d'intéresser ses salariés et ses cadres et de faire correspondre leurs objectifs avec ceux des actionnaires externes. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 31/76 A l’assemblée générale qui s’est tenue le 23 mai 2006, les actionnaires ont approuvé : (cid:131) L’extension du plan d'actionnariat des salariés permettant aux salariés de souscrire des actions Atos Origin, en bénéficiant d'une décote de 20% sur le prix de l'action (cid:131) Un plan d'achat d'actions dans le cadre duquel dirigeants et membres du Directoire pourront acheter des actions en plein propriété et recevront un nombre « correspondant » d'actions gratuites qui ne pourront être exercées que d'ici deux ou trois ans, sous réserve que la Société remplisse certaines conditions de performance financière. En 1998, le Groupe (Atos à l'époque) a mis en place pour son personnel en France un plan d'actionnariat des salariés au travers d'un Plan d'Epargne Entreprise (PEE) géré au sein d'un fonds investi à 90% en actions Atos et bloqué pendant 5 ans. Sur l'exercice 2000, le plan a été élargi au personnel des filiales allemandes et espagnoles. Une extension de ce plan permet aux collaborateurs du Groupe Atos Origin de souscrire des actions Atos Origin (ou un fonds investi en actions Atos Origin en conformité avec la législation locale) en bénéficiant d'une décote de 20% sur le prix de marché de l'action. Vingt-quatre pays ont ainsi participé à ce plan d'épargne international en 2002. Depuis 1998, 312 831 nouvelles actions ont été émises en relation avec ces plans. Dans la continuité de l’accord donné par les actionnaires en mai 2006, la société souhaite lancer au quatrième trimestre un nouveau plan d’épargne entreprise avec décote de 20% et régime à effet de levier basé sur des actions Atos Origin émises dans le cadre d’une augmentation de capital dédiée. Ceci devrait représenter une dilution maximale de 2% des actions en 2006. Le programme devrait se poursuivre dans les prochaines années avec une dilution maximale de 1% par an. 6.5 OPTIONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS La politique du Groupe est de distribuer un plan annuel d'options de souscription d'actions aux différents cadres supérieurs et moyens du Groupe. Conformément à la recommandation du Comité de Rémunération, le volume annuel d'options de souscription d’actions attribuées correspond à 1,75% des actions en circulation chaque année, un maximum de 20% des options étant attribué au Directoire. Au cours du premier semestre 2006, 1 147 990 nouvelles options de souscription d’actions ont été attribuées (1,75% des actions en circulation au 31 décembre 2005), 494 140 ont été annulées et 175 667 ont été levées. Au 30 juin 2006, 6 623 615 options de souscription d’actions avaient été attribuées au total aux employés, ce qui représente approximativement 9% des actions ordinaires existantes après dilution. Le détail des attributions est présenté ci-après dans la section des informations destinées aux investisseurs. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 32/76 7. REVUE FINANCIERE 7.1 COMPTE DE RESULTAT Le Groupe a reporté un résultat net (part du Groupe) de 10 millions d’euros pour le premier semestre 2006, soit 0,4% du chiffre d’affaires sur la période. (en millions d’euros) Marge opérationnelle Autres produits / charges opérationnels Semestre clos le 30 juin 2006 138,7 -80,2 % de rentabilité 5,1% Semestre clos le 30 juin 2005 183,1 13,1 % de rentabilité 6,7% % de variation 24% Résultat opérationnel 58,5 2,2% 196,3 7,2% 70% Charges financières nettes 5,4 32,2 Charge d’impôt 35,0 39,1 Intérêts minoritaires 7,7 3,7 Résultat net – Part du Groupe 10,4 0,4% 121,3 4,5% 91% Résultat net normalisé Part du Groupe (*) 86,1 3,2% 112,4 4,1% 23% (*) Défini ci-après 7.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle de l’activité courante, en baisse de 24% sur la période comme décrit précédemment. 7.1.2 Résultat opérationnel Le montant majeur des autres produits/charges opérationnels correspond à une dépréciation de goodwill de 60 millions d’euros, entièrement attribuable à l’Italie. Malgré une croissance raisonnable de l’activité en Italie, la rentabilité a été bien en dessous de la moyenne du Groupe et se détériore en raison de l’environnement difficile dans le pays. Ceci, combiné à une prime de risque plus élevée et des estimations de croissance perpétuelle du secteur en baisse depuis mai/juin, a entraîné le besoin de déprécier le goodwill affecté à l’Italie. Parmi les autres produits/charges opérationnels, on note 8 millions d’euros de frais de réorganisation et de rationalisation, 6 millions d’euros de charges liées aux options de souscription d’actions, 13 millions d’euros d’autres produits et charges irréguliers, en partie compensés par une reprise nette de provisions devenues sans objet de 6 millions d’euros. De ce fait, le résultat opérationnel du premier semestre 2006 atteint 59 millions d’euros, représentant 2,2% du chiffre d’affaires du Groupe au premier semestre 2006 contre 7,2% l’année dernière. 7.1.3 Charges financières nettes Les charges financières nettes s’élèvent à 5 millions d’euros au premier semestre 2006, incluant le coût net de l’endettement financier et des charges financières hors exploitation, contre 32 millions d’euros l’année dernière. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 11 millions d’euros sur la base d’un endettement net moyen de 339 millions d’euros au cours de la période. Le coût moyen de l’endettement est de 5,3% au premier semestre 2006 avant swaps de taux d’intérêt (6,5% après). Le coût de l’endettement financier net est couvert 12 fois par la marge opérationnelle, les termes de la nouvelle facilité de crédit exigeant une couverture au moins égale à quatre fois ce coût. Les charges financières hors exploitation correspondent à un produit net de 6 millions d’euros, et concernent principalement des fluctuations des taux de change et des produits liés à de meilleures conditions sur les rendements des actifs des plans de retraite. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 33/76 7.1.4 Charge fiscale La charge fiscale du premier semestre 2006 s’élève à 35 millions d’euros. Le taux d’imposition effectif ressort à 31,0% du résultat avant impôt, avant dépréciation de goodwill. Cette charge consiste en 30 millions d’euros d’impôt sur les bénéfices et en 5 millions d’euros d’impôts différés. 7.1.5 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont constitués de participations détenues en partenariat telles qu’Atos Euronext Market Solutions (50%) et Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%). L’augmentation du premier semestre 2006 est due à l’extension du contrat Euronext à compter de juillet 2005. 7.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net - Part du Groupe avant éléments inhabituels et irréguliers (après impôts) s’élève à 86 millions d’euros, soit 3,2% du chiffre d’affaires. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 Résultat net Part du Groupe 10,4 121,3 Restructuration et rationalisation 7,8 36,1 Dotation nette aux provisions/reprise de provisions 5,6 13,8 Plus-values (moins-values) 1,0 0,9 Base des autres produits (charges) opérationnels 14,5 23,2 Frais sur le crédit syndiqué 7,4 Somme des éléments inhabituels 14,5 30,6 Somme des éléments inhabituels nets d’impôt 10,0 20,9 Autres plus-values (moins-values) déjà nettes d’impôt 52,7 Perte de valeurs d’actifs à long terme 60,0 9,4 Amortissement de l’actif financier non courant 6,6 Stock options (non déductibles) 5,7 6,9 Somme des autres éléments inhabituels non imposables 65,7 29,8 Résultat net normalisé Part du Groupe 86,1 112,4 7.2 BENEFICE PAR ACTION (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2005 % de rentabilité % de variation Résultat net – Part du Groupe 10,4 0,4% 121,3 4,5% 91% Résultat net normalisé – Part du Groupe 86,1 3,2% 112,4 4,1% 23% Nombre moyen pondéré d’actions 67 424 238 67 051 174 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (*) 68 022 727 67 647 280 BNPA 0,15 1,81 91% BNPA dilué 0,15 1,79 91% BNPA normalisé 1,28 1,68 24% BNPA dilué normalisé 1,27 1,66 24% (*) Avec impact de la dilution uniquement Atos Origin Rapport Semestriel 2006 34/76 Sur la base d’un nombre moyen pondéré d’actions de 67 424 238 au cours du premier semestre 2006, le bénéfice par action en part du Groupe ressort à 0,15 euro et, sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 68 022 727 au cours de la période, le bénéfice par action en part du Groupe ressort à 0,15 euro. Sur la base du résultat net normalisé de 86 millions d’euros, le bénéfice par action en part du Groupe atteint 1,28 euro. 7.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a démarré l’exercice avec un endettement net d’ouverture de 180 millions d’euros. Le flux de trésorerie issu des opérations d’exploitation atteint 189 millions d’euros, soit 7,0% du chiffre d’affaires total, dont 33 millions d’euros de frais de réorganisation du personnel et de rationalisation des centres de production, contre 5,8% au premier semestre 2005. Ceci représente une amélioration de 20% malgré une marge opérationnelle plus faible que l’année dernière. Elle résulte d’un montant plus faible de coûts de restructuration, d’une reprise de provisions pour engagements sur projets moins élevée et d’un montant plus élevé d’amortissement des immobilisations. Cette performance a été temporairement affectée par une augmentation du besoin en fonds de roulement d’environ 197 millions d’euros sur la période en raison de facteurs saisonniers, comme l’année dernière au cours de la même période. La position en termes de besoin en fonds de roulement devrait s’améliorer nettement au deuxième semestre grâce aux effets conjugués d’une baisse du besoin en fonds de roulement comme l’année dernière au deuxième semestre et d’une augmentation des flux de trésorerie issus des opérations liée à une augmentation de la marge opérationnelle au deuxième semestre. L’endettement net à la fin juin reste par conséquent globalement inchangé par rapport à fin juin 2005, et représente un ratio d’endettement net sur capitaux propres de 16%, et un ratio de levier financier (endettement net / OMDA) de 0,74. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 188,9 157,2 Impôts payés 9,1 1,2 Variation du besoin en fonds de roulement 197,2 105,7 Variation de trésorerie nette issue des opérations d’exploitation 17,4 52,7 Variation de trésorerie liée aux investissements opérationnels 95,5 81,0 Produit des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1,2 0,6 Flux de trésorerie net des opérations courantes 111,7 27,7 Autres variations 25,2 14,9 Flux de trésorerie net avant investissements financiers 136,9 12,6 Investissements financiers 15,4 17,4 Produit des cessions financières 6,9 158,2 Investissements financiers nets 8,5 140,8 Flux de trésorerie net 145,5 128,1 Endettement net en début de période 180,5 491,6 Endettement net en fin de période 325,9 363,5 7.3.1 Variation du besoin en fonds de roulement La variation négative du besoin en fonds de roulement de 197 millions d’euros au premier semestre 2006 est le résultat cumulé de facteurs saisonniers négatifs, tels que le versement des primes annuelles, et d’une hausse du délai de règlement clients dont le ratio en nombre de jours est passé de 63 jours au deuxième semestre 2005 à 69 jours au premier semestre 2006, contre 70 jours au premier semestre 2005. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 35/76 7.3.2 Investissements d’exploitation Les dépenses d’investissement s’élèvent à 95 millions d’euros au premier semestre 2006, soit 3,5% du chiffre d’affaires du Groupe, ce qui est conforme aux prévisions à moyen terme. Les engagements hors bilan concernant des contrats de location simple de matériel informatique ont été réduits de 146 millions d’euros fin 2005 à 127 millions d’euros fin juin 2006. 7.3.3 Autres variations Les autres variations incluent une augmentation de capital (+7 millions d’euros), des reclassifications liées à des instruments dérivés et à des retraites (+18 millions d’euros) qui sont compensées par le paiement d’intérêts financiers (-16 millions d’euros), le rachat d’actions (-13 millions d’euros) dans le cadre du contrat de liquidité, le transfert en dette de la participation des salariés français (-8 millions d’euros), des écarts de change négatifs (-11 millions d’euros) et les dividendes versés aux actionnaires minoritaires des filiales (-2 millions d’euros). 7.3.4 Investissements financiers nets Les investissements financiers nets concernent plusieurs versements effectués sur des acquisitions passées (7 millions d’euros) et des investissements en actions (8 millions d’euros). La cession d’actifs financiers concerne la vente de certaines sociétés, telles la société de conseil néerlandaise Nolan Norton. 7.3.5 Convenances bancaires Le Groupe se situe dans le cadre de ses convenances bancaires avec un ratio de levier financier (endettement net divisé par OMDA) de 0,74 à la fin juin 2006. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 selon les termes de la nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevises. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 Convenances 2006 Marge opérationnelle Dépréciation d’actifs corporels et incorporels 138,7 87,8 183,1 62,3 Dotation net aux provisions d’exploitation pour actif circulant 0,5 3,2 Dotation nette aux provisions d’exploitation 6,9 31,9 Dotation nette aux provisions pour retraites 2,6 6,4 OMDA 221,7 216,7 Endettement net de fin de période 325,9 363,5 Ratio de levier financier (Endettement net / OMDA) 0,74 0,84 < 2,5 Le ratio de couverture des intérêts consolidé (marge opérationnelle divisée par le coût de l’endettement financier net) était de 12 au premier semestre 2006, et ne doit pas être inférieur à 4 pendant toute la durée de la nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevises. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 Semestre clos le 30 juin 2005 Convenances 2006 Marge opérationnelle Coût de l’endettement financier net 138,7 -11,1 183,1 -15,6 Couverture du coût de l’endettement financier net par la marge opérationnelle 12,5 11,7 > 4,0 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 36/76 8. RESULTATS FINANCIERS 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2006 8.2 Etats financiers consolidés resumés 8.2.1 Compte de résultat consolidé 8.2.2 Bilan consolidé 8.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 8.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 8.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2006 Préambule Bases de préparation et principes comptables significatifs Gestion des risques financiers Notes annexes aux comptes consolidés résumés Atos Origin Rapport Semestriel 2006 37/76 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2006 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 38/76 8.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 8.2.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Charges de personnel Charges opérationnelles Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat financier Charge d’impôt Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat net Dont: Part du Groupe Intérêts minoritaires (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Atos Origin Rapport Semestriel 2006 Notes Note 3 Note 4 Note 5 Note 6 Note 7 Note 8 Note 9 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 2 695,8 1 510,4 1 046,7 138,7 5,1% 80,2 58,5 2,2% 11,1 5,7 5,4 35,0 0,1 18,0 10,4 7,6 67 424 238 0,15 68 022 727 0,15 Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) 2 725,4 1 467,4 1 074,9 183,1 6,7% 13,1 196,3 7,2% 15,6 16,6 32,2 39,1 0,2 125,2 121,3 3,9 67 051 174 1,81 67 647 280 1,79 Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) 5 458,9 2 886,8 2 159,1 413,0 7,6% 25,2 387,8 7,1% 24,7 9,4 34,1 108,1 0,3 245,9 235,4 10,5 67 169 757 3,50 67 636 614 3,48 39/76 8.2.2 Bilan consolidé (en millions d’euros) ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Actifs destinés à être cédés ou abandonnés TOTAL DE L’ACTIF (en millions d’euros) PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Provisions retraites et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants Passifs destinés à être cédés ou abandonnés TOTAL DU PASSIF Atos Origin Rapport Semestriel 2006 Notes Note 10 Note 11 Note 16 Note 12 Notes Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 14 Note 16 Note 15 Note 18 30 juin 2006 2 092,6 79,0 332,7 67,1 261,8 2 833,2 1 557,6 55,4 271,9 1,1 270,9 2 156,9 4 990,1 30 juin 2006 67,6 1 259,0 520,3 8,5 10,4 1 865,8 158,1 2 023,9 490,9 131,7 408,3 22,1 3,1 0,6 1 056,7 595,2 103,1 86,6 2,3 188,5 933,8 1 909,5 4 990,1 31 décembre 2005 2 172,4 74 ,9 323,5 33,9 265,6 2 870,3 1 563,0 52,4 237,6 0,9 533,5 2 387,4 36.2 5 293,9 31 décembre 2005 67,4 1 252,8 289,5 28,3 235,4 1 873,4 153,2 2 026,5 477,8 147,5 506,2 20,6 6,4 3,6 1 162,1 587,2 79,3 104,9 6,2 201,4 1110,9 2 089,9 15,4 5 293,9 40/76 8.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Résultat net part du Groupe 10,4 121,3 235,4 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions d’exploitation 87,8 4,8 62,3 28,7 153,0 67,0 Dotations nettes aux provisions financières 6,8 6,7 3,0 Autres dotations nettes aux provisions opérationnelles 44,3 27,7 39,6 (Plus) moins values de cessions d’immobilisations 0,9 59,6 40,2 Gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées Intérêts minoritaires et entreprises associées 5,7 7,7 9,4 6,9 3,7 13,9 10,2 Instruments financiers 4,7 6,3 11,8 Intérêts financiers 13,5 17,6 28,3 Charges d’impôt (y compris impôts différés) Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés a b 35,0 188,9 9,1 39,1 157,2 1,2 108,1 416,9 29,2 Variation du besoin en fonds de roulement c 197,2 105,7 27,4 Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissement d’exploitation net Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice d e f 17,4 95,5 1,2 94,3 15,4 52,7 81,0 0,6 80,4 22,4 415,2 173,5 11,0 162,5 38,2 g 6,5 8,6 Encaissements liés aux cessions financières h 6,9 21,6 188,1 Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice i 26,7 30,6 Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts j k l m 8,5 102,8 6,5 12,6 2,0 21,0 101,4 9,4 1,4 127,9 34,6 13,2 5,0 n 251,1 791,9 665,6 Remboursement d’emprunts à long et à moyen terme o 363,0 940,8 979,6 Intérêts financiers nets versés (y compris le crédit-bail) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement p 12,0 131,9 22,3 163,2 32,3 338,0 Variation de trésorerie q 252,1 211,9 42,5 Trésorerie à l’ouverture 533,5 465,5 465,5 Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie à la clôture q 252,1 10,5 270,9 211,9 27,7 281,3 42,5 25,6 533,5 (*) Pour réconciliation avec la variation de l’endettement net et le flux de trésorerie par destination présentés dans les notes annexes Atos Origin Rapport Semestriel 2006 41/76 8.2.4 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital Social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Eléments constatés directement en capitaux propres Résultat net part du Groupe Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Situation au 31 décembre 2004 * Augmentation de capital * Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions * Première application IAS 32/39 * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période * Autres Situation au 30 juin 2005 * Augmentation de capital * Ecarts de conversion * Options de souscription d’actions * Première application IAS 32/39 * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période * Autres 66 938 301 67 239 124 66,9 0,3 67,2 0,1 1 240,1 9,1 1 249,3 3,6 168,6 113,3 6,9 2,8 0,3 291,3 7,0 4,4 2,8 50,1 0,3 0,1 47,1 18,2 0,6 12,5 2,6 15,1 4,4 6,9 113,3 1 586,0 9,4 50,1 113,3 6,9 9,7 2,8 121,3 121,3 0,1 121,3 1 761,1 3,7 18,2 7,0 0,1 6,3 49,3 0,3 1,2 3,9 1,0 50,7 0,9 1,2 114,1 114,1 6,6 0,4 0,1 0,5 93,8 Situation au 31 décembre 2005 * Augmentation de capital * Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions * Achat d’actions propres (1) * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période * Autres Situation au 30 juin 2006 (1) L’achat d’actions propres comptabilisé en déduction des capitaux propres est lié au contrat de liquidité signé en février 2006 avec “ Rothschild & Cie Banque”. Ce contrat est conclu pour un an et est renouvelable par tacite reconduction. Cet accord est conforme au Code de l’Association Française des Entreprises d’Investissement. Au 30 juin 2006, Atos Origin détenait 211 500 actions dans le cadre de ce contrat pour une valeur nette de 12,6 millions d’euros. 235,4 1 873,4 3,8 28,3 1 252,8 293,5 67 363 153,2 67,4 0,2 6,4 6,2 176 0,7 19,8 19,8 235,4 235,4 5,7 5,7 12,6 12,6 2,5 2,5 10,4 7,6 10,4 0,2 0,2 2,0 10,4 1 865,8 8,5 534,4 1 259,0 67,6 158,1 67 539 13,9 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 42/76 Total 1 635.3 9.4 49.8 6,9 10,9 2,8 125,2 1,1 1 811.9 3.7 17.3 7.0 1,1 6,3 120,7 93,3 2 026,5 6,4 20,5 5,7 12,6 2,5 18,0 2,2 2 023,9 8.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2006 Préambule Les états financiers semestriels consolidés résumés de la Société au 30 juin 2006 (6 mois) comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble constituant le “Groupe”) et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été présentés par le Directoire au Conseil de Surveillance le 5 septembre 2006. Bases de préparation et principes comptables significatifs Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2006 (6 mois) sont établis conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2006 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2005. Le Groupe se réfère aux positions émises par le Syntec Informatique en vue de l’application des normes IFRS aux spécificités du secteur informatique. Le Syntec rassemble les principaux acteurs de ce secteur. Changements dans les principes comptables Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2006 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2005, à l’exception de l’adoption des changements concernant les principes comptables et interprétations suivants, obligatoires à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2006 : (cid:131) IFRIC 4, Déterminer si un accord contient un contrat de location, selon lequel il convient de déterminer si un accord est, ou contient, un contrat de location en se fondant sur la substance de l'accord. Il convient ainsi d’apprécier si a) l'exécution de l'accord dépend de l'utilisation d'un actif ou d'actifs spécifique(s) (l'actif) et si b) l'accord confère un droit d'utiliser l'actif. L’adoption de cette interprétation n’a pas eu d’incidence significative sur la situation nette d’ouverture 2005 ou sur les états financiers du Groupe au 30 juin, 31 décembre 2005 et 30 juin 2006. (cid:131) Amendement de l’IAS 19, Avantages du personnel. Cet amendement permet la comptabilisation des écarts actuariels liés aux avantages postérieurs à l’emploi directement en capitaux propres et prévoit la présentation de nouvelles informations en annexe. Dans la mesure où le Groupe n’a pas l’intention de modifier les principes comptables retenus pour comptabiliser les écarts actuariels, l’adoption de cet amendement n’aura d’incidence que sur le format et l’étendue des informations communiquées en annexe. (cid:131) Les autres amendements (IAS 21 and IAS 39) sont correctement appliqués par le Groupe et n’ont pas d’incidence significative sur ses résultats opérationnels ou sa présentation financière. Estimations comptables et jugements La préparation des états financiers intermédiaires en accord avec la norme IAS 34 requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations, et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur les principes comptables appliqués et sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date de l’arrêté. Les estimations et les hypothèses qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable d’actifs et de passifs au cours du prochain exercice sont essentiellement liées à : Perte de valeur du goodwill : Le goodwill fait au minimum annuellement l’objet de tests de dépréciation, conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie sont déterminées sur la base de calculs de valeurs d’utilité. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 43/76 Constatation du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats à long terme : Le chiffre d’affaires et les coûts associés, y compris les pertes à terminaison prévues, sont évalués conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les coûts totaux prévus des contrats sont basés sur des hypothèses opérationnelles (prévisions de volume et de variation des coûts de production) qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison ainsi comptabilisées. Méthodes de consolidation Filiales Les filiales sont toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, généralement mais non systématiquement accompagné de la détention de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et les effets des droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de direction et l’existence de droits de veto sont autant d’éléments pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. Coentreprises Les participations du Groupe dans des entités contrôlées conjointement sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. L’existence de pacte d’actionnaires et de contrats de gérance d’exploitation est prise en compte dans la détermination de l’exercice du contrôle conjoint. Entreprises associées Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sans pour autant les contrôler ou les contrôler conjointement, généralement mais non systématiquement accompagnée de la détention de 20% à 50% des droits de vote. Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence. Information sectorielle L’organisation opérationnelle du Groupe est basée sur les régions, elles-mêmes divisées en zones géographiques. Le premier niveau d’information sectoriel correspond donc aux zones géographiques et le second niveau à celui des lignes de service. Règles de présentation Actifs et passifs courants et non-courants Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non- courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Actifs et passifs détenus en vue de la vente ou activités abandonnés Les actifs et les passifs détenus en vue de la vente et les activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte à l’actif et au passif du bilan. Ils sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession, une perte de valeur étant constatée le cas échéant. Aucun amortissement n’est pratiqué par la suite. Les actifs et les passifs non-courants sont classés comme « détenus en vue de la vente » si leur valeur comptable est susceptible d'être recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et lorsque les actifs et les passifs sont immédiatement disponibles à la vente en l’état. Si ces actifs et passifs représentaient une ligne de service complète ou un secteur géographique, le bénéfice ou la perte provenant de ces activités serait alors présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 44/76 Conversion des comptes libellés en monnaies étrangères Les postes du bilan des sociétés situées en dehors de la zone Euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base des cours de change moyens de l’exercice. Les écarts de conversion résultant de la variation des taux de change sur le bilan et le compte de résultat sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ». Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle aux taux de change du jour de l’opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges financiers », sauf si la comptabilité de couverture est appliquée dans les conditions prévues au paragraphe « Actifs financiers – Instruments financiers dérivés ». Regroupements d’activités et goodwill Un regroupement d’activités peut impliquer l’achat des titres d’une autre entité, où l’achat de tout ou partie des éléments d’actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec, le cas échéant, transfert d’effectifs et d’actifs, et qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’activités. Le goodwill représente l’excédent du coût du regroupement d’activités, frais de transactions compris, sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date du regroupement. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an, ou s’il existe un quelconque indice de perte de valeur. Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) aux fins des tests de dépréciation. Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs dont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Lorsque cette valeur est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans le résultat opérationnel. La perte de valeur est imputée en premier lieu à la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT et le reliquat de la perte est, le cas échéant, affecté aux autres actifs de l’unité. l’utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont Immobilisations incorporelles Les immobilisations incorporelles sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis par le Groupe, ainsi que des coûts de développement de logiciels en interne, dans la mesure ou ils satisfont aux conditions suivantes : (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) les coûts peuvent être attribués au logiciel identifié et évalués de manière fiable ; la faisabilité technique du logiciel est démontrée ; le Groupe a l’intention et la capacité d’achever le développement du logiciel et de l’utiliser ou de le vendre ; il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Les logiciels sont amortis linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général ne dépasse pas 5 ans, l’amortissement correspondant étant comptabilisé dans les charges opérationnelles. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 45/76 Les coûts d’adaptation des logiciels antérieurement développés par le Groupe pour les besoins spécifiques d’un client dans le cadre des activités de Business Process Outsourcing - BPO sont capitalisés dans les immobilisations incorporelles et amortis en charges opérationnelles sur la durée du contrat. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors charges financières. Les modes d’amortissement utilisés sont les modes linéaire ou dégressif appliqués sur les durées d’utilité attendues suivantes : (cid:131) Constructions (cid:131) Agencements et installations (cid:131) Matériel informatique (cid:131) Matériel de transport (cid:131) Matériel et mobilier de bureau 20 ans 5 à 10 ans 3 à 5 ans 4 ans 5 à 10 ans Contrats de location Les contrats de location d’actifs pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Les actifs ainsi loués sont capitalisés au début du contrat à la valeur la plus faible entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat si celle-ci est plus courte. Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Perte de valeur des actifs autres que le goodwill Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour l’excès de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Participations dans des sociétés non-consolidées Le Groupe détient des titres de sociétés sur lesquelles il n’exerce ni influence notable ni contrôle. Les participations dans des sociétés non- consolidées sont analysées comme étant des actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisées à leur juste valeur. La juste valeur des actions cotées correspond à leur cours de clôture. En l’absence d’un marché actif pour les actions, les participations dans des sociétés non- consolidées sont comptabilisées au coût historique. Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des éléments objectifs mettant en évidence une perte durable de valeur. Les critères financiers les plus communément utilisés pour déterminer la juste valeur sont les perspectives de résultats et de capitaux propres. Les gains et les pertes provenant des variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». S’il est démontré que la perte de valeur est durable, elle est inscrite au compte de résultat en « Autres produits et charges financières ». Prêts et créances clients Les prêts sont classés dans les actifs financiers non courants. Les prêts et les créances clients sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, à leur coût amorti. La valeur nominale représente habituellement la juste valeur initiale des créances clients. Dans le cas d’un paiement différé à plus d’un an les créances clients sont actualisées si l’effet de cette actualisation est significatif. Le cas échéant, une provision est constituée de manière individuelle pour prendre en compte d’éventuels problèmes de recouvrement. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 46/76 A compter du 1er janvier 2006, certains contrats de service relèvent du traitement comptable des contrats de location s’ils accordent aux clients un droit d’usage d’un actif en contrepartie de loyers perçus dans le cadre du revenu global du contrat. Le Groupe est alors considéré comme un bailleur à l’égard de ses clients. Dès lors que cette location transfère aux clients les risques et avantages inhérents à la propriété du bien, le Groupe enregistre une créance financière au titre de la location- financement. Cette créance financière est alors classée dans le bilan en «Clients et comptes rattachés » pour la partie qui sera réalisée dans les 12 mois et en « Actifs financiers non courants » pour la partie qui sera réalise au-delà de 12 mois. Cession d’actifs financiers Les cessions d’actifs financiers pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs transférés, ne satisfont pas aux critères nécessaires à la décomptabilisation. Une dette est comptabilisée pour la contrepartie financière reçue. Les actifs transférés et la dette financière sont évalués à leur coût amorti. Instruments financiers dérivés Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, selon laquelle : (cid:131) pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, (cid:131) pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants figurant en situation nette sont transférés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des éléments couverts. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV monétaires qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif. Les SICAV monétaires sont comptabilisées à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Actions propres Les actions Atos Origin détenues par la société mère sont comptabilisées à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins values ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. Retraites et avantages similaires Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et à prestations définies. Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat du Groupe sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés du Groupe, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures. Elle nécessite par ailleurs la formulation d’hypothèses spécifiques, détaillées en note 13, qui sont périodiquement mises à jour, en liaison étroite avec les actuaires externes qualifiés utilisés par le Groupe. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 47/76 Les actifs de préfinancement externes généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture. D’un exercice à l’autre, les différences constatées entre le niveau attendu des passifs et des actifs liés aux régimes de retraites sont cumulées au niveau de chaque régime pour former les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience qui sont créés par la non réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Le Groupe n’a pas à ce jour déterminé son option finale en matière de reconnaissance des écarts actuariels, pour lesquels la norme IAS 19 prévoit désormais une possibilité de reconnaissance par imputation aux capitaux propres. En application de la méthode dite du « corridor », le Groupe continue donc à ne reconnaître, au compte de résultat, que les écarts actuariels cumulés dépassant une marge de fluctuation normale fixée à 10% du montant, en date de clôture, des engagements ou, s’il est supérieur, des actifs de préfinancement. Cet amortissement s’effectue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chaque régime, ce qui correspond également, en général, à l’horizon de financement des prestations octroyées au travers des régimes. L’évaluation des obligations de retraite est très sensible aux évolutions des taux d’intérêt à long terme qui servent de référence au taux d’actualisation devant être utilisé. De manière à refléter plus fidèlement les évolutions de marché, le Groupe a pris l’option d’actualiser, dans ses comptes intermédiaires, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite, toutes les fois que des évolutions significatives des taux à long terme se produisent. Les charges liées à la désactualisation des provisions, nettes des rendements financiers attendus des actifs de préfinancement, sont comptabilisées en autres produits et charges financiers. Provisions Des provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés, pour laquelle il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de la valeur temps est significatif. La réévaluation de l’effet de l’actualisation réalisée à chaque arrêté est constatée en charges financières. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des frais d’émission. Les emprunts sont ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission. Les frais d’émission d’emprunt sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt. La valeur résiduelle des frais d’émission remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient. Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts. Le Groupe ne capitalise pas les coûts d’emprunt en tant qu’éléments du coût des actifs acquis. Engagements d’acquisition de participations minoritaires Les engagements d’achat fermes ou conditionnels de participations minoritaires sont, sous certaines conditions, assimilés à un achat d’actions et enregistrés dans les passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des participations minoritaires, le Groupe a choisi de comptabiliser la différence en goodwill. Toute variation supplémentaire de la juste valeur de l’engagement d’achat de participations minoritaires sera également enregistrée en goodwill. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 48/76 Reconnaissance du chiffre d’affaires Le Groupe fournit à la fois des services informatiques et des services de Business Process Outsourcing (BPO). En fonction de la structure du contrat (prestations en régie ou au forfait), le chiffre d’affaires est reconnu selon les principes suivants : Le chiffre d’affaires des prestations en régie, basées sur des unités d’œuvres informatiques vendues, est reconnu au fur et à mesure que les prestations sont réalisées. Le chiffre d’affaires des prestations au forfait dans les activités de « Conseil » ou « d’Intégration de Systèmes » est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon le degré d’avancement. L’avancement est déterminé par comparaison des coûts cumulés engagés, à une date donnée aux coûts totaux prévus du contrat. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés» pour la part des produits à recevoir et en « Autres passifs courants » pour la part des produits constatés d’avance. Le chiffre d’affaires annuel contractualisé des contrats long-terme d’Infogérance est généralement structuré de façon à refléter l’avancement effectif des coûts du contrat. Le chiffre d’affaires est ainsi reconnu sur cette base au cours du contrat. Le Groupe effectue, de manière régulière et en cas de survenance de circonstances particulières, des analyses de profitabilité des contrats de services afin de déterminer si les dernières estimations de chiffres d’affaires, coûts et profits nécessitent d’être révisées. Si, à tout moment, ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une perte à terminaison est comptabilisée immédiatement dans son intégralité, par le biais d’une provision pour pertes à terminaison. Le chiffre d’affaires est comptabilisé net des coûts des fournisseurs, lorsque le Groupe agit comme un agent entre le client et le fournisseur. Les indicateurs généralement considérés pour déterminer si le Groupe agit ou non comme un agent sont notamment la responsabilité contractuelle vis-à-vis du client, la responsabilité du risque de crédit et du risque de niveau de service, ainsi que le fait que le Groupe apporte ou non une valeur ajoutée aux prestations ou aux produits du fournisseur. Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments, lorsqu’ils ont l'objet d'une négociation séparée, le client et le Groupe ont eu la possibilité d'accepter ou de rejeter la part du contrat afférent à chacun des éléments et les produits et les coûts de chaque élément peuvent être identifiés. Un ensemble de contrats est regroupé et traité comme un seul et unique contrat, lorsque cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global, les contrats sont si étroitement liés qu'ils font, de fait, partie d'un projet unique avec une marge globale et les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l'un de l'autre, sans interruption. Les paiements aux clients effectués à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres actifs courants et amortis linéairement sur la durée du contrat en réduction du chiffre d’affaires. Coûts de transition Les coûts relatifs aux prestations d’Infogérance sont généralement comptabilisés en charge lorsqu’ils sont supportés. Néanmoins, certains coûts de transition encourus au cours de la phase initiale du contrat d’Infogérance peuvent être différés et comptabilisés en charge sur la durée du contrat, à condition que ces coûts soient recouvrables. Les coûts de transition capitalisés figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés ». Dans le cas où le contrat devient déficitaire, les coûts de transition capitalisés sont dépréciés à hauteur de la perte prévue, et une provision complémentaire pour perte à terminaison est constatée si nécessaire. Autres produits et charges opérationnels Les « Autres produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils sont présentés en dehors de la marge opérationnelle conformément à la recommandation du CNC du 27 octobre 2004. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 49/76 Les provisions pour restructurations sont classées dans le compte de résultat en fonction de la nature de la restructuration: (cid:131) Les restructurations directement liées aux activités opérationnelles sont classées dans la marge opérationnelle; (cid:131) Les restructurations liées aux regroupements d’entreprises ou considérées comme des plans de grande échelle et anormaux sont classées dans le résultat opérationnel. Lors de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises, le Groupe peut être amené à enregistrer des provisions (risques, litiges, etc.) dans le bilan d’ouverture. Au-delà du délai d’affectation du goodwill de 12 mois, les dotations complémentaires de provision ainsi que les reprises de provisions inutilisées correspondant à des changements d’estimations sont comptabilisés dans le compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels ». Les « Autres produits et charges opérationnels » incluent également la charge annuelle de stock options, les coûts de restructuration comme définis dans le paragraphe Provisions, les litiges majeurs, les plus et moins values de cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de valeur des actifs non financiers. Paiements fondés sur des actions Des options de souscription d’actions représentant des paiements fondés sur des actions dénoués en instruments de capitaux propres sont régulièrement attribuées aux dirigeants et à certains employés. Ces transactions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution en utilisant le modèle binomial de valorisation des options. Les variations de juste valeur des options après la date d’attribution n’ont aucun impact sur la valorisation initiale. La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en « Autres produits et charges opérationnels » pendant la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Dans certaines juridictions fiscales, les entités du Groupe perçoivent une déduction fiscale lorsque les options sont exercées, sur la base du cours de l’action du Groupe à la date d’exercice. Des actifs d’impôts différés sont enregistrés pour tenir compte de la différence entre la base fiscale des services reçus des employés à cette date (montant admis en déduction par les administrations fiscales au titre des périodes ultérieures), et leur valeur comptable, égale à zéro. Les actifs d’impôts différés sont estimés sur la base du cours de l’action du Groupe à chaque date de clôture et comptabilisés en impôts sur les résultats. Si le montant de déduction fiscale (ou de déduction fiscale future estimée) excède le montant du cumul des charges de rémunération liées, l'excédent de l'impôt différé associé est enregistré directement dans les capitaux propres. Charge d’impôts La charge d’impôts inclut les impôts exigibles et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Un impôt différé est calculé sur toutes les différences temporaires entre la base fiscale et la base comptable consolidée des actifs et passifs, selon la méthode du report variable. L’impôt différé est évalué en utilisant le taux d’imposition officiel à la date de clôture qui sera en vigueur lorsque les différences temporaires se résorberont. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’elle a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants ainsi comptabilisés. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportées sont comptabilisés lorsqu’ils sont considérés comme étant recouvrables pendant leur période de validité, en tenant compte d’informations historiques et prévisionnelles. Les impôts différés passifs sur les différences temporaires liées au goodwill sont comptabilisés dans la mesure où les différences temporaires ne résultent pas de la comptabilisation initiale du goodwill. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 50/76 Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe), ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (souscription d’actions ou obligations convertibles). L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos Origin sur la période. Gestion des risques financiers De par ses activités, le Groupe est exposé à différentes natures de risques financiers : risque de liquidité, risque de variation des flux de trésorerie dû à l’évolution des taux d’intérêt, risque de crédit et risque de change. La gestion des risques financiers est assurée par le Département Trésorerie du Groupe et consiste à minimiser les effets potentiellement défavorables de ces risques sur la performance financière du Groupe. Risque de liquidité La gestion du risque de liquidité implique le maintien d’un niveau suffisant de liquidités et de titres négociables sur un marché et la disponibilité de ressources financières grâce à des facilités de crédit en accord avec les besoins du Groupe. Les facilités de crédit sont soumises à des clauses financières restrictives (covenants) qui font l'objet d'un contrôle rigoureux par le Département Trésorerie du Groupe. Risque de variation des flux futurs dû à l’évolution des taux d’intérêts Le risque de taux d’intérêt provient essentiellement des emprunts. La gestion de l'exposition au risque de taux couvre deux types de risques : (cid:131) Un risque de prix sur les actifs et passifs financiers à taux fixe. En contractant une dette à taux fixe par exemple, le Groupe s’expose à une perte potentielle d’opportunité si les taux d’intérêts venaient à baisser. Toute variation des taux d’intérêts est susceptible d’avoir un impact sur la valeur de marché des actifs et passifs financiers à taux fixe. Cette perte d’opportunité n’aurait toutefois aucun effet sur les produits et les charges financières tels que présentés dans le compte de résultat consolidé et, en tant que tel, sur le résultat net futur du Groupe jusqu’à l’arrivée à échéance de ces actifs. (cid:131) Un risque de variation des flux de trésorerie sur les actifs et passifs à taux variable si les taux d’intérêts venaient à augmenter. L’objectif principal de la gestion des taux d’intérêts de l’endettement du Groupe est de minimiser le coût de la dette et de le protéger des fluctuations des taux d’intérêts en contractant des swaps de taux variable contre taux fixe. Les instruments dérivés autorisés auxquels le Groupe a recours pour couvrir son endettement sont des contrats de swaps conclus avec des établissements financiers de premier ordre. Risque de crédit Les concentrations de risques de crédit du Groupe ne sont pas significatives. Les procédures d’acceptation des clients et les analyses de risques de crédit qui y sont liées sont pleinement intégrées au processus global d’évaluation des risques mis en œuvre tout au long du cycle de vie d’un contrat. Seuls les établissements financiers de premier ordre sont utilisés par le Groupe dans le cadre des opérations de trésorerie et opérations sur instruments dérivés. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 51/76 Risque de change Les fluctuations des taux de change n’ont pas d’incidence significative sur la performance financière du Groupe dans la mesure où une part significative de l'activité est réalisée à l'intérieur de la zone euro et où les produits et les charges sont généralement libellés dans la même devise. Les expositions résiduelles au risque de change sont principalement liées à la livre Sterling et au dollar américain. Le Groupe a mis en place des procédures de gestion des positions en devises étrangères résultant d’opérations commerciales et financières libellées en monnaies différentes de la monnaie locale de l’entité concernée. Conformément à ces procédures, toutes les expositions significatives doivent être couvertes dès leur survenance. Pour couvrir son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, principalement des contrats à terme et des swaps de devises. Risque de prix L’exposition du Groupe au risque de prix affectant les instruments de capitaux propres n’est pas significative. Le Groupe n’est pas exposé au risque de prix sur les matières premières. Notes annexes aux comptes consolidés résumés Note 1 Variation du périmètre de consolidation Il n’y a pas eu de regroupements d’entreprises au cours du premier semestre 2006. Deux cessions sont intervenues début 2006: (cid:131) la cession des activités localisées au Moyen-Orient, principalement en Intégration de systèmes. (cid:131) la cession de Nolan Norton & Co à sa direction, une activité de Conseil localisée aux Pays Bas. L’effet des cessions est le suivant : (en millions d’euros) Cessions Reprise du goodwill 1,9 Prix de cession 26,2 Plus et moins values des cessions du semestre 3,2 Trésorerie et équivalents de trésorerie des sociétés cédées _ Trésorerie restant à recevoir sur les prochaines années 22,9 Encaissements liés aux cessions de l’année 3,3 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 52/76 Note 2 Information sectorielle Premier niveau d’information sectorielle – Information par secteur géographique L’organisation opérationnelle du Groupe est divisée en sept secteurs géographiques : Secteurs géographiques Pays (cid:131) France (cid:131) Pays-Bas (cid:131) Royaume-Uni (cid:131) Allemagne et Europe Centrale (cid:131) Autres pays européens, Moyen-Orient et Afrique (cid:131) Amériques (cid:131) Asie-Pacifique France Pays-Bas Royaume-Uni Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche Belgique, Luxembourg, Suède, Norvège, Italie, Espagne, Portugal, Andorre, Grèce, Turquie, Arabie Saoudite, Dubaï, Bahreïn, Maroc, Afrique du Sud Etats-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chili, Pérou, Colombie, Venezuela Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Inde Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Semestre clos le 30 juin 2006 (en millions d’euros) France Royaume Uni Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie- Pacifique Non affecté (1) Elimination Total Groupe Compte de résultat Chiffre d’affaires par secteur 809,1 541,4 518,6 289,2 374,6 98,3 64,7 2 695,8 % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 30,0% 23,2 832,3 20,1% 19,2% 57,8 14,7 599,2 533,3 10,7% 13,9% 7,8 19,6 296,9 394,2 3,6% 5,7 103,9 2,4% 15,2 79,9 14,9 14,9 100,0% 158,9 158,9 2 695,8 Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % 52,7 6,5% 8,6 1,1% 44,1 27,4 53,6 5,1% 10,3% 6,5 6,7 1,2% -1,3% 20,9 46,9 18,5 13,4 6,4% 3,6% 3,3 6,5 1,2% -1,7% 15,2 6,9 5,0 5,1% 1,4 1,4% 3,6 3,7 5,7% 4,7 7,3% 8,4 35,6 28,2 7,3 138,7 5,1% 138,7 5,4% 3,9% 9,0% 5,2% 1,9% 3,7% 12,9% 5,1% Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % 42,0 5,2% 30,1 54,9 5,6% 10,6% 18,2 -52,0(*) 6,3% -13,9% 5,5 5,6% 3,7 5,7% 43,8 58,5 2,2% Résultat avant impôts 53,0 Charge d’impôt 35,0 Résultat net 18,0 (*) Y compris 60 millions d’euros de perte de valeur comme décrit en note 10 – Goodwill. (1) Frais de structure non alloués par ligne de service Atos Origin Rapport Semestriel 2006 53/76 Semestre clos le 30 juin 2005 (en millions d’euros) France Royaume Uni Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie- Pacifique Non affecté (1) Elimination Total Groupe Compte de résultat Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % 730,8 26,8% 26,1 756,9 56,5 7,7% 7,7 1,1% 48,8 6,7% 52,2 587,7 508,0 21,6% 18,6% 22,4 18,3 610,1 526,3 48,8 59,4 8,3% 11,7% 6,9 6,3 1,2% -1,2% 41,9 53,1 7,1% 10,5% 47,6 33,5 273,3 467,3 10,0% 17,1% 8,1 20,6 281,3 487,9 15,4 26,8 5,6% 5,7% 3.1 6,9 1,1% -1,5% 12,3 19,9 4,5% 4,3% 16,8 12,7 92,7 3,4% 5,9 98,5 0,7 0,7% 1,2 1,2% 0,5 0,5% 0,3 65,3 0,4 2,4% 11,3 18,7 76,6 19,2 5,6 30,0 8,6% -1,1% 1,5 30,6 2,3% 7,1 0,5 10,9% 6,5 27,1 2 725,4 100,0% 131,4 131,4 2 725,4 183,1 6,7% 183,1 6,7% 196,3 7,1% 8,1% 6,6% 6,1% 2,7% 0,3% 10,0% 1,0% 7,2% Résultat avant impôts 164,1 Charge d’impôt 39,1 Résultat net (1) Frais de structure non alloués par ligne de service 125,2 Deuxième niveau d’information sectorielle – Information par ligne de services Semestre clos le 30 juin 2006 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Total Groupe Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 206,4 22,8 1 130,5 34,7 1 358,8 116,8 35,6 2 695,8 138,7 Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de service 11,0% 3,1% 8,6% 1,3% 5,1% Semestre clos le 30 juin 2005 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Total Groupe Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 226,8 33,9 1 134,3 65,7 1 364,3 113,6 30,0 2 725,4 183,1 Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de service 14,9% 5,8% 8,3% 1,1% 6,7% Atos Origin Rapport Semestriel 2006 54/76 Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Salaires Charges sociales 1 159,1 -319,5 43,0% -11,8% 1 112,1 -319,0 Taxes, formation, intéressement et participation 29,2 1,1% 29,9 Dotation nette aux provisions pour retraite 2,6 0,1% 6,4 Total 1 510,4 56,0% 1 467,4 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Achat pour revente et royalties 152,8 5,7% 212,3 Sous-traitance Coûts et maintenance des locaux et matériel Moyens de production 283,6 115,2 208,5 10,5% 4,3% 7,7% 297,8 97,2 197,2 Télécommunications 58,3 2,2% 43,1 Transports et déplacements Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés Autres charges 61,3 14,5 73,8 2,3% 0.5% 2,7% 61,3 13,1 125,5 Sous-total charges 968,0 35,9% 1 047,6 Amortissement des immobilisations Dotation nette aux provisions pour actif courant Dotation nette aux provisions Sous-total amortissements et provisions Total 87,8 0,5 8,6 78,7 1 046,7 3,3% 0,0% 0,3% 2,9% 38,8% 62,3 3,2 31,8 27,3 1 074,9 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Charges de restructuration et de rationalisation 7,8 Dotation nette aux provisions pour litiges majeurs 12,1 Reprises de provisions de bilan d’ouverture sans objet 6,4 Plus et moins values de cessions d’actifs 1,0 Perte de valeur d‘actifs à long terme 60,0 Options de souscription d’actions 5,7 Total 80,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) % du chiffre d’affaires 40,8% -11,7% 2 226,1 -614,8 40,8% -11,3% 1,1% 63,5 1,1% 0,2% 17,6 0,3% 53,8% 2 886,8 52,9% % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) % du chiffre d’affaires 7,8% 336,1 6,2% 10,9% 599,8 11,0% 3,6% 210,8 3,9% 7,2% 434,8 7,9% 1,6% 106,2 1,9% 2,2% 123,8 2 ,3% 0,5% 23,3 0,4% 4,6% 220,7 4,0% 38,4% 2 055,4 37,6% 2,3% 153,0 2,8% 0,1% 7,2 0,1% 1,2% 42,1 0,8% 1,0% 103,7 1,9% 39,4% 2 159,1 39,5% Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) 36,1 56,5 2,7 3,6 16,5 45,8 51,8 40,2 9,4 44,5 6,9 13,9 13,1 25,2 55/76 Les coûts de restructuration et de rationalisation sont plus faibles qu’en 2005, les programmes de restructuration liés à l’acquisition de Sema étant presque réalisés en totalité. La dotation nette aux provisions pour litiges majeurs est constituée de coûts relatifs à des transactions exceptionnelles et à des litiges avec des tiers essentiellement en France et au Royaume-Uni. Les reprises de provisions de bilan d’ouverture résultent principalement du dénouement positif de risques fiscaux provisionnés dans le bilan d’ouverture de Sema. Le 29 mars 2006, le Groupe a annoncé un plan d’option de souscriptions d’actions avec un prix d’exercice de 59,99 euros et une émission de 1 147 990 options. Le Groupe a comptabilisé une charge totale de 5,7 millions sur la période dont 2,8 millions au titre du plan 2006. La perte de valeur de 60,0 millions d’euros résulte de la révision de la juste valeur des actifs à long terme tel qu’explicité en note 10 – Goodwill. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Charges d’intérêt sur opérations de financement 11,3 15,0 22,8 Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières 2,4 -2,2 2,0 -2,6 3,6 -5,5 Coût de l’endettement financier net 11,1 15,6 24,7 L’endettement net moyen du premier semestre 2006 s’élève à 339,4 millions d’euros, pour un coût d’endettement net moyen de 5,3% avant couverture de taux sur dettes financières et de 6,5% après couverture de taux sur dettes financières. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Produits de change et couvertures liées Autres produits financiers 1,0 5,0 1,7 6,4 Produits financiers Charges financières d’actualisation Autres charges financières 6,0 -0,3 1,7 -2,0 -16,3 6,4 -3,3 -12,5 Charges financières 0,3 18,3 15,8 Autres produits et charges financiers 5,7 16,6 9,4 Les 5 millions d’euros d’autres produits financiers sont principalement liés aux retraites et correspondent à la différence positive entre le coût des intérêts et le rendement attendu des actifs de préfinancement. Cette différence est à comparer à une différence négative de 0,2 million d’euros au premier semestre 2005. Les autres charges financières au 30 juin 2005 avaient été fortement impactées par l’amortissement d’un actif financier non courant et la dépréciation des frais résiduels non amortis de l’ancien crédit syndiqué. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 56/76 Note 7 Charge d’impôt Impôts courants et différés (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Impôts courants Impôts différés Total 29,9 -5,1 -35,0 17,9 -21,2 -39,1 47,6 -60,5 -108,1 Taux effectif d’impôt La différence entre le taux courant d’imposition en France et le taux effectif se décompose de la manière suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2005 (12 mois) Résultat net avant impôts Taux courant d’imposition en France Impôt théorique au taux courant français Effet des différences permanentes Différences de taux d’imposition à l’étranger Effet des actifs d’impôt non reconnus Autres Charge d’impôt du Groupe Taux effectif d’impôt Taux effectif d’impôt avant perte de valeur 53,1 34,4% -18,3 -19,3 9,1 1,6 -8,1 -35,0 65,9% 31,0% 164,1 34,9% -57,3 8,3 8,4 -8,4 9,9 -39,1 23,8% 22,5% 353,7 34,9% -123,6 -20,5 26,0 19,4 -9,4 -108,1 30,6% 27,1% Le taux effectif d’impôt pour le premier semestre 2006 est de 65,9%. Retraité de la perte de valeur du goodwill de 60,0 millions d’euros, le taux effectif d’impôt est de 31,0% pour le Groupe. Conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire, ce taux correspond au taux effectif d’impôt estimé pour l’année 2006. Note 8 Intérêts minoritaires (en millions d’euros) 31 décembre 2005 Compte de résultat Autres 30 juin 2006 AEMS AWP GmbH Autres 142,7 4,2 6,3 5,5 0,5 1,6 0,7 - -2,0 147,5 4,7 5,9 Total 153,2 7,6 2,7 158,1 Note 9 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions qui n’entraînent aucun retraitement du résultat net servant au calcul du résultat net par action dilué. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 57/76 La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : 30 juin 2006 30 juin 2005 31 décembre 2005 Résultat net – Part du Groupe [a] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [b] Impact des instruments dilutifs [c] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [d]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/ [b] Résultat net par action dilué en euros [a]/ [d] 10,4 67 424 238 598 489 68 022 727 0,15 0,15 121,3 67 051 174 596 106 67 647 280 1,81 1,79 235,4 67 169 757 466 857 67 636 614 3,50 3,48 Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au premier semestre 2006 s’élève à 6 639 482 actions, dont seules 598 489 ont un effet dilutif sur le résultat par action. Note 10 Goodwill (en millions d’euros) 31 décembre 2005 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 Juin 2006 Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 2 218,4 -46,0 2 172,4 0,1 -60,0 -59,9 1,9 1,9 1,5 1,5 16,7 0,2 -16,5 2 198,4 -105,8 2 092,6 Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques. Le montant recouvrable d’une UGT est déterminé sur la base de calcul des valeurs d’utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie basées sur des données budgétaires approuvées par la direction et couvrant une période de trois ans. Les flux de trésorerie au-delà de la période explicite de trois ans sont extrapolés à l’aide d’un taux de croissance à l’infini. Des conditions de marché particulièrement difficiles ont amené le Groupe à actualiser son test de perte de valeur. Une perte de valeur du goodwill de 60 millions d’euros a été enregistrée sur l’Italie où la profitabilité est en dessous de la moyenne du Groupe et en détérioration du fait d’un environnement particulièrement morose. La valeur nette comptable résiduelle du goodwill italien s’élève à 10,4 millions d’euros. Le taux d’actualisation utilisé pour le test de l’UGT Italie est de 9,6% et correspond à un taux d’actualisation avant impôt de 17,6%. Ces taux sont à comparer à ceux utilisés en 2005 qui étaient respectivement de 8,6% et 12,4%. Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Valeur brute Dépréciation 1 588,7 -31,1 1 596,9 -33,9 Valeur net de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs 1 557,6 -23,3 -267,1 1 563,0 -23,9 -342,5 Créances clients nettes (TTC) 1 267,2 1 196,6 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 69 63 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 58/76 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 262,0 8,9 530,8 2,7 Total 270,9 533,5 En fonction des conditions de marché et de prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 13 Pensions Le montant net reconnu dans les comptes du Groupe au titre des régimes de retraite et assimilés s’élève à 483,2 millions d’euros. Les engagements du Groupe sont situés principalement au Royaume-Uni (56%), aux Pays-Bas (35%) et en Allemagne (4%). L’évaluation des passifs concernés est très sensible aux taux d’intérêt à long terme qui servent de référence au taux d’actualisation utilisé selon IAS 19. Les taux d’actualisation de référence utilisés en 2005 étaient historiquement très bas (4,75% au Royaume-Uni et 4% dans l’Euro zone) et ont augmenté de manière significative au cours du premier semestre 2006 pour atteindre 5,25 % au Royaume-Uni et 4,80% dans l’Euro zone. De manière à refléter plus fidèlement ces évolutions de marché, le Groupe a décidé de mettre à jour, dans ses comptes au 30 juin 2006, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite. Les gains actuariels nets générés par cette mise à jour des taux d’actualisation et de la juste valeur des actifs ont plus que compensé les pertes actuarielles antérieurement non reconnues qui s’élevaient à 150,8 millions d’euros au 31 décembre 2005. Au 30 juin 2006, les comptes du Groupe présentent en effet des gains actuariels nets non reconnus de 68,5 millions d’euros, comme indiqué dans le tableau ci-dessous : (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Montants reconnus dans les états financiers Charges payées d’avance – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – autres régimes à long terme Montant total reconnu au bilan 7,7 -465,6 -25,3 -483,2 5,5 -462,8 -26,4 -483,7 Rapprochement avec les montants reconnus dans les états financiers Situation financière nette – régimes postérieurs à l’emploi Situation financière nette – autres régimes à long terme (Gains) et pertes actuariels non reconnus Coûts des services passés non reconnus Autres éléments non reconnus (plafonnement des actifs …) Charges (à payer) / payées d’avance Dont immobilisations financières non courantes 397,1 -25,3 -68,5 8,4 -0,7 -483,2 7,7 616,1 -26,4 150,8 8,5 -0,5 -483,7 5,5 Variation du montant reconnu dans les états financiers Montant reconnu à l’ouverture Charge nette périodique liée aux régimes postérieurs à l’emploi Prestations payées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Cotisations versées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Regroupements d’entreprises / cessions Autre (autres régimes à long terme, effets de change…) Montant reconnu à la clôture 483,7 -40,1 5,4 31,3 - 3,9 -483,2 522,2 -31,9 7,0 61,8 8,6 -7,0 -483,7 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 59/76 Note 14 Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2005 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres (a) 30 juin 2006 Courantes Non- courantes Réorganisation Rationalisation Engagements sur projets Risques et litiges Total provisions (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro. 30,7 44,2 17,8 38,1 14,2 1,0 26,5 -5,0 17,8 12,5 0,4 -0,4 0,2 -1,7 56,3 65,8 3,0 56,3 9,5 2,2 0,8 106,1 218,3 11,1 -14,1 3,0 -44,0 10,7 28,9 111,6 252,4 2.1 -4,9 86,6 25,6 106,1 131,7 L’impact des variations de provisions sur les agrégats du compte de résultat est le suivant : (en millions d’euros) Dotations Reprises non- utilisées (b) Sous-total Reprises utilisées (c) Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat financier Impact total sur le compte de résultat (b) « non utilisées » signifie sans charge en contrepartie dans le compte de résultat et sans décaissement dans le tableau de flux de trésorerie. (c) « utilisées » signifie consommées sur la période avec en contrepartie des charges enregistrées dans le compte de résultat et un décaissement dans le tableau de flux de trésorerie. 15,5 -12,8 -0,6 -28,9 6,2 7,6 0,3 14,1 9,3 -5,2 -0,3 -14,8 16,2 27,7 0,1 44,0 Note 15 Passifs financiers (en millions d’euros) Courant 30 juin 2006 Non-Courant Total Courant 31 décembre 2005 Non-Courant Total Contrats de location- financement Prêts bancaires 26,2 6,1 24,7 364,0 50,9 370,1 27,1 5,6 32,8 450,5 59,9 456,1 Titrisation Autres passifs financiers Total passifs financiers 144,2 12,0 188,5 19,6 408,3 144,2 31,6 596,8 140,7 28,0 201,4 22,8 506,2 140,7 50,8 707,6 La valeur nette des immobilisations corporelles sous contrats de location-financement s’élève à 51.2 millions d’euros. Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Total Contrats de location- financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers non courants au 30 juin 2006 Passifs financiers non courants au 31 décembre 2005 15,2 0,7 -3,7 19,6 29,7 7,2 0,6 -5,5 13,3 18,0 1,6 0,2 -3,8 5,6 11,2 0,7 360,5 -6,6 367,8 446,5 0,0 2,0 -0,0 2,0 0,8 24,7 364,0 -19,6 408,3 506,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 60/76 Variation de l’endettement net sur la période (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Endettement net en début de période Souscription des nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie court terme Crédit-bail (variations et intérêts financiers nets versés) Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de l’exercice Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme 2,0 Autres variations (**) Endettement net en fin de période -363,5 (*) Pour réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie consolidés et celui des flux de trésorerie par destination présenté ci-après. (**) Les autres variations sont composées des montants de participation des salariés français transférés dans l’endettement net, des impacts IAS32/39 et des nouveaux contrats de location financement conclus sur la période. 180,5 -251,1 363,0 -252,1 n -o q r s t 10,8 u 5,6 -325,9 491,6 -791,9 940,8 -211,9 163,0 1,5 0,3 27,3 Flux de trésorerie par destination sur la période (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2005 (6 mois) Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation Impôts payés Variation du besoin en fonds de roulement Variation de trésorerie nette issue des opérations d’exploitation retraitée Variation de trésorerie liée aux investissements opérationnels Produits des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles a b c d e 188,9 -9,1 -197,2 17,4 95,5 1,2 157,2 1,2 -105,7 52,7 81,0 0,6 Flux de trésorerie des opérations courantes 111,7 27,7 Autres variations j+k+l+m+ p+t+u 25,2 14,9 Flux de trésorerie avant investissements financiers 136,9 12,6 Investissements financiers Produits des cessions financières Investissements financiers nets Flux de trésorerie nets f+g+r h+i+s 15,4 6,9 -8,5 -145,5 17,4 158,2 140,8 128,1 Endettement net en début de période Endettement net en fin de période (*) Pour réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie consolidés. 180,5 -325,9 491,6 -363,5 Note 16 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2006 31 décembre 2005 (en millions d’euros) Actifs Passifs Actifs Passifs Contrats de change à terme 1,1 2,3 0,9 6,2 Swaps de taux d’intérêts 3,1 6,4 S’analysant comme: Non-courants 3,1 6,4 Courants 1,1 2,3 0,9 6,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 61/76 La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 juin 2006 31 Décembre 2005 Instruments Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt Swaps 3,1 413,0 6,4 273,0 Change Contrats à terme en USD 0,7 17,8 0,6 21,5 Couverture de juste valeur – Transaction Change Contrats à terme USD 0,6 34,7 6,1 94,3 Contrats à terme SEK 0,2 126,0 Contrats à terme GBP 0,1 1,7 0,1 3,7 Le notionnel total des swaps de taux de 413 millions d’euros est constitué de 9 swaps de taux débutant au 30 juin 2006 pour un montant total de 150 millions d’euros ; ces swaps se cumulent temporairement avec 5 swaps de taux d’une valeur de 163 millions d’euros dont l’échéance est le 29 août 2006. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Total 584,0 11,2 595,2 579,6 7,6 587,2 Note 18 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Avances et acomptes reçus sur commandes client Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres dettes d’exploitation Total 23,3 263,7 186,4 157,0 201,5 101,9 933,8 23,9 305,6 206,9 186,4 225,5 162,6 1 110,9 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 62/76 Note 19 Engagements hors bilan Engagements contractuels Echéance (en millions d’euros) 30 juin 2006 1 an 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2005 Emprunts à long terme (>5 ans) 370,0 6,1 362,0 1,9 456,1 Contrats de location-financement 50,9 26,2 24,7 0,0 59,9 Comptabilisé au bilan Contrats de location simple: terrains, constructions, agencements Contrats de location : matériel informatique Contrats de location : autres immobilisations Autre obligations à long terme (>5 ans) 420,9 576,7 127,5 118,5 19,6 32,3 107,3 53,9 29,1 13,1 386,7 360,7 73,6 89,4 6,4 1,9 108,7 0,0 0,0 0,1 516,0 587,3 146,0 114,9 28,4 Engagements 842,3 203,4 530,1 108,8 876,6 Total 1 263,2 235,7 916,8 110,7 1 392,6 Engagements commerciaux (en millions d’euros) 30 juin 2006 31 décembre 2005 Garanties de performance 669,8 661,3 Garanties bancaires 120,3 114,9 Nantissements 1,0 1,3 Total 791,1 777,5 Note 20 Evénements postérieurs à la clôture Acquisition de Banksys et BCC Atos Origin, Banksys et Bank Card Company (BCC), et les principaux actionnaires de Banksys et BBC (Dexia, Fortis, ING, KBC), ont annoncé un accord sur l’acquisition de Banksys et BCC par Atos Origin. Ce nouveau partenariat permettra à Banksys et BCC de jouer un rôle clé dans le marché international et permettra au Groupe de devenir un acteur européen majeur dans le domaine des services de paiement. Cet accord a été signé le mercredi 19 juillet 2006 et l’acquisition devrait être finalisée d’ici la fin 2006 après l’approbation de l’Autorité de la concurrence de l’Union Européenne. Le chiffre d’affaires combiné non audité, établi en conformité avec les règles et principes comptables belges, de ces 2 entités représentent approximativement 300 millions d’euros pour un effectif total de 1100 personnes. Annonce d’un plan de restructuration en Italie En dépit de nouveaux contrats gagnés sur la période, le marché italien est de plus en plus difficile et la profitabilité se détériore. Pour ces raisons, la direction a pris la décision d’engager un plan de restructuration conséquent dans le pays, comprenant un allègement des coûts, une adaptation du portefeuille de compétences plus en ligne avec les besoins des clients et le remplacement des sous- traitants par du personnel interne. Le programme sera complété au cours du quatrième trimestre de l’exercice et les coûts seront comptabilisés sur le second semestre. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 63/76 9. CONSEIL DE SURVEILLANCE Suite à la nomination de Vernon Sankey à l’Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2006, le Conseil de Surveillance est maintenant composé des membres suivants : Nom Fonction Date de nomination Membre du Comité Fin de mandat (3) Didier Cherpitel (1) Dominique Bazy (1) Diethart Breipohl (1) (2) Philippe Germond (1) Jan P. Oosterveld (2) Vernon Sankey (1) (2) Michel Soublin (1) Jean-François Théodore Président Membre Membre Membre Membre Membre Membre Membre 2004 1997 2004 2003 2004 2005 2004 2000 (a),(b),(c),(d) (a) (b),(c) (b),(c),(d) (a) (b),(d) 2009 2009 2009 2009 2007 2007 2007 2009 1) Administrateur indépendant 2) Membre n’étant pas de nationalité française 3) Assemblée Générale approuvant les comptes de l’année 4) Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au moins dix actions. (a) Comité des Comptes (b) Comité des Investissements (c) Comité des Rémunérations (d) Comité de Nomination 1) Administrateur indépendant 2) Membre n’étant pas de nationalité française 3) Assemblée Générale approuvant les comptes de l’année 4) Chaque membre du Conseil de Surveillance doit détenir au moins dix actions. (a) Comité des Comptes (b) Comité des Investissements (c) Comité des Rémunérations (d) Comité de Nomination 10. EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732, et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 10.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD : 67 539 132 : Technologie de l’Information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui / oui Atos Origin Rapport Semestriel 2006 64/76 10.2 CAPITAL SOCIAL 10.2.1 Capital social au 30 juin 2006 Au 30 juin 2006, le capital s’élevait à 67,5 millions d’euros, divisé en 67 539 132 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. L’évolution du nombre total d’actions émises par le Groupe au cours du premier semestre provient uniquement de l’exercice de 175 667 options de souscription d’actions. Transactions Nombre d’actions Capital social (en millions d’euros) Primes d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2005 67 363 465 67,4 1 252,8 1 320,2 Création d’actions au 31 mars 2006 144 022 0,1 5,3 5,4 Création d’actions au 30 juin 2006 31 645 0,0 0,9 1,0 A travers l’exercice d’options 175 667 0,2 6,2 6,4 Au 30 juin 2006 67 539 132 67,5 1 259,0 1 326,5 10.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Il n’y a pas eu de changement majeur au sein de la répartition du capital au cours du premier semestre 2006. Le flottant de la Société atteint presque 100% à ce jour. Franchissement de seuil La société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil au cours du premier semestre 2006. 10.2.3 Effet potentiel futur du capital Sur la période, 1 147 990 nouvelles options de souscription d’actions ont été attribuées aux salariés (dont 230 000 options aux six membres du Directoire) au prix d’exercice moyen de 59,99 euros. Cette attribution correspond au plan annuel 2006 d’attribution d’options pour 1 248 salariés d’Atos Origin, en rapport avec le montant résiduel non utilisé de la 8ème résolution de l’Assemblée générale du 4 juin 2004. Cette allocation correspond à 1,70% du capital actuel. Cette allocation est en ligne avec la recommandation du Comité des Rémunérations de mars 2005 d’attribuer 1,75% du capital social chaque année (avec un maximum de 20% aux membres du Directoire). Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2005 6 145 432 Options de souscription d’actions attribuées au S1 2006 1 147 990 Options de souscription d’actions exercées au S1 2006 175 667 Options de souscription d’actions perdues au S1 2006 20 140 Options de souscription d’actions périmées au S1 2006 474 000 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2006 6 623 615 494 140 options de souscription d’actions ont été annulées et 175 667 ont été exercées sur la période. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 65/76 Sur la base de 67 539 132 actions émises, le capital social pourrait être augmenté de 6 623 615 nouvelles actions, soit 8,9% du capital social après dilution, et ce uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions offertes aux salariés, qui se présentent comme suit : En actions 30 juin 2006 31 décembre 2005 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions 67 539 132 67 363 465 175 667 Options de souscriptions d’actions 6 623 615 5 671 432 952 183 8.9% 402.6 Bons de souscription d’actions (BSA) 474 000 474 000 Total salariés = dilution potentielle 6 623 615 6 145 432 478 183 8.9% 402.6 Total du capital potentiel 74 162 747 73 508 897 653 850 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions (BSA) aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 403 millions d’euros et le capital social de 6,6 millions d’euros. Cependant, 28% des options attribués aux salariés ont des prix d’exercice supérieurs au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2006 (51,15 euros), et 11% supérieurs au cours de bourse de l’action Atos Origin au 31 août 2006 (40,99 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Autorisation Montants des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation AGM 04/06/2004 8ème résolution Options de souscriptions d’actions Options de souscription d’actions AGM 03/06/2005 13ème résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription 8 500 000 1 144 780 en 2005 1 147 990 en 2006 22 400 000 6 207 230 6 207 230 22 400 000 04/08/2007 03/08/2007 AGM 03/06/2005 15ème résolution Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature AGM 23/05/2006 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (en déduction de l’autorisation de 22,4 millions) 6 716 075 6 716 075 6 716 075 6 716 075 03/08/2007 23/07/2008 AGM 23/05/2006 14 ème / 15 ème résolutions Augmentation de capital réservée aux salariés (dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise) 6 750 748 6 750 748 23/07/2008 23/11/2007 Capital social Total 35 866 823 42 074 053 Le montant total potentiel autorisé d’émettre 42 millions d’actions nouvelles représente 62% du capital social actuel. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 66/76 L’autorisation suivante d’annuler des actions correspond à 10% du capital social actuel. Autorisation Montants des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation AGM 23/05/2006 6ème résolution Réduction de capital Capital social 6 750 749 6 750 749 6 750 749 23/11/2007 10.3 DIVIDENDES L’Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2006 a approuvée la recommandation du Conseil de Surveillance de ne pas distribuer de dividende au titre de l’exercice 2005. La Société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices. La politique du Groupe reste plutôt favorable au réinvestissement total dans l'entreprise des bénéfices nets réalisés, afin d'optimiser la croissance future du capital à moyen-long terme. Cette politique est ré-analysée à intervalles réguliers. 10.4 PERFORMANCE DU TITRE 10.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2006, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 3,5 milliards d’euros, sur la base d’un cours au 30 juin 2006 de 51,15 euros et 67 539 132 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture Cours moyen pondéré Nombre de titres échangés Capitaux échangés (en euros par action) (en milliers d’actions) (en milliers d’euros) 2006 Janvier Février Mars 64,4 62,5 62,2 1er Trimestre Avril Mai 65,2 59,9 55,9 Juin 2ème Trimestre % du capital échangé sur la période : 84% 55,8 58,1 56,3 57,2 51,7 49,2 61,0 58,5 61,2 59,5 53,7 51,2 60,2 60,7 60,0 61,4 56,0 51,9 12 100 7 302 9 443 28 845 8 657 9 631 9 366 27 654 56 500 728 341 442 974 566 783 1 738 098 531 629 538 977 486 039 1 556 645 3 294 742 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’exercice 2006 s’est établit à 445 000, en augmentation de 15% par rapport à la même période l’exercice précédent. Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2006 s’est élevé à 549 millions d’euros, en augmentation de 31% par rapport à la même période l’exercice précédent. 10.4.2 Evénement post-clôture Le 18 juillet 2006, le Groupe informait ses actionnaires qu’il abaissait ses objectifs de croissance de chiffre d’affaires annuelle à 3% et qu’il considérait trop élevé le consensus de marché concernant le taux marge opérationnelle à 7,8%, en raison de retards quant à la signature de nouveaux contrats et d’un certain nombre de contrats à perte au Royaume-Uni. Comme attendu, le marché réagit fortement à cette annonce et le titre de la Société a chuté de 44,31 euros (le 17 juillet) à 36,31 (le 18 juillet). Atos Origin Rapport Semestriel 2006 67/76 11. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 11.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 11.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, s’adresser à : Virginia Jeanson Tel. : + 33 (0) 1 55 91 26 32 E-mail : virginia.jeanson@atosorigin.com Bertrand Labonde Tel. : + 33 (0) 1 55 91 24 45 E-mail : bertrand.labonde@atosorigin.com Ou en envoyant une demande d’information à investors@atosorigin.com 11.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 11.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 11.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2006 (cid:131) Mardi 31 octobre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006 (cid:131) Mercredi 31 janvier 2007 (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 (cid:131) Mercredi 28 février 2007 (cid:131) Résultats annuels 2006 (cid:131) Mardi 23 mai 2007 (cid:131) Assemblée Générale Annuelle Atos Origin Rapport Semestriel 2006 68/76 12. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 12.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT Bernard Bourigeaud Président du Directoire 12.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité. Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Bernard Bourigeaud Président du Directoire 12.3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Daniel Kurkdjian et Vincent Papazian (cid:131) Date de début de mandat: 30 mai 2002 pour une (cid:131) Date de début de mandat: 30 mai 2002 pour une durée de 6 ans durée de 6 ans (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 Deloitte & Associés Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Jean-Paul Picard et Jean-Marc Lumet (cid:131) Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une (cid:131) Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans durée de 6 ans (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 69/76 13. GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance (cid:131) RNPA (cid:131) RNPA normalisé (cid:131) Capitaux employés opérationnels (cid:131) Courant et non-courant (cid:131) Coûts indirects (cid:131) Délai de recouvrement client (cid:131) EBITDA-EBO (cid:131) Endettement net (cid:131) Marge brute – coûts directs (cid:131) Marge opérationnelle (cid:131) Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation ou EBO (cid:131) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:131) Ratio de couverture d’intérêt (cid:131) Ratio de levier financier (cid:131) Résultat opérationnel (cid:131) Résultat net normalisé (cid:131) Retour sur capitaux employés Termes relatifs à l’activité (cid:131) BPO (cid:131) CMM (cid:131) CRM (cid:131) ERP (cid:131) LAN (cid:131) MMS (cid:131) SCM (cid:131) WAN Atos Origin Rapport Semestriel 2006 Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:131) Carnet de commandes (cid:131) Chiffre d’affaires externe (cid:131) Croissance organique du CA (cid:131) Effectif permanent et temporaire (cid:131) Effectif légal (cid:131) Effectifs directs et indirects (cid:131) Equivalents Temps Plein (ETP) (cid:131) Prises de commandes sur facturation (cid:131) Propositions commerciales (cid:131) Ratio S (cid:131) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:131) Taux d’utilisation et taux de non- utilisation (cid:131) Taux de départs volontaires (cid:131) Taux de rotation du personnel (cid:131) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:131) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs au marché boursier (cid:131) Capitalisation boursière (cid:131) Capitalisation du flottant (cid:131) Consensus (cid:131) Dividendes (cid:131) Flottant (cid:131) (cid:131) PEG (Price Earnings Growth) (cid:131) PER (Price Earnings Ratio) (cid:131) Valeur d’entreprise (EV) (cid:131) Volatilité Instruments dilutifs 70/76 13.1 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : FINANCE Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant coût des options de souscription d’actions, plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:131) moins dotation aux amortissement des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:131) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:131) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non-courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non-courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non-courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 71/76 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.2 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:131) Autocontrôle Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:131) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), les-dits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:131) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:131) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:131) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:131) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis 3 ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 72/76 Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart-type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.3 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI. Intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Enterprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 73/76 13.4 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : ACTIVITÉ 13.4.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe. Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires d’achat-revente sans marge). Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. 13.4.2 Ressources humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Atos Origin Rapport Semestriel 2006 74/76 Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs- productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Atos Origin Rapport Semestriel 2006 75/76 14. CONTACTS Sièges sociaux Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel: +32 2 712 3777 Chili Av. Vitacura 2771, piso 10 Las Condes Santiago Tel: +56 2 462 2600 France Tour Les Miroirs, - Bât C 18, avenue d’Alsace 92926 Paris La Defense Cedex Tel : +33 1 55 91 2000 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Beijing 100004 Tel: +86 10 6437 6668 Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tel: +27 11 895 2000 Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Telefon: +49 20 14 3050 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tel: +49 69 66566 0 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tel: +34 91 440 8800 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tel: +34 91 214 9500 France Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tel: +33 1 55 91 2000 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tel: +54 11 4546 5500 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Defense Cedex Tel: +33 1 49 00 9000 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tel: +43 1 60543 0 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tel: +33 1 70 92 1340 Bahrein Floors 6 & 7, BNH Building Al-Seef District P. O. Box 2677 Manama Tel: +973 17 53 7080 Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Defense Cedex Tel: +33 1 55 91 2000 Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel: +32 2 690 2800 Atos Consulting 6-8 Boulevard Haussmann 75009 Paris Tel: +33 1 73 03 2000 Global Conseil et Intégration de Systèmes (Global C&SI) Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel: +32 2 712 3777 Atos Euronext Market Solutions 6-8 Boulevard Haussmann F - 75009 Paris Phone: +33 1 73 03 0303 Brésil Rua Itapaiuna 2434 - 2° andar - Santo Amaro São Paulo – SP CEP: 05707-001 Tel: +55 11 3779 2344 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athens Tel +30 210 688 9016 Hong Kong Suites 1701-8, Prudential Tower 21 Canton Road Tsimshatsui, Kowloon Tel: +852 2830 0000 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tel: +91 22 28 29 0743 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tel: +62 21 572 4373 Italie Via Riccardo Morandi, 32 00050 Roma Tel: +39 06 8307 4201 Piazza IV Novembre, 3 20124 Milano Tel: +39 2 66 7221 Viale Carlo Viola, 76 11026 Pont-Saint-Martin Tel : +39 1 25 81 0201 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tel: +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tel.: +352 31 36 37 1 Malaysie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan West Malaysia Tel: +60 3 8318 6100 Mexique Hegel 141, Piso 1 Col. Chapultepec Morales CP 11570 Tel: +52 55 5905 3303 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Warszawa (budynek Taurus) Tel: +48 22 606 1900 Maroc Rue Ahmed Balafrej, 3 10100 Souissi, Rabat Morocco Tel : +212 37 63 3641 Pays-Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel: +31 30 299 4444 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel: +31 30 299 4444 Portugal Av. 5 de Outubro, 73 - C, 1 andar Edifício Goya, Escritório 4 1050-049 Lisboa Tel: +351 21 359 3150 Royaume-Uni 4 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Phone: +44 20 7830 4444 Singapour 8 Temasek Boulevard #07-01 Suntec Tower Three Singapore 038988 Tel: +65 6333 8000 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tel: +41 1 877 6969 24, Avenue de Champel 1206 Genève Tel: +41 22 789 3700 Suisse (Telecom) Binzmühlestrasse 95 8050 Zürich Switzerland Tel : +41 1 308 9510 Taiwan 9F, No 115 Sec 3 Ming Sheng E Road Taipei Tel: +886 2 2514 2500 Thailande 200 Moo 4, 25th Floor Jasmine International Tower Room No. 2502 Chaengwattana Road Pakkret Nonthaburi 11120 Tel: +66 2 582 0955 Turquie ITU ARI Teknokent-2 Buyukdere Caddesi A Blok K.4 Maslak-Sisli 34398 Istanbul tel: +90 212 286 4666 USA 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tel: +1 713 513 3000 76/76"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2006, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":88,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2007,"string":"2,007"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. 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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 8 4. LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ....................................................................... 10 5. RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 15 6. PLAN DE TRANSFORMATION .................................................................................................... 26 7. RESSOURCES HUMAINES.......................................................................................................... 41 8. REVUE FINANCIERE.................................................................................................................... 44 9. RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 48 10. EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 76 11. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 81 12. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 84 13. GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 85 14. CONTACTS ................................................................................................................................... 91 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 2/91 Atos Origin Concevoir, intégrer et exploiter des solutions informatiques innovantes. Intégrer la technologie aux métiers de nos clients, dans le monde entier. Renforcer notre approche ciblée par secteurs de marché. Contribuer à l’efficacité et au succès de nos clients. Advance with Atos Origin A propos d’Atos Origin Atos Origin est l’un des principaux acteurs internationaux dans les services informatiques. Sa mission est de traduire la vision stratégique de ses clients en résultats par une meilleure utilisation de solutions de conseil, intégration de systèmes et infogérance. Implanté dans 40 pays à travers le monde, Atos Origin réalise un chiffre d’affaires annuel de 5,4 milliards d’euros avec un effectif de 50 000 personnes. Atos Origin est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et le Groupe compte parmi ses clients de grands comptes internationaux dans tous les secteurs d’activité. Atos Origin est coté au Marché d’Euronext Paris et exerce ses activités sous les noms d’Atos Origin, Atos Euronext Market Solutions, Atos Worldline, Atos Consulting. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 3/91 1. PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2007 (en millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2007 Semestre clos au 30 juin 2006 (d) % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires 2 890 2 696 +7,2% Marge opérationnelle % du chiffre d’affaires Résultat opérationnel % du chiffre d’affaires 118 4,1% 108 3,7% 133 4,9% 59 2,2% 12% Résultat net – part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 57 2,0% 68 2,4% 10 0,4% 86 3,2% +450% 21% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA dilué normalisé (b) (c) 0,83 0,83 0,99 0,99 0,15 0,15 1,28 1,27 (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 % de variation Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs de fin de période 27% 50 310 20% 49 861 +1% (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions (b) En euros, basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions (c) Basé sur le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt) (d) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscriptions d’actions et assimilés en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 4/91 Chiffre d'affaires du semestre par ligne de services 7% 53% 40% Chiffre d'affaires du semestre par zone géographique 4% 2% 1% 5% 6% 31% 10% 18% 26% Chiffre d'affaires du semestre par secteur industriel 6% 11% 27% 16% 22% 18% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Conseil Infogérance Intégration de Systèmes France Bénélux Royaume-Uni Allemagne et Europe Centrale Espagne Italie Autres EMEA Amériques Asie-Pacifique Secteur et services publics Services financiers Industries de composants et manufactures Télécoms et Médias Distribution Autres (y compris Transport) 5/91 2. MESSAGE DU PRESIDENT Chers actionnaires, Le 5 février 2007, après avoir effectué une analyse du fonctionnement des opérations pendant l’année 2006, nous avons annoncé le lancement d’un Programme de Transformation appelé « Plan 3 O 3 ». Les trois objectifs de ce plan, pour les trois prochaines années ont été clairement définis : Dynamiser la croissance organique - Améliorer l’efficacité opérationnelle - Globaliser le fonctionnement Le plan s’articule autour de 7 initiatives : Industrialisation par la standardisation des processus et des outils au sein de l’activité Intégration de Systèmes, Production de 20% des activités d’Intégration de Systèmes en offshore et en nearshore d’ici la fin de l’année 2009, Création en Infogérance d’une « Global Factory » pour garantir une livraison de services standardisés optimisés et globalisés, Optimisation des ressources commerciales et développement d’un portefeuille de solutions, Organisation mondiale de la fonction achats pour réduire les coûts, - Des fonctions clés plus fortes et plus efficaces avec la mise en place de centres de services partagés, Le tout accompagné d’un programme de gestion des ressources humaines afin d’attirer, de développer et de conserver les meilleurs collaborateurs. Chaque initiative contribue aux trois objectifs du programme. Après cinq mois, toutes nos équipes projets ont effectué des progrès significatifs, et notre plan est en ordre de marche. Il est essentiel pour Atos Origin de conjuguer son expertise métier et ses relations proches des clients avec une meilleure compétitivité sur les prix et des services adaptés aux secteurs de clientèle. Nous avons par exemple lancé l’université des ventes Atos Origin dont l’objectif est de former l’équivalent de la totalité de la force de vente chaque année. Ceci permettra de renforcer notre culture au plan commercial et de développer davantage les ventes multi-métiers au sein de notre organisation. De plus, avec l’initiative « Global Factory », au sein de la ligne de service Infogérance, la consolidation des activités Grands Systèmes sur le centre informatique d’Essen en Allemagne est bien engagée, avec le transfert de la totalité des moyens d’Italie en Allemagne, et déjà 50% pour ceux des Pays-Bas. Dans le domaine de l’offshore, nous avons modifié le modèle de gouvernance entre les pays européens qui sous-traitent ces activités et les pays offshore, principalement l’Inde, qui les fournissent. Cette évolution a permis d’accroître de manière sensible la demande offshore, au-delà de nos objectifs initiaux, et de définir une nouvelle cible d’un effectif de 8 000 personnes en offshore fin 2009. En février nous avons également indiqué que 2007 serait une année d’amélioration sensible des performances de nos activités au Royaume-Uni et en Italie après les résultats particulièrement décevants réalisés en 2006 qui ont très fortement impacté ceux du Groupe. A l’issue du premier semestre 2007, je suis heureux d’annoncer que des progrès significatifs ont été effectués au Royaume-Uni, après l’arrivée de Keith Wilman comme nouveau dirigeant du pays. En Italie, où Arnaud Ruffat a été nommé dirigeant du pays, les conditions de marché restent difficiles et les effets du plan de restructuration que nous avons mis en place depuis neuf mois vont commencer à être bénéfiques et nous avons dans ce pays amélioré la performance opérationnelle au cours du second trimestre. Pendant le premier semestre 2007, à la suite de manifestations d’intérêt que nous avions reçues de sociétés tierces, nous avons exploré les options stratégiques de manière à soutenir le développement du Groupe tout en créant davantage de valeur pour les actionnaires. Le 11 mai 2007, à la fin de la période définie par le Groupe, aucune offre ferme n’ayant été reçue, le Conseil de Surveillance et le Directoire ont décidé unanimement que l’intérêt de toutes les parties prenantes était que le Groupe poursuive et accélère sur la base actuelle la stratégie de création de valeur annoncée en février de Atos Origin Rapport Semestriel 2007 6/91 cette année. Le Groupe a, dès lors, mis fin aux discussions avec les sociétés tierces pour se concentrer sur l’exécution du Plan de Transformation de manière à atteindre ses objectifs de 2009. Le premier semestre 2007 a également connu une évolution de notre équipe de Direction. Le Directoire que je préside est composé de Philppe Germond, Vice-Président et mon successeur désigné, de Wilbert Kieboom et Eric Guilhou, respectivement Directeur Général Délégué en charge des Opérations et Directeur Général Délégué en charge des Fonctions ; tous deux reportant directement à Philippe. Ce resserrement du Directoire s’appuie sur un Comité Exécutif renforcé qui constitue l’organe de direction opérationnel du Groupe. Nous avons également progressé dans nos autres priorités pour 2007. Dans les Systèmes de paiements, l’intégration de Banksys dans Atos Worldline se déroule de façon satisfaisante, et la performance de l’ensemble sur le premier semestre est en avance par rapport à notre business plan. Nous poursuivrons les opportunités de croissance externe permettant de nous développer dans ce secteur. La croissance organique observée au premier semestre 2007 en Intégration de Systèmes et en Infogérance est encourageante. La marge opérationnelle réalisée par le Groupe est en ligne avec nos objectifs et la mise en place du Plan de Transformation dont le démarrage produira bientôt ses premiers fruits, sont autant de signes positifs. Je suis confiant que la solidité de notre carnet de commandes, les signatures du premier semestre 2007 et le niveau des propositions commerciales en cours, nous permettront de réaliser notre objectif de chiffre d’affaires en croissance de 8,5% en 2007. Au 1er octobre 2007, à ma demande, Philippe Germond prendra la présidence du Directoire du Groupe Atos Origin que je quitterai au 31 décembre de cette année après avoir servi ses clients, ses collaborateurs, ses actionnaires et toutes les parties prenantes pendant plus de 17 années. Les membres du Directoire et du Comité Exécutif sont totalement focalisés sur la transformation du Groupe et l’atteinte des objectifs 2007. Ceci est la première étape de notre objectif de doubler en 2009 la marge opérationnelle en valeur absolue par rapport à 2006 et de générer un flux net de trésorerie de 300 millions d’euros. Bernard Bourigeaud Président du Directoire Atos Origin Rapport Semestriel 2007 7/91 3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une société anonyme de droit français, dotée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance. Cette structure à deux niveaux permet de créer une séparation entre la gestion de l’entreprise et l’organe de contrôle, ce qui garantit des pratiques saines en matière de gouvernement d’entreprise. 3.1 LE DIRECTOIRE Le Directoire est actuellement composé du Président du Directoire, d’un Vice-Président et de deux autres membres. Sa composition rassemble un ensemble de compétences dans les domaines opérationnel, financier, des ressources humaines, du marketing et de l’international, considérées par Atos Origin comme essentielles à la pérennité du succès d’une société mondiale de services informatiques. Le Directoire assure collégialement la Direction Générale de la Société et se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. En cas de désaccord, le Président a voix prépondérante. Le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Bien que chaque membre du Directoire ait son propre champ d’intervention, tous les membres sont chargés collégialement de la gestion des affaires de la Société. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transversales Bernard Bourigeaud Président du Directoire et Président- Directeur Général Fusions/acquisitions et relations avec les grands clients Philippe Germond Vice-Président du Directoire et Directeur général Plan de Transformation 3O3, Atos Worldline, AEMS, Major Events et Projets Olympiques, Marchés et Grands comptes, Marketing, Communication et relations publiques, Relations Investisseurs et Analystes Sectoriels, Gestion des risques Eric Guilhou Directeur général délégué en charge des Fonctions Finance, Ressources humaines, Process & Informatique, Achats, Affaires juridiques, Audit interne Wilbert Kieboom Directeur général délégué en charge des Opérations Opérations pays, lignes de métiers (Conseil, Intégration de Systèmes et Infogérance), et ventes au niveau mondial Les responsabilités des membres du Directoire ont été réparties le 11 juin 2007. 3.2 LE COMITE EXECUTIF En janvier 2007 un Comité Exécutif Groupe a été mis en place dans le cadre du plan de transformation, en vue de gérer les performances opérationnelles du Groupe. Ses principales tâches consistent à définir et à faire le point sur les priorités du Groupe. Chaque mois, le Comité Exécutif s’assure du suivi des performances opérationnelles et de l’exécution du programme 3O3, et identifie les plans d’actions nécessaires. Il s’agit d’un lieu dédié à la gestion des opérations du Groupe, véritable lien opérationnel entre le Groupe et le Directoire, qui permet à ce dernier de concentrer ses efforts sur la stratégie, tant du point de vue des relations clients au plus haut niveau que de la négociation des partenariats et des alliances stratégiques, et du développement des activités spécialisées. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 8/91 Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les opérations, les lignes de métier, la force de vente et les fonctions de support. Le Comité Exécutif est composé des responsables des principaux pays du Groupe, d’Atos Worldline, des Responsables des Lignes de métier, du Responsable Ventes et Marchés et des Responsables des fonctions au niveau du Groupe. 3.3 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de six membres venant d’horizons différents, issus à la fois des secteurs commerciaux, industriels et financiers. Le Conseil de Surveillance dispose d’un règlement intérieur définissant ses règles de fonctionnement et celles de ses comités. Le Conseil de Surveillance adhère à une Charte qui est décrite plus en détail dans le Rapport Annuel. Il délègue certains pouvoirs au Directoire pour assurer efficacement le contrôle de la Société. Le Conseil de Surveillance est composé des membres suivants : Nom Nationalité Didier Cherpitel (Président) Française Française Dominique Bazy Allemande Diethart Breipohl Néerlandaise Jan P. Oosterveld Britannique Vernon Sankey Française Michel Soublin Age 62 55 67 62 57 61 Date de nomination 2004 1997 2005 2004 2005 2004 Membre du comité A,I,R,N A R,N I, R, N I A Fin de mandat (a) 2009 2009 2009 2007 2007 2007 A : Comité d’Audit I : Comité des Investissements R : Comité des Rémunérations N : Comité de Nomination (a) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 9/91 4. LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES 4.1 MARCHÉ 4.1.1 Les conditions du marché Les activités de Conseil et d'Intégration de Systèmes ont renoué avec une croissance positive, en dépit du ralentissement que connaît l'économie mondiale pour la deuxième année consécutive. La restructuration des activités, l'optimisation des systèmes existants, l'activité de fusion et d'acquisition et les nouveaux règlements communautaires entraînent une croissance lente, mais régulière, des activités de conseil et de conception de projet. L'accent est mis fortement sur la valeur ajoutée, et les clients de longue date sont prudents, préférant souvent une approche étape par étape, comportant de multiples projets, plutôt qu’un projet unique pour leurs opérations de transformation. La pénurie de compétences dans les secteurs informatiques clés (par exemple : SOA, systèmes existants) se poursuit, en particulier en Europe, qui est la principale zone d’activité du Groupe. Cela constitue un accélérateur des modèles d'exécution nearshore et offshore. L'externalisation conserve une croissance similaire à celle de 2006. Le Royaume-Uni occupe la première place en matière de sophistication des opérations, d’utilisateurs de solutions de BPO et d'offshore, suivi par les Pays-Bas. La pression économique en Allemagne pousse les sociétés à se tourner vers l'externalisation. L'externalisation d'application dans le secteur bancaire en constitue un exemple, même si les décisions prennent plus de temps et requièrent un consensus plus important que dans d'autres parties de l'Europe. L'accès au marché allemand constitue toujours un challenge pour les fournisseurs de services qui ne sont pas allemands, et plusieurs opérations de grande envergure ont conduit nombre d'entreprises commerciales à envisager de vendre leurs propres compétences informatiques sur le marché. Les décisions récentes adoptées par de grandes sociétés françaises en vue d'entreprendre une stratégie d'externalisation souvent sélective, combinée à un nouvel effort d'externalisation d'application, est un signe de la croissance du marché français de l'externalisation, et montre un intérêt prudent pour les modèles globaux d'exécution. Le pourcentage élevé de renouvellement de contrats d'externalisation constatés en 2006 a baissé cette année. Les renouvellements sont toutefois plus focalisés sur la stratégie de gouvernance et d'approvisionnement. L'optimisation de l'efficacité de l'externalisation devient une priorité élevée pour les équipes dirigeantes, et constitue un nouveau secteur de croissance pour les conseils en externalisation. L'intérêt manifesté par le Private Equity pour le marché de services informatiques s'est poursuivi en 2007, mais jusqu'ici sans réalisation d'acquisitions européennes majeures. Nous commençons à voir le Private Equity exercer une influence sur l'échelle et la nature des opérations d'externalisation informatique dans le cadre de restructurations de société, et acquérir des sociétés de conseil en externalisation. 4.1.2 Environnement concurrentiel En 2007, nous estimons que le classement des dix premiers prestataires de services informatiques européens en termes de chiffre d’affaires devrait rester inchangé par rapport à 2006. Cependant, 2007 a débuté avec des résultats mitigés pour les principaux intervenants mondiaux. A titre d'exemple, après la baisse du chiffre d'affaires de CSC en 2006, une croissance organique de +6%/+7% est maintenant prévue pour le prochain exercice. T-Systems a réalisé un chiffre d'affaires au premier trimestre 2007 en baisse de -5,1% par rapport à l'année précédente, et Fujitsu Services a vu son chiffre d'affaires progresser de +4% sur une base comparable à la fin de l'exercice précédent au 31 mars 2007. EDS a présenté une croissance de +3% au premier trimestre 2007, en baisse par rapport à 2006. LogicaCMG a vu son chiffre d'affaires augmenter d'environ 4% dans l'ensemble au cours du premier trimestre, mais en baisse de -4% au Royaume-Uni. Getronics a également obtenu une performance inférieure à celle attendue au Royaume-Uni, conduisant à une baisse globale du chiffre d'affaires au cours du premier trimestre. Les fournisseurs de service basés aux États-Unis et en Europe ont rationalisé leurs opérations, en mettant l'accent sur la valeur ajoutée et l'innovation, en investissant dans les services et en renforçant leur présence offshore. À titre d'exemple, en juin, IBM a annoncé son intention d'acquérir Telelogic, le fournisseur, basé en Suède, de gestion du cycle de vie d'applications, et Capgemini a acquis Kanbay. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 10/91 Les fournisseurs offshore, à savoir les cinq premières sociétés indiennes TCS, Wipro, Infosys, Satyam et HCL, continuent de produire des performances très importantes. La croissance de chiffre d'affaires des trois premiers intervenants indiens s'élevait à environ +40% à la fin de l'exercice au 31 mars 2007. Les marges opérationnelles étaient toujours supérieures à 20%. Wipro a connu une croissance globale de +38%, légèrement inférieure à celle d'Infosys (+44%) et de TCS (+41%) et sa marge opérationnelle est légèrement inférieure à celle d'Infosys (27,6%) et de TCS (24,9%). En Europe, Infosys et Wipro ont le même niveau de chiffre d'affaires : environ 800 millions de dollars américains, tandis que TCS se situe à un niveau beaucoup plus élevé, avec 1,2 milliard de dollars américains. Les sociétés indiennes se diversifient de plus en plus et entrent en concurrence non seulement dans le domaine des services d'application, mais également de plus en plus dans celui de la gestion d'infrastructures informatiques, le conseil et les solutions de BPO informatique. À l'avenir, nous attendons une consolidation et une activité de fusion-acquisition entre les fournisseurs de services en Europe occidentale, pouvant par la suite faire naître une nouvelle concurrence qui commencera à se concentrer sur le marché d'Europe occidentale. De façon générale, la concurrence est toujours aussi intense, et les clients plus matures commencent à rechercher de nouveaux modèles d'approvisionnement et de nouvelles façons de travailler avec leurs fournisseurs de services. 4.1.3 Tendances Dans notre rapport annuel 2006, nous avons identifié six tendances majeures qui sont en train de redessiner le marché des services informatiques aujourd'hui ; 1) les efforts permanents de réduction des coûts, 2) l'industrialisation et l'émergence de standards informatiques, 3) les programmes de croissance des entreprises, 4) la mondialisation croissante, 5) la multiplication des contrats avec différents prestataires et l'émergence des intégrateurs, et 6) le développement de l’externalisation des processus (BPO). Ces tendances fondamentales se poursuivront en 2007 et en 2008, comme cela est décrit dans le rapport annuel. La vitesse à laquelle ces six tendances se déploient en Europe, et dans le monde, dépendra des conditions et des cultures de chaque pays et de chaque industrie. Le développement de l’externalisation des processus (BPO) est peut-être le plus difficile à prévoir, en raison de la nature immature, fragmentée et opportuniste du marché. Nous attendons toutefois en 2007 un changement consistant en l'augmentation des barrières à l'entrée dans le BPO horizontal, tel que la finance et la comptabilité. L'occasion pour les fournisseurs de services de commencer petit puis d'apprendre diminue rapidement, à mesure que la demande de services plus complets augmente. La mondialisation croissante combinée à l'industrialisation et l'émergence de standards informatiques sont les tendances actuelles les plus susceptibles d'avoir la plus grande influence sur la forme du marché des services informatiques à plus long terme. En particulier, il existe une volonté croissante de payer pour avoir accès aux résultats technologiques et commerciaux, mais pas pour l'utilisation de la technologie. Ceci entraînera à son tour de nouvelles options et de nouveaux modèles pouvant cannibaliser ou éliminer les marchés existants. En plus des six tendances existantes énumérées ci-dessus, nous nous attendons à ce qu'une septième tendance commence à influencer visiblement le marché des services informatiques en 2007 et en 2008 ; Les efforts de durabilité : la durabilité englobe les responsabilités financières, environnementales et sociales des entreprises et des gouvernements, et est parfois surnommée les « 3P » - profit, population et planète. Les 3P vont au-delà de nombreux programmes traditionnels de responsabilité sociale de l'entreprise (CSR) et ont été plus visibles dans les domaines d'activités tels que la gestion de propriété et d'équipements. Cependant, nous avons déjà vu des entreprises commencer à mettre en avant leurs exigences 3P par l'intermédiaire de leurs organisations informatiques et leurs fournisseurs de services informatiques. En outre, il existe une prise de conscience croissante du fait que l'informatique a un impact direct sur la quantité d'émissions de CO2 et peut influencer la réduction Atos Origin Rapport Semestriel 2007 11/91 d'émissions de CO2. Un intérêt public et politique fort garantira que la durabilité de la société - les 3P - constitue une tendance importante dans l'industrie, qui affectera tous les fournisseurs, les utilisateurs et les organisations informatiques. 4.1.4 Lignes de métier Conseil La croissance du marché en Europe est estimée entre +5% et +6% par an jusqu'en 2010 (source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). Dans les différents secteurs industriels, les activités de conseil en intelligence économique, sécurité et architecture (en particulier SOA) constituent les principaux moteurs de croissance. D'autres moteurs de croissance tendent à être propres à une industrie particulière. A titre d'exemple, la radio-identification (RFID) dans le secteur des biens de consommation, la fabrication et la logistique, la directive concernant les marchés d'instruments financiers (MiFID) dans le secteur des services financiers. De façon générale, une distinction claire apparaît entre l'activité autonome en matière de conseil et le secteur croissant des missions de service informatique à vocation de conseil – dans lequel des fournisseurs de services utilisent des consultants afin d'établir des relations étroites avec des clients et de construire des missions centrées sur les activités et orientées vers les résultats. Le conseil centré sur l'industrie constituera de plus en plus une partie intégrante de l'obtention et de l'exécution de systèmes et d'opérations d'externalisation à long terme. Intégration de Systèmes Le marché de l'Intégration de Systèmes présente une croissance régulière menée par la recherche de valeur, l'optimisation des systèmes existants et les changements réglementaires. La croissance du marché en Europe est estimée entre +6% et +7% jusqu'en 2010 (source : Gartner Western Europe IT Services Market Database), représentant approximativement un tiers du marché. Le marché de développement et de la gestion d'applications est sain mais les prix sont continuellement sous pression. Les tests applicatifs constituent actuellement un secteur de niche en croissance compte tenu des changements dus aux aspects règlementaires, aux besoins des clients en compétences spécifiques et aux exigences de coûts. Le marché des tests applicatifs est en constante évolution et n’a pas encore atteint la phase de maturité. l'activité de développement d'applications Bien que les prestations sous forme de projets en Europe retrouvent une croissance positive, le marché s'est modifié depuis la dernière période principale de croissance. Les efforts portent désormais sur les mesures de performance et de création de valeur qui se traduisent par un recours croissant des clients aux contrats à montant forfaitaire, basés sur le niveau de service. À plus long terme, nous nous attendons à ce que le marché se polarise sur des fournisseurs de services qui se concentreront sur des services à la fois fonctionnels et à prix réduit, ou fourniront des services plus approfondis, à valeur ajoutée plus élevée, basés sur la connaissance des différents marchés. Les fournisseurs de services plus importants pourront potentiellement exercer les deux activités. Infogérance Le marché des services d'externalisation et de gestion des infrastructures informatiques est relativement mature, dans la mesure où les analystes indiquent que la part de marché des dix premiers fournisseurs reste stable à 43% du marché mondial et à 57% du marché européen. La croissance européenne est estimée à +8,1% jusqu'en 2010 (source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). L'externalisation des centres de traitement des données connaît la croissance prévue la plus lente, à +7,4%, et l'externalisation de réseau celle la plus élevée à +8,9%. Avec la poursuite de la croissance, les prix à l'unité diminueront, obligeant les fournisseurs de services à réduire les coûts par l'industrialisation croissante et l'exécution offshore. La réduction des coûts et la pénurie de compétences demeurent les moteurs principaux de l'externalisation ; toutefois les contrats deviennent plus complexes et un intérêt accru se manifeste en Atos Origin Rapport Semestriel 2007 12/91 faveur de la flexibilité, de l ‘accompagnement au changement d'activités et de l'atteinte des exigences des activités. Le déclin des principales opérations d'externalisation, qui a été rapporté par certains analystes et conseils aux États-Unis, n'a pas été ressenti au même degré en Europe. Les valeurs et les conditions moyennes des contrats étaient en hausse en 2006, mais la tendance à long terme est à la baisse, tandis que le marché évolue lentement, de l'état de marché de transfert d'actifs et de gestion à celui de services. Aujourd'hui la durée des contrats se situe en général entre 3 et 5 ans et la valeur moyenne des contrats est au moins égale à 100 millions d'euros. Les stratégies multi-fournisseurs sont fréquentes et une récente enquête de Gartner a montré que plus d'un tiers des entreprises prévoyait d'augmenter le nombre de leurs fournisseurs de services principaux – la moyenne actuelle est de 3,9. Services de Paiement : Le marché de l'externalisation des processus (BPO) liés aux services de paiement est extrêmement diversifié : il comprend une combinaison de fournisseurs disposant de l'expérience nécessaire dans divers processus propres à certaines industries, qui sont à la fois des spécialistes technologiques et des fournisseurs de services informatiques. Le marché est presque mature et nous nous attendons à une continuation du phénomène de consolidation entre fournisseurs de services. Ses principaux moteurs de croissance sont les modifications de la réglementation en vigueur (exemple : ouverture prochaine de l’espace unique de paiement européen SEPA), la multiplication des moyens de paiement (exemple : paiement au moyen du téléphone portable) et la sécurité (exemples : puce et code au Royaume-Uni, utilisation des hologrammes). 4.2 PART DE MARCHÉ ET CONCURRENTS Selon Gartner, Atos Origin se classe au sixième rang des sociétés de services informatiques en Europe. En Europe de l’Ouest, les parts de marché dans le secteur des services informatiques sont réparties comme suit : Classement en Europe Concurrents en Europe Europe occidentale Chiffre d’affaire 2006 (a) Europe occidentale Part de marché 1 2 3 4 5 6 7 8 IBM Capgemini Accenture T-Systems EDS Atos Origin BT LogicaCMG 10 581 6 270 5 865 5 211 5 086 5 044 4 459 3 550 8,0% 4,7% 4,4% 3,9% 3,8% 3,8% 3,4% 2,7% 9 Fujitsu 3 271 2,5% 10 Computer Sciences Corporation (CSC) 3 117 2,3% Taille du marché de l’Europe Occidentale Source : Information de la Société et étude Garner – IT Services Europe preliminary Market Share April 2007 en USD avec 1 USD = 0,79716 EUR 132 782 39,5% En millions d’euros, sur la base des Services Professionnels incluant les activités de Conseil (a) (Conseil pour Atos Origin), de Développement et d’Intégration (Intégration de Systèmes pour Atos Origin), d’IT Management (Infogérance pour Atos Origin) et Process Management (Services en Ligne et BPO pour Atos Origin), mais excluant les activités de Support et de Maintenance des matériels informatiques et logiciels. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 13/91 Selon Gartner, sur la base de la taille du marché en 2006 des dépenses externes en services professionnels informatiques, les parts de marché par pays s’établissent comme suit : Pays Taille du marché (en millions d’euros) Poids Atos Origin Part de marché Atos Origin Classement Leader du marché Royaume-Uni Allemagne France Italie Pays-Bas Espagne Reste de l’Europe 46 635 26 776 16 834 9 487 8 868 7 493 16 689 35% 20% 13% 7% 7% 6% 13% 2,2% 2,2% 9,9% 3,1% 11,9% 4,0% 0,7% 10 12 2 7 1 7 British Telecom T-systems Cap Gemini IBM Atos Origin INDRA Europe occidentale Source : Information de la Société et étude Garner – IT Services Europe preliminary Market Share April 2007 en USD avec 1 USD = 0,79716 EUR 132 782 100% 3,8% 6 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 14/91 5. RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE ligne marge La performance opérationnelle des activités courantes est présentée sur opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés individuellement après la marge opérationnelle et avant le résultat opérationnel, en conformité avec la recommandation du CNC en date du 27 octobre 2004. la (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2006 (*) % rentabilité % de variation Chiffre d’affaires 2 890 2 696 +7,2% Marge opérationnelle 117,7 4,1% 133,0 4,9% 12% Autres produits (charges) opérationnelles 10,0 74,5 Résultat opérationnel (*) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscription d’actions et assimilées en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. (**) Variation organique à périmètre et taux de change constants 107,7 3,7% 58,5 2,2% +84% Le Groupe a enregistré une marge opérationnelle de 117,7 millions d’euros (4,1% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2007, contre 133 millions d’euros (4,9% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2006. Le détail des éléments inclus entre la marge opérationnelle et le résultat opérationnel figure au chapitre 8, Revue Financière. 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires du premier semestre clos le 30 juin 2007 s’élève à 2 890 millions d’euros, en hausse de +7,2% par rapport aux 2 696 millions d’euros enregistrés au cours de la même période de l’année précédente. Au cours des 12 derniers mois, le Groupe a cédé un certain nombre d’activités – principalement Actis en Allemagne, Twinsoft en Espagne et les opérations du Chili – soit un impact de 10 millions d’euros de chiffre d’affaires sur la période comparative 2006. Les sociétés Banksys et BCC acquises en décembre 2006 ont contribué à hauteur de 136 millions d’euros au chiffre d’affaires du Groupe durant le premier semestre 2007. Les autres éléments de retraitements incluent les variations de change pour 0,5 million d’euros et 3,7 millions d’euros liés aux impacts de changement de méthode comptable. Après ajustement des cessions et à taux de change constants, la base du chiffre d’affaires du premier semestre 2006 s’établit ainsi à 2 681 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 % de variation organique (**) +2,7% 15/91 (en millions d’euros) Semestre clos le Semestre clos le % de variation 30 Juin 2007 30 Juin 2006 Chiffre d’affaires publié 2 890 2 696 +7,2% Cessions 10 Acquisitions +136 Variation des taux de change et autres 4 2 754 Chiffre d’affaires organique (*) (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 681 +2,7% Le chiffre d’affaires du premier semestre 2007 enregistre une croissance organique de +2,7%, dont +2,5% au premier trimestre et une légère accélération au deuxième trimestre à +2,9%. (en millions d’euros) Chiffre d’affaires % de variation publiée 1er trimestre 2007 1 435 +6,9% 2ème trimestre 2007 1 455 +7,5% 1er semestre 2007 2 890 +7,2% % de variation organique(*) +2,5% +2,9% +2,7% (*)Variation organique à périmètre et taux de change constants 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par nature (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 % Total Semestre clos le 30 juin 2006 % total % variation % variation organique (*) Services Achats pour reventes 2 792 98 97% 3% 2 537 158 94% 6% +10,1% -38,1% +6,0% Total (*)Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 890 100% 2 696 100% +7,2% +2,7% Le chiffre d’affaires de services a représenté durant le premier semestre de l’année 97% du chiffre d’affaires total à comparer à 94% l’année dernière, illustrant ainsi la stratégie du Groupe de concentrer la réalisation de son chiffre d’affaires sur des prestations à valeur ajoutée avec de meilleures marges. Le chiffre d’affaires de services a enregistré sur la période une croissance totale de +10,1% et une croissance organique de +6,0%. 5.2.3 Chiffre d’affaires par zone géographique La performance du chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit: (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 % de variation % variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2007 France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne + Europe Centrale Autres EMEA Amériques 807 528 548 293 523 118 Asie-Pacifique Total (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 74 2 890 809 541 519 289 375 98 65 2 696 0,3% -2,3% +5,6% +1,2% +39,6% +20,2% +13,9% +7,2% +0,3% -4,2% +5,6% +3,2% +4,4% +29,7% +19,8% +2,7% 28% 18% 19% 10% 18% 4% 3% 100% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 16/91 La croissance organique du chiffre d’affaires par zone géographique montre que toutes les zones ont contribué positivement à cette croissance, mis à part le Royaume-Uni et en Italie. Dans ces deux pays, les opérations ont été impactées par un programme de réorganisation et de restructuration mis en place dès le second semestre de 2006 pour assurer un retour rapide à la profitabilité. Il s’en est suivi une réduction de la taille des opérations. Par conséquent, la comparaison entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2006 est impactée par ce redimensionnement. En France, le chiffre d’affaires montre une légère croissance organique de +0,3% qui se répartit entre : (cid:190) Une décroissance de -5,5% pour AEMS France (cid:190) Une baisse de -19,9% de l’activité Conseil (cid:190) Les unités Atos Worldline France et Infogérance France ont crû respectivement de +4,2% et +6,4% pendant qu’Intégration de Systèmes montrait une très légère décroissance. La baisse de -19,9% du Conseil représente -6 millions d’euros et provient principalement de la baisse de deux contrats qui avaient fortement contribué à cette activité l’an dernier, l’un pour une compagnie d’assurances et l’autre pour le Ministère des Finances dans le cadre du projet Copernic. L’effet de ces deux contrats a été de -4,5 millions d’euros sur les -6 millions, le montant résiduel provenant d’un manque de ressources dans le secteur financier. Une campagne de recrutement a été lancée de manière à accroitre le nombre d’embauches et l’effet sur le chiffre d’affaires est attendu dès le second semestre 2007. Atos Euronext Market Solutions en France a connu une décroissance de son chiffre d’affaires de -5,5% par rapport au premier semestre 2006. Cette activité avait bénéficié de projets exceptionnels facturés à Euronext dans le cadre de la transformation et de l’intégration de la plate-forme informatique Euronext.Liffe. L’activité Intégration de Systèmes en France a vu son chiffre d’affaires légèrement diminuer de -0,5% malgré des indicateurs de performance qui montrent un solide taux d’activité à 83% et un taux de facturation journalier en augmentation de plus de 7% entre janvier et juin 2007. Malgré un taux de départ volontaire de 10,6% sur cette activité, inférieur au taux moyen du Groupe, l’attention reste principalement portée sur le niveau d’effectifs. Dans l’Intégration de Systèmes, le premier semestre 2007 a été focalisé sur les plans d’actions permettant d’atteindre l’objectif de 50% de l’effectif total en close-shore (effectif en province). Un autre plan a été lancé au second trimestre 2007 pour accroître les volumes d’effectifs dans la deuxième partie de l’année. Ce plan est organisé autour d’actions nationales de campagnes de recrutement, d’actions spécifiques sur des effectifs ciblés et des actions de fidélisation. Des actions ont également été mises en place pour accroître la demande offshore vers l’Inde avec des contrats tels que Renault, et la demande near-shore au Maroc avec des clients dans le secteur financier. Infogérance France, en excluant AEMS, a réalisé une croissance +6,4%. Ce chiffre comprend les montées en charge de contrats qui ont démarré au début de l’année et un bon niveau de foisonnement sur la base de la clientèle existante. Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires a décru de -4,2% principalement impacté par le Conseil en baisse -16,7% et de l’Infogérance en baisse -2,7%. Dans le même temps, l’Intégration de Systèmes a limité sa baisse à -1,7%. Comme déjà mentionné, le programme de restructuration mis en place au cours du second semestre 2006 et au début de l’année 2007 a réduit la taille des opérations et a un effet lorsque l’on compare la performance du premier semestre 2007 à la même période de 2006. En Infogérance, la fin du contrat Metropolitan Police qui était intervenue en juin 2006 a impacté négativement la croissance du premier semestre 2007. Excluant cet impact, la croissance de cette activité au Royaume-Uni a été de +8,4%. Les contrats signés à la fin 2006 ont été dans une phase de transition qui est pratiquement terminée à fin juin 2007. Ces contrats n’ont donc pas produit le niveau normatif de chiffre d’affaires de services pendant la période. A l’exception du contrat NHS Diagnostics, tous ces contrats atteindront dès le troisième trimestre 2007 leur niveau de chiffre d’affaires récurrent. Le 25 juillet 2007, le Ministère de la Atos Origin Rapport Semestriel 2007 17/91 Santé britannique a décidé de mettre fin au contrat NHS Diagnostics ce qui affectera légèrement la croissance escomptée au second semestre 2007 mais sera partiellement compensée par du chiffre d’affaires additionnel sur d’autres contrats. Les Pays-Bas continuent de générer une bonne croissance organique avec +5,6% malgré des conditions de marché difficiles dans le Conseil. Cette dernière activité est restée stable malgré un taux de départ volontaire élevé qui reflète des tensions sur les conditions d’emploi des consultants. La croissance atteinte a été possible grâce à une augmentation du taux d’activité de près de +10 points entre janvier et juin 2007, ce qui a permis de compenser le taux élevé de départ volontaire. En Intégration de Systèmes, la croissance organique a été de +6,3% et reflète une forte activité, là aussi, malgré un taux de départ volontaire élevé. L’accès à une base de sous-traitance flexible et une augmentation de la capacité offshore ont également contribué à générer la croissance organique. En Infogérance, les Pays-Bas ont généré +6,5% de croissance organique. En plus de la montée progressive des nouveaux contrats signés avec ING, Delta et Telegraaf, cette croissance organique a été possible grâce au foisonnement sur la base de clientèle existante tel que Nuon et la montée en charge des contrats signés début 2006 tel que Heijmans. Cette performance a pu être atteinte malgré la décroissance régulière des grands clients comme Philips et KPN. Le 18 juillet 2007, KPN et Atos Origin ont annoncé la signature d’un accord afin de redéfinir leur coopération aux Pays-Bas pour mieux prendre en compte l’évolution stratégique de KPN. La majorité des services actuellement délivrés par Atos Origin à KPN seront reconduits et les contrats vont être étendus pour une durée de trois ans minimum. Atos Origin rétrocèdera trois de ses six centres de traitement aux Pays-Bas à KPN. Ce transfert s’inscrit dans la stratégie d’Atos Origin de diminuer le nombre de ses centres informatiques et de conserver quelques centres à fort taux de disponibilité tant aux Pays-Bas que dans les autres pays du Groupe. Atos Origin continuera de produire les services de maintenance applicative et des services associés pour KPN conformément aux contrats en cours sur les parties applicatives et centres informatiques. KPN a choisi Atos Origin comme son seul intégrateur dans le domaine de l’EAI et de la maîtrise d’ouvrage. En Allemagne et Europe Centrale la croissance organique a été de +3,2%. Après deux années d’optimisation des plates-formes informatiques pour les deux principaux clients KarstadtQuelle et E- Plus, la zone Allemagne et Europe Centrale a généré de fortes économies pour ses clients conformément aux engagements contractuels à long terme. La consolidation des centres de grands systèmes informatiques en Allemagne et la mise en place d’une plate-forme pour gérer des contrats de tierce-maintenance applicative ont permis de générer du chiffre d’affaires additionnel sur la base de clientèle existante. Ceci a particulièrement été le cas en Intégration de Systèmes qui a connu une croissance de +6,4%. Ceci a également permis d’accroitre la capacité à gérer de grands contrats d’infrastructure en Allemagne et piloter depuis l’Allemagne les centres de grands systèmes européens. Dans le reste de la zone EMEA (Europe Méditerranée Afrique), la croissance totale a été de +39,6% et provient principalement de l’intégration depuis janvier 2007 de Banksys qui a contribué pour 136 millions d’euros au chiffre d’affaires des six premiers mois de 2007. La croissance organique a été de +4,4% avec des zones où la croissance a été de deux chiffres et des pays comme l’Italie où le chiffre d’affaires a été en décroissance de -5,5%, ceci était anticipé dans le cadre du plan de restructuration. La croissance se répartit comme suit : (cid:190) L’Espagne en forte croissance organique de +12,2%, qui continue de se développer fortement dans le secteur financier, avec dans le secteur bancaire des clients tels que BBVA, Caja Madrid, Bankinter, La Caixa et dans le secteur public des clients comme Renfe (Chemin de fer national) (cid:190) Les pays méditerranéens ont crû de +46,3% et l’Afrique de +97,9%, avec plusieurs nouveaux contrats en particulier dans le secteur des télécommunications avec Digitel, Swisscom, Avea ou Maroc Telecom. Des contrats avec les opérateurs télécoms ont été transférés de l’Italie vers la Turquie. (cid:190) La Belgique avec une croissance organique de +12,9% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 18/91 En Italie, la baisse de chiffre d’affaires de -5,5% est la conséquence principalement d’actions drastiques, pour restructurer les opérations, mais aussi de contrats de faible taille qui n’ont pas été renouvelés à l’initiative de la Société, et de la réorganisation des unités opérationnelles. Cependant, cette baisse de chiffre d’affaires qui avait été de -9,5% au premier trimestre a été réduite à -1,4% au second trimestre. Malgré une activité dynamique dans le secteur des télécoms et des contrats additionnels signés avec la région de Sicile, l’environnement de marché reste difficile et la pression sur les prix ne s’est pas estompée. Le secteur industriel reste difficile, en particulier dans la tierce- maintenance applicative et dans l’ERP. Depuis le quatrième trimestre 2006, les opérations italiennes ont effectué un important plan de restructuration qui est bien avancé à fin juin 2007 avec 310 départs notifiés qui se répartissent en 80 sur le deuxième semestre 2006 et 230 en 2007, en ligne avec le plan initial. Parmi ces effectifs, 215 personnes ont déjà quitté la société à fin juin 2007. En conséquence, et aussi grâce à un plus fort contrôle du management, le taux d’activité a crû de 78% en janvier à 80% en juin 2007. La zone Amériques a connu une croissance de +29,7% provenant principalement de l’Amérique du Sud avec l’effet du contrat des Jeux Panaméricains à Rio qui se terminera dans le courant du quatrième trimestre de l’année. La zone Asie-Pacifique est revenue vers une forte croissance en 2007 avec +19,8%, l’activité d’Intégration de Systèmes ayant pour sa part crû de +40,5%. L’activité offshore faite en Inde et en Malaisie n’a pas contribué à cette forte croissance dans la mesure où le chiffre d’affaires est reconnu dans les pays clients et correspond à un chiffre d’affaires interne pour ces deux pays. 5.2.4 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services est la suivante: (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 % de variation % variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2007 Conseil Intégration de Systèmes 189 1 168 Infogérance Total (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 1 533 2 890 206 1 131 1 359 2 696 8,4% +3,3% +12,8% +7,2% 6,5% +3,9% +3,1% +2,7% 7% 40% 53% 100% Au premier semestre 2007, le Conseil a connu une décroissance de son chiffre d’affaires de -6,5% à 189 millions d‘euros comparés à 202 millions d’euros au premier semestre 2006 à périmètre et taux de change constants. En excluant le Royaume-Uni où la forte décroissance de -16,7% était attendue en raison de la base de référence du premier semestre 2006, la décroissance organique a été limitée à -1,1%. La performance totale du Conseil au premier semestre a été affectée par la fin progressive des contrats avec des clients tels que le Ministère des Finances et une grande compagnie d’assurances en France, et le Ministère de la Défense au Royaume-Uni qui contribuaient de manière significative au chiffre d’affaires du premier semestre 2006. Si l’on exclut ces trois contrats, le Conseil a connu une croissance organique de +1% au premier semestre 2007 par rapport à la même période de 2006. L’effectif interne moyen productif exprimé en nombre d’équivalents temps plein a baissé de -2% passant de 2 293 à 2 238 entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007. Dans le même temps, le nombre de sous-traitants a baissé de -16% de 306 à 259, en particulier, sur la baisse progressive du contrat avec le Ministère de la Défense au Royaume-Uni. Par conséquent, le chiffre d’affaires par employé a baissé de -5% pendant la période. Le taux de départ volontaire en Conseil au premier semestre 2007 a atteint 26,7% en mode annuel après un second semestre 2006 à 25,3% qui avait suivi un premier semestre 2006 à 22,2%. Dans les trois principaux pays où le Groupe a ses activités de Conseil, à savoir les Pays-Bas, le Royaume-Uni et la France, des tensions significatives sur le marché de l’emploi des consultants ont rendu plus difficiles les recrutements et la fidélisation des profils les plus recherchés. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 19/91 Le taux d’activité a été de 62% au premier semestre 2007, après avoir atteint 66% au second semestre 2006 et 65% au premier semestre 2006. D’une part le Royaume-Uni a connu une amélioration qui a été de +4 points entre le second semestre 2006 et le premier semestre 2007 mais dans le même temps la France a connu une baisse de un point et les Pays-Bas une baisse de -4 points. De manière à revenir aux performances réalisées dans les toutes dernières années, de fortes actions ont été lancées et sont en ordre de marche aux Pays-Bas, en France et au Royaume-Uni. En France, un nouveau dirigeant a été recruté en externe, et a pris ses responsabilités sur cette activité en mai 2007. Des campagnes de recrutement ont été renforcées dans ces trois pays pour accroître le volume d’effectifs et revenir à une croissance organique. De plus, le management s’est focalisé sur des actions spécifiques de manière à fidéliser les meilleurs collaborateurs et faire décroître le taux de départ volontaire. Le management s’est également focalisé sur l’augmentation du taux d’activité de manière, là aussi, à revenir sur les taux qui avaient été atteints dans les toutes dernières années. A titre d’exemple, le taux d’activité s’est déjà amélioré en France, passant de 66% à 71% entre le premier et le second trimestre 2007 et de 58% à 62% aux Pays-Bas sur la même période. L’Espagne et la Belgique ont continué de contribuer au chiffre d’affaires du Conseil avec respectivement 28 et 8 millions d’euros. Dans ces deux pays, le taux d’activité a atteint 74% fin juin 2007. Le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes a connu une croissance organique de +3,9% au premier semestre 2007 à 1 168 millions d’euros comparés à 1 124 millions d’euros au premier semestre 2006 à périmètre et taux de change constants. En excluant le Royaume-Uni et l’Italie qui ont connu une décroissance respectivement de -1,7% et -6,8%, la croissance organique du Groupe s’est établie à +6,3%. Cette croissance provient principalement : (cid:190) des Pays-Bas qui continuent d’améliorer leur activité, (cid:190) de l’Espagne, grâce à son développement dans les secteurs financier, public, et aux contrats avec les principaux clients internationaux du Groupe implantés dans ce pays, (cid:190) de l’Amérique du Sud avec l’impact positif des Jeux Panaméricains de Rio, (cid:190) des pays méditerranéens et de l’Afrique avec plusieurs nouveaux contrats, en particulier dans le secteur des télécommunications. L’effectif interne moyen productif a augmenté de +1,9% sur la période passant de 20 795 à 21 197. Dans le même temps, le nombre de sous-traitants a augmenté de +11,4% de 1 698 à 1 892 pour représenter 8% de l’effectif direct total. En conséquence, le chiffre d’affaires par personne a légèrement augmenté de +0,6% entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007. Le taux de départ volontaire dans l’Intégration de Systèmes a atteint au premier semestre 2007 15,9% après avoir été à 14,7% au second semestre 2006 et 12,2% au premier semestre 2006. La France et le Royaume-Uni sont restés en-dessous de la moyenne du Groupe au contraire des Pays-Bas qui ont souffert d’un accroissement des départs volontaires. Le taux d’activité moyen a été de 80% au premier semestre 2007, proche des 81% aux premier et second semestres 2006. Entre janvier et juin 2007, le taux d’activité a augmenté de deux points pour le Groupe dont un point en France et au Royaume-Uni qui ont atteint respectivement 83% et 78%. La croissance organique en Infogérance a été de +3,1% avec un chiffre d’affaires de 1 533 millions d’euros contre 1 355 millions dans les six premiers mois 2006 à périmètre et taux de change constants. En excluant le Royaume-Uni et l’Italie qui ont connu une décroissance prévue de -2,7% et -1,6% compte tenu de la baisse de la taille des opérations, la croissance organique s’est élevée à +5,1%. Cette croissance de +3,1% résulte d’une augmentation de +3,3% dans l’Infogérance informatique proprement dite, de +5,1% dans les systèmes de paiements, alors que l’activité de BPO médical (externalisation des processus administratifs) a baissé de -2,6% compte tenu du décalage dans le contrat de diagnostic pour le NHS au Royaume-Uni. La croissance des activités d’Infogérance au premier semestre a été affectée d’une part par l’arrêt du contrat Metropolitan Police en juin 2006 et l’absence de chiffre d’affaires avec ce client, et la baisse Atos Origin Rapport Semestriel 2007 20/91 attendue avec les trois grands clients KPN, Philips et Euronext. Ces deux effets ont pesé négativement pour -4,7% dans le taux de croissance organique. Les six principaux nouveaux contrats signés en 2006 à savoir DCA, NFUM, ING, Delta, Telegraaf et les Jeux Panaméricains, ont représenté l’équivalent de +5,4% de croissance organique alors que d’autres contrats étaient en phase de montée en charge au cours du premier semestre 2007 et n’ont donc pas produit la totalité du chiffre d’affaires récurrent dans la période. Ces contrats sont NHS Scotland dont la phase de transition s’est achevée en avril 2007, NFUM début juillet 2007, le portail pour le Département des Affaires Constitutionnelles pour sa première phase en juin 2007, la seconde étant prévue pour septembre 2007. le gouvernement du Royaume-Uni en juin 2007, et La croissance organique de +3,1% en Infogérance provient également de signatures faites début 2007 et d’un plus grand foisonnement sur les clients existants. Atos Worldline a réalisé un chiffre d’affaires plus élevé que celui attendu, grâce à de meilleurs volumes chez Banksys qui a contribué au chiffre d’affaires d’Atos Worldline pour 136 millions d’euros au premier semestre 2007. 5.2.5 Prises de commandes Le rapport prises de commandes sur facturation du premier semestre 2007 était de 88%, contre 93% à la même période l’année dernière. Sur une base annuelle, couvrant une période allant du 1er juillet 2006 au 30 juin 2007, le rapport prises de commandes sur facturation s’élève à 114% avec 6 353 millions d’euros de prises de commandes. Les principaux renouvellements et principaux contrats remportés au premier semestre ont été signés avec des clients tels que : Alstom, EDF et LCH Clearnet en France, ING Nationale, Nuons, et Equens aux Pays-Bas, Incenti, Alcatel Lucent et E-Plus en Allemagne, Department for Environment Food and Rural Affairs, NHS Scotland, Euronext et Network Rail au Royaume-Uni, Caja Madrid en Espagne, BCC Vita en Italie et Tai Fook en Asie Paficique. Le carnet de commandes total à fin juin 2007 a augmenté à hauteur de 8,1 milliards d’euros, en croissance de +0,9 milliard d’euros par rapport au 30 juin 2006, soit 1,4 année de chiffre d’affaires, avant l’impact lié à fin du contrat avec NHS Diagnostics. Le total des propositions commerciales qualifiées en cours est de 2,5 milliards d’euros à la fin juin 2007, soit 0,4 milliard d’euros de moins par rapport à l’année dernière à la même période suite aux signatures de contrats importants remportés durant le second semestre 2006 dont plus de 1,5 milliards d’euros au Royaume-Uni et aux Pays-Bas. 5.2.6 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante: (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 % de variation % de variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2007 Secteur et services publics Services financiers Industries de composants et manufactures Télécoms et médias Distribution Transport Autres 771 645 528 454 310 111 71 714 549 533 483 250 112 54 +7,9% +17,5% -1,0% -6,0% +23,8% -0,4% +31,8% +7,3% +9,7% -2,1% -5,2% -6,0% -1,1% +38,8% 27% 22% 18% 16% 11% 4% 2% Total 2 890 (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 696 +7,2% +2,7% 100% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 21/91 Le Groupe est organisé autour de cinq secteurs industriels principaux, qui représentent 94% du chiffre d’affaires total. Le Groupe a encore renforcé sa position dans le secteur public et les services publics (27% du chiffre d’affaires total du Groupe, en hausse organique de +7,3%) avec les ministères français, néerlandais et britanniques, ainsi que le secteur de la santé et des services publics. Les six premiers mois de l’année 2007 ont bénéficié des nouvelles signatures ainsi que des renouvellements de contrats remportés à la fin de l’année 2006 au Royaume-Uni avec DCA ou NHS Scotland ainsi que Delta dans les services publics aux Pays-Bas. Le secteur des services financiers (22% du chiffre d’affaires total du Groupe, en hausse organique de +9,7%) a bénéficié de l’intégration des sociétés Banksys et BCC, et de nouveaux contrats tels que NFUM au Royaume-Uni et ING aux Pays-Bas. Le secteur manufacturier (18% du chiffre d’affaires total du Groupe), qui rassemble les anciens secteurs Industries de composants et manufactures, a légèrement baissé sur la période (-2,1% décroissance organique) malgré les signatures de nouveaux contrats en France, ce qui compense une baisse d’ensemble dans le secteur de la haute technologie directement liée à une baisse de l’activité Philips par rapport à l’année dernière. Le secteur des télécommunications et des médias qui représente 16% du chiffre d’affaires total du Groupe est en décroissance (-5,2% variation organique) suite à un moindre chiffre d’affaires généré avec des clients comme France Télécom – Orange et Vodafone et les gains de productivité partagés avec des clients tels que KPN. Le bon niveau de fertilisation des clients et les nouveaux contrats signés, entre autres avec Telecom Italia, ont permis de compenser la tendance. Le secteur de la distribution qui représente 11% du chiffre d’affaires total du Groupe a fortement crû pendant la période (+24%) suite à l’intégration de Banksys chez Worldline (marché de masse lié à l’acquisition d’activités et de terminaux de paiement) et des nouveaux contrats tel Delhaize en Belgique. Les autres secteurs ont affiché une croissance organique de +38,8% principalement liée à l’effet des Jeux Panaméricains de Rio qui s’achèveront au cours du troisième trimestre 2007. Le secteur des transports est resté stable sur la période. 5.3 MARGE OPERATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 % de variation Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant coûts 3O3 Taux de marge opérationnelle Coûts Plan de Transformation 3O3 Marge opérationnelle Taux de marge opérationnelle 2 890 129,3 4,5% -11,6 117,7 4,1% 2 696 133,0 4,9% 133,0 4,9% 7,2% -2,8% -0,4 pt 12% -0,8 pt D’un point de vue saisonnier, le début de l’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires généré par les contrats de longue durée, dans le cadre desquels le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Il y a eu en outre une augmentation globale des salaires estimée à +3% en 2007, ce qui a eu un impact négatif de -1,6 point sur le taux de marge. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 22/91 La performance de la marge opérationnelle au cours du premier semestre 2007 a été de 117,7 millions d’euros, soit 4,1% du chiffre d’affaires. Le taux de marge opérationnelle au cours du second trimestre 2007 a été meilleur que celui du premier trimestre de plus d’un point de marge, passant de 3,5% à 4,6%. (en millions d’euros) 1er trimestre 2007 % rentabilité 2ème trimestre 2007 % rentabilité 1er semestre 2007 % rentabilité Chiffre d’affaires 1 435 1 455 2 890 Marge opérationnelle 50,5 3,5% 67,2 4,6% 117,7 4,1% La marge opérationnelle comprend le coût des rémunérations en actions et assimilés (stock options, plans d’incitation à long terme LTI et plan d’attributions gratuites d’actions MIP) pour un montant de 4,9 millions d’euros, le coût de certaines restructurations pour 5,5 millions d’euros ainsi que les coûts opérationnels liés au Plan de Transformation pour 11,6 millions d’euros. 5.3.2 Marge opérationnelle par ligne de services La performance de la marge opérationnelle par ligne de services s’établit comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2006 (*) % de rentabilité % de variation Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Structures Groupe 11,5 39,4 104,4 37,6 6,1% 3,4% 6,8% 1,3% 25,6 35,9 105,6 34,1 12,4% 3,2% 7,8% 1,3% 55% 10% -1% 10% Total (*) Les structures Groupe excluent les coûts globaux des lignes de service 117,7 4,1% 133,0 4,9% 12% La marge opérationnelle à fin Juin 2007 s’est élevée à 117,7 millions d’euros, soit 4,1% du chiffre d’affaires. L’amélioration sensible en Intégration de Systèmes ainsi que la bonne performance en Infogérance n’ont pas suffisamment compensé le déclin en Conseil et les coûts de Transformation classés en structure Groupe pour 8,1 millions d’euros qui expliquent une baisse du taux de marge de 0,8 point par rapport aux 4,9% enregistrés au premier semestre 2006. Le taux de marge opérationnelle de la période de 4,1% du chiffre d’affaires a bénéficié de la profitabilité des activités d’Infogérance qui comprennent l’effet lié à l’intégration de Banksys pour la première fois et à la montée en charge des contrats NHS Scotland durant le premier semestre 2007. L’activité de Conseil a enregistré une baisse de sa marge opérationnelle par rapport à la même période l’année dernière passant de 25,6 millions d’euros à 11,5 millions d’euros. Cette baisse s’explique par un niveau de chiffre d’affaires ne comprenant pas cette année les contrats signés avec le Ministère de la Défense au Royaume-Uni, le Ministère des Finances et une compagnie d’assurances en France. La baisse de 4% des effectifs directs n’a pas été suffisante pour compenser la baisse du chiffre d’affaires. L’amélioration en Intégration de Systèmes s’explique principalement par le Royaume-Uni qui avait été impacté par des pertes à terminaison durant le premier semestre 2006. La marge opérationnelle s’est également améliorée aux Pays-Bas ainsi qu’en Allemagne et Europe Centrale. Comme expliqué ci-après dans l’analyse par zone géographique, la ligne de service Intégration de Systèmes a été principalement pénalisée par une base de chiffre d’affaires moindre et un manque de ressources en France. En Infogérance, la marge opérationnelle s’est élevée à 104,4 millions durant le premier semestre 2007 comparés aux 105,6 millions enregistrés au premier semestre 2006. Comme expliqué ci-après Atos Origin Rapport Semestriel 2007 23/91 dans l’analyse par zone géographique, l’Infogérance a connu des performances très différentes selon les pays concernés. 5.3.3 Marge opérationnelle par zone géographique La performance de la marge opérationnelle par zone géographique s’établit comme suit: (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2006 (*) % de rentabilité % de variation France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne+Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie Pacifique Structures Groupe centrales 30,2 15,2 56,3 21,3 30,1 4,7 6,0 -37,6 3,7% 2,9% 10,3% 7,3% 5,8% 4,0% 8,2% -1,3% 52,7 27,4 53,6 18,5 13,5 5,0 3,7 -34,1 6,5% 5,1% 10,3% 6,4% 3,6% 5,1% 5,7% -1,3% 43% -45% 5% 15% 124% -5% 65% 10% 21% Coûts globaux Lignes de services 8,7 0,3% 7,2 0,3% Total (*) Les coûts de structures groupe centrales ainsi que les coûts globaux de lignes de services ne sont pas alloués par pays. 117,7 4,1% 133,0 4,9% 12% En France, la marge opérationnelle réalisée en Conseil a baissé de -2,1 millions d’euros principalement dû à la baisse du chiffre d’affaires. Le niveau d’activité insuffisant a eu pour effet d’engager davantage d’efforts de prospection de clientèle et un niveau d’inter-contrat plus élevé. L’organisation mise en place en juin 2007 avec la nomination d’un nouveau dirigeant a pour priorité de recruter des nouveaux associés, managers et consultants confirmés accompagné d’un fort plan d’action de ventes. Une campagne de recrutement a été lancée afin d’augmenter de manière significative le nombre d’embauches durant le second semestre de l’année. Les nouveaux contrats récemment signés, notamment dans le secteur public, conforteront l’amélioration de la performance en France durant la seconde partie de l’année 2007. Chez France Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle du premier semestre 2007 a baissé de -9,8 millions d’euros par rapport au premier semestre 2006, dont -2,7 millions d’euros provenant de coûts d’industrialisation liés au Plan de Transformation. Le déclin de la marge opérationnelle s’explique pour le reste par le faible démarrage de l’activité en janvier et février 2007 avec un effet de -4,4 millions d’euros et un jour ouvré de moins qu’au premier semestre 2006 ayant un impact de -2,6 millions d’euros. Par ailleurs, la productivité nette s’est améliorée grâce au plan d’industrialisation et la certification des centres de services. La priorité pour 2007 reste l’amélioration du niveau de marge dégagé sur les consultants. Un plan défini par les Ressources Humaines a été annoncé et lancé en mai. Ce plan vise à ré-adapter les profils et compétences du personnel développement informatique sur Paris et de transférer une partie de ces effectifs de la région parisienne vers la province. L’accélération de l’off-shoring vers l’Inde et du near-shoring vers le Maroc contribuera également à la baisse du coût journalier moyen. Chez France Infogérance, la marge opérationnelle a baissé de -3,4 millions d’euros par rapport à l’année dernière, dont -0,6 million d’euros du Plan de Transformation pour améliorer la productivité et baisser la base de coûts. La croissance du chiffre d’affaires provenant des nouveaux contrats qui ont débuté et qui étaient encore en phase de transition n’a pas encore eu d’effet sur la marge opérationnelle. Au Royaume-Uni, la marge en Conseil a été impactée par le ralentissement progressif et la fin des contrats avec le Ministère de la Défense et le Ministère du Travail avec une baisse de marge de respectivement -2,1 et -1,4 millions d’euros au premier semestre 2007 par rapport à l’année dernière. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 24/91 La baisse de la marge provient également d’une baisse du chiffre d’affaires suite au plan de restructuration initié au second semestre de l’année 2006 et qui a eu pour effet de réduire la taille des opérations de Conseil au Royaume-Uni. En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a augmenté de 13 millions d’euros entre le premier semestre 2006 et le premier semestre 2007. Cette augmentation s’explique par la résolution des contrats difficiles, à l’exception d’un seul. En Infogérance, la baisse de la marge par rapport au premier semestre 2006 est due au ralentissement progressif et à la fin du contrat Metropolitan Police terminé au deuxième trimestre 2006, à une baisse des volumes avec le Ministère du Commerce et de l’Industrie et au retard du projet NHS Diagnostics. Au Pays-Bas, la marge opérationnelle a augmenté de +2,8 millions d’euros. Cette amélioration provient principalement de l’activité Intégration de Systèmes où la profitabilité a progressé de +4 millions d’euros grâce à une meilleure marge, ainsi qu’à une forte augmentation de la productivité dans les projets de maintenance et de développement de logiciels et une accélération de l’offshoring. En Infogérance, les Pays-Bas ont maintenu leur niveau de marge malgré de plus faibles volumes avec KPN et Philips et des coûts de transition sur les nouveaux contrats. En Allemagne et Europe Centrale, la marge du premier semestre 2007 est en hausse de +2,8 millions d’euros par rapport au premier semestre 2006. L’Intégration de Systèmes a enregistré une amélioration de +1,5 millions d’euros grâce à un meilleur taux d’utilisation à 82% en juin 2007 ainsi qu’une performance plus forte en Autriche et en Pologne de respectivement 0,5 et 0,3 million d’euros. En Infogérance, la marge a augmenté de +1,3 million d’euros par rapport à l’année dernière grâce à des coûts plus faibles en achats et aux synergies générées par l’optimisation des centres de données informatiques. En même temps, un contrat signé en 2006 a produit ses effets en 2007 et a compensé les engagements à long-terme de réduction de prix conclus avec les grands clients. Les autres pays EMEA ont amélioré leur marge de +13,5 millions d’euros l’année dernière à 30,1 millions d’euros au premier semestre 2007. Selon les pays concernés, la tendance est différente. En Italie, suite au plan de restructuration et à la réduction de taille des opérations, et dans un contexte de marché toujours difficile, l’exercice a enregistré une perte de 5,3 millions d’euros. Cependant, les mois de mai et juin 2007 ont été proches du point d’équilibre ce qui est encourageant pour le second semestre de l’année 2007. L’Espagne a augmenté sa marge opérationnelle et atteint 8,6 millions d’euros grâce à une meilleure performance en Intégration de Systèmes où l’attention est portée sur la profitabilité et la baisse des dépassements des projets. La performance des autres pays EMEA a été stimulée par la contribution de Banksys où l’intégration avec Atos Worldline est en ordre de marche et permettra d’améliorer sa profitabilité globale. La zone Amériques a connu une légère baisse de sa marge opérationnelle due à un chiffre d’affaires moins élevé en Amérique du Nord compensé par la contribution des Jeux Panaméricains. En Asie-Pacifique, la marge a augmenté de +2,3 millions d’euros pour atteindre 6 millions d’euros grâce à une forte hausse du chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes générant quelques 2 millions d’euros de résultat supplémentaires par rapport au premier semestre 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 25/91 6. PLAN DE TRANSFORMATION Concentrer nos efforts et conduire le changement Un plan de transformation comportant 3 objectifs sur 3 ans a été lancé afin de dynamiser la croissance organique, d'améliorer l’efficacité opérationnelle et mondialiser le fonctionnement. Les objectifs financiers sont de doubler en valeur absolue la marge opérationnelle entre 2006 et 2009, et de produire un fort cash flow libre correspondant. Le plan de transformation est centré sur 7 initiatives, divisées en plus de 70 projets et touche tous les pays d'Atos Origin. Les 7 initiatives sont les suivantes : 1. Ventes - Optimisation de l'efficacité des ventes et augmentation de la croissance organique, 2. 3. Offshoring – Avec un objectif de 20% en offshore et nearshore d'ici fin 2009 en Intégration de Systèmes, 4. Création d’une « Global Factory » en Infogérance– Afin d'assurer une exécution globale standardisée et consolidée, 5. Talents – Un programme fort de ressources humaines afin d'attirer, de développer et de fidéliser les individus les plus compétents, 6. Fonctions finance, ressources humaines et informatique interne – Fonctions clés plus fortes et plus efficaces, 7. Achats - Achats mondiaux centralisés afin de réduire les coûts. Résultats au cours du premier semestre 2007 Au cours du premier semestre de 2007, le plan de transformation a déjà permis d'obtenir un certain nombre de résultats globaux mesurables. Ceux-ci incluent : L'ouverture d'une université des ventes d'Atos Origin, avec pour objectif de former et de perfectionner la force de vente et de définir un plan de carrière Le choix d'outils d'industrialisation, de processus et d'organisation communs à tous les pays dans l'Intégration de Systèmes La mise en place d'un nouveau modèle de gouvernance en Inde avec la marge dans les pays demandeurs Lancement d'une forte campagne de recrutement en Inde ayant permis de doubler l'accroissement net mensuel de nouveau personnel dès mai 2007 Le lancement d'un plan d'adaptation du personnel pour 700 employés en France • L'accélération de la consolidation des grands systèmes dans un seul centre en Allemagne et la fermeture de ces activités en Italie La consolidation des centres de traitement des données. La fermeture de deux centres de traitement des données au Royaume-Uni et en Allemagne, 3 autres fermetures de centres en cours Le lancement de projets spécifiques d'appels d'offres globaux sur 5 catégories prioritaires pouvant générer des économies rapidement Les différents résultats du premier semestre ainsi que les étapes importantes à venir des sept initiatives de projet sont détaillées ci-dessous. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 26/91 6.1 VENTES 6.1.1 Objectifs de l'initiative de ventes L’augmentation de la croissance organique est le premier objectif du programme 303. Dans ce cadre, la Société a décidé d'augmenter l'investissement réalisé dans la force de vente et dans les offres. Par rapport aux objectifs du Plan de Transformation, le but de l'initiative de ventes consiste à : Accélérer la croissance organique par : o La création d'une forte culture commerciale et l’accroissement des compétences et de la motivation de la force de vente o L’apport de davantage de valeur ajoutée pour le client par l'introduction de Marchés Globaux et d’innovation, qui sont des dimensions supplémentaires pour les pays et les lignes de services o L'augmentation des ventes complémentaires (ventes multi-métiers et foisonnement) de solutions et exploitation de solutions existantes en utilisant une approche « push » au niveau du Groupe Augmenter l'efficacité opérationnelle grâce à : o une homogénéisation et un alignement des structures commerciales, des processus, des outils et des règles de gouvernance, afin d'optimiser l'efficacité entre les ventes et l'exécution des projets Améliorer la capacité d'opérer en tant que société mondiale en présentant : o Un point d’entrée principal pour les clients o Des standards compatibles pour la force de vente et l'exécution des contrats dans le Groupe 6.1.2 Résultats de l'initiative de ventes Au cours du premier semestre 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : Renforcement de la fonction Marchés Globaux – Dans la mesure où les clients exigent que leurs fournisseurs technologiques soient de véritables partenaires, plutôt que de simples fournisseurs de services, la connaissance précise du client et de son secteur est devenue vitale. La Société a donc décidé de renforcer la fonction Marchés Globaux, dimension complémentaire aux pays et aux lignes de services globales. Dorénavant, les Marchés Globaux joueront un rôle essentiel dans la conception de la stratégie de ventes et le développement des activités internationales. Ils exerceront également des fonctions plus opérationnelles telles que : o Mener et maintenir les offres clés vers les clients (ex.: MMT-Maximising Manufacturing Together et NGIN - Next Generation Intelligent Networks). o Gérer et actualiser le portefeuille d’offres en commun avec les lignes de service. o Fournir le support dans les grandes affaires internationales et multi-métiers. La mise en place permettant aux Marchés Globaux de jouer son rôle sur les marchés existants (services financiers, télécommunications et médias, fabrication, détail) a été lancée avec un objectif d'être achevée au cours du quatrième trimestre 2007. Efficacité accrue du cycle des ventes - Une organisation plus homogène des ventes a été mise en place, suit les mêmes règles et processus, et utilise les mêmes outils. Ceci permet de créer les meilleures conditions pour acquérir de nouveaux clients, de mettre en application des plans de comptes uniformes pour les clients nationaux et multinationaux existants, et d'aligner les acteurs impliqués dans des ventes par des objectifs communs. De plus, cela aidera Atos Origin à apparaître plus « global » vis-à-vis de ses clients. Ces derniers tireront eux-mêmes bénéfice à leur tour d'être en contact avec la même organisation qui agit selon les mêmes modalités opérationnelles et les mêmes standards au sein du Groupe. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 27/91 Création de l'université des ventes d'Atos Origin – Au cours du premier semestre 2007, la Société a lancé l'université des ventes Atos Origin. Ce service est essentiel pour le développement d'une culture commerciale forte et durable au sein du Groupe. Son programme de formation fortement professionnalisé est principalement destiné à la force de vente, et les directeurs opérationnels, dont l'activité implique un contact avec les clients, peuvent également bénéficier de cette importante initiative de formation. Reposant sur trois piliers – compétences stratégiques de vente, connaissance de l'industrie et connaissance des services informatiques – l'université des ventes d'Atos Origin reprend les initiatives existantes en matière de formation. Ces initiatives sont focalisées sur un pays ou une ligne de services, et sont enrichies vers un niveau de cours à l’état de l’art ou sur mesure. Les modules d'une semaine sont fortement interactifs et extrêmement pratiques. En plus de l'apprentissage en classe, les participants travaillent sur des projets qui sont très semblables aux situations réelles, et qu'ils doivent défendre devant un jury composé des clients réels d'Atos Origin. Toute cette expérience favorise l'esprit d'équipe et crée des occasions favorables pour l'échange d'expérience et d'expertise, en stimulant une culture de création de réseau à l'échelle internationale. À la fin d'une série de modules, les meilleurs éléments sont encouragés à poursuivre leur formation en s'inscrivant à un programme de gestion pour cadre dirigeant. o Plan de carrière des ventes - La Société a décidé de classer la force de vente sous des profils de types «chasseur» plutôt qu’«éleveur». Il est en effet essentiel que la Société augmente le nombre de commerciaux ayant un profil «chasseur», pour remporter de nouvelles références. En ce qui concerne les profils de types «éleveur», la Société veut renforcer les compétences de ventes et de conseil ainsi que la compréhension et l’expérience dans la production. La Société a donc lancé un plan de carrière, en amenant des pratiques déjà existantes pour les porter à un nouveau niveau. En traçant ce plan de carrière des ventes dans le « modèle global de compétence » interne de la Société, les cadres commerciaux auront une connaissance précise de leur positionnement dans l'organisation et des perspectives de carrière tant à l’intérieur qu’à l’extérieur des ventes, par exemple dans le conseil ou la production. Ceci permettra de trouver le meilleur équilibre entre l'ensemble des compétences dédiées aux ventes et le portefeuille de clients, avec la possibilité de réallouer les ressources commerciales pour produire une plus forte croissance profitable. 6.1.3 Prochaines étapes de l'initiative de ventes Les prochaines étapes majeures de l'initiative de vente pour le deuxième semestre 2007 sont : Marchés Globaux: o Lancement de Marchés Globaux supplémentaires (santé, services publics, énergie et utilities) avec nomination et mise en place des responsables pour chacun des sept marchés (quatrième trimestre 2007). o Accompagnement du changement dans le domaine des ventes : A la fin de l'année 2007, l'uniformisation des organisations, des processus et plans de comptes des ventes sera mise en place partout. Elle sera opérationnelle en 2008. Université des ventes Atos Origin : L'université compte former 260 commerciaux d’ici la fin de l'année 2007 et 750 en 2008. Ce processus s'accélérera jusqu'à toucher toute la force de vente de la Société sur une en 2009. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 28/91 Plan de carrière des ventes : La vision de toutes les perspectives de carrière pour la force de vente sera disponible au début du quatrième trimestre 2007. Ceci permettra à la Société d'optimiser et de réaffecter le personnel dédié aux ventes et d'atteindre une meilleure productivité. 6.2 INDUSTRIALISATION 6.2.1 Objectif de l'initiative d'industrialisation Dans le cadre des objectifs du plan de transformation, le but de l'initiative d'industrialisation consiste à : Accélérer la croissance organique par: o La mise à disposition de ressources afin d'alimenter la croissance organique o L’accroissement de nos avantages compétitifs et du ratio de contrats signés Augmenter l'efficacité opérationnelle en : o Diminuant le coût de production des glissements de projets de plus d'1% du chiffre d'affaires o Diminuant le nombre et l'importance des incidents dans l’exécution des contrats o Augmentant la productivité de l'ingénierie par point de fonction o Facilitant et en permettant le closeshoring, le nearshoring et l'offshoring Améliorer la capacité d'opérer en tant que société mondiale en : o Partageant les meilleures pratiques o Permettant la production globale : mêmes processus et mêmes outils o Améliorant les mesures et les tests de performance des indicateurs clés dans les différents pays. L'industrialisation est également un facilitateur très important pour le closeshoring, le nearshoring et l'offshoring, puisqu'elle fournira des processus standardisés avec des prestations contractuelles transférables à tous les centres de développement. 6.2.2 Résultats de l'initiative d'industrialisation Au cours du premier semestre 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : Les projets suivants ont été lancés : o Besoins organisationnels / Opérationnels o Chaîne de production de logiciels o Site de production test o Gestion de productivité o Gestion de projet o Extraction d'application o Gestion de configuration Le projet « besoins opérationnels » vise à développer et à gérer des spécifications ayant des exigences de qualité élevée qui rendent le processus d'ingénierie logicielle plus productif et plus prévisible. Une approche standard vis-à-vis des exigences en matière d’ingénierie fournit une base solide pour le développement et la maintenance des logiciels et constitue également un facilitateur important pour l’offshoring (Front-Office / Back-Office). Enfin, les exigences de haute qualité en résultant contribuent à réduire les volumes de tests. Le projet « chaîne de production de logiciels » couvre l'amélioration globale de l'efficacité de tout le cycle de vie du logiciel en créant des « usines de logiciels », dans lesquelles le développement et la maintenance d'applications sont exécutés sur un mode industriel, et en travaillant à prix de revient au niveau CMM3. Les autres projets sont d'amélioration spécifique, où des gains significatifs peuvent être réalisés. liés à des « solutions ponctuelles » couvrant un domaine Atos Origin Rapport Semestriel 2007 29/91 La réalisation d'un site de « production test » vise à industrialiser les tests de logiciels pour les diminuer de 20%, améliorer la qualité et réduire les délais en testant 24 heures sur 24 et 7 jours sur 7. L’objectif majeur du projet « gestion de productivité » est de la mesurer au moyen d’une méthode et des outils standardisés. Dans ce cadre, la fonction analyse ponctuelle (Function Point Analaysis) est déployée comme mesure standard de la productivité. Les efforts d’amélioration dans la « gestion de projet » portent sur la réduction des dépassements et la réduction de la charge administrative pour les chefs de projet. De plus, la mise en place d'outils de gestion multi-projets et de gestion des ressources réduira également le coût administratif. Grâce au projet « extraction d'application », un meilleur support sera assuré dans le domaine de la gestion des applications tout au long de leur cycle de vie en : • Fournissant automatiquement des techniques standardisées et la documentation (ingénierie inverse), Accélérant la fourniture d'application de référence (temps) et en améliorant la qualité des estimations préalables (argent), Augmentant la précision des évaluations et en optimisant les risques d’erreur en cas de changements significatifs dans les programmes existants, Accélérant l'acquisition et le partage de la connaissance et par conséquent en optimisant le support au front office et au back office, en intégrant les nouveaux arrivants et en facilitant la mobilité dans les équipes, Mesurant la qualité des applications dans le domaine de la maintenance, de la transférabilité, de la performance et de la sécurité. L’objectif du projet « gestion de configuration » est de mettre en œuvre des meilleurs standards pour gérer tous les éléments de configuration utilisés, développés et maintenus. Le périmètre du projet comprend tous les éléments relatifs au développement et à la gestion des applications. Pour chacun des projets mentionnés ci-dessus, des équipes impliquant des experts des principaux pays ont conçu des solutions types sur la base des meilleures pratiques du Groupe et du marché. Ces solutions types intègrent les processus, les organisations, les outils et les facteurs humains En outre, une stratégie commune d'utilisation des outils, basée sur une approche de centres de services partagés a été définie et convenue. Ceci optimisera l'efficacité et assurera des processus et des prestations contractuelles communes. Les préparations concernant le centre de services partagé ont commencé dans l’intervalle pour une mise en service du centre au troisième trimestre 2007. Le 4 juillet 2007, tous les directeurs pays Intégration de Systèmes se sont engagés sur ces solutions. Une feuille de route présentant le plan d'amélioration avec des étapes claires pour y parvenir a été définie. La certification CMM3 a été accélérée dans plusieurs pays. Récemment, le 6ème centre de développement en France a été certifié CMM3. D'autres suivront prochainement en Europe. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 30/91 6.2.3 Prochaines étapes de l'initiative d'industrialisation Les prochaines étapes majeures de l'initiative d'industrialisation sont : Achèvement de l'achat des outils : fin du troisième trimestre 2007 • Début du déploiement par pays : fin du troisième trimestre 2007 • Mise en service du centre de services partagés pour les outils : fin du troisième trimestre 2007 6.3 OFFSHORING 6.3.1 Objectifs de l'initiative d'offshoring Dans le cadre des objectifs du Plan de Transformation, le but de l'initiative d'offshoring consiste à : Accélérer la croissance organique par : L'amélioration de la compétitivité afin d'augmenter le caractère attractif des propositions et d'acquérir de nouveaux clients L'accès à un ensemble plus large de ressources, afin de mieux répondre aux besoins de nos clients Une croissance plus élevée grâce à l'augmentation de la capacité de recrutement onshore et offshore Augmenter l'efficacité opérationnelle par : La réalisation « d'activités sur place », en offrant la meilleure combinaison entre prix, proximité du client, et compétences Le travail conjoint des activités offshore et de l’industrialisation, l'industrialisation étant une condition préalable à l'offshore Améliorer la capacité à fonctionner en tant que société mondiale par : La compensation du manque de ressources informatiques en Europe • Une gouvernance et des standards d'exécution des services identiques, indépendamment de l'endroit où ils sont produits Ces objectifs seront atteints en augmentant le volume réalisé en Intégration de Systèmes depuis les sites offshore et nearshore, de 6% en 2006 à plus de 20% en 2009. L'objectif de répartition pour 2009 est : (cid:190) 40% de services fournis onshore (cid:190) 40% de services fournis close-shore (province) (cid:190) 20% de services fournis sur des sites offshore et nearshore Objectif annoncé en Février 2007 6 100 Objectif annoncé en Mai 2007 8 000 Intégration de systèmes Infogérance 4 500 1 600 6 100 1 900 Offshoring au sein de Atos Origin – Forces et différentiateurs La présence en offshore d'Atos Origin dans l'infogérance constitue un fort différenciateur. À la fin de l'année 2006, plus de 600 employés travaillaient déjà en offshore / nearshore pour des clients à Mumbai (serveurs), Kuala Lumpur (postes de travail), Maroc (postes de travail actuellement, puis réalisation de gestion de serveurs), et en Pologne. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 31/91 En Intégration de Systèmes, le portefeuille de propositions commerciales est fort dans le nearshore francophone au Maroc, particulièrement dans le secteur bancaire et des télécommunications. En Inde, l'organisation orientée par pays, mise en place pour satisfaire les exigences européennes locales, a été très bien reçue par les clients, grâce à une prise en charge facilitée, en tenant compte des aspects linguistiques. Plus de 70% du travail est exécuté sur une base forfaitaire avec des conventions de services. Cela représente un avantage concurrentiel par rapport aux opérateurs locaux. 6.3.2 Résultats de l'initiative d'offshoring Au cours du premier semestre 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : Afin d'équilibrer ses capacités d'approvisionnement globales, Atos Origin a lancé des projets afin de renforcer les sites d'offshore, de nearshore et de closeshore existants, dans les pays suivants : o Inde (offshore) o Brésil (offshore) o Maroc (nearshore) o Espagne (nearshore + closeshore) o Italie (closeshore) o Allemagne (closeshore) En outre, la Société a mis en place des phases pilote dans de nouveaux centres offshore et nearshore dans d'autres pays. Néanmoins, la cible principale reste pour le moment l'Inde. 1. Inde Les opérations indiennes ont été transformées en une organisation de centre de services partagés, travaillant sur une base prix de revient, et les autres implantations offshore existantes ont adopté le même mode de fonctionnement (prochainement le Brésil et le Maroc). Par conséquent, la marge restant dans les pays demandeurs, avec pour conséquence un fort différentiel de prix, une incitation significative a été créée dans les pays européens afin de déplacer leurs volumes vers les centres offshore et nearshore. Tous les pays ont donc réussi à atteindre ou même dépasser leurs prévisions d’effectifs devant être sous-traités en Inde. Aux États-Unis, 40% de l'activité est offshore. En Allemagne en particulier, Atos Origin est en train d'acquérir des positions fortes et prometteuses en offshoring (l'Inde représente déjà 10% du personnel Intégration de systèmes) malgré une maturité globale limitée du marché allemand en ce qui concerne l'offshoring. Le processus de recrutement en Inde est bien en place, et produit approximativement 100 nouvelles recrues nettes par mois dès mai 2007, et les départs volontaires ont légèrement diminué. La Société a ouvert à Bangalore un établissement secondaire en plus de Mumbai sur la base d'un contrat signé en utilisant 80 employés et elle envisage d'étendre sa présence jusqu'à 400 personnes. En outre, la création d'un campus Atos Origin à Pune est programmée pour 2008. Pour les projets internes, tels que le perfectionnement et le support du système interne d'ERP, l'Inde est également une implantation offshore clé, où toute la maintenance technique et d'application a été déjà transférée. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 32/91 2. Brésil Au Brésil, la Société est déjà présente à Sao Paolo (1 500 employés travaillant la plupart pour des filiales d’importants clients européens). L'ouverture du centre de services est programmée pour le début du troisième trimestre 2007 à Curitiba, qui est environ 20% plus compétitive que Sao Paulo. Le centre situé à Curitiba fournira le marché intérieur (closeshore) et d'autres pays occidentaux (offshore). 3. Maroc Grâce à l'implantation du « Casanearshore » initiée par le gouvernement à Casablanca, le Maroc est devenu un pays clé de nearshore pour le marché français en particulier grâce à une demande forte dans le secteur de services financiers et des télécommunications. Le développement du centre de nearshore de la Société au Maroc a gagné en vitesse et en taille grâce à deux facteurs : • L'accélération de la réalisation (infrastructure) de l'infogérance : Atos Origin fournit déjà l'infogérance des systèmes distribués et s'élargit à la gestion de serveurs La conclusion d'une opération stratégique avec un établissement de services financiers Les objectifs en termes d'effectifs pour le Maroc sont les suivantes : 50 équivalents plein-temps en 2007, 250 en 2008 et 400 en 2009. 4. Arménie Une initiative portant spécialement sur les technologies grands systèmes a été engagée en Arménie. Pour ces technologies existantes, les profils sont devenus coûteux et difficiles à trouver dans des implantations d'offshore traditionnel. Cette approche a été initiée avec un partenaire local avec pour objectif un volume d’activité d'environ 200 personnes en 2009. 6.3.3 Prochaines étapes d'offshoring Les prochaines étapes majeures de l'initiative d'offshoring sont les suivantes : Accélération supplémentaire du recrutement en Inde et préparation de l'ouverture d'un centre de campus à Pune Finalisation du centre de nearshore en Arménie (troisième trimestre 2007) • Création d'un modèle de gouvernance au Brésil, aligné sur le modèle existant en Inde (troisième trimestre 2007) Certification CMM3 du centre de nearshore in Brésil (troisième trimestre 2007) 6.4 PRODUCTION GLOBALE DE L'INFOGÉRANCE 6.4.1 Objectifs de l'initiative de production globale de l'infogérance Dans le cadre des objectifs du plan de transformation, le but de l'initiative de production globale de l'infogérance consiste à : Accélérer la croissance organique par : L'amélioration de la structure des coûts et les gains de productivité afin de compenser l'érosion structurelle des prix du marché L'augmentation de la compétitivité et de la flexibilité pour remporter davantage d'appels d'offres Augmenter l'efficacité opérationnelle par : • L'amélioration de la marge grâce à : o La standardisation et la simplification des offres et des processus o La consolidation des structures o L'offshoring o L'optimisation de l'organisation Atos Origin Rapport Semestriel 2007 33/91 Améliorer la capacité à opérer en tant que société mondiale par : L'industrialisation: unification et systématisation des outils et des processus • Le modèle global de production mis en place dans tous les pays 6.4.2 Résultats de l'initiative de production globale de l'infogérance Neuf projets ont été lancés dans le monde avec une attention particulière portée à 4 pays clés : la France, l'Allemagne, les Pays-Bas, le Royaume-Uni. Pour tous les projets techniques, un plan à 3 ans a été défini et l'exécution de ces projets a commencé. D'une façon générale, l’économie recherchée dans cette initiative est de 50 millions d'euros par an. Au cours du premier semestre 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : Consolidation des grands systèmes - Pour l'Europe, la Société a décidé de consolider toutes les activités grands systèmes d'IBM en un seul centre situé en Allemagne. La consolidation augmentera la compétitivité de ces activités. En outre, la Société a lancé la création de centres de compétences européens avec une réduction de l’effectif dans les opérations. Le projet de consolidation des grands systèmes est bien avancé : o Les activités ont été transférées d'Italie en Allemagne au mois de juin 2007, o 50% des clients aux Pays-Bas ont déjà été transférés en Allemagne, et le transfert des clients restants sera achevé en octobre 2007, o Le transfert de la France et du Royaume-Uni a été initié et sera finalisé au cours de l'année 2008. Optimisation de l'infogérance des postes de travail - Les activités de support sur site sont en cours d'optimisation et leur rapport coût / efficacité sera amélioré grâce à : o Des outils de support indépendant (appels vers des serveurs vocaux et utilisation de portails de service), o L'augmentation de la productivité et une résolution plus élevée au premier appel, avec pour conséquence une diminution de l’effectif par appel o Augmentation des volumes traités dans des pays offshore sélectionnés (Pologne, Malaisie, Maroc et Surinam). Optimisation de la gestion de serveurs - L'objectif de ce projet est de créer une architecture globale de production des services pour la gestion de serveurs permettant d'obtenir le meilleur coût par l'utilisation efficace des ressources humaines, de l'infrastructure, du processus et des outils. En particulier, les équipes d'infogérance utilisent la virtualisation des serveurs et l’archivage à la demande, réalisant ainsi des économies par l'amélioration de productivité et l'offshoring. Offshoring - L'offshoring de l'Infogérance passera de 600 personnes (fin 2006) à 1 900 en 2009, dans les activités de centres de services, de gestion de serveurs et de surveillance en Inde, Malaisie, Pologne et Maroc. Des implantations offshore ont été évaluées et des plans d'action ont été établis afin de garantir la capacité à augmenter l’activité. Rationalisation - Le plan de rationalisation de l'organisation a été lancé au cours du premier semestre 2007 conformément aux prévisions initiales. L'objectif est de diminuer les effectifs de 100 personnes à la fin de l'année 2007. Effectifs indirects - Des mesures ont été prises afin de réduire le personnel indirect. Consolidation des centres de traitement - Le plan d'optimisation des centres informatiques a déjà été lancé et aboutira en 2007 à une réduction de 5 centres (sur 37 existants actuellement en Europe). L'objectif est de diviser par deux le nombre de centres d’ici la fin de l'année 2009. Le but est également d'offrir des centres informatiques jumelés dans chaque pays principal. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 34/91 Optimisation AOSN/AOVN - Le réseau global de services sera optimisé pour fournir une solution compétitive pour les activités transfrontalières des centres de compétence offshore et européens. L'objectif est d’optimiser notre réseau global de services clients avec notre réseau informatique interne. Amélioration de la gestion de services - Le processus et les outils de gestion de services seront harmonisés entre les pays. Cette amélioration fournira principalement l'infrastructure nécessaire pour la production globale des services et contribuera à l'amélioration de la profitabilité opérationnelle. 6.4.3 Prochaines étapes de l'initiative de production globale de l'infogérance Les prochaines étapes majeures de l'initiative de production globale de l'infogérance sont : Fin de l'année 2007: o Finalisation du transfert des grands systèmes des Pays-Bas (en plus de l'Italie) o Fermeture de 5 centres de traitement des données, o Augmentation de la capacité offshore en passant d'un personnel de 400 personnes à 1 000 personnes o 80% du plan total des sureffectifs réalisé o Rationalisation de l'organisation. Milieu de l'année 2008: o Nouveau réseau global opérationnel (AOSN/AOVN) Fin de l'année 2008 o Consolidation des grands systèmes : Transfert de la France et du Royaume-Uni achevé, grands systèmes intégralement consolidés en Allemagne. 6.5 TALENTS 6.5.1 Objectifs de l’initiative talents Dans le cadre des objectifs du Plan de Transformation, le but de l'initiative de recrutement de talents consiste à : Accélérer la croissance organique en : Développant un groupe de collaborateurs hautement performants pour occuper des positions clés, pour se préparer au changement des modèles d'activité et à un environnement de travail globalisé, Augmentant la capacité de développer et de fidéliser les individus les plus compétents Augmenter l'efficacité opérationnelle par : Des processus, des outils et des solutions de ressources humaines standardisés et homogènes permettant de supporter de façon efficace la gestion des talents et de permettre aux effectifs des ressources humaines de se concentrer sur les tâches à valeur ajoutée Améliorer la capacité à opérer en tant que société mondiale en: Stimulant un état d'esprit global et international par une mobilité accrue. Au cours des trois années à venir, le but de l'initiative est de faire de la gestion de talents un avantage concurrentiel sur le marché, afin de pouvoir attirer, développer et fidéliser les salariés les plus talentueux pour Atos Origin. Le Programme de Transformation comprend des investissements en personnel, pour développer leurs compétences et leurs qualifications, et conserver un avantage concurrentiel. Tandis qu'Atos Origin développe son image en tant qu'employeur de choix dans le secteur informatique, la Société doit attirer les candidats possédant les meilleures compétences, pour se transformer en une organisation hautement qualifiée, efficace, et globale. En outre, elle doit définir des Atos Origin Rapport Semestriel 2007 35/91 fonctions et des perspectives de carrière afin d'entretenir la motivation des personnes, de développer une culture véritablement globale et de positionner les futurs dirigeants de la Société. La pyramide des talents ci-dessous prend en compte l'initiative de gestion des talents : Planification des successions Revue des ressources humaines & identification des talents Développement et formation HRIS* Définition des objectifs et gestion des performances Recrutement Services aux salariés Système d'information des ressources humaines 6.5.2 Résultats de l'initiative talents Au cours du premier semestre, cette initiative a fourni les résultats suivants : La Société a commencé à améliorer les principaux processus liés au développement de talents, en se concentrant sur trois projets clés : o La mise en œuvre d'un nouveau système de gestion globale des performances en ligne, pour l'établissement d'objectifs de performance clairs et mesurables, o Le renforcement de l'université Atos Origin, avec la poursuite du programme de développement de leadership global GOLD, o La mise en œuvre d'un nouveau programme de développement international (RELAY) et l'augmentation de la mobilité entre les fonctions. Un directeur des talents expérimenté a été affecté à la réalisation de ces missions. • Un réel progrès a été constaté en ce qui concerne l'exécution du plan de développement individuel et le développement et la mise en œuvre des plans de carrière. 6.5.3 Prochaines étapes de l'initiative talents Les prochaines étapes majeures de l'initiative talents sont : La revue annuelle des ressources humaines et identification des talents : o La revue réalisée par le Comité Exécutif des postes clés et des titulaires de postes dans l'organisation et l'identification d'un groupe d’individus les plus compétents. o Nomination des participants au programme de développement de leadership global (GOLD) et des participants au programme de développement international (RELAY) : (cid:190) De juin 2007 à septembre 2007: revue annuelle des ressources humaines et identifications des talents (cid:190) Troisième trimestre 2007: mise en œuvre d'un programme de mobilité appelé « RELAY ». Gestion des performances des plans de développement individuel: la conception et la mise en œuvre d'un nouveau système en ligne de gestion des performances pour le Groupe en 2007, et le développement et la mise en œuvre d'un plan de développement individuel en ligne au quatrième trimestre 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 36/91 Formation et développement : la mise en œuvre d'initiatives spécifiques de formation destinée au développement et à l'amélioration des compétences pour des groupes spécifiques de personnes dans l'organisation. Un développement complémentaire des plans de carrière basée sur le cadre de compétence existant ; le modèle global de capacité : o Mise en œuvre du cadre de formation et de carrière des architectes techniques et de gestion de projet (quatrième trimestre 2007) o Mise en œuvre d'une nouvelle version de GOLD (premier trimestre 2008) o Développement et mise en œuvre de plans de carrière (en cours) Planification des successions : afin de garantir que les initiatives de gestion des talents aboutiront à une prise en considération réelle des talents pour des affectations et des positions clés au sein du Groupe. o Gestion active de l'exécution du plan de développement individuel (en cours) Développement d'une nouvelle stratégie de recrutement : l'objectif est d'établir une nouvelle stratégie de recrutement basée sur des analyses des activités et du marché. o Diagnostic des exigences des activités et des tendances du marché (juillet 2007) o Mise en œuvre d'un seul système de support de recrutement (2008) 6.6 OBJECTIFS DE L'INITIATIVE FINANCE, RESSOURCES HUMAINES ET INFORMATIQUE INTERNE 6.6.1 Objectifs de l'initiative finance, ressources humaines et informatique interne Dans le cadre des objectifs du Plan de Transformation, l’objectif global de l'initiative finance, ressources humaines et informatique consiste à : Accélérer la croissance organique par : Une capacité accrue à fournir des services à forte valeur ajoutée : o Optimiser la rentabilité de la croissance organique o Renforcer la prévisibilité o Garantir une fiabilité complète de l'information Augmenter l'efficacité opérationnelle en : Accélérant et augmentant l'efficacité du support destiné aux activités et aux collaborateurs : o Renforcement de l'efficacité financière et gestion des coûts o Efficacité des systèmes des ressources humaines avec des services dédiés pour les employés et la direction o Consolidation de fonctions back-office dans un centre de services partagés Améliorer la capacité à opérer en tant que société globale par : Un support effectif pour la conception et la mise en œuvre de la stratégie du Groupe. • Une surveillance proactive de l'évolution des offres et du prix de vente des services, de la rentabilité par client et du marché de l’emploi. L'aide apportée à Atos Origin pour opérer globalement à partir de solutions locales personnalisées vers des applications globales uniques. La priorité spécifique de l'initiative finance est accordée à : La mise en œuvre d'une nouvelle organisation et gouvernance financières dans lesquelles les directeurs financiers de tous les pays rapportent directement au Directeur Financier du Groupe, La standardisation des processus et des systèmes, • La mise en œuvre d'un centre des services partagés. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 37/91 La priorité spécifique de l'initiative Ressources Humaines est accordée à : L'administration du personnel et au processus de paie, dont les coûts doivent être réduits et dont le niveau de service doit être amélioré Le processus de formation qui demande: o une approche plus globale conduite conjointement par les ressources humaines et les opérations, o une implication plus étroite des achats, Le processus de recrutement, pour lequel un meilleur équilibre entre personnels provenant du recrutement interne et fournisseurs externes de services de recrutement doit être obtenu. La priorité spécifique de l'initiative informatique interne est accordée à : La réalisation de la standardisation, de la simplification et d'économies d'échelle de la fonction informatique, afin d'améliorer le support aux activités, de renforcer le contrôle et d’augmenter le niveau de marge, Le développement des outils informatiques internes et l'infrastructure d'Atos Origin comme vitrine pour ses clients, Inverser le modèle actuel de gestion informatique interne vers un modèle 70% central – 30% local. La transformation de la fonction informatique interne est concentrée sur 3 projets principaux : Etablir un modèle de gouvernance afin d'offrir un meilleur support aux opérations (organisation informatique interne centralisée, Comités Consultatifs Clients), Aider les lignes de services et les fonctions support à définir des processus opérationnels cibles et à développer un ERP en ligne avec le futur modèle d'activité Atos Origin, Optimiser les coûts d'infrastructure par l'intermédiaire de solutions communes déployées globalement (centre d'assistance, hébergement). 6.6.2 Résultats de l'initiative finance, ressources humaines et informatique interne L'initiative Finance a fourni les résultats suivants : Mise en œuvre d'une nouvelle organisation de Contrôle de gestion du Groupe, afin de renforcer le contrôle des opérations et d'apporter un meilleur support aux activités, Centralisation des fonctions d’expertise (trésorerie, taxes et audit interne) afin d'optimiser la base des coûts et d'améliorer l'efficacité, Rationalisation des processus financiers du Groupe afin de mettre en œuvre les fondations du nouvel ERP Groupe, L'initiative Ressources Humaines a fourni les résultats suivants : La rationalisation et la réingénierie des quatre principaux processus ressources humaines vers un modèle unique interfacé avec les pays : o Administration du personnel et paie o Formation o Recrutement o Achats dans le domaine des ressources humaines en coordination avec l'initiative d'achats Améliorations de l'efficacité de la fonction ressource humaines : o Amélioration de la cartographie des postes et compétences requises o Actions associées de gestion du changement (en cours) L'initiative informatique interne a fourni les résultats suivants : Après le recrutement d'un nouveau Directeur Informatique du Groupe en mai 2007, Atos Origin a mis en œuvre un processus centralisé et une organisation informatique sous un seul management. Afin de garantir une amélioration continue des processus, des ressources internes dédiées sont en cours de nomination. Ces ressources contribueront au changement pour que les processus transversaux couvrent toutes les entités organisationnelles. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 38/91 6.6.3 Prochaines étapes de l'initiative finance, ressources humaines et informatique interne Les prochaines étapes majeures de l'initiative Finance sont : L’amélioration des processus financiers clés et des systèmes informatiques associés pour la fin de l'année Le modèle de gestion pour la mise en œuvre du centre de services partagés sera achevé en octobre. La phase pilote et le début du déploiement auront lieu en 2008. Les prochaines étapes majeures de l'initiative Ressources Humaines sont : La rationalisation et la réingénierie de la gestion et de la planification du personnel (lancement prévu en 2008) La conception, la mise en œuvre et le suivi d’indicateurs clés de performance pour les fonctions et les processus principaux (fin de la conception : 1er septembre 2007, mise en service : premier trimestre 2008). Le renforcement de l'efficacité de la fonction Ressource Humaines : La conception, la mise en œuvre et le déploiement progressif d'une organisation de services partagés pour les fonctions ressources humaines à faible valeur ajoutée (démarrage au premier trimestre 2008) La conception, la mise en œuvre et le suivi des indicateurs clés de performance pour les fonctions et les processus principaux (fin de la conception : 1er septembre 2007, mise en service : premier trimestre 2008). Les prochaines étapes majeures de l'initiative informatique interne sont : Un modèle de processus pour toute la société et une architecture de support informatique seront établis en 2008. 6.7 ACHATS 6.7.1 Objectifs de l'initiative d'achats Dans le cadre des objectifs du Plan de Transformation, le but de l'initiative d'achat consiste à : Accélérer la croissance organique par : L'implication en amont des achats dans le processus avant-vente pour optimiser la compétitivité des offres La mise en œuvre d'un système de suivi des économies réalisées et de leur impact dans le compte de résultat. Augmenter l'efficacité opérationnelle par : L'amélioration de la profitabilité opérationnelle grâce aux économies d'achats • L’homogénéisation des structures d'information dans les différents pays • La garantie que tous les achats sont bien effectués par les responsables achats • L'implication des achats dans le processus budgétaire. Améliorer la capacité à opérer en tant qu'une société globale par : L'implication en amont et plus forte des achats dans les décisions stratégiques et dans la définition des spécifications Atos Origin Rapport Semestriel 2007 39/91 6.7.2 Résultats de l'initiative d'achats Au cours du premier semestre, cette initiative a fourni les résultats suivants : La Société a mis en œuvre une organisation plus efficace caractérisée par : o Des équipes d'achats centralisés regroupés sous une seule direction, permettant de bénéficier de la taille du Groupe et d’harmoniser les pratiques. o La concentration des actions d’achat du Groupe. o Le partage effectif de l'information et la gestion par catégorie d’achat tant au niveau du Groupe qu’au niveau local. o Une amélioration de l'efficacité avec un contrôle de la totalité des achats par l'organisation, implication en amont et proactive de la fonction achats, validation et approbation systématiques des demandes des lignes de services, enregistrement de toutes les commandes dans les systèmes d’information. En outre, la Société a décidé d'introduire de nouvelles méthodes d'achat (par exemple : enchères inversées) et de lancer des projets sur cinq catégories prioritaires qui représentent approximativement 20% de la dépense totale : o Ordinateurs individuels et serveurs o Sous-traitants o Archivage o Maintenance des serveurs o Télécommunications vocales D'autres actions à court terme ont été identifiées, associés à des catégories globales ou à des initiatives locales par pays. L'objectif global d'économie pour toutes ces mesures s'élève à 59 millions d'euros. L'évaluation préliminaire donnerait des économies potentielles supplémentaires de plus de 10 millions d'euros pour les catégories prioritaires dès 2007. Afin de réaliser ces économies, des plans d'action détaillés ont été mis en place. Dans les catégories qui suivent, les progrès suivants ont été réalisés : Sous-traitants: Pays-Bas : lancement de l'appel d'offres en mai, négociations en cours Royaume-Uni : négociation des prix avec le principal fournisseur en juin, ayant abouti à une réduction de frais de 11 % France: lancement de l'appel d'offres effectué Télécommunications: Etude de prix pour tout le Groupe pour la téléphonie fixe et mobile Maintenance intermédiaire : Lancement d'un appel d'offres effectué Ordinateurs individuels et serveurs : Demande d'information lancée, appel d'offres par Internet et enchères électroniques en juillet 2007. 6.7.3 Prochaines étapes de l'initiative d'achats Les prochaines étapes majeures de l'initiative d'achat sont : L’arrivée d'un nouveau Directeur des Achats de la Société, qui prendra ses fonctions en septembre 2007 Sous-traitants: Pays-Bas, France: finaliser les négociations à réception des réponses aux appels d'offres. Télécommunications: finaliser les négociations pour la téléphonie fixe et mobile suite à l’appel d'offres Finaliser la feuille de route pour la téléphonie vocale par Internet (VoIP), effet du déploiement attendu en 2008. Ordinateurs électronique. individuels et serveurs: finaliser les négociations suivant l'enchère Atos Origin Rapport Semestriel 2007 40/91 7. RESSOURCES HUMAINES 7.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS DU GROUPE 30 juin 2007 30 juin 2006 Effectif d’ouverture 49 841 47 684 Variation de périmètre Recrutements (*) Départs (*) 201 +5 171 -3 990 436 +4 617 -3 731 Restructuration Effectif de clôture (*) Personnel permanent uniquement, hors mouvements du personnel temporaire 511 50 310 373 47 761 Les changements de périmètre sont liés aux cessions d’activités sur la période, parmi lesquelles Actis en Allemagne (158 personnes), le Chili (81 personnes), la société Marben Product en France (34 personnes) et à l’acquisition de la société Unimédecine chez Atos Worldline (73 personnes). Le niveau de recrutement a été soutenu durant le premier semestre 2007 avec 5 171 personnes, en augmentation de +12% par rapport à la même période en 2006 ; démontrant ainsi la capacité du Groupe à attirer de nouveaux salariés. Les départs comprennent les mouvements de salariés en contrat à durée indéterminée qui quittent volontairement le Groupe, les salariés en contrat à durée indéterminée qui sont licenciés et ceux qui partent en retraite. Le nombre de départs enregistrés au premier semestre 2007 est, à 3 990, en augmentation de seulement +6% par rapport à l’année dernière. En ligne avec la croissance de l’activité, le taux de départ volontaire du personnel a augmenté pour atteindre 14,8% contre 12,7% en 2006, confirmant les tensions observées sur le marché du travail en Europe. Au total, 511 salariés ont quitté la société au premier semestre 2007 dans le cadre de programmes spécifiques et de programmes de réorganisation localisés qui ont été mis en place avec la transformation de l’activité. Ces départs ont principalement été localisés au Royaume-Uni, en Italie et en France. 7.2 MOUVEMENTS DU PERSONNEL PAR LIGNE DE SERVICES ET PAR PAYS Moyenne Moyenne Effectifs 30 juin 2007 31 déc. 2006 Variation 1er semestre 2007 1er semestre 2006 Conseil Intégration de Systèmes Infogérance 2 625 24 514 22 936 2 698 24 836 22 132 2,7% -1,3% +3,6% 2 638 24 506 22 732 2 740 23 988 20 724 Structures Groupe 235 181 +29,8% 199 190 Total 50 310 49 847 +0,9% 50 075 47 642 France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne + Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie-Pacifique 14 973 6 304 8 420 3 752 10 494 2 618 3 565 14 887 6 322 8 248 3 882 10 443 2 774 3 110 +0,6% -0,3% +2,1% -3,3% +0,5% -5,6% +14,6% 14 959 6 282 8 380 3 772 10 511 2 637 3 334 14 158 6 689 8 314 3 841 9 286 2 494 2 671 Structures Groupe 184 181 +1,7% 199 190 Total 50 310 49 847 +0,9% 50 075 47 642 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Variation 3,7% +2,2% +9,7% +4,7% +5,1% +5,7% -6,1% +0,8% -1,8% +13,2% +5,7% +24,8% +4,7% +5,1% 41/91 La moyenne des effectifs productifs internes et externes mesurés en équivalents temps-plein a augmenté entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2006, passant de 44 233 à 46 797, soit une augmentation de +5,8%. Cette hausse est à comparer avec celle du chiffre d’affaires total de +7,2% et +10,1% pour le chiffre d’affaires de services (hors achats pour reventes). L’Asie-Pacifique est la zone pour laquelle la croissance des effectifs, fin de période ou moyens, est la plus forte, ce qui illustre la stratégie du Groupe d’augmenter la part de ses effectifs offshore dans des pays tels que l’Inde et la Malaisie. Par ailleurs, les effectifs indirects mesurés en équivalents temps-plein ont été en croissance, passant de 5 540 à 5 758 soit une variation de +4% à comparer à une augmentation du chiffre d’affaires +7,2%. Cette hausse inclut l’effet lié à l’intégration de Banksys pour 322 effectifs indirects. Hors Banksys, les effectifs indirects ont baissé de 104 soit une baisse de -1,8% tandis que la croissance organique du chiffre d’affaires est de +2,7%. Cela illustre les efforts engagés en 2007 par la Société visant à contenir l’évolution des effectifs indirects alors que les centres de services partagés des fonctions support n’ont pas été mis en place. 7.3 EFFECTIFS PAR REGION AU 30 JUIN 2007 Royaume-Uni 6 300 Bénélux 10 000 Amérique du Nord 750 France 15 100 Europe Centrale 3 750 Espagne 5 850 Italie 2 700 Asie Pacifique 3 600 Afrique 100 Amérique du Sud 1 850 Effectif total de 50,300 fin Juin 2007 7.4 ACTIONNARIAT DES EMPLOYÉS ET DE LA DIRECTION En 2006, le Directoire a proposé au Conseil de Surveillance de changer la structure de l’actionnariat des employés et de la Direction par la mise en place d’un plan d’achat d’actions des salariés et des plans d’incitation et d’investissement pour les managers. Cette proposition a été présentée et approuvée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires 2006 le 23 mai 2006 et a été progressivement mise en place. Au troisième trimestre 2006, la Société a lancé un nouveau plan d’actionnariat salarial au niveau mondial ouvert à 40 000 collaborateurs à travers 10 pays. 2% du capital social a été souscrit à fin décembre 2006. L’augmentation de capital réservée à ce plan avec une décote de 20% sur le prix de marché de l’action et avec la possibilité d’un effet de levier ont amené 3 900 collaborateurs à participer à ce plan. Cette opération sera renouvelée en 2007 avec une augmentation de capital de 1%. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 42/91 En mars 2007, le Conseil de Surveillance a approuvé le lancement d’un plan d’incitation à long terme appelé « Long Term Incentive plan (LTI) » ainsi qu’un plan d’attribution d’actions gratuites appelé « Management Investment Plan (MIP) » tous deux réservés aux 400 premiers managers du Groupe. Le plan LTI est un plan d’attribution d’actions gratuites et peut représenter entre 25% et 50% de la valeur nominale de la rémunération variable annuelle. Ce plan est conditionné à la présence au sein du Groupe tout au long de la période d’acquisition des droits soit deux ans ainsi qu’à l’atteinte par le Groupe de certains objectifs financiers. L’indicateur financier est le flux de trésorerie opérationnel cumulé sur deux ans (années fiscales 2007 et 2008) avant restructuration et après investissements opérationnels. La mise en place de ce plan a été suspendue jusqu’au 14 mai 2007, date à laquelle ont pris fin les processus spécifiques de discussions initiées dès mars 2007 avec des investisseurs potentiels. Ce plan a pu alors être exécuté avec l’attribution à 372 managers de 168 658 actions gratuites à un cours de marché de 43,98 euros. Le plan LTI n’est pas dilutif pour les actionnaires car en mai 2007 Atos Origin a acheté sur le marché 214 500 actions afin de couvrir l’engagement. Le plan MIP est un plan de fidélisation réservé également aux 400 premiers managers de la Société. Ce plan est conditionné à un achat de titres Atos Origin. En juin 2007, les 400 premiers managers de la Société ont été invités à acheter des actions Atos Origin sur le marché boursier et ont, en contrepartie, reçu une action gratuite pour une action achetée. L’attribution des actions pendant au moins deux ans est conditionnée à la présence au sein du Groupe et à la détention des actions Atos Origin acquises tout au long de la période d’acquisition des droits. Au terme de la période de souscription, 168 managers ont investi dans 217 110 titres Atos Origin et 218 185 actions gratuites leur ont été attribuées à un cours de marché de 45,64 euros. Ce plan n’est également pas dilutif pour les actionnaires car en juin 2007, Atos Origin a acheté sur le marché 225 500 actions afin de couvrir l’engagement. Au terme de la période d’acquisition des droits de deux ans, les actions gratuites attribuées dans le cadre du LTI et du MIP sont sujettes à une période d’incessibilité de deux ans. Ces deux nouveaux plans remplacent le plan annuel d’attribution d’option de souscription d’actions avec une valeur équivalente au compte de résultat. Ils bénéficient cependant davantage aux actionnaires car ils n’ont pas d’impact dilutif contrairement aux plans annuels d’option de souscription d’actions qui ont un effet dilutif de 1,75% du capital social. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 43/91 8. REVUE FINANCIERE 8.1 COMPTE DE RÉSULTAT Le Groupe a reporté un résultat net (part du Groupe) de 57,3 millions d’euros pour les six premiers mois de l’année 2007, soit 2,0% du chiffre d’affaires du Groupe sur la période. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) (a) % de rentabilité Marge opérationnelle (*) 117,7 4,1% 133,0 4,9% Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d’impôt Part des minoritaires et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) 10,0 107,7 -7,3 -37,6 -5,5 57,3 68,4 0,3% 3,7% 2,0% 2,4% 74,5 58,5 -5,4 -35,0 -7,7 10,4 86,1 2,8% 2,2% 0,4% 3,2% (*) Défini ci-après (a) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscriptions d’actions et assimilés en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. 8.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle des activités courantes. Elle correspond à 4,1% du chiffre d’affaires du Groupe sur la période. 8.1.2 Résultat opérationnel Les montants les plus significatifs des Autres produits/charges opérationnels correspondent à 29 millions d’euros de coûts de réorganisation et de rationalisation, principalement en Italie et au Royaume-Uni, ainsi qu’une plus-value nette de 22 millions d’euros sur les cessions d’actifs, composée principalement de la cession de l’activité Actis en Allemagne. De ce fait, le résultat opérationnel des six premiers mois de l’année 2007 atteint 107,7 millions d’euros, représentant 3,7% du chiffre d’affaires du Groupe sur la période. 8.1.3 Résultat financier Les charges financières nettes s’élèvent à 7 millions d’euros sur la période, incluant le coût de l’endettement financier net et les charges financières hors exploitation. Le coût de l’endettement financier net s’élève à 13 millions d’euros sur la base d’un endettement net moyen de 479 millions d’euros au cours de la période. Le coût moyen de l’endettement est de 5,23% sur la période avant swaps de taux d’intérêt (5,55% après). Le coût de l’endettement financier net est couvert 9 fois par la marge opérationnelle, les termes de la nouvelle facilité de crédit exigeant une couverture au moins égale à quatre fois ce coût. Le résultat financier hors exploitation correspond à un produit net de 5 millions d’euros, et concerne principalement des produits liés à de meilleures conditions sur les rendements des actifs des plans de retraite. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 44/91 8.1.4 Charge d’impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif moyen estimé pour la période annuelle, en accord avec la norme comptable internationale IAS 34 Information financière intermédiaire. Le taux d’imposition effectif moyen estimé du Groupe s’élève à 37,5%. Ce taux élevé est impacté par l’Italie, où l’impôt est basé sur la valeur ajoutée, alors que les opérations italiennes génèrent des pertes, à la fois opérationnelles et liées aux coûts de restructuration. Si l’on exclut ces effets, le taux d’imposition effectif moyen estimé est inférieur à 30%. Sur le long terme, à périmètre constant, le taux s’élève à 32,5%. 8.1.5 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont constitués de participations détenues en partenariat telles qu’Atos Euronext Market Solutions (50%) et Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%). 8.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - Part du Groupe - avant éléments anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’élève à 68,4 millions d’euros, soit 2,4% du chiffre d’affaires. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 Résultat net Part du Groupe 57,3 10,4 Restructurations et rationalisations 29,4 7,8 Dotation nette aux provisions/reprise de provisions 2,2 5,6 Plus-values (moins-values) 21,6 1,0 Base des autres produits (charges) opérationnels 10,0 14,5 Somme des éléments inhabituels nets d’impôt 6,2 10,0 Perte de valeurs d’actifs à long terme 60,0 Stock options (non déductibles) 4,9 5,7 Somme des autres éléments inhabituels non imposables 4,9 65,7 Résultat net retraité Part du Groupe 68,4 86,1 8.2 RESULTAT NET PAR ACTION (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2006 % de rentabilité Résultat net – Part du Groupe 57,3 2,0% 10,4 0,4% Résultat net retraité – Part du Groupe 68,4 2,4% 86,1 3,2% Nombre moyen pondéré d’actions 68 898 338 67 424 238 Nombre moyen pondéré dilué d’actions (*) 69 136 128 68 022 727 RNPA 0,83 0,15 RNPA dilué 0,83 0,15 RNPA normalisé 0,99 1,28 RNPA dilué normalisé 0,99 1,27 (*) Avec impact de la dilution uniquement Sur la base d’un nombre moyen pondéré d’actions de 68 898 338 au cours des six premiers mois de l’année 2007, le résultat par action en part du Groupe ressort à 0,83 euro et, sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué d’actions de 69 136 128 au cours de la période, le résultat par action en part du Groupe ressort également à 0,83 euro. Sur la base du résultat net retraité de 68,4 millions d’euros, le résultat par action en part du Groupe atteint 0,99 euro. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 45/91 8.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a démarré l’exercice avec un endettement net d’ouverture de 360 millions d’euros. Le flux de trésorerie issu des opérations d’exploitation atteint 144,8 millions d’euros, soit 5,0% du chiffre d’affaires total, dont 53,1 millions d’euros de frais de réorganisation du personnel et de rationalisation des centres de production. Cette performance a été temporairement affectée par une augmentation du besoin en fonds de roulement de 103,3 millions d’euros sur la période en raison de facteurs saisonniers. Toutefois, l’impact de ces facteurs saisonniers a été deux fois moindre que l’année dernière par l’effet conjugué d’une gestion rigoureuse de notre position de trésorerie, ainsi que par l’instauration d’objectifs trimestriels d’endettement net. La position en termes de besoin en fonds de roulement devrait s’améliorer nettement au deuxième semestre grâce aux effets conjugués d’une baisse du besoin en fonds de roulement comme l’année dernière au deuxième semestre et d’une augmentation des flux de trésorerie issus des opérations liée à une augmentation de la marge opérationnelle au deuxième semestre. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 144,8 188,9 Impôts payés 17,1 9,1 Variation du besoin en fonds de roulement 103,3 197,2 Variation de trésorerie nette issue des opérations d’exploitation 24,4 17,4 Variation de trésorerie liée aux investissements opérationnels 169,1 95,5 Produit des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 1,3 1,2 Flux de trésorerie net des opérations courantes 143,4 111,7 Autres variations 27,8 25,2 Flux de trésorerie net avant investissements financiers 171,2 136,9 Investissements financiers 2,9 15,4 Produit des cessions financières 20,0 6,9 Investissements financiers nets 22,9 8,5 Flux de trésorerie net 148,3 145,5 Endettement net en début de période 360,3 180,5 Endettement net en fin de période 508,6 325,9 8.3.1 Variation du besoin en fonds de roulement La variation négative du besoin en fonds de roulement de 103,3 millions d’euros sur la période est le résultat cumulé de facteurs saisonniers négatifs, tels que le versement des primes annuelles, et d’une hausse du délai de règlement clients dont le ratio en nombre de jours est passé de 68 jours au 31 décembre 2006 à 74 jours au 30 juin 2007. 8.3.2 Investissements d’exploitation Les dépenses d’investissement s’élèvent à 169 millions d’euros sur la période, soit 5,8% du chiffre d’affaires du Groupe, ce qui est comme prévu supérieur aux périodes précédentes, du fait d’importants investissements liés à de nouveaux contrats d’Infogérance signés en fin d’année 2006 pour plus de 50 millions d’euros, à la consolidation des centres de production pour 20 millions d’euros, à Banksys pour 10 millions d’euros, ainsi qu’à notre effort constant visant à favoriser l’acquisition plutôt que la location d’actifs. Cette nouvelle politique de financement a été mise en place en 2005 afin de mieux contrôler la durée d’utilité de nos actifs. En conséquence, les engagements hors bilan concernant des contrats de location simple de matériel informatique ont continué de baisser passant de 97,2 millions d’euros fin 2006 à 76,3 millions d’euros fin juin 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 46/91 8.3.3 Autres variations Les autres variations incluent l’achat d’actions d’autocontrôle (21 millions d’euros) liées au pré- financement des « Management Investment and Long-Term Incentive Plans » et le paiement d’intérêts financiers (7 millions d’euros). 8.3.4 Investissements financiers nets Les investissements financiers nets concernent principalement l’ajustement positif du prix d’acquisition de Banksys pour 6,6 millions d’euros, l’acquisition du groupe Uni-Medecine (2,4 millions d’euros) ainsi que des nouveaux dépôts et cautionnements. La cession d’actifs financiers concerne la vente de l’activité Actis en Allemagne. 8.3.5 Convenances bancaires Le Groupe se situe nettement dans le cadre de ses convenances bancaires avec un ratio de levier financier (endettement net divisé par OMDA) de 1,3 à la fin juin 2007. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 selon les termes de la facilité de crédit renouvelable multidevises du crédit syndiqué en vigueur. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 Convenances 2007 Marge opérationnelle 117,7 133,0 Amortissement des immobilisations 101,5 87,8 Dotation nette aux provisions d’exploitation pour actif circulant 5,1 0,5 Dotation nette aux provisions d’exploitation 9,6 6,9 Dotation nette aux charges de personnel 11,5 Dotation nette aux provisions pour retraites 8,7 2,6 Valeur nette comptable des actifs cédés/dépréciés 1,5 Options de souscription d’actions et assimilées 4,9 5,7 OMDA = Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation 200,9 221,7 Endettement net de fin de période 508,6 325,9 Ratio de levier financier (Endettement net / OMDA) 1,27 0,74 < 2,5 Le ratio de couverture des intérêts consolidé (marge opérationnelle divisée par le coût de l’endettement financier net) était de 9 à fin juin 2007, et ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance de la facilité de crédit renouvelable multidevises. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 Semestre clos le 30 juin 2006 Convenances 2007 Marge opérationnelle Coût de l’endettement financier net 117,7 -12,5 133,0 -11,1 Ratio de couverture du coût de l’endettement financier net par la marge opérationnelle 9 12 > 4,0 8.4 RESULTAT DE LA SOCIETE MERE Le résultat avant impôts de la société mère s’élève à -25 millions d’euros au premier semestre 2007, à comparer avec 173 millions d’euros au premier semestre 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 47/91 9. RESULTATS FINANCIERS 9.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2007 9.2 Etats financiers consolidés resumés 9.2.1 Compte de résultat consolidé 9.2.2 Bilan consolidé 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 9.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 9.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007 Préambule Bases de préparation et principes comptables significatifs Gestion des risques financiers Notes annexes aux comptes consolidés résumés 9.1 Démarrer Internet Explorer.lnk Atos Origin Rapport Semestriel 2007 48/91 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L'INFORMATION FINANCIÈRE SEMESTRIELLE 2007 Aux actionnaires En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L. 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à : L'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2007, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; La vérification des informations données dans le rapport semestriel. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes professionnelles applicables en France. Un examen limité de comptes intermédiaires consiste à obtenir les informations estimées nécessaires, principalement auprès des personnes responsables des aspects comptables et financiers, et à mettre en œuvre des procédures analytiques ainsi que toute autre procédure appropriée. Un examen de cette nature ne comprend pas tous les contrôles propres à un audit effectué selon les normes professionnelles applicables en France. Il ne permet donc pas d’obtenir l’assurance d’avoir identifié tous les points significatifs qui auraient pu l’être dans le cadre d’un audit et, de ce fait, nous n’exprimons pas une opinion d’audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité, dans tous leurs aspects significatifs, des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 20 qui expose les évènements postérieurs à la clôture dans laquelle la société Atos Origin décrit l’incertitude liée à la résiliation unilatérale d’un contrat au Royaume-Uni postérieurement au 30 juin 2007. Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations données dans le rapport semestriel commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 28 août 2007 Les Commissaires aux comptes, Grant Thornton Deloitte & Associés Membre français de Grant Thornton International Daniel Kurdjian Jean-Paul Picard Vincent Papazian Jean-Marc Lumet Atos Origin Rapport Semestriel 2007 49/91 9.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMÉS 9.2.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) (a) Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) Chiffre d’affaires 2 890,0 2 695,8 5 396,9 Charges de personnel Note 3 1 601,1 1 516,1 2 995,9 Charges opérationnelles Note 4 1 171,2 1 046,7 2 154,3 Marge opérationnelle 117,7 133,0 246,7 En % du chiffre d’affaires 4,1% 4,9% 4,6% Autres produits et charges opérationnels Note 5 10,0 74,5 406,7 Résultat opérationnel 107,7 58,5 160,0 En % du chiffre d’affaires 3,7% 2,2% 3% Coût de l’endettement financier net 12,5 11,1 22,7 Autres produits et charges financiers 5,2 5,7 11,5 Résultat financier Note 6 7,3 5,4 11,2 Charge d’impôt Note 7 37,6 35,0 76,6 Quote-part du résultat net des entreprises associées 0,0 0,1 0,1 Résultat net 62,8 18,0 247,7 Dont: Part du Groupe 57,3 10,4 264,4 Intérêts minoritaires Note 8 5,5 7,6 16,7 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Note 9 Nombre moyen pondéré d’actions 68 898 338 67 424 238 67 614 323 Résultat net par action - Part du Groupe 0,83 0,15 3,91 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 69 136 128 68 022 727 67 614 323 Résultat net dilué par action - Part du Groupe -3,91 (a) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscriptions d’actions et assimilés en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. . 0,83 0,15 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 50/91 9.2.2 Bilan consolidé (en millions d’euros) ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants TOTAL DE L’ACTIF (en millions d’euros) PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Provisions retraites et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants TOTAL DU PASSIF Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Notes 30 juin 2007 Note 10 2 042,3 121,6 442,1 52,1 0,6 266,7 2 925,4 1 753,1 35,0 273,0 1,1 184,3 2 246,5 5 171,9 Note 16 Note 11 Note 16 Note 12 30 juin 2007 Note 13 Note 14 Note 15 69,0 1 306,8 264,9 27,1 57,3 1 725,1 169,1 1 894,2 446,2 117,8 463,7 53,0 Note 16 Note 17 Note 14 Note 16 Note 15 Note 18 1,1 1 081,8 669,3 86,9 103,4 1,9 229,2 1 105,2 2 195,9 5 171,9 31 décembre 2006 2 045,6 118,3 382,4 45,0 258,0 2 849,3 1 599,9 46,7 226,3 1,2 453,9 2 328,0 5 177,3 31 décembre 2006 68,9 1 304,2 536,6 29,6 -264,4 1 674,9 165,5 1 840,4 458,6 131,9 589,2 54,9 1,2 0,5 1 236,3 609,1 69,6 132,1 1,9 225,0 1 062,9 2 100,6 5 177,3 51/91 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Résultat net part du Groupe Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions d’exploitation 57,3 101,5 24,7 10,4 87,8 4,8 Dotations nettes aux provisions financières 8,1 6,8 Dotations nettes aux autres provisions opérationnelles 13,9 44,3 Pertes de valeur des actifs long-termes Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées Intérêts minoritaires et entreprises associées 23,0 4,9 5,5 0,9 5,7 7,7 Instruments financiers 0,3 4,7 Intérêts financiers 7,3 13,5 Charge d’impôt (y compris impôts différés) Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés a b 37,7 144,8 17,1 35,0 188,9 9,1 Variation du besoin en fonds de roulement c 103,3 197,2 Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissement d’exploitation net Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice d e f 24,4 169,1 1,3 167,8 2,7 17,4 95,5 1,2 94,3 15,4 g 0,2 Encaissements liés aux cessions financières h 25,2 6,9 Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice i 5,3 Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts** j k l m 22,8 145,0 2,1 20,6 2,1 8,5 102,8 6,5 12,6 2,0 n 31,2 27,3 Remboursement d’emprunts à long et à moyen terme** o 152,3 139,2 Intérêts financiers nets versés (y compris le crédit-bail) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement p 7,3 149,0 12,0 131,9 Variation de trésorerie q 269,6 252,1 Trésorerie à l’ouverture 453,9 533,5 Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie à la clôture q 269,6 184,3 252,1 10,5 270,9 (*) Pour réconciliation avec la variation de l’endettement net et le flux de trésorerie par destination présentés dans la note 15. (**) Les flux liés à la titrisation sont présentés nets en 2006 dans un souci d’homogénéité avec la présentation retenue en 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) 264,4 176,3 2,0 20,6 25,1 377,6 11,7 23,2 16,7 1,2 22,7 76,6 370,5 39,3 42,5 288,7 207,7 2,1 205,6 345,2 52,7 45,4 2,7 249,8 455,4 52,9 14,6 2,2 287,9 204,0 22,4 97,8 68,9 533,5 68,9 10,7 453,9 52/91 9.2.4 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Situation au 31 décembre 2005 Nombre d’actions à la clôture (en milliers) 67 363 Capital Social 67,4 Primes 1 252,8 Réserves consolidées 293,5 Augmentation de capital 176 0,2 6,2 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions * Première application IAS 32/39 * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 235,4 5,7 Autres Situation au 30 juin 2006 67 539 67,6 1 259,0 0,2 534,4 Augmentation de capital 1 342 1,3 45,2 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions * Première application IAS 32/39 * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 212,2 20,3 235,4 Autres Situation au 31 décembre 2006 68 881 68,9 1 304,2 1,0 538,1 Augmentation de capital 103 0,1 2,6 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions 264,4 4,9 Achat d’actions propres * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 19,5 Autres Situation au 30 juin 2007 68 984 69,0 1 306,8 259,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Ecarts de conversion 28,3 19,8 8,5 21,1 29,6 2,5 27,1 Eléments constatés directement en capitaux propres 3,8 12,6 2,5 13,9 12,6 0,2 1,5 5,9 1,4 5,8 Résultat net part du Groupe 235,4 235,4 10,4 10,4 274,8 264,4 264,4 57,3 57,3 Capitaux propres – Part du Groupe 1 873,4 6,4 19,8 0,0 5,7 12,6 2,5 10,4 0,2 1 865,8 46,5 21,1 23,2 20,3 12,6 0,2 274,8 1,0 1 674,9 2,7 2,5 0,0 4,9 13,6 1,4 57,3 1 725,1 Intérêts minoritaires 153,2 0,7 7,6 2,0 158,1 1,6 9,1 3,3 165,5 0,2 5,5 1,7 169,1 53/91 Total 2 026,5 6,4 20,5 0,0 5,7 12,6 2,5 18,0 2,2 2 023,9 46,5 22,7 23,2 20,3 12,6 0,2 265,7 2,2 1 840,4 2,7 2,7 0,0 4,9 13,6 1,4 62,8 1,7 1 894,2 9.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2007 9.2.5.1 Préambule Les états financiers semestriels consolidés résumés de la Société au 30 juin 2007 (6 mois) comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble constituant le “Groupe”) et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été présentés par le Directoire au Conseil de Surveillance le 31 juillet 2007. 9.2.5.2 Bases de préparation et principes comptables significatifs Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2007 (6 mois) sont établis conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2007 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2006. Le Groupe se réfère aux positions émises par le Syntec Informatique en vue de l’application des normes IFRS aux spécificités du secteur informatique. Le Syntec rassemble les principaux acteurs de ce secteur. Changements dans les principes comptables Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2007 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2006, à l’exception de l’adoption des changements concernant les principes comptables, interprétations et amendements des normes suivantes obligatoires à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2007 : • • Amendement à IAS 1 Présentation des états financiers-Information à fournir sur le capital • IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir IFRIC 7 Application de l’approche du retraitement dans le cadre d’IAS 29 Information financière dans les économies hyper inflationnistes IFRIC 8 Champ d’application d’IFRS 2 IFRIC 9 Réévaluation des dérivés incorporés IFRIC 10 Information financière intermédiaire et perte de valeur • • L’adoption de ces nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes n’a pas eu d’impact matériel sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : • des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : o Amendement à IAS 23 Coûts d’emprunt o o o IFRS 8 Segments opérationnels IFRIC 12 Accords de concessions de services IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients des projets de normes à l’état d’exposé-sondage au niveau de l’International Accounting Standards Board (IASB) des normes publiées par l’IASB, adoptées par l’Union Européenne mais applicables aux exercices ouverts postérieurement au 1er janvier 2007, notamment : IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupes o A la date d’arrêté des comptes, l’impact potentiel sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés de l’application de cette interprétation n’est pas disponible. Estimations comptables et jugements La préparation des états financiers intermédiaires en accord avec la norme IAS 34 requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations, et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, Atos Origin Rapport Semestriel 2007 54/91 ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date d’arrêté. Les estimations, les hypothèses et les jugements qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable d’actifs et de passifs au cours du prochain exercice sont essentiellement liés à : La perte de valeur du goodwill : Le goodwill fait au minimum annuellement l’objet de tests de perte de valeur, conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie sont déterminées sur la base de calculs de valeurs d’utilité. Ces calculs nécessitent l’utilisation d’estimés. La reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats à long terme : Le chiffre d’affaires et les coûts associés, y compris les pertes à terminaison prévues, sont évalués conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les coûts totaux prévus des contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles (prévisions de volume et de variation des coûts de production) qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison comptabilisées. Méthodes de consolidation Filiales : Les filiales sont toutes les entités dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, généralement mais non systématiquement accompagné de la détention de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et les effets des droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de Direction et l’existence de droits de veto sont autant d’éléments pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. Coentreprises : Les participations du Groupe dans des entités contrôlées conjointement sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. L’existence de pacte d’actionnaires et de contrats de gérance d’exploitation est prise en compte dans la détermination de l’exercice du contrôle conjoint. Entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sans pour autant les contrôler ou les contrôler conjointement, généralement mais non systématiquement accompagnée de la détention de 20% à 50% des droits de vote. Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence. Information sectorielle L’organisation opérationnelle du Groupe est basée sur les régions, elles-mêmes divisées en zones géographiques. Le premier niveau d’information sectoriel correspond donc aux zones géographiques et le second niveau à celui des lignes de services Règles de présentation Actifs et passifs courants et non-courants : Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non- courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Actifs et passifs détenus en vue de la vente ou activités abandonnées : Les actifs et les passifs détenus en vue de la vente et les activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte à l’actif et au passif du bilan. Ils sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs et les passifs non-courants sont classés comme « détenus en vue de la vente » si leur valeur comptable est susceptible d'être recouvrée principalement par le biais d’une transaction de Atos Origin Rapport Semestriel 2007 55/91 vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et lorsque les actifs et les passifs sont immédiatement disponibles à la vente en l’état. Si ces actifs et passifs représentaient une ligne de service complète ou un secteur géographique, le bénéfice ou la perte provenant de ces activités serait alors présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Conversion des comptes libellés en monnaies étrangères Les postes du bilan des sociétés situées en dehors de la zone euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base des cours de change moyens de l’exercice. Les écarts de conversion résultant de la variation des taux de change sur le bilan et le compte de résultat sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ». Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle aux taux de change du jour de l’opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges financiers », sauf si la comptabilité de couverture est appliquée dans les conditions prévues au paragraphe « Actifs financiers – Instruments financiers dérivés ». Regroupements d’entreprises et goodwill Un regroupement d’activités peut impliquer l’achat des titres d’une autre entité, où l’achat de tout ou partie des éléments d’actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, et qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’entreprises. Le goodwill représente l’excédent du coût du regroupement d’entreprises, coûts directement attribuables au regroupement selon IFRS 3 compris, sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date du regroupement. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) aux fins des tests de dépréciation. Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Lorsque cette valeur est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans le résultat opérationnel. La perte de valeur est imputée en premier lieu à la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT et le reliquat de la perte est, le cas échéant, affecté aux autres actifs à long terme de l’unité. Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis directement par le Groupe, de logiciels et de relations commerciales acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ainsi que des coûts de développement de logiciels, dans la mesure où ils satisfont aux conditions suivantes : les coûts peuvent être attribués aux logiciels identifiés et évalués de manière fiable ; - la faisabilité technique du logiciel est démontrée ; Atos Origin Rapport Semestriel 2007 56/91 le Groupe a l’intention et la capacité d’achever le développement du logiciel et de l’utiliser ou de le vendre ; il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Une fois les conditions ci-dessus réunies, la majorité des coûts de développement de logiciels ont déjà été encourus. Par conséquent, la plupart des coûts de développement de logiciels sont comptabilisés en charges opérationnelles dès qu’ils sont supportés. Dans le cadre des activités de BPO (Business Process Outsourcing) les coûts de développement et d’adaptation de logiciels sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsqu’ils sont engagés après la signature du contrat avec le client. Ils sont généralement amortis sur la durée du contrat. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général ne dépasse pas 5 à 7 ans pour les logiciels, et 10 ans pour les relations commerciales acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises; l’amortissement correspondant est comptabilisé en charges opérationnelles. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors charges financières. Les modes d’amortissement utilisés sont les modes linéaire ou dégressif appliqués sur les durées d’utilité attendues suivantes : – Constructions – Agencements et installations – Matériel informatique – Matériel de transport – Matériel et mobilier de bureau 20 ans 5 à 10 ans 3 à 5 ans 4 ans 5 à 10 ans Contrats de location Les contrats de location d’actifs pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Les actifs ainsi loués sont capitalisés au début du contrat à la valeur la plus faible entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat si celle-ci est plus courte. Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Perte de valeur des actifs autres que le goodwill Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour l’excès de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Participations dans des sociétés non-consolidées : Le Groupe détient des titres de sociétés sur lesquelles il n’exerce ni influence notable ni contrôle. Les participations dans des sociétés non- consolidées sont analysées comme étant des actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisées à leur juste valeur. La juste valeur des actions cotées correspond à leur cours de clôture. En l’absence d’un marché actif pour les actions, les participations dans des sociétés non- consolidées sont comptabilisées au coût historique. Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des éléments objectifs mettant en évidence son caractère durable. Les critères financiers les plus communément utilisés pour déterminer la juste valeur sont les perspectives de résultats et de capitaux propres. Les gains et les pertes provenant des variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux Atos Origin Rapport Semestriel 2007 57/91 propres ». S’il est démontré que la perte de valeur est durable, elle est inscrite au compte de résultat en « Autres produits et charges financières ». Prêts et créances clients : Les prêts sont classés dans les actifs financiers non courants. Les prêts et les créances clients sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, à leur coût amorti. La valeur nominale représente habituellement la juste valeur initiale des créances clients. Dans le cas d’un paiement différé à plus d’un an les créances clients sont actualisées si l’effet de cette actualisation est significatif. Le cas échéant, une provision est constituée de manière individuelle pour prendre en compte d’éventuels problèmes de recouvrement. A compter du 1er janvier 2006, certains contrats de services relèvent du traitement comptable des contrats de location s’ils accordent aux clients un droit d’usage d’un actif en contrepartie de loyers perçus dans le cadre du revenu global du contrat. Le Groupe est alors considéré comme un bailleur à l’égard de ses clients. Dès lors que cette location transfère aux clients les risques et avantages inhérents à la propriété du bien, le Groupe enregistre une créance financière au titre de la location- financement. Cette créance financière est alors classée dans le bilan en «Clients et comptes rattachés » pour la partie qui sera réalisée dans les 12 mois et en « Actifs financiers non courants » pour la partie qui sera réalise au-delà de 12 mois. Cession d’actifs financiers : Les cessions d’actifs financiers pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs transférés, ne satisfont pas aux critères nécessaires à la déconsolidation. Une dette est comptabilisée pour la contrepartie financière reçue. Les actifs transférés et la dette financière sont évalués à leur coût amorti. Instruments financiers dérivés : Les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, selon laquelle : pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement en contrepartie dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants figurant en capitaux propres sont transférés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des éléments couverts. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV monétaires qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif. Les SICAV monétaires sont comptabilisées à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Actions propres Les actions Atos Origin détenues par la Société mère sont inscrites à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins values ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. Retraites et avantages similaires Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et à prestations définies. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 58/91 Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat du Groupe sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés du Groupe, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures. Elle nécessite par ailleurs la formulation d’hypothèses spécifiques, détaillées en note 13, qui sont périodiquement mises à jour, en liaison étroite avec les actuaires externes qualifiés utilisés par le Groupe. Les actifs de préfinancement externes généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture. D’un exercice à l’autre, les différences constatées entre le niveau attendu des passifs et des actifs liés aux régimes de retraite et leur niveau réel sont cumulées au niveau de chaque régime pour former les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience qui sont créés par la non réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Le Groupe n’a pas à ce jour déterminé son option finale en matière de reconnaissance des écarts actuariels, pour lesquels la norme IAS 19 prévoit désormais une possibilité de reconnaissance par imputation aux capitaux propres. En application de la méthode dite du « corridor », le Groupe continue donc à ne reconnaître, au compte de résultat, que les écarts actuariels cumulés dépassant une marge de fluctuation normale fixée à 10% du montant, en date de clôture, des engagements ou, s’il est supérieur, des actifs de préfinancement. Cet amortissement s’effectue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chaque régime, ce qui correspond également, en général, à l’horizon de financement des prestations octroyées au travers des régimes. L’évaluation des obligations de retraite est très sensible aux évolutions des taux d’intérêt à long terme qui servent de référence aux taux d’actualisation devant être utilisés. De manière à refléter plus fidèlement les évolutions significatives du marché, le Groupe a pris l’option d’actualiser, dans ses comptes intermédiaires, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite, en cas d’évolutions significatives des taux d’intérêt à long terme. Le coût des régimes d’avantages sociaux sont reconnus dans la marge opérationnelle du Groupe, à l’exception des charges liées à la désactualisation des provisions, nettes des rendements financiers attendus des actifs de préfinancement, qui sont comptabilisées en autres produits et charges financiers. Provisions Des provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés, pour laquelle il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de la valeur temps est significatif. La réévaluation de l’effet de l’actualisation réalisée à chaque arrêté est constatée en charges financières. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des frais d’émission. Les emprunts sont ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission. Les frais d’émission d’emprunt sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt. La valeur résiduelle des frais d’émission remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient. Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 59/91 Le Groupe ne capitalise pas les coûts d’emprunt en tant qu’éléments du coût des actifs acquis. Engagements d’acquisition de participations minoritaires Les engagements d’achat fermes ou conditionnels de participations minoritaires sont, sous certaines conditions, assimilés à un achat d’actions et enregistrés dans les passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des participations minoritaires, le Groupe a choisi de comptabiliser la différence en goodwill. Toute variation supplémentaire de la juste valeur de l’engagement d’achat de participations minoritaires sera également enregistrée en goodwill. Reconnaissance du chiffre d’affaires Le Groupe fournit à la fois des services informatiques et des services de Business Process Outsourcing (BPO). En fonction de la structure du contrat (prestations en régie ou au forfait), le chiffre d’affaires est reconnu selon les principes suivants : Le chiffre d’affaires des prestations en régie, basées sur des unités d’oeuvres informatiques vendues, est reconnu au fur et à mesure que les prestations sont réalisées. Le chiffre d’affaires des prestations au forfait (dans les activités de « Conseil » ou « d’Intégration de Systèmes ») est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon le degré d’avancement, lorsque le résultat à terminaison peut être déterminé de manière fiable. L’avancement est déterminé par comparaison des coûts cumulés engagés, à une date donnée, aux coûts totaux prévus du contrat. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés» pour la part des produits à recevoir et en « Autres passifs courants » pour la part des produits constatés d’avance. Lorsque le résultat d’un contrat au forfait ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires n’est reconnu que dans la limite des coûts du contrat encourus qui seront probablement recouvrables. Le chiffre d’affaires des contrats long-terme d’Infogérance est reconnu lorsque le service est rendu. Le Groupe effectue, de manière régulière et en cas de survenance de circonstances particulières, des analyses de profitabilité des contrats de services afin de déterminer si les dernières estimations de chiffres d’affaires, coûts et profits nécessitent d’être révisées. Si, à tout moment, ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une perte à terminaison est comptabilisée immédiatement dans son intégralité, par le biais d’une provision pour pertes à terminaison. Le chiffre d’affaires est comptabilisé net des coûts des fournisseurs, lorsque le Groupe agit comme un agent entre le client et le fournisseur. Les indicateurs généralement considérés pour déterminer si le Groupe agit ou non comme un agent sont notamment la responsabilité contractuelle vis-à-vis du client, la responsabilité du risque de crédit et du risque de niveau de services, ainsi que le fait que le Groupe apporte ou non une valeur ajoutée aux prestations ou aux produits du fournisseur. Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments, lorsqu’ils font l'objet d'une négociation séparée, le client et le Groupe ont eu la possibilité d'accepter ou de rejeter la part du contrat afférent à chacun des éléments et les produits et les coûts de chaque élément peuvent être identifiés. Un ensemble de contrats est regroupé et traité comme un seul et unique contrat, lorsque cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global, les contrats sont si étroitement liés qu'ils font, de fait, partie d'un projet unique avec une marge globale et les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l'un de l'autre, sans interruption. Les paiements aux clients effectués à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres actifs courants et amortis linéairement sur la durée du contrat en réduction du chiffre d’affaires. Les paiements reçus des clients à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres passifs courants et repris linéairement sur la durée du contrat en augmentation du chiffre d’affaires. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 60/91 Coûts de transition Les coûts relatifs aux prestations d’Infogérance sont généralement comptabilisés en charge lorsqu’ils surviennent. Néanmoins, certains coûts de transition encourus au cours de la phase initiale du contrat d’Infogérance peuvent être différés et comptabilisés en charge sur la durée du contrat, à condition que ces coûts soient recouvrables. Les coûts de transition capitalisés figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés » et leur amortissement au compte de résultat en « charges opérationnelles ». Dans le cas où le contrat devient déficitaire, les coûts de transition capitalisés sont dépréciés à hauteur de la perte prévue, et une provision complémentaire pour perte à terminaison est constatée si nécessaire. Autres produits et charges opérationnels Les « Autres produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu la marge opérationnelle conformément à la recommandation du CNC du 27 octobre 2004. fréquents. Ils sont présentés après Les provisions pour restructurations sont classées dans le compte de résultat en fonction de la nature de la restructuration: Les coûts de restructuration directement liés aux activités opérationnelles sont classés dans la marge opérationnelle; Les coûts de restructuration liés aux regroupements d’entreprises ou considérés comme des plans de grande échelle et anormaux sont classés dans le résultat opérationnel. Lors de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises, le Groupe peut être amené à enregistrer des provisions (risques, litiges, etc.) dans le bilan d’ouverture. Au-delà du délai d’affectation du goodwill de 12 mois, les reprises de provisions inutilisées correspondant à des changements d’estimations sont comptabilisées dans le compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels ». Les « Autres produits et charges opérationnels » incluent également les litiges majeurs, les plus et moins-values de cessions non récurrentes sur immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de valeur des actifs non financiers, et tout autre produit ou charge considéré comme inhabituel, anormal, et peu fréquent. Paiements fondés sur des actions Des options de souscription d’actions représentant des paiements fondés sur des actions dénoués en instruments de capitaux propres sont régulièrement attribuées aux dirigeants et à certains employés. Ces transactions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution en utilisant le modèle binomial de valorisation des options. Les variations de juste valeur des options après la date d’attribution n’ont aucun impact sur la valorisation initiale. La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en « Charges de personnel» pendant la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Dans certaines juridictions fiscales, les entités du Groupe perçoivent une déduction fiscale lorsque les options sont exercées, sur la base du cours de l’action du Groupe à la date d’exercice. Des actifs d’impôts différés sont enregistrés pour tenir compte de la différence entre la base fiscale des services reçus des employés à cette date (montant admis en déduction par les administrations fiscales au titre des périodes ultérieures), et leur valeur comptable, égale à zéro. Les actifs d’impôts différés sont estimés sur la base du cours de l’action du Groupe à chaque date de clôture et comptabilisés en impôts sur les résultats. Si le montant de déduction fiscale (ou de déduction fiscale future estimée) excède le montant du cumul des charges de rémunération liées, l'excédent de l'impôt différé associé est enregistré directement dans les capitaux propres. Les Plans d’actionnariat salarié permettent aux employés de souscrire à des actions du Groupe à un prix incluant une décote. Les actions sont soumises à une période d’incessibilité de cinq ans. La méthode d’évaluation de la charge de ces plans prend en compte : le prix d’exercice correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse précédant la date d’attribution ; Atos Origin Rapport Semestriel 2007 61/91 - la décote de 20% octroyée aux salariés ; l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans dans la mesure où cela affecte le prix que paierait un intervenant du marché bien informé et consentant pour ces actions ; la date d’attribution des droits qui est la date d’annonce du plan et de ses termes et conditions (y compris le prix d’exercice) aux salariés. La charge de ces plans est constatée en totalité en « Charges de personnel », à la clôture de la période de souscription. Le Groupe a également mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfice de ses dirigeants et de certains de ses employés. La juste valeur de ces plans est égale à la valeur des actions gratuites à la date d’attribution, en tenant compte du taux de rotation du personnel sur la période d’acquisition des droits et de la valorisation de la restriction durant la période d’incessibilité éventuelle. Ces plans donnent lieu à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits. Charge d’impôts La charge d’impôts inclut les impôts exigibles et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’elle a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants ainsi comptabilisés. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportées sont comptabilisés lorsqu’ils sont considérés comme étant recouvrables pendant leur période de validité, en tenant compte d’informations historiques et prévisionnelles. Les impôts différés passifs sur les différences temporaires liées au goodwill sont comptabilisés dans la mesure où les différences temporaires ne résultent pas de la comptabilisation initiale du goodwill. Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice, sous déduction du nombre moyen pondéré d’actions auto-détenues par des sociétés consolidées. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe), ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (souscription d’actions ou obligations convertibles). L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos Origin sur la période. 9.2.5.3 Notes annexes aux comptes consolidés résumés Note 1 Variations du périmètre de consolidation Acquisition : Atos Origin Rapport Semestriel 2007 62/91 En février 2007, le Groupe a annoncé l’acquisition de 100% du capital du groupe Uni-Medecine, au travers de sa filiale Atos Worldline pour un montant de 2,4 millions d’euros. Cette société a été consolidée dans les comptes du Groupe à partir du 1er février 2007 et représente un chiffre d’affaires de 0,6 million d’euros sur la période. Cessions : En février 2007, le Groupe a finalisé la vente de son activité de logiciels B2B à Axway, une filiale de Sopra. L’activité représentait un chiffre d’affaires annuel de 15 millions d’euros en 2006 avec 162 employés et a été déconsolidée au 31 Janvier 2007. Le Groupe a également vendu sa filiale du Chili en février. L’activité représentait un chiffre d’affaires annuel de 4,9 millions d’euros en 2006 avec 81 employés et a été déconsolidée au 1er janvier 2007. Note 2 Information sectorielle Premier niveau d’information sectorielle – Information par secteur géographique L’organisation opérationnelle du Groupe est divisée en sept secteurs géographiques : Secteurs géographiques Pays (cid:131) France (cid:131) Pays-Bas (cid:131) Royaume-Uni (cid:131) Allemagne et Europe Centrale (cid:131) Autres pays européens, Moyen-Orient et Afrique (cid:131) Amériques (cid:131) Asie-Pacifique France Pays-Bas Royaume-Uni Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne, Portugal, Andorre, Grèce, Turquie, Maroc, Afrique du Sud, Suède Etats-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chili, Pérou, Colombie Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Inde Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 63/91 Semestre clos le 30 juin 2007 : (en millions d’euros) Compte de résultat France Royaume - Uni Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Chiffre d’affaires par secteur 806,8 528,3 547,5 292,6 523,1 118,1 % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 27,9% 17,4 824,2 18,3% 18,9% 32,8 15,3 561,1 562,8 10,1% 18,1% 8,3 32,5 300,9 555,6 4,1% 5,5 123,6 Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % 30,2 1,0% 15,8 0,5% 14,4 15,2 0,5% 9,4 0,3% 5,8 56,4 1,9% 11,7 0,4% 44,6 21,3 0,7% 4,6 0,2% 16,8 30,1 1,0% 3,2 0,1% 26,9 4,7 0,2% 1,7 0,1% 3,0 0,5% 0,2% 1,5% 0,6% 0,9% 0,1% Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % 31,0 1,1% 18,3 0,7% 56,6 2,0% 39,2 1,4% 7,2 0,3% 5,5 0,2% Résultat avant impôts Charge d’impôt Résultat net (1) Frais de structure non alloués par secteur géographique Semestre clos le 30 juin 2006 : Pays- Bas Semestre clos le 30 juin 2006 : France Semestre clos le 30 juin 2006 : Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques 809,1 541,4 518,6 289,2 374,6 98,3 30,0% 20,1% 19,2% 10,7% 13,9% 3,6% 23,2 57,8 14,7 7,8 19,6 5,7 832,3 599,2 533,3 296,9 394,2 103,9 52,7 27,4 53,6 18,5 13,4 5,0 6,5% 5,1% 10,3% 6,4% 3,6% 5,1% 8,6 6,5 6,7 3,3 6,5 1,4 1,1% 1,2% 1,3% 1,2% 1,7% 1,4% 44,1 20,9 46,9 15,2 6,9 3,6 5,4% 3,9% 9,0% 5,2% 1,9% 3,7% 42,0 30,1 54,9 18,2 52,0* 5,5 5,2% 5,6% 10,6% 6,3% -13,9% 5,6% (1) Frais de structure non alloués par secteur géographique * incluant la charge de perte de valeur de 60 millions d’euros Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Asie- Pacifique 73,6 2,6% 20,6 94,2 6,1 0,2% 1,2 0,0% 4,9 0,2% 6,0 0,2% Asie- Pacifique 64,7 2,4% 15,2 79,9 3,7 5,7% 4,7 7,3% 8,4 12,9% 3,7 5,7% Non affecté (1) Elimination 132,4 132,4 46,3 47,6 1,3 56,1 Non affecté (1) Elimination 144,0 144,0 41,3 28,2 13,0 43,8 64/91 Total Groupe 2 890,0 100% 2 890,0 117,7 4,1% 117,7 4,1% 107,7 3,7% 100,4 -37,6 62,8 Total Groupe 2 695,8 100,0% 2 695,8 133,0 4,9% 133,0 4,9% 58,5 2,2% 53,0 -35,0 18,0 Deuxième niveau d’information sectorielle – Information par ligne de services Semestre clos le 30 juin 2007 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Total Groupe Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 189,2 11,5 1 167,8 39,4 1 533,0 104,4 37,6 2 890,0 117,7 6,1% Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de services 3,4% 6,8% 1,3% 4,1% Semestre clos le 30 juin 2006 : Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Total Groupe (en millions d’euros) Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 206,4 25,6 1 130,6 35,9 1 358,8 105,6 34,1 2 695,8 133,0 12,4% Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de services 3,2% 7,8% 1,3% 4,9% Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Salaires Charges sociales Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) -1 229,7 -357,5 % du chiffre d’affaires -42,6% -12,4% Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) (a) -1 159,1 -319,5 % du chiffre d’affaires -43,0% -11,8% Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) -2 288,5 -647,8 % du chiffre d’affaires -42,4% -12,0% Taxes, formation, intéressement et participation 29,2 1,0% 29,2 1,1% 62,3 1,2% Options de souscription d’actions et assimilées 4,9 0,2% 5,7 0,2% 23,2 0,4% Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel 11,5 0,4% 11,3 0,2% Dotation nette aux provisions pour retraite 8,7 0,3% 2,6 0,1% 37,2 0,7% 1 601,1 55,4% 1 516,1 56,0% 2 995,9 55,5% Total (a) Le compte de résultat au 30 juin 2006 a été retraité de façon à présenter, conformément aux comptes de résultat au 31 décembre 2006 et au 30 juin 2007, les options de souscriptions d’actions et assimilés en charges de personnel et non plus en autres produits et charges opérationnels. Les options de souscription d’actions et assimilés sont constituées de 4,4 millions d’euros liés aux plans d’options de souscriptions d’actions octroyés les années précédentes, ainsi que 0,5 million d’euros liés aux « Management Investment Plan et Long-Term Incentive plan » mis en place sur la période. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 65/91 « Long-Term Incentive Plan » Le Groupe a mis en place le 17 mai 2007 un plan d’incitation à long terme appelé « Long-Term Incentive Plan ». 168 658 actions ont ainsi été attribuées. Le cours à la date d’attribution de ces actions était de 43,98 euros. Le but de ce plan est de motiver les salariés et de renforcer la capacité du Groupe à atteindre des objectifs financiers ambitieux, en ligne avec la création de valeur pour les actionnaires. La période d’acquisition des droits est de : - 2 ans suivi par une période d’incessibilité des actions de 2 ans, ou ; 4 années sans période d’incessibilité ultérieure. L’attribution des actions est sujette aux conditions suivantes : - - l’atteinte par le Groupe de certains objectifs financiers ; l’atteinte d’objectifs individuels ; la présence du bénéficiaire au sein du Groupe tout au long de la période d’acquisition des droits. Le nombre d’actions attribuées pourra varier sur une échelle de 0 à 3 selon le niveau de performance atteint. Le Groupe a enregistré une charge de 367,7 milliers d’euros au titre de ce plan au cours du premier semestre 2007. Le coût estimé pour l’année 2007 est de 1,8 million d’euros. Sur une base annuelle, le coût de ce plan a été estimé à 2,9 millions d’euros. « Management Investment Plan » Le Groupe a mis en place le 18 juin 2007 un plan d’attribution d’actions gratuites appelé « Management Investment Plan », par lequel des actions gratuites seront attribuées sous condition d’achat d’un nombre équivalent d’actions. L’objectif de ce plan est de promouvoir l’actionnariat salarié et de faciliter la fidélisation du personnel. 218 185 actions ont ainsi été attribuées. Le cours à la date d’attribution de ces actions était de 45,64 euros. La période d’acquisition des droits est de: - 2 ans suivi par une période d’incessibilité des actions de 2 ans, ou ; 4 années sans période d’incessibilité ultérieure. L’attribution des actions est sujette à une condition de présence au sein du Groupe et à la détention des actions Atos Origin tout au long de la période d’acquisition des droits. L’investissement initial du salarié est bloqué pendant deux ans. Le Groupe a enregistré une charge de 161,8 milliers d’euros au titre de ce plan au cours du premier semestre 2007. Le coût estimé pour l’année 2007 est de 2,1 millions d’euros. Sur une base annuelle, le coût de ce plan a été estimé à 3,9 millions d’euros. Méthodologie utilisée En accord avec le communiqué publié par le CNC (Conseil National de la Comptabilité), le calcul de la charge relative aux plans MIP et LTI prend en compte le cas échéant le coût pour le salarié de l’incessibilité des actions pendant deux ans, calculé en fonction des paramètres suivants : Taux d’intérêt sans risque: 4,47% • Spread de crédit: 1,00% • Coût du prêt-emprunt: 1,5% • Taux de rotation du personnel: 4% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 66/91 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) % du chiffre d’affaires Achat pour revente et royalties 141,4 4,9% 152,8 5,7% 306,3 5,7% Sous-traitance Coûts et maintenance des locaux et matériel 357,7 123,5 12,4% 4,3% 283,6 115,2 10,5% 4,3% 561,5 223,0 10,4% 4,1% Moyens de production 206,8 7,2% 208,5 7,7% 397,3 7,4% Télécommunications 56.9 2,0% 58,3 2,2% 114,4 2,1% Transports et déplacements Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés 67,6 8,0 2,3% 0,3% 61,3 14,5 2,3% 0,5% 130,2 30,6 2,4% 0,6% Autres charges 111,8 3,9% 73,8 2,7% 188,6 3,5% Sous-total charges 1 073,7 37,2% 968,0 35,9% 1 951,9 36,1% Amortissement des immobilisations Valeur nette comptable des actifs cédés/mis au rebut Dotation nette aux provisions pour actif courant 101,5 0.5 5,1 3,5% 0,0% 0,2% 87,8 0,5 3,3% 0,0% 176,3 2,2 3,2 3,3% 0,0% 0,1% Dotation nette aux provisions Sous-total amortissements et provisions 9,6 97,5 0,3% 3,4% 8,6 78,7 0,3% 2,9% 20,7 202,4 0,4% 3,9% Total 1 171,2 40,5% 1 046,7 39,0% 2 154,3 40,0% Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Charges de restructuration et de rationalisation Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 29,4 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 7,8 Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) 31,2 Dotation nette aux provisions pour litiges majeurs 5,3 12,1 13,1 Reprises de provisions de bilan d’ouverture sans objet 3,1 6,4 13,7 Plus et moins-values de cessions d’actifs 21,6 1,0 1,5 Perte de valeur d‘actifs à long terme 0 60,0 377,6 Total 10,0 74,5 406,7 Les charges de restructuration et de rationalisation concernent principalement des plans au Royaume- Uni et en Italie initiés l’année dernière. En application du nouveau modèle de gouvernance du Groupe, le Directoire a été resserré autour de Philippe Germond, nommé par le Conseil de Surveillance comme successeur de Bernard Bourigeaud en qualité de Président du Directoire. A la lumière de cette décision du Conseil de Surveillance, Messieurs Bernard Bourigeaud, Président du Directoire, et Dominique Illien, Membre du Directoire, ont exprimé leur intention de quitter le Groupe. Cette décision a été effective au 1er juin 2007 pour Dominique Illien, et le sera à compter du 31 décembre 2007 pour Bernard Bourigeaud. A ce titre, une charge a été enregistrée sur la période pour respectivement 2,5 et 4,5 millions d’euros dans les charges de restructuration. La dotation nette aux provisions pour litiges majeurs est constituée de coûts relatifs à des transactions exceptionnelles et à des litiges avec des tiers essentiellement en France, au Royaume-Uni et en Suède. Les reprises de provisions de bilan d’ouverture résultent principalement du dénouement positif de risques fiscaux. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 67/91 La plus-value de cessions d’actifs correspond principalement à la vente de l’activité Actis en Allemagne. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) Charges d’intérêt sur opérations de financement 15,1 11,3 24,2 Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières 1,8 0,8 2,4 -2,2 4,4 -2,9 Coût de l’endettement financier net 12,5 11,1 22,7 L’endettement net moyen des six premiers mois de l’année 2007 s’élève à 479 millions d’euros, pour un coût d’endettement net moyen de 5,23% avant couverture de taux sur dettes financières, et de 5,55% après couverture de taux sur dettes financières. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Produits / (Charges) de change et couvertures liées Autres produits / (charges) financiers Charges financières d’actualisation Autres produits et charges financiers Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 3,3 8,6 -0,1 5,2 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 1,0 5,0 -0,3 5,7 Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) 4,6 16,8 -0,7 11,5 Les 8,6 millions d’euros d’autres produits financiers sont principalement liés aux retraites et correspondent à la différence positive entre le coût des intérêts et le rendement attendu des actifs de préfinancement. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif attendu sur l’année complète de 37,5%, contre 31% au premier semestre 2006 après retraitement des pertes de valeur. Note 8 Intérêts minoritaires (en millions d’euros) Atos Euronext Market Solutions Atos Worldline Processing GmbH Autres 31 décembre 2006 156,0 3,8 5,7 Résultat 2007 2,9 0,6 2,0 Autres 0,5 1,4 30 juin 2007 158,4 4,4 6,3 Total 165,5 5,5 1,9 169,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 68/91 Note 9 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions qui n’entraînent aucun retraitement du résultat net servant au calcul du résultat net par action dilué. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : Résultat net – Part du Groupe [a] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [b] Impact des instruments dilutifs [c] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [d]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/ [b] Résultat net par action dilué en euros [a]/ [d] Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 57,3 68 898 338 237 791 69 136 128 0,83 0,83 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 10,4 67 424 238 598 489 68 022 727 0,15 0,15 Exercice clos le 31 décembre 2006 (12 mois) -264,4 67 614 323 0 67 614 323 -3,91 -3,91 Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées à fin juin 2007 s’élève à 6 385 657, dont 237 791 ont un effet dilutif sur le résultat par action. Note 10 Goodwill (en millions d’euros) Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 31 décembre 2006 2 466,3 -420,7 2 045,6 Acquisitions/ dépréciations Cessions 2,4 - 2,4 - - Autres 3,1 - -3,1 Variations de change 30 juin 2007 1,9 -0,7 -2,6 2 463,7 -421,4 2 042,3 L’augmentation de 2,4 millions d’euros du goodwill correspond à l’acquisition du Groupe Uni- Medecine. Les autres variations du goodwill, en valeur brute, pour un montant de 3,1 millions d’euros, correspondent principalement aux ajustements du bilan d’ouverture de Banksys. Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques. Le montant recouvrable d’une UGT est déterminé sur la base de calculs des valeurs d’utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie basées sur des données budgétaires approuvées par la Direction et couvrant une période de trois ans. Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) Valeur brute Coûts de transition Dépréciation Valeur net de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs 30 juin 2007 31 décembre 2006 1 612,6 22,9 -35,6 1 755,4 33,8 -36,1 1 753,1 -26,2 -332,8 1 599,9 -21,0 -271,5 Créances clients nettes (TTC) 1 394,1 1 307,4 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 74 68 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 69/91 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 162,8 21,5 441,5 12,4 Total 184,3 453,9 En fonction des conditions de marché et de prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 13 Provisions retraites et assimilées Le montant net reconnu dans les comptes du Groupe au titre des régimes de retraite et assimilés s’élève à 427,6 millions d’euros. Les engagements du Groupe sont situés principalement au Royaume-Uni (56% des obligations totales du Groupe), aux Pays-Bas (35%) et en Allemagne (4%). L’évaluation des passifs concernés est très sensible aux taux d’intérêt à long terme qui servent de référence au taux d’actualisation utilisé selon IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ont augmenté de manière significative au cours du premier semestre 2007, passant de 5% et 4,55% au 31 décembre 2006 à 5,75% et 5,25% en juin 2007 au Royaume-Uni et dans la zone euro respectivement. En application de ses principes comptables, et de manière à refléter plus fidèlement ces évolutions de marché dans ses comptes semestriels, le Groupe a décidé de mettre à jour l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite. La situation financière nette des régimes de retraite du Groupe s’est significativement améliorée au cours du premier semestre 2007, sous l’effet de la hausse des taux d’actualisation et de la bonne performance des portefeuilles actions détenus par ses fonds de pension. Ainsi, le niveau de financement des régimes est passé d’un déficit de 476,9 millions d’euros au 31 décembre 2006 à un déficit de 144,3 millions d’euros au 30 juin 2007, certains régimes se trouvant désormais en situation de surfinancement. En raison du mécanisme du corridor, la provision figurant au bilan du Groupe au 30 juin 2007 ne reflète pas complètement cette amélioration, la plupart des impacts étant reportés comme gains actuariels non reconnus pour 275,1 millions d’euros, contre 42,4 millions d’euros de pertes actuarielles non reconnues au 31 décembre 2006. (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Montants reconnus dans les états financiers Charges payées d’avance – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – autres régimes à long terme Montant total reconnu au bilan 18,6 -430,1 -16,1 -427,6 12,2 -438,5 -20,1 -446,4 Rapprochement avec les montants reconnus dans les états financiers Situation financière nette – régimes postérieurs à l’emploi Situation financière nette – autres régimes à long terme (Gains) et pertes actuariels non reconnus Coûts des services passés non reconnus Autres éléments non reconnus (plafonnement des actifs …) 144,3 -16,1 -275,1 7,9 0 476,9 -20,1 42,4 8,2 0 Charges payées d’avances (à payer) 427,6 446,4 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 70/91 Dont immobilisations financières non courantes 18,6 12,2 Variation du montant reconnu dans les états financiers Montant reconnu à l’ouverture Charge nette périodique liée aux régimes postérieurs à l’emploi Cotisations versées par l’employeur - Régimes postérieurs à l’emploi Prestations payées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Regroupements d’entreprises / cessions Autre (autres régimes à long terme, effets de change…) Montant reconnu à la clôture 446,4 -24,9 32,6 11,2 0 -0,1 -427,6 483,7 -33,2 67,2 17,0 -7,4 -6,3 -446,4 Le Groupe est entré au premier semestre dans un processus de redéfinition de ses avantages au personnel au Royaume-Uni, en liaison avec les administrateurs des différents fonds. Ce processus a notamment pour objectif d’harmoniser et de sécuriser les retraites des salariés du Groupe, tout en optimisant les engagements du Groupe en la matière. Le 23 mai 2006, l’Assemblée Générale Annuelle a approuvé dans le cadre de la 5ème résolution, le principe d’un plan de retraite pour les membres du Directoire. Le 24 juillet 2007, le Conseil de Surveillance a décidé de mettre en place les règles de mise en œuvre de ce plan pour les Membres du Directoire ainsi que les dirigeants clés du Groupe, au travers d’une couverture d’assurance contractée avec un acteur majeur dans ce domaine. L’estimation actuelle de l’engagement du Groupe n’excède pas la provision enregistrée à la clôture de l’exercice précédent. La mise en œuvre de ce plan devrait être finalisée au cours de la seconde partie de l’année. Note 14 Provisions Reprises non utilisées -12,7 -2,9 31 décembre 30 juin Autres (a) 5,6 -1,0 Reprises utilisées -41,6 -6,3 (en millions d’euros) 2007 Courantes 27,3 27,3 5,6 24,4 2006 Dotations 36,8 39,2 1,0 33,6 Réorganisations Rationalisations Engagements sur projets -2,3 Risques et litiges -61,5 Total provisions (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion ainsi que l’incidence des variations du périmètre de consolidation. 11,3 5,5 0,9 81,1 70,5 7,1 70,5 12,6 -33,7 11,9 56,8 8,1 -4,4 99,0 221,2 110,1 264,0 103,4 Non- courantes 18,8 99,0 117,8 L’impact des variations de provisions sur les agrégats du compte de résultat est le suivant : Reprises non utilisées (b) (en millions d’euros) 28,7 Marge opérationnelle 32,4 Autres produits et charges opérationnels 0,0 Résultat financier 0,4 Impôt 61,5 Impact total sur le compte de résultat (b) « non utilisées » signifie sans charge en contrepartie dans le compte de résultat et sans décaissement dans le tableau de flux de trésorerie. (c) « utilisées » signifie consommées sur la période avec en contrepartie des charges enregistrées dans le compte de résultat et un décaissement dans le tableau de flux de trésorerie. Dotations -15,7 -40,5 -0,5 -0,1 -56,8 Sous-total Reprises utilisées (c) 8,2 21,3 0,3 3,9 33,7 7,5 -19,2 -0,2 3,8 -23,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 71/91 Note 15 Passifs financiers (en millions d’euros) Contrats de location- financement Courant 18,5 30 juin 2007 Non-courant 11,5 Total 30,0 Courant 31 décembre 2006 Non-courant 23,0 19,4 Total 42,4 Prêts bancaires 1,5 430,3 431,8 3,8 550,6 554,4 Titrisation Autres passifs financiers Total passifs financiers 159,0 50,2 229,2 21,9 463,7 159,0 72,1 692,9 160,8 37,4 225,0 19,2 589,2 160,8 56,6 814,2 La valeur nette des immobilisations corporelles sous contrats de location-financement s’élève à 30,7 millions d’euros. Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) Contrats de location-financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers non courants au 30 juin 2007 Passifs financiers non courants au 31 décembre 2006 1 à 2 ans -8,1 -0,7 -5,3 14,1 16,2 2 à 3 ans -2,4 -0,4 -3,6 6,4 9,4 3 à 4 ans -1,0 -0,4 -6,1 7,5 5,9 4 à 5 ans Plus de 5 ans 427,9 -6,9 0,9 434,8 0,9 556,6 1,1 Total -11,5 -430,3 -21,9 463,7 589,2 Variation de l’endettement net sur la période Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) -360,3 -31,2 152,3 -269,6 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) -180,5 -27,3 139,2 -252,1 Notes (*) (en millions d’euros) Endettement net en début de période Souscription des nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie court terme Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de l’exercice Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme Autres variations (**) Endettement net en fin de période (*) Pour réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie consolidés et celui des flux de trésorerie par destination présenté ci-après. n -o q r s 0,1 t 10,8 u 0,1 -508,6 5,6 -325,9 (**) Les autres variations sont composées des montants de participation des salariés français transférés dans l’endettement net et des nouveaux contrats de location financement conclus sur la période. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 72/91 Flux de trésorerie par destination sur la période (en millions d’euros) Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation Impôts payés Variation du besoin en fonds de roulement Variation de trésorerie nette issue des opérations d’exploitation retraitée Variation de trésorerie liée aux investissements opérationnels Produits des cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Notes (*) a b c d e Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 144,8 -17,1 -103,3 24,4 169,1 1,3 Semestre clos le 30 juin 2006 (6 mois) 188,9 -9,1 -197,2 17,4 95,5 1,2 Flux de trésorerie des opérations courantes 143,4 111,7 Autres variations Flux de trésorerie avant investissements financiers j+k+l+m+ p+t+u 27,8 171,2 25,2 136,9 Investissements financiers (**) Produits des cessions financières Investissements financiers nets Flux de trésorerie nets f+g+r h+i+s 2,9 20,0 22,9 -148,3 15,4 6,9 -8,5 -145,5 Endettement net en début de période Endettement net en fin de période (*) Pour réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie consolidés. (**) Les investissements financiers sont positifs du fait de l’ajustement de prix sur l’acquisition Banksys pour 6,6 millions d’euros 360,3 -508,6 180,5 -325,9 Note 16 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2007 31 décembre 2006 (en millions d’euros) Actifs Passifs Actifs Passifs Contrats de change à terme 1,1 1,9 1,2 1,9 Swaps de taux d’intérêts 0,6 1,2 S’analysant comme: Non-courants 0,6 1,2 Courants 1,1 1,9 1,2 1,9 La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 juin 2007 31 décembre 2006 Instruments Couverture de flux de trésorerie Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Taux d’intérêt Swaps 0,6 250,0 1,2 250,0 Change Contrats à terme en USD 0,7 10,5 0,7 17,8 Contrats à terme en INR Couverture de juste valeur – Transaction Change 0,3 15,5 Contrats à terme USD Contrats à terme GBP Contrats à terme BRL/ZAR 0,4 0,0 0,7 7,1 5,7 4,4 0,8 0,3 0,4 17,9 11,1 9,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 73/91 La couverture de flux de trésorerie s’élève à -0,3 million d’euros au 30 juin 2007, avec une variation de 0,7 million d’euros après impôt. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Total 662,9 6,4 669,3 595,7 13,4 609,1 Note 18 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Avances et acomptes reçus sur commandes client Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres dettes d’exploitation Total 26,2 302,3 208,2 149,9 263,2 155,4 1 105,2 21,0 307,3 219,2 178,0 198,4 139,0 1 062,9 Note 19 Engagements hors bilan Engagements contractuels Echéance (en millions d’euros) 30 juin 2007 1 an 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2006 Emprunts à long terme (>5 ans) 431,8 1,5 429,4 0,9 554,4 Contrats de location-financement 30,0 18,5 11,5 0 42,4 Comptabilisé au bilan Contrats de location simple: terrains, constructions, agencements Contrats de location : matériel informatique Contrats de location : autres immobilisations 461,8 601,6 76,3 114,1 20,0 135,7 43,3 47,4 440,9 382,0 33,0 66,7 0,9 83,9 0 0 596,8 574,1 97,2 119,8 Autres obligations à long terme (>5 ans) 17,3 11,3 5,8 0,2 12,5 Engagements 809,3 237,7 487,5 84,1 803,6 Total 1 271,1 257,7 928,4 85,0 1 400,4 Engagements commerciaux (en millions d’euros) 30 juin 2007 31 décembre 2006 Garanties bancaires 140,7 135,7 Nantissements 0,4 1,0 Total 141,1 136,7 Pour divers contrats à long-terme, le Groupe émet des garanties financières ou de performance à ses clients. Ces garanties s’élèvent à 1 229,9 millions d’euros au 30 juin 2007, contre 1 198,3 millions d’euros au 31 décembre 2006. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 74/91 Note 20 Evénements postérieurs à la clôture (cid:190) Le 25 juillet 2007, le Ministère de la Santé anglais (British Department of Health) a annoncé sa décision de mettre un terme au contrat de prestations de services médicaux externalisés auprès du Groupe pour les régions Nord Est et Nord Ouest du Royaume-Uni. La lettre de résiliation a été émise alors qu'Atos Origin était sur le point d'obtenir l'accord officiel pour délivrer ses services à compter du 25 août 2007. Les contrats NHS Diagnostics ayant été arrêtés, le Groupe va engager les procédures nécessaires afin d’en limiter les impacts. A la date de publication de ses états financiers, le Groupe n’est pas en mesure d'évaluer ces impacts avec certitude. Face à cette situation inattendue, le Groupe ne dispose en effet pas de suffisamment de temps pour évaluer correctement la valeur recouvrable des actifs concernés en raison de leur spécificité et de leur complexité. Les impacts potentiels seront donc enregistrés dans les comptes du Groupe sur le second semestre. Au 30 juin 2007, l’exposition du contrat dans le bilan du Groupe est le suivant : (en millions d’euros) 30 juin 2007 Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles 4,4 24,8 Coûts de transition 12,4 TOTAL des actifs 41,6 Par ailleurs, parmi les engagements hors bilan du Groupe figurent : une garantie de la maison mère pour un montant de 16,3 millions d’euros, - des contrats de location simple souscrits pour les nombreux sites prévus dans les contrats ainsi que divers engagements, pour lesquels une évaluation est en cours. Cet impact ne prend pas en compte les passifs et actifs éventuels liés à la perte des contrats. Le Groupe s’efforce de trouver une solution satisfaisante pour les deux parties. En outre, il engage actuellement des actions fortes vis à vis de ses fournisseurs et acheteurs potentiels afin de limiter au maximum son risque financier, et de récupérer une partie des dépenses engagées sur le premier semestre. (cid:190) Le 1er août 2007, faisant suite à l’annonce effectuée le 12 juin 2007, Bernard Bourigeaud Président du Directoire d’Atos Origin annonçait, d’un commun accord avec le Conseil de Surveillance, qu’à compter du 1er octobre 2007 Philippe Germond serait nommé Président du Directoire d’Atos Origin. Bernard Bourigeaud restera au sein de la Société jusqu’au 31 décembre 2007 de manière à assurer une transition en commun. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 75/91 10. EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732, et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 10.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD : 68 983 818 : Technologie de l’Information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui / oui 10.2 CAPITAL SOCIAL 10.2.1 Capital social au 30 juin 2007 Au 30 juin 2007, le capital s’élevait à 68 983 818 millions d’euros, divisé en 68 983 818 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Le capital a augmenté sur la période par la création de 102 853 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions. Transactions Au 31 décembre 2006 Nombre d’actions émises 68 880 965 Capital en millions d’euros 68,9 Prime d’émission en millions d’euros 1 384,3 Total en millions d’euros 1 453,2 Levées d’options 102 853 0,1 2,5 2,6 Au 30 juin 2007 68 983 818 69,0 1 386,8 1 455,8 10.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital au cours du premier semestre 2007 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2007 Actions % 31 décembre 2006 Actions % Centaurus 6 544 204 9,5% 6 544 204 9,5% Directoire 117 180 0,2% 121 598 0,2% Conseil de Surveillance 2 040 0, 0% 2 050 0,0% Total dirigeants 119 220 0,2% 123 648 0,2% Salariés 1 492 972 2,2% 1 538 860 2,2% Autocontrôle 705 293 1,0% 258 293 0,4% Public 60 122 129 87,2% 60 415 960 87,7% Total 68 983 818 100,0% 68 880 965 100,0% Atos Origin Rapport Semestriel 2007 76/91 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement et Plans d’Epargne Entreprise. Franchissement de seuil La Société n’a été informée d’aucun franchissement de seuil au cours du premier semestre 2007. Les 5, 13 Juillet 2007, et 8 Août 2007, la Société a été informée de la notification de franchissement de seuil suivante : Deutsche Bank (à la hausse) Date de déclaration 05/07/2007 Actions 5 179 132 % intérêt (a) 7,51% % droit de vote (b) 7,58% Deutsche Bank (à la baisse) 13/07/2007 508 911 0,74% 0,74% Pardus Capital (à la hausse) 08/08/2007 5 050 000 7,32% 7,32% (a) Sur la base du capital à cette date (b) Sur la base du capital à cette date excluant les actions d’autocontrôle Suite l’approbation en Assemblée Générale des actionnaires du 23 mai 2006, les plans d’attribution d’options ont été remplacés par les plans d’incitation et d’investissement dénommés « Long Term Incentive plan (LTI) » et « Management Investment Plan (MIP) ». Les membres du Directoire ont pu souscrire à ces plans, comme décrit dans la section 7.4 Ressources Humaines. Comme expliqué dans les rapports annuels 2005 et 2006, ainsi que la section 7.4 Ressources Humaines, dans le cadre du plan LTI, 168 658 actions gratuites conditionnées à la présence dans la Société ainsi qu’à des objectifs de performance financière ont été attribuées à 372 managers, dont 29 958 actions gratuites aux membres du Directoire présents dans la Société à la date du 30 juin 2007. Dans le cadre du plan MIP, comme expliqué dans la section 7.4 Ressouces Humaines, 217 110 actions gratuites conditionnées à la présence dans la Société ainsi qu’à l’achat de titres Atos Origin pour une période de deux années ont été attribuées à 168 managers dont 31 968 actions gratuites aux membres du Directoire équivalent à leur investissement en actions Atos Origin. 10.2.3 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2006 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2007 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2007 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2007 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2007 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2007 6 445 741 - -102 853 53 284 0 6 289 604 Suite au remplacement des plans d’attributions d’options par les plans LTI et MIP, aucune option de souscription d’actions n’a été attribuée aux salariés sur la période. Les options de souscription d’actions peuvent être attribuées de façon exceptionnelle dans le cadre de recrutements spécifiques et de rétention de personnel. Sur le premier semestre 2007, un nombre total de 53 284 options de souscription d’actions ont été annulées et 102 853 ont été exercées. Sur la base de 68 983 818 actions émises, le capital social pourrait être augmenté de 6 289 604 nouvelles actions, soit 8,4% du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, ainsi que des bons de souscription d’actions (B.S.A.) tel que détaillé ci-dessous. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 77/91 Nombre d’actions 30 juin 2007 31 déc. 2006 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 68 983 818 68 880 965 102 853 Options de souscription d’actions 6 289 604 6 445 741 156 137 8,4% 389,3 Total salariés 6 289 604 6 445 741 156 137 8,4% 389,3 Total du capital potentiel 75 273 422 75 326 706 53 284 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscription d’actions (BSA) aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 389 millions d’euros et le capital social de 6,3 millions d’euros. Cependant, 14% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2007 (46,38 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 23 mai 2007, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations En nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 23/05/2007 9ème résolution Options de souscription d’actions A.G.E. 23/05/2007 7ème résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription 3 440 000 20 664 000 3 440 000 20 664 000 23/07/2010 23/07/2009 A.G.E. 23/05/2007 8ème résolution Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature 6 890 458 6 890 458 23/07/2009 A.G.E. 23/05/2007 10ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés (dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise) A.G.E. 23/05/2006 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (en déduction de l’autorisation de 20,6 millions décrite plus haut) 5 512 367 6 716 075 5 512 367 6 716 075 23/07/2009 23/07/2008 Le nombre total potentiel autorisé d’émettre 36,5 millions d’actions nouvelles représente 53% du capital social actuel. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 78/91 L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social en juin 2005. Autorisation en euros A.G.E. 03/06/2005 Montant des autorisations En nominal 6 716 075 Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal 6 716 075 Date d’expiration de l’autorisation Assemblée approuvant les comptes au 31/12/2009 12ème résolution Réduction de capital Capital social 6 716 075 10.3 DIVIDENDES L’Assemblée Générale annuelle a approuvé le 23 mai 2007 la recommandation du Conseil de Surveillance de ne distribuer aucun dividende au titre du résultat de l’exercice 2006. La société n’a distribué aucun dividende au cours des cinq derniers exercices. La position du Groupe en matière de dividendes est ré-analysée à intervalles réguliers. 10.4 PERFORMANCE DU TITRE 10.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2007, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 3,2 milliards d’euros, sur la base d’un cours au 30 juin 2007 de 46,38 euros et 68 983 818 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours Plus bas Cours de clôture Cours moyen pondéré Nombre de titres échangés Capitaux échangés Janvier Février 47,0 46,2 51,4 Mars 1er Trimestre 2007 Avril Mai 55,3 55,1 47,0 Juin 2ème Trimestre 2007 % du capital échangé sur la période : (en euros par action) 42,5 39,5 39,0 49,7 43,6 44,1 42,9 40,9 50,1 53,0 45,8 46,4 200% 44,8 43,8 47,3 53,2 47,9 45,7 (en milliers d’actions) 10 640 15 958 31 916 58 513 24 852 38 995 15 743 79 590 138 103 (en milliers d’euros) 476 436 698 857 1 510 465 2 685 758 1 321 205 1 867 407 719 647 3 908 259 6 594 017 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’exercice 2007 s’est établit à 1 100 000, en augmentation de 146% par rapport à la même période l’exercice précédent (en hausse de 71% par rapport à la moyenne annuelle 2006). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2007 s’est élevé à 1,1 milliards d’euros, en augmentation de 100% par rapport à la même période l’exercice précédent (en augmentation de 70% par rapport à la moyenne annuelle 2006). 10.4.2 Evénements post-clôture Le 5 juillet 2007, Deutsche Bank annonçait avoir franchi à la hausse le seuil des 5% de détention du capital suite à l’achat de titres Atos Origin sur le marché avec une détention de 7,51% du capital et des droits de vote. Le 13 juillet 2007, suite à la cession sur le marché de titres Atos Origin, Deutsche Bank annonçait avoir franchi à la baisse le seuil des 5% du capital social, avec 0,74% du capital et des droits de vote. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 79/91 Le 8 août 2007, Pardus Capital Management annonçait avoir franchi à la hausse le seuil des 5% de détention du capital de la société suite à l’achat de tires Atos Origin sur le marché avec une participation de 7,32% du capital et des droits de vote Atos Origin Rapport Semestriel 2007 80/91 11. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 11.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 11.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, s’adresser à : Gilles Arditti Tel. : + 33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail : gilles.arditti@atosorigin.com Ou en envoyant une demande d’information à investors@atosorigin.com 11.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 11.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 11.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2007 (cid:131) Jeudi 15 novembre 2007 (cid:131) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 (cid:131) Jeudi 31 janvier 2008 (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème résultats annuels 2007 trimestre et Atos Origin Rapport Semestriel 2007 81/91 11.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL En application de l’Article 221-1-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la liste suivante présente les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2006. Cette information fait partie intégrante du Rapport Semestriel 2007 en tant qu’actualisation du Document de Référence 2006 déposé auprès de l’AMF le 6 avril 2007 et enregistré sous le numéro D07-302. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:131) Rapport semestriel 2007 (cid:131) Rapport annuel 2006 (cid:131) Rapport semestriel 2006 (cid:131) Rapport annuel 2005 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 06/09/06-30/10/06 Site web Atos Origin / Site web AMF 08/03/06-15/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:131) Résultats semestriels 2007 (cid:131) Résultats annuels 2006 (cid:131) Résultats semestriels 2006 (cid:131) Résultats annuels 2005 01/08/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2005 14/05/07 05/02/07 31/10/06 18/07/06 28/04/06 31/01/06 Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin/ Site web AMF Site web Atos Origin Présentations financières (cid:131) Résultats semestriels 2007 (cid:131) Résultats annuels 2006 (cid:131) Résultats semestriels 2006 (cid:131) Résultats annuels 2005 01/08/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Autres communications financières (cid:131) Description du programme de rachat d’actions (cid:131) Déclaration de transaction (cid:131) Mise en place d’un plan d’actionnariat salarié (cid:131) Programme de rachat d’actions 29/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 22/05/07-18/06/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF 18/09/06 Site web Atos Origin / Site web AMF 08/03/06 Assemblées générales d’actionnaires (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale Mixte 2006 (cid:131) Minutes de l’AGM 2006 (texte complet sur les résolutions et les résultats des votes) 23/05/07 23/05/07 Site web Atos Origin Siège social du Groupe (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale Mixte 2005 (cid:131) Minutes de l’AGM 2005 (texte complet sur les résolutions et les résultats des votes) 23/05/06 23/05/06 Site web Atos Origin Siège social du Groupe Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2007 28/08/07 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel (cid:131) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes relative aux informations de l’actualisation du Document de Référence 2006 28/08/07 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les 06/04/07 Siège social du Groupe / Tribunal de Atos Origin Rapport Semestriel 2007 82/91 Comptes Consolidés 2006 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux 2006 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 2006 06/04/07 06/04/07 commerce / Document de Référence Siège social du Groupe / Tribunal de commerce Siège social du Groupe / Document de Référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance 2006 06/04/07 Siège social du Groupe / Document de Référence (cid:131) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes relatives aux informations de l’actualisation du Document de Référence 2005 30/10/06 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2006 19/09/06 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel (cid:131) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Document de Référence 2005 12/05/06 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2005 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Sociaux 2005 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées 2005 07/03/06 07/03/06 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Document de Référence Siège social du Groupe / Tribunal de commerce Siège social du Groupe / Document de Référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance 2005 07/03/06 Siège social du Groupe / Document de Référence Etats financiers (cid:131) Comptes semestriels consolidés résumés 2007 01/08/07 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel (cid:131) Etats financiers consolidés 2006 (cid:131) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux) 2006 28/02/07 28/02/07 (cid:131) Comptes semestriels consolidés résumés 2006 (cid:131) Etats financiers consolidés 2005 (cid:131) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux) 2005 20/10/06 07/03/06 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Rapport Semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Document de Référence Siège social du Groupe / Tribunal de commerce / Document de Référence Déclarations (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes 2006 (cid:131) Déclaration d’opérations sur titres (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes 2005 (cid:131) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité 28/02/07 07/02/06-17/05/06 Site web AMF 15/05/06 27/02/06 Site web AMF / Document de Référence Site web AMF / Document de Référence Site web AMF Sites internet (web) cités : (cid:131) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:131) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:131) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Atos Origin Rapport Semestriel 2007 83/91 12. RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 12.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Bernard Bourigeaud Président du Directoire 12.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Nous attestons, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence 2006 sont, à notre connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. Nous avons obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation du document de référence 2006 ainsi qu’à la lecture d’ensemble de cette actualisation. Cette lettre contient l’observation suivante faite par les contrôleurs légaux des comptes : « Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 20 qui expose les événements postérieurs à la clôture dans laquelle la société Atos Origin décrit l’incertitude liée à la résiliation unilatérale d’un contrat au Royaume-Uni postérieurement au 30 juin 2007. ». Bernard Bourigeaud Président du Directoire 12.3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Daniel Kurkdjian et Vincent Papazian (cid:131) Date de début de mandat: 30 mai 2002 pour une (cid:131) Date de début de mandat: 30 mai 2002 pour une durée de 6 ans durée de 6 ans (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007 Deloitte & Associés Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Jean-Paul Picard et Jean-Marc Lumet (cid:131) Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une (cid:131) Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans durée de 6 ans (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 (cid:131) Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 84/91 13. GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance (cid:131) RNPA (cid:131) RNPA normalisé (cid:131) Capitaux employés opérationnels (cid:131) Courant et non-courant (cid:131) Coûts indirects (cid:131) Délai de recouvrement client (cid:131) EBITDA-EBO (cid:131) Endettement net (cid:131) Marge brute – coûts directs (cid:131) Marge opérationnelle (cid:131) Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation ou EBO (cid:131) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:131) Ratio de couverture d’intérêt (cid:131) Ratio de levier financier (cid:131) Résultat opérationnel (cid:131) Résultat net normalisé (cid:131) Retour sur capitaux employés Termes relatifs à l’activité (cid:131) BPO (cid:131) CMM (cid:131) CRM (cid:131) ERP (cid:131) LAN (cid:131) MMS (cid:131) SCM (cid:131) WAN Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:131) Carnet de commandes (cid:131) Chiffre d’affaires externe (cid:131) Croissance organique du CA (cid:131) Effectif permanent et temporaire (cid:131) Effectif légal (cid:131) Effectifs directs et indirects (cid:131) Equivalents Temps Plein (ETP) (cid:131) Prises de commandes sur facturation (cid:131) Propositions commerciales (cid:131) Ratio S (cid:131) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:131) Taux d’utilisation et taux de non- utilisation (cid:131) Taux de départs volontaires (cid:131) Taux de rotation du personnel (cid:131) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:131) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs au marché boursier (cid:131) Capitalisation boursière (cid:131) Capitalisation du flottant (cid:131) Consensus (cid:131) Dividendes (cid:131) Flottant (cid:131) (cid:131) PEG (Price Earnings Growth) (cid:131) PER (Price Earnings Ratio) (cid:131) Valeur d’entreprise (EV) (cid:131) Volatilité Instruments dilutifs 85/91 13.1 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : FINANCE Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant coût des options de souscription d’actions, plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:131) moins dotation aux amortissementx des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:131) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:131) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non-courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non-courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non-courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 86/91 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.2 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:131) Autocontrôle Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:131) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), les-dits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:131) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:131) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:131) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:131) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis 3 ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 87/91 Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart-type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.3 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI. Intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Enterprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 88/91 13.4 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : ACTIVITÉ 13.4.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe. Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires d’achat-revente sans marge). Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. 13.4.2 Ressources humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Atos Origin Rapport Semestriel 2007 89/91 Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs- productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Atos Origin Rapport Semestriel 2007 90/91 14. CONTACTS Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tél. : +27 11 895 2000 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tél. : +34 91 440 8800 Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Tél. : +49 (0) 20 14 3050 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tél. : +34 91 214 9500 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél. : +49 69 66566 0 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tél. : +1 713 513 3000 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél. : +54 11 4546 5500 France Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tél. : +43 1 60543 0 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 49 00 9000 Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tél. : +32 2 690 2800 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tél. : +33 1 70 92 1340 Global Conseil et Intégration de Systèmes (Global C&SI) Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tél. : +32 2 712 3777 Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Brésil Rua Itapaiuna 2434 - 2° andar - Santo Amaro São Paulo – SP CEP: 05707-001 Tél. : +55 11 3779 2344 Atos Consulting 6-8 Boulevard Haussmann 75009 Paris Tél. : +33 1 73 03 2000 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Beijing 100004 Tél. : +86 10 6437 6668 Atos Euronext Market Solutions 6-8 Boulevard Haussmann F - 75009 Paris Tél. : +33 1 73 03 0303 AO Meda Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athènes Tél. : +30 210 688 9016 Hong Kong Suites 1701-8, Prudential Tower 21 Canton Road Tsimshatsui, Kowloon Tél. : +852 2830 0000 Atos Origin Rapport Semestriel 2007 Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tél. : +91 22 28 29 0743 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tél. : +62 21 572 4373 Italie Via Riccardo Morandi, 32 00050 Rome Tél. : +39 06 8307 4201 Piazza IV Novembre, 3 20124 Milan Tél. : +39 2 66 7221 Viale Carlo Viola, 76 11026 Pont-Saint-Martin Tel : +39 1 25 81 0201 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tél. : +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tel.: +352 31 36 37 1 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan West Malaysia Tél. : +60 3 8318 6100 Maroc Avenue Annakhil - Espace High tech Hall B – 5th floor HAYRYAD - Rabat Maroc Tel : +212 37 57 79 79 Mexique Hegel 141, Piso 1 Col. Chapultepec Morales CP 11570 Tél. : +52 55 5905 3303 Pays-Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : +31 30 299 4444 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : +31 30 299 4444 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Varsovie (budynek Taurus) Tél. : +48 22 606 1900 Portugal Av. 5 de Outubro, 73 - C, 1 andar Edifício Goya, Escritório 4 1050-049 Lisbonne Tél. : +351 21 359 3150 Royaume-Uni 4 Triton Square Regent’s Place Londres NW1 3HG Tél. : +44 20 7830 4444 Singapour 8 Temasek Boulevard #07-01 Suntec Tower Three Singapour 038988 Tél. : +65 6333 8000 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tél. : +41 1 877 6969 24, Avenue de Champel 1206 Genève Tél. : +41 22 789 3700 Suisse (télécoms) Binzmühlestrasse 95 8050 Zürich Suisse Tél. : +41 1 308 9510 Taiwan 9F, No 115 Sec 3 Ming Sheng E Road Taipei Tél. : +886 2 2514 2500 Thaïlande 200 Moo 4, 25th Floor Jasmine International Tower Room No. 2502 Chaengwattana Road Pakkret Nonthaburi 11120 Tél. : +66 2 582 0955 Turquie Kisikli Caddesi N°37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél. : +90 216 531 7383 91/91"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2007, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":89,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2008,"string":"2,008"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. 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Rapport semestriel 2008 Atos Origin 1/100 INDEX 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2008 ................................... 4 2 MESSAGE DU PRESIDENT ........................................................................................................... 6 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 8 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ....................................................................... 10 5 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 15 6 PLAN DE TRANSFORMATION .................................................................................................... 29 7 RESSOURCES HUMAINES.......................................................................................................... 34 8 REVUE FINANCIERE.................................................................................................................... 37 9 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 42 10 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 71 11 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 76 12 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 80 13 PRINCIPAUX COMMUNIQUES DE PRESSE EMIS SUR LA PERIODE...................................... 81 14 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 94 15 CONTACTS ................................................................................................................................. 100 Rapport semestriel 2008 Atos Origin 2/100 Atos Origin Notre vision: La vision d’Atos Origin est d’être un leader dans informatiques avec comme priorité de contribuer à la performance de ses clients. les services Notre mission: “Advance your business avec Atos Origin”. les Atos Origin a pour mission d’optimiser performances de ses clients grâce à des solutions innovantes créatrices de valeur ajoutée. Grâce à des relations de long terme avec nos clients, nous sommes en mesure de mieux comprendre leurs objectifs stratégiques et de les aider à déployer leur des solutions efficacité et de générer des gains de productivité. leur permettant d’accroître A propos d’Atos Origin Atos Origin est l’un des principaux acteurs internationaux du secteur des services informatiques. Sa mission est de traduire la vision stratégique de ses clients en résultats par une meilleure utilisation de solutions de Conseil, Intégration de Systèmes et Infogérance. Atos Origin réalise un chiffre d’affaires annuel de 5,5 milliards d’euros et emploie 50 000 personnes dans 40 pays. Atos Origin est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques et le Groupe compte parmi ses clients de grands comptes internationaux dans tous les secteurs d’activité. Atos Origin est coté sur le marché Eurolist de Paris et exerce ses activités sous les noms d’Atos Origin, Atos Worldline et Atos Consulting. Pour de plus amples informations, consultez le site web de la société à l’adresse suivante : http://www.atosorigin.com Rapport semestriel 2008 Atos Origin 3/100 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2008 (en millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2008 Semestre clos au 30 juin 2007 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires 2 864 2 890 0,9% Marge opérationnelle % du chiffre d’affaires Résultat opérationnel % du chiffre d’affaires 124,2 4,3% 191,0 6,7% 117,7 4,1% 107,7 3,7% +6% 0,3 pt +77% 3 pts Résultat net – part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalise – part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 124,7 4,3% 76,2 2,7% 57,3 2,0% 63,5 2,2% +118% 2 pts +20% +0,5 pt Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA normalise dilué (b) (c) 1,79 1,79 1,09 1,09 0,83 0,83 0,92 0,92 +115% +115% +18% +18% (en unités) 30 juin 2008 31 décembre 2007 % variation Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs fin de période 27% 50 654 18% 51 704 2% (a) En euros, base sur le nombre moyen pondéré d’actions. (b) En euros base sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions. (c) Basé sur le résultat net – part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt). Rapport semestriel 2008 Atos Origin 4/100 Chiffre d’affaires du semestre par ligne de services 6% 53% 41% Chiffre d’affaires du semestre par zone géographique 3% 2% 3% 7% 31% 11% 18% 26% Chiffre d’affaires du semestre par secteur industriel 8% 4% 25% 9% 15% 24% 15% Rapport semestriel 2008 Atos Origin 5/100 Conseil Infogérance Intégration de Systèmes France Bénélux Royaume-Uni Allemagne et Europe centrale Espagne Amériques Asie Pacifique Autres EMEA Secteur public Services financiers Industries de composants et manufactures Télécoms & médias Distribution Services publics Autres 2 MESSAGE DU PRESIDENT Quels ont été les faits marquants du premier semestre 2008 ? Au cours du premier semestre 2008, notre Groupe a accéléré la croissance organique du chiffre d’affaires pour se situer désormais avec +6,8% globalement au-dessus du marché des services informatiques en Europe, et a accru sa marge opérationnelle de +15% pour la porter à 123 millions d’euros, soit 4,5% du chiffre d’affaires. La croissance a été rendue possible car nos prestations continuent de couvrir le champ demandé par nos clients qui va du Conseil à l’Infogérance en passant par l’Intégration de Systèmes. Le retour à une croissance organique au-dessus de celle du marché est un aspect majeur du Plan de Transformation qui continue de se poursuivre conformément au plan de marche et pour lequel j’ai décidé d’accélérer plusieurs volets, en particulier dans le domaine de l’Industrialisation, de l’Offshoring et de la Production Globale d’Infogérance. Au cours de ce premier semestre, notre Groupe a signé des contrats significatifs parmi lesquels nous pouvons citer entre autres NXP et Nuon aux Pays Bas, Michelin, EDF, le Ministère de l’Intérieur en France pour les passeports biométriques et Total, Bank of China en Chine, Fenwal aux Etats-Unis, plusieurs contrats dans les secteurs publics et privés au Royaume-Uni, Neckermann en Allemagne ainsi que dans le secteur bancaire en Espagne. Ces signatures témoignent de notre réelle capacité à gérer des opérations critiques dans des environnements exigeants. A titre d’exemple, le Groupe a intensifié son activité dans le cadre de la préparation de l’informatique pour les Jeux Olympiques de Pékin qui se sont déroulés du 8 août au 24 août 2008. Ce semestre encore, la dynamique commerciale a été au rendez-vous: le carnet de commandes est en hausse de +14% et la visibilité de notre chiffre d’affaires a été renforcée par un volant de signatures important. Pendant la première moitié de l’année 2008, les commandes ont porté sur des prestations à plus forte valeur ajoutée et, par conséquent, ont été signées avec une marge brute moyenne supérieure à celle des années précédentes. Le Plan de Transformation a continué de progresser sur toutes les initiatives. En Offshore / Nearshore, les effectifs se sont accrus de 20% par rapport à fin 2007. Les recrutements faits par le Groupe ont principalement porté sur l’offshore / nearshore et le closeshore (zones à plus faibles coûts). La consolidation des grands systèmes est pratiquement achevée en France et des centres de données locaux ont été fermés. Sur l’Industrialisation, le déploiement de la standardisation des processus et des outils permet à ce jour à 3 300 ingénieurs d’opérer sur les centres de services partagés. L’Assemblée Générale des actionnaires réunie le 12 juin dernier a voté la mise en place d’un nouveau Conseil de Surveillance présidé par Jean-Philippe Thierry, Président-Directeur Général des AGF. Ce Conseil de onze membres comprend une représentation des trois premiers actionnaires du Groupe avec deux membres pour PAI Partners, un membre pour Centaurus Capital et un membre pour Pardus Capital. Dans un contexte délicat au plan macro-économique avec des marchés financiers incertains, la forte implication de nos 50 000 salariés a permis à notre Groupe de continuer son redressement et d’accélérer son développement commercial. Quelles sont vos priorités quant à l’avenir d’Atos Origin ? Ma priorité absolue est de poursuivre l’indispensable transformation du Groupe. Pour cela, je souhaite continuer la mise en réseau des pays pour accélérer les synergies et offrir les meilleures solutions à nos clients. Dans ce contexte, le développement de nos ressources dans les pays à bas coûts, en particulier en Inde, est un enjeu majeur. En même temps, des changements plus radicaux doivent être opérés : nous couvrons un nombre important de pays et, sur certains, notre taille est sous-critique. Nous allons lancer une revue globale des opérations dans ces petits pays afin d’évaluer pour chacun notre retour sur investissement. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 6/100 En France, où nous générons près de 30% de notre chiffre d’affaires, la profitabilité reste insuffisante, en particulier dans l’intégration de systèmes qui représente la part la plus importante de l’activité. Je viens d’opérer des changements significatifs dans ce pays pour simplifier les organisations et accroitre l’efficacité opérationnelle pour revenir au plus vite à une rentabilité en ligne avec celle de nos pairs. Aux Pays-Bas, où notre chiffre d’affaires représente près de 20% de notre activité, nous avons lancé un plan de réduction significatif des coûts de structure pour faire face et anticiper une décélération de la croissance. Nous allons poursuivre la mise en place de nos offres distinctives dans les services de paiement, dans les télécommunications, avec SAP dans le secteur bancaire et l’industrie ou encore sur des solutions de supervision et de pilotage dans le domaine nucléaire. Ces compétences spécifiques sont généralement développées dans un pays et doivent profiter aux autres entités du Groupe pour lesquelles le marché est porteur. Je souhaite également rappeler que notre politique d’acquisition consistera à accroitre notre part de marché dans le domaine des services de paiement, ou à accroitre nos compétences d’intégration de systèmes ou d’infogérance dans nos pays majeurs. A l’aube du second semestre 2008, je reste convaincu que les compétences et la forte mobilisation des collaborateurs du Groupe nous permettront d’être dignes de la confiance témoignée par nos clients et créera la valeur attendue par nos actionnaires. Philippe Germond, Président du Directoire. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 7/100 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une société anonyme de droit français, dotée d’un Directoire et d’un Conseil de Surveillance. Cette structure à deux niveaux permet de créer une séparation entre la gestion de l’entreprise et l’organe de contrôle, ce qui garantit des pratiques saines en matière de gouvernement d’entreprise. 3.1 LE DIRECTOIRE Le Directoire est actuellement composé du Président du Directoire et du Directeur Général Délégué en charge des Fonctions Globales. La composition du Directoire rassemble un ensemble de compétences opérationnelles, financières, en ressources humaines, marketing et expériences internationales qu’Atos Origin considère comme essentielles à la pérennité du succès d’une société mondiale de services informatiques. Le Directoire assure collégialement la Direction Générale de la Société et se réunit aussi souvent que nécessaire. Le Directoire présente au moins une fois par trimestre un rapport au Conseil de Surveillance et au cas par cas, en fonction des besoins opérationnels. Il se réunit avec le Conseil de Surveillance une fois par an pour une journée entière dédiée à la stratégie, au budget et aux plans stratégiques. Sous réserve du texte des articles 19.3 et 19.4 des statuts, le Directoire est investi des pouvoirs les plus étendus à l’égard des tiers pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Bien que chaque membre du Directoire ait son propre champ d’intervention, chacun de ses membres assure collégialement la gestion des affaires de la Société. En cas de désaccord, le Président a voix prépondérante. Le 1e août 2008, le Directoire du Groupe a été resserré autour de Philippe Germond et Eric Guilhou faisant suite au départ de Wilbert Kieboom et à la fin de ses fonctions de membre du Directoire. Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin, assume directement les responsabilités confiées au préalable à Wilbert Kieboom, notamment le contrôle opérationnel des pays et des lignes de service. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transversales Philippe Germond Président du Directoire et Président- Directeur général Opérations pays, lignes de métiers (Conseil, Intégration de Systèmes et Infogérance), et ventes au niveau mondial Eric Guilhou Directeur général délégué en charge des Fonctions Globales Finance, Ressources humaines, Process & Informatique, Achats, Affaires juridiques, Audit interne, En janvier 2007, un Comité Exécutif Groupe a été mis en place dans le cadre du plan de transformation, en vue d’assister le Directoire dans le pilotage des performances opérationnelles du Groupe. Ses principales tâches consistent à définir et à revoir les priorités du Groupe. Chaque mois, le Comité Exécutif s’assure du suivi des performances opérationnelles et de l’exécution du programme 3O3, et identifie les mesures correctives nécessaires. Il s’agit d’un organe dédié à la gestion des opérations du Groupe, véritable lien opérationnel entre le Groupe et le Directoire, qui permet à ce dernier de concentrer ses efforts sur la stratégie, tant du point de vue des relations clients au plus haut niveau que de la négociation des partenariats et des alliances stratégiques, et du développement des activités spécialisées. Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les opérations, les lignes de métier, la force de vente et les fonctions de support. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 8/100 Le Comité Exécutif est composé des responsables des principaux pays du Groupe, d’Atos Worldline, des Responsables des Lignes de métier, du Responsable Ventes et Marchés et des Responsables des fonctions au niveau du Groupe. 3.2 LE CONSEIL DE SURVEILLANCE Le Conseil de Surveillance est actuellement composé de onze membres qui ont une expérience forte de la gestion des opérations au plan commercial, industriel et financier, qui résulte tant de leur profil que de leur expérience professionnelle. Le Conseil de Surveillance dispose d’un règlement intérieur définissant ses règles de fonctionnement et ses responsabilités et celles de ses comités, qui sont décrites plus en détail dans le rapport annuel. Le Conseil de Surveillance adhère à une Charte qui est plus précisément décrite également dans le rapport annuel. Conformément à l’article L 225-68 du Code de Commerce, le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire et n’a pas de pouvoirs de direction. Il a également certains pouvoirs spécifiques décrits dans les articles 19.3 et 19.4 des statuts. Ses membres sont : Nom Jean-Philippe Thierry (Président) René Abate Behdad Alizadeh Benoit d’Angelin Jean-François Cirelli Michel Combes Bertrand Meunier Colette Neuville Michel Paris Vernon Sankey Michel Soublin Nationalité Française Française Américaine Française Française Française Française Française Française Britannique Française Age 59 60 46 46 50 46 52 71 50 59 62 Date de nomination 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2008 2005 2004 Membre du comité R, S R, S A, R, S N, S S N, R N A, S A, N A Fin de mandat (a) 2009 2012 2012 2012 2012 2012 2009 2012 2009 2012 2012 A : Comité d’Audit S : Comité Stratégique R : Comité des Rémunérations N : Comité de Nomination (a) Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice. Le 12 juin 2008, les mandats de M. René Abate, M. Behdad Alizadeh, M. Benoit d’Angelin, M. Jean- François Cirelli, M. Michel Combes, Mme Colette Neuville, et le renouvellement des mandats de M. Vernon Sankey and M. Michel Soublin ont été approuvés par les actionnaires et M. Jean-Philippe Thierry a été coopté par le Conseil de Surveillance en qualité de Président du Conseil de Surveillance. Le 3 juillet 2008, M. Bertrand Meunier et M. Michel Paris ont été cooptés par le Conseil de Surveillance en qualité de membres du Conseil de Surveillance. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 9/100 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES 4.1 MARCHE 4.1.1 Conditions de marché La crise du crédit a pour l’instant globalement peu affecté notre activité de services informatiques au premier semestre 2008. Le consensus veut que l’Europe soit moins touchée que les États-Unis et ne subisse qu’un ralentissement, et non une récession durable. Toutefois, la situation macro-économique se durcit, incitant les analystes du secteur à revoir à la baisse leurs prévisions de croissance du marché dans des proportions qui restent toutefois modérées. Globalement, la croissance des services informatiques en Europe est estimée autour de 5 % par an jusqu’en 2010. La détérioration du climat économique est de nature à favoriser de façon générale un mouvement vers plus d’externalisation. Toutefois, l’incertitude économique peut pousser aussi les entreprises non pas à annuler, mais à reporter les décisions liées à certains projets d’externalisation. Pour le conseil, les analystes tablent sur une demande soutenue au cours des 12 à 18 prochains mois, tirée par l’évolution accélérée des entreprises. Les projets associés bénéficient de cette évolution et du besoin de modernisation des systèmes existants. Les tests applicatifs s’imposent désormais comme un marché de niche en évolution rapide, affichant des taux de croissance à deux chiffres. Le recul des prix des projets de réalisation et d’intégration continue de jouer en faveur de l’industrialisation et de l’intervention des centres à bas coûts. Malgré les incertitudes du marché, les services financiers recèlent toujours les meilleures opportunités du secteur des services informatiques, sous l’effet conjugué de l’évolution de la réglementation, des fusions et acquisitions, de la volonté des PME de restructurer leurs activités, et de l’externalisation des processus (BPO). Dans le secteur public, les domaines porteurs pour les services informatiques en Europe diffèrent selon les pays. Si les analystes anticipent un ralentissement dans le secteur public britannique du fait de la cure d’austérité engagée par le gouvernement par ailleurs soumis à des pressions budgétaires croissantes, ils prévoient en revanche une progression sur le continent européen. En Allemagne, la création d’un poste de « DSI fédéral » devrait avoir des conséquences positives sur les dépenses informatiques publiques à moyen terme. 4.1.2 Tendances Dans notre rapport annuel 2007, nous avons identifié sept tendances majeures qui sont en train de redessiner le marché des services informatiques aujourd’hui : 1) les efforts permanents de réduction des coûts, 2) l’industrialisation et l’émergence de standards informatiques, 3) les programmes de croissance des entreprises, 4) la mondialisation croissante, 5) la multiplication des contrats avec différents prestataires, 6) le développement de l’externalisation des processus (BPO), auxquels nous rajoutons maintenant : 7) les efforts en matière de développement durable. Il s’agit de tendances fondamentales, amenées à se poursuivre. Même si l’écho médiatique a été supérieur à la réalité, le développement durable connait un regain d’intérêt sensible au premier semestre 2008, alimenté dans les entreprises par les réductions de coûts, la pression des actionnaires, l’entrée en vigueur prochaine de nouvelles réglementations et une volonté de soigner l’image de marque. Cette tendance a été plus marquée en Europe du Nord qu’en Europe du Sud. Les services financiers et la grande distribution ont emboîté le pas des pionniers, à savoir les opérateurs de télécoms et les services publics. Dans le secteur public, la Commission européenne a publié un document sur le rôle de l’informatique dans la problématique du réchauffement climatique. Ce document ne définit aucune obligation pour les gouvernements ni les entreprises, ce qui ne sera pas le cas de la future loi britannique sur le changement climatique, qui devrait être promulguée en décembre 2008. Il est probable que d’autres pays européens se dotent par la suite de textes similaires. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 10/100 La mondialisation et l’industrialisation sont désormais des tendances bien ancrées, qui exercent l’influence la plus sensible sur la reconfiguration du marché des services informatiques. De nouveaux services commencent à être délocalisés, l’offshore étant de plus en plus envisagé même pour des activités à forte valeur ajoutée (projet d’architecture ou de conception, veille économique et entrepôt de données…). Occidentaux ou indiens, les prestataires de services s’orientent vers un modèle d’exécution similaire, articulé autour d’un réseau conjuguant activités sur site, onshore, nearshore et offshore, complété par des centres de services dans d’autres pays. Les analystes anticipent la fin du modèle à forte intensité de main d’œuvre, où toute augmentation de la demande se traduit par une augmentation des effectifs – même si ce modèle devrait se poursuivre tant que les coûts de main d’œuvre restent peu élevés dans certains pays. La pérennité des réseaux mondiaux de centres de services dépend moins de la disponibilité des ressources à bas coûts que du niveau de compétences et de la qualité des outils et des méthodologies. L’industrialisation est également à l’origine de la standardisation informatique, des services SaaS et BPU (Business Process Utility). Encore relativement immatures, ces nouveaux modèles sont toutefois une réalité et devraient, selon les observateurs du secteur, représenter 25 % des services informatiques en 2012. L’industrialisation concerne le marché professionnel, c’est-à-dire les services informatiques aux entreprises. Sur le marché de masse (petites entreprises et grand public), la tendance est à la « consumérisation » des services informatiques – des sociétés comme Amazon ou Google proposent des services de base, bon marché et payés à l’heure. Si cette tendance ne se fait pas encore sentir sur le marché des services informatiques sur lequel nous opérons, elle ne devrait pas tarder à venir s’ajouter à notre liste. 4.1.3 Environnement concurrentiel Dans notre rapport annuel 2007, nous estimions qu’en 2008, le classement des premiers prestataires de services informatiques en termes de chiffre d’affaires devrait rester inchangé. S’il est réalisé avant la fin de l’année, le projet d’acquisition d’EDS par HP infirmera cette prévision. Sur le papier, cette opération placera HP-EDS au deuxième rang mondial des sociétés de services informatiques avec une part de marché mondiale de 5,3 %, derrière IBM (7,2 %) mais devant Accenture (2,8 %). Au cours de l’année 2007, les sociétés de services américaines et européennes ont restructuré leurs activités, mettant investissant dans des capacités supplémentaires par le biais d’acquisitions et renforçant leur présence offshore. Cette dynamique se poursuit en 2008. l’accent sur la valeur et l’innovation, Les meilleurs taux de croissance émanent toujours des prestataires offshore en Inde, même si un ralentissement du marché des services informatiques est à prévoir en 2008 dans ce pays. Les « majors » indiennes se montrent actives dans la recherche de gros projets, et n’hésitent pas à refuser des missions qui ne correspondent pas à ce qu’elles recherchent. Celles qui réalisent un chiffre d’affaires conséquent aux États-Unis chercheront des relais de croissance dans de nouvelles régions, comme l’Asie-Pacifique. Les alliances s’imposent de plus en plus comme un moyen de remporter de nouveaux contrats innovants en 2008, les SSII se rapprochant de spécialistes informatiques, de techniciens, voire de concurrents directs. Ainsi : ING et Atos Origin ont lancé une offre commune de couverture complète du traitement des paiements back-office, à destination des banques et des grandes entreprises européennes. Le partenariat d’une banque et d’une société de services informatiques dans ce domaine est une première en Europe. Atos Origin a reçu le trophée SAP Global Pinnacle dans la catégorie Externalisation - Hébergement. Les trophées SAP Pinnacle récompensent les entreprises qui se sont particulièrement distinguées dans le développement de leur partenariat avec SAP pour aider Rapport semestriel 2008 Atos Origin 11/100 les clients à relever des défis comme l’accélération de l’innovation et l’amélioration du retour sur investissement. Dans ce contexte, la forte compétitivité et la spécialisation des offres, qui devront être à la fois innovantes, adaptées aux besoins des clients et proposées au juste prix, deviendront des qualités indispensables pour gagner des parts de marché et atteindre des taux de croissance supérieurs à ceux du marché. Conseil : La croissance du marché en Europe est estimée entre 3 % et 4 % pour 2008/2009, et autour de 5 % pour 2009/2010 (Source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). La dégradation de la situation économique ne menace pas pour l’instant les perspectives des activités de conseil et des projets. La demande reste soutenue dans les secteurs où les sociétés de services informatiques sont en mesure d’aider les entreprises à se rationaliser, à devenir plus agiles et plus efficaces dans l’utilisation de leurs ressources. Elle se porte davantage sur le conseil en entreprise que sur le conseil informatique pur, dans le sillage des fusions et acquisitions, des nouvelles réglementations et obligations de reporting, de l’amélioration des processus métier et du besoin d’innovation des entreprises. Les acheteurs européens attendent de leurs fournisseurs une démarche axée, dès l’amont, sur l’efficacité et la performance. Sur le marché des services informatiques, les intervenants qui auront su développer leurs capacités de conseil en entreprise de façon appropriée, et les doubler d’une solide connaissance sectorielle seront les mieux placés pour tirer profit des opportunités offertes. La capacité à offrir des prestations de conseil spécialisées par secteur est en passe de devenir incontournable pour remporter et exécuter des contrats d’intégration de systèmes et d’externalisation à long terme. Intégration de Systèmes : La croissance du marché en Europe est estimée à 5 % pour 2008/2009, et entre 5 % et 6 % pour 2009/2010 (Source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). Si la demande est élevée sur le marché du développement et de la gestion d’applications, les prix restent sous pression. Le marché est essentiellement porté par la modernisation des installations existantes, la mise à niveau des applications (ex. : SAP), la veille économique, la gestion de la performance et les projets de transformation de l’entreprise. En Europe, les prestations sous forme de projet affichent une croissance positive, même si les acheteurs ont tendance à segmenter les projets et à mettre l’accent sur la création de valeur et les indicateurs de performance. Les tensions sur les prix et la pénurie de compétences militent toujours en faveur des modèles articulés sur un réseau mondial de centres offshore. Les acheteurs se détournent progressivement des accords portant sur les équipements et assortis d’une durée définie, pour privilégier les contrats de niveau de service pour un résultat précis. Les tests applicatifs constituent actuellement un marché de niche en forte croissance, compte tenu du rythme de changement des entreprises, d’un besoin de rigueur accrue né des nouvelles exigences réglementaires, de l’absence de capacités correspondantes chez les clients, et de l’attention portée aux coûts. Il s’agit d’un marché en pleine évolution, où toutes les solutions sont encore possibles, depuis le recrutement de personnel ad hoc jusqu’à l’externalisation complète de ces fonctions dans le cadre de contrats pluriannuels. On observe que les sociétés de services disposant d’une bonne connaissance des différents marchés sont les plus recherchées, et que les services de tests applicatifs couvrent désormais de nouveaux aspects, comme la vérification de la conformité réglementaire. Infogérance : La croissance du marché européen des services informatiques et d’externalisation est estimée entre 4 % et 5 % pour 2008/2009 et 2009/2010. Sur la même période, elle se situe entre 9 % et 10 % pour les services de BPO et d’externalisation (Source : Gartner Western Europe IT Services Market Database). Au premier semestre 2008, le marché de l’externalisation informatique s’est montré plus vigoureux en Europe qu’aux États-Unis, une situation qui pourrait perdurer jusqu’à la fin de l’exercice. La réduction des coûts et la pénurie de compétences restent les principaux moteurs de l’externalisation ; toutefois, les fournisseurs doivent également faire preuve d’une bonne connaissance sectorielle, de flexibilité et de capacité d’innovation. La valeur et la durée des contrats (4 à 5 ans) marquent un léger recul par Rapport semestriel 2008 Atos Origin 12/100 rapport au premier semestre 2007. Le recours à de multiples prestataires reste courant et l’intérêt croissant pour la gestion des approvisionnements se confirme. Sur un marché globalement mature, on assiste à l’émergence de nouveaux modèles. Ainsi la gestion à distance des infrastructures se développe rapidement et les entreprises utilisent les projets-pilotes pour tester les capacités du fournisseur à s’appuyer sur un réseau mondial de centres de services pour la gestion de l’infrastructure. Services de Paiement : Le marché de l’externalisation des processus (BPO) liés aux services de paiement est extrêmement disparate : il regroupe des fournisseurs disposant d’expérience dans différents processus propres à certains secteurs, des spécialistes technologiques et des fournisseurs de services informatiques. Sur ce marché presque mature, nous tablons sur la poursuite du mouvement de concentration des fournisseurs de services. Les principaux moteurs de croissance sont les évolutions de la réglementation (ex. : l’ouverture de l’espace unique de paiement européen, SEPA), la multiplication des moyens de paiement (par téléphone portable, en ligne), et la sécurisation des paiements (puces et codes, 3D-Secure et hologrammes). Alors que les paiements en ligne sont voués à une forte croissance, l’architecture 3D-Secure s’impose dans le processus de sécurisation. 4.2 PART DE MARCHE ET CONCURRENTS Selon Gartner, Atos Origin se classe au quatrième rang des sociétés de services informatiques en Europe. En Europe de l’Ouest, les parts de marché dans le secteur des services informatiques sont réparties comme suit : Classement en Europe Concurrents en Europe Europe occidentale Chiffre d’affaires 2007 (a) Europe occidentale Part de marché 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 IBM Capgemini Accenture Atos Origin T-Systems EDS BT Siemens IT Solutions & Services Logica Computer Sciences Corporation (CSC) 11 216 6 832 6 794 5 449 5 210 4 819 4 608 3 979 3 776 3 249 7,7% 4,7% 4,7% 3,7% 3,6% 3,3% 3,2% 2,7% 2,6% 2,2% Taille du marché de l’Europe occidentale 145 352 38,5% Sources : Information de la Société et étude Gartner – IT Services 2007 Market Share Gartner Avril 2008 en USD avec 1 USD = 0,7299 EUR (a) En millions d’euros, sur la base des Services Professionnels incluant les activités de Conseil (Conseil pour Atos Origin), de Développement et d’Intégration (Intégration de Systèmes pour Atos Origin), d’IT management (Infogérance pour Atos Origin) et Process Management (Services en Ligne et BPO pour Atos Origin), mais excluant les activités de Support et de Maintenance des matériels informatiques et logiciels. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 13/100 Selon Gartner, sur la base de la taille du marché en 2007 des dépenses externes en services professionnels informatiques, les parts de marché par pays s’établissent comme suit : Pays Taille du marché (en millions d’euros) Poids Atos Origin Atos Origin Part de marché Classement Leader du marché Royaume-Uni Allemagne France Italie Pays-Bas Espagne Reste de l’Europe 49 666 24 408 18 585 10 130 9 514 8 647 24 402 34% 17% 13% 7% 7% 6% 17% 2,1% 2,0% 9,1% 2,6% 11,4% 3,8% 2,3% 9 8 2 7 1 5 British Telecom T-systems Cap Gemini IBM Atos Origin INDRA Europe Occidentale 145 352 100% 3,7% 4 Sources : Information de la Société et étude Gartner – IT Services 2007 Market Share Gartner Avril 2008 en USD avec 1 USD = 0,7299 EUR Rapport semestriel 2008 Atos Origin 14/100 5 RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE ligne marge La performance opérationnelle des activités courantes est présentée sur opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés après la marge opérationnelle et avant le résultat opérationnel, en conformité avec la recommandation du CNC en date du 27 octobre 2004. la Le chiffre d’affaires total s’est élevé au premier semestre 2008 à 2 864 millions d’euros, soit une croissance de +6,4% à périmètre et taux de change constants. Sur le périmètre futur excluant l’Italie cédée en janvier 2008 et l’activité Bourse d’AEMS (AEMS Bourse) dont la cession a été finalisée au troisième trimestre 2008, le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 745 millions d’euros représentant une croissance organique de +6,8% par rapport au premier semestre de l’année 2007. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2007 % rentabilité % de variation Chiffre d’affaires 2 864 2 890 0,9% Marge opérationnelle 124,2 4,3% 117,7 4,1% +5,5% Autres produits (charges) opérationnels 66,8 10 Résultat opérationnel (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 191,0 6,7% 107,7 3,7% +77% Le Groupe a enregistré une marge opérationnelle de 124,2 millions d’euros (4,3% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2008, contre 117,7 millions d’euros (4,1% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2007. Hors Italie et AEMS Bourse, la marge opérationnelle a été de 123,1 millions soit 4,5% du chiffre d’affaires. Le détail des éléments inclus entre la marge opérationnelle et le résultat opérationnel figure à la section « Revue financière ». 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires total du premier semestre 2008 reporté sur la base du périmètre comprenant un mois pour l’Italie et six mois pour AEMS Bourse (dont la cession a été finalisée au troisième trimestre 2008), s’est élevé à 2 864 millions d’euros soit une baisse de 0,9% comparé à 2 890 millions d’euros pour la même période de l’année précédente. A taux de change constants et hors cessions dont l’impact a été de 117,5 millions d’euros (113,3 millions d’euros pour l’Italie et 4,2 millions d’euros pour Actis en Allemagne et Marben en France), la croissance organique du chiffre d’affaires a été de +6,8% soit +175 millions d’euros sur la période. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 15/100 % de variation organique (*) +6,4% (en millions d’euros) 2008 2007 % variation Impact taux de change Cessions Chiffre d’affaires total 2 864 2 890 0,9% 80 117 Italie (1 mois S1 08 / 6 mois S1 07) 20 134 113 Chiffre d’affaires excluant Italie 2 844 2 756 +3,2% 80 4 AEMS Bourse 99 105 4 Chiffre d’affaires excl. Italie et AEMS Bourse 2 745 2 651 +3,6% 76 4 En janvier 2008, le Groupe a cédé à Engineering ses activités italiennes, soit un impact de -113 millions d’euros sur le chiffre d’affaires. Actis en Allemagne et Marben en France ont été cédées en 2007. Les impacts de taux de change ont représenté un ajustement négatif total de 80 millions d’euros par rapport à la même période de l’année précédente, dont 72 millions d’euros liés à la livre sterling et 8 millions d’euros au dollar américain. Sur le périmètre futur excluant l’Italie et AEMS Bourse dont la cession à NYSE/Euronext a été finalisée au troisième trimestre de l’année en cours, le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 745 millions d’euros représentant une croissance de +6,8% à périmètre et taux de change constants (soit 2,8 points de plus que l’objectif initial communiqué au marché). En conclusion, Atos Origin a enregistré une solide croissance organique de son chiffre d’affaires sur la période, avec des performances soit à deux chiffres soit au-delà de +7% dans la plupart des pays, à l’exception des Pays-Bas. 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par trimestre Sur le périmètre futur, le chiffre d’affaires du premier semestre a enregistré une croissance organique de +6,8% dont +5,9% au premier trimestre et une accélération de plus d’un point au second trimestre avec +7,7%. (en millions d’euros) 1er trimestre 2008 2ème trimestre 2008 1er semestre 2008 Chiffre d’affaires 1 356 1 389 2 745 % de variation +3,0% +4,1% +3,6% % variation organique (*) +5,9% +7,7% +6,8% (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants Rapport semestriel 2008 Atos Origin 16/100 2007 pro- forma 2 692 21 2 671 101 2 570 % variation organique +6,4% +6,5% +6,8% 5.2.3 Evolution du chiffre d’affaires par nature Le chiffre d’affaires Services a représenté durant le premier semestre de l’année 97% du chiffre d’affaires total, soit une baisse d’un point par rapport au premier semestre 2007 sans toutefois affecter la performance de la croissance de services par rapport au chiffre d’affaires total du Groupe. Le chiffre d’affaires Achats pour reventes représentant 3% du chiffre d’affaires total a légèrement augmenté comparé au premier semestre 2007 provenant d’une hausse principalement localisée en Asie Pacifique. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 % Total Semestre clos le 30 juin 2007 % total % variation % variation organique Services Achats pour reventes 2 672 73 97,3% 2,7% 2 590 61 98% 2% +3,2% +20,5% +6,5% +20,5% Total périmètre futur 2 745 100% 2 651 100% +3,6% +6,8% La croissance organique du chiffre d’affaires Services a été +163 millions d’euros sur la période soit +6,5%, à comparer à une augmentation du chiffre d’affaires Achats pour reventes de +12 millions d’euros. 5.2.4 Chiffre d’affaires par zone géographique La performance du chiffre d’affaires par zone géographique se présente comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 % variation % variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2008 France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques 779 491 538 317 439 91 731 501 546 293 388 118 +6,6% -2,1% -1,4% +8,3% +13,1% -23,3% +7,0% +12,1% -1,4% +8,7% +13,9% -20,4% 28% 18% 20% 12% 16% 3% Asie Pacifique 90 74 +22,8% +33,4% 3% Total Groupe périmètre futur 2 745 2 651 +3,6% +6,8% 100% Italie 20 134 85,4% 6,7% AEMS Bourse 99 105 5,9% 2,3% Total (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 864 2 890 0,9% +6,4% La croissance organique du chiffre d’affaires par zone géographique montre une croissance dans toutes les zones à l’exception des Pays-Bas et de la zone Amériques. Toutes les zones en croissance ont eu un taux supérieur à 7% avec une croissance à deux chiffres au Royaume-Uni, sur les zones autres EMEA et Asie Pacifique. En France, le chiffre d’affaires a connu une solide croissance organique de +7% (comparé à +0,3% sur la même période l’an dernier) qui se décompose en : (cid:190) +13% en Conseil (cid:190) (cid:190) +6% en Intégration de Systèmes +8% en Infogérance dont +8% pour Atos Wordline en France Le Conseil est revenu à un taux de croissance à deux chiffres à la suite du changement de direction initié en mai 2007. La nouvelle direction a focalisé son développement sur du conseil informatique et a renforcé les ventes en commun avec l’Intégration de Systèmes et l’Infogérance auprès de ses Rapport semestriel 2008 Atos Origin 17/100 principaux clients. Des actions fortes pour structurer le portefeuille des offres ont également été lancées au cours du second semestre 2007 avec les entités Conseil des Pays-Bas et du Royaume- Uni de manière à améliorer le partage des meilleures pratiques entre les pays. La croissance a principalement été portée par les secteurs financier et industriel. Le taux d’utilisation a augmenté de 68,5% à 69,3% entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008. De janvier à juin 2008, le taux d’utilisation a augmenté de 11 points de 62% à 73%. L’Intégration de Systèmes en France a connu une croissance organique de +6%, principalement portée par les secteurs télécommunications et industrie qui ont tous les deux réalisé une croissance à deux chiffres. Le taux d’utilisation a augmenté de 83,0% à 83,9% entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008. Le chiffre d’affaires de l’Infogérance s’est accru de +8% essentiellement grâce au foisonnement conformément à la tendance apparue dès le début de l’année avec l’effet du contrat GEFCO initié au second semestre 2007, et de l’activité de développement aux principaux clients. Deux nouveaux contrats ont démarré en mai 2008, un dans la gestion des réseaux dans le secteur de l’énergie et un autre dans le secteur des services publics. Atos Worldline en France a vu son chiffre d’affaires augmenter de +8% grâce au foisonnement sur des clients et contrats existants principalement dans le domaine des paiements et des contrôles de vitesse sur routes. Au Royaume-Uni, le chiffre d’affaires du premier semestre s’est élevé à 491 millions d’euros en croissance organique de +12,1% qui se décompose en : (cid:190) (cid:190) +11% en Intégration de Systèmes (cid:190) +19% en Infogérance 19% en Conseil Dans le Conseil, une nouvelle direction a été nommée fin 2007 avec la mise en place d’une nouvelle organisation. Des actions ont été initiées à la fois dans les ventes et dans la production. Néanmoins, il n’y a pas eu de contrats significatifs signés avec de nouveaux clients, et la baisse sur les activités récurrentes avec la base de clients existants, principalement dans le secteur financier, s’est traduite par une baisse organique de -19% sur le deuxième semestre 2008. Toutefois, la baisse organique a été de -14% au deuxième trimestre 2008 comparé à -24% au premier trimestre 2008. La nouvelle direction a pour objectif de se concentrer sur le conseil informatique et d‘étendre l’activité sur une base de clientèle plus large. En effet, le portefeuille clients est toujours focalisé sur un nombre limité de grands comptes principalement dans le secteur public. Parmi les actions mises en place au premier semestre 2008, on peut citer : (cid:190) la re-focalisation du Conseil sur le secteur public et dans le domaine de la santé où l’entité possède une bonne connaissance du marché et est reconnue, (cid:190) un transfert des pratiques du conseil généraliste vers des domaines d’expertise, (cid:190) le redéploiement de ressources vers du conseil fonctionnel dans l’intégration de systèmes ERP. De janvier 2008 à juin 2008, le taux d’utilisation s’est accru de quatre points avec une moyenne semestrielle à 58,6% légèrement inférieure aux 59,2% du premier semestre 2007. L’Intégration de Systèmes au Royaume-Uni a connu une forte dynamique au second trimestre avec un chiffre d’affaires en croissance organique de +23% ce qui a permis d’atteindre +11% sur la première moitié de l’année. Après plusieurs trimestres de restructurations sur cette ligne de services, l’activité est revenue à une forte croissance principalement dans le domaine SAP. Ceci viendra aider les actions mises en place pour augmenter le taux d’utilisation qui a été de 76,3% au premier semestre 2008. Du chiffre d’affaires additionnel a été généré avec les grands clients existants tels que le Ministère de la Défense, NHS Scotland, Department of Work and Pensions, British Energy et Premier Foods. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 18/100 En Infogérance, la croissance organique du chiffre d’affaires s’est accélérée au deuxième trimestre 2008 avec +24% après +14% au premier trimestre 2008. En conséquence, la croissance organique du premier semestre a été de +19%. En Infogérance, la croissance a été portée par la montée en charge du contrat avec Highways Agency et des projets additionnels avec le Ministère de la Justice et NHS Scotland au-delà du périmètre initial des contrats signés en 2006 et 2007. Egalement, le foisonnement sur les clients existants dans les ministères, la santé, les transports et le secteur privé ont contribué à la croissance. Dans le BPO médical, la montée en charge du périmètre complémentaire avec DWP (Department of Work and Pensions) a compensé la fin programmée du contrat avec DTI (Department of Trade and Industry). Aux Pays-Bas, le chiffre d’affaires a légèrement diminué de -1,4% par rapport à 2007. Le chiffre d’affaires a été, comme prévu, affecté par la ré-internalisation des activités de bureautique avec KPN et la signature du contrat d’infogérance signé en juillet 2007 pour une durée de trois ans. En excluant l’activité réalisée avec KPN, la croissance organique faite aux Pays-Bas a été de +4,6% au premier semestre 2008. La croissance organique du chiffre d’affaires s’est décomposée en : (cid:190) (cid:190) (cid:190) 7% en Conseil -0,8% en Intégration de Systèmes -0,5% en Infogérance Le Conseil au premier semestre a diminué de -7%. Les ventes ont été légèrement inférieures aux prévisions dans la distribution et le secteur public alors que le secteur financier a été performant. La direction s’est concentrée sur des initiatives en conseil informatique et, conformément à la stratégie du Groupe, a encouragé les ventes aux clients les plus importants en commun avec l’Intégration de Systèmes et l’Infogérance. Egalement en ligne avec la stratégie du Groupe, les Pays Bas ont lancé des initiatives pour accroitre les synergies avec le Royaume-Uni et la France, et assister la Belgique et l’Allemagne pour respectivement développer et lancer l’activité de Conseil dans ces pays. Le taux d’utilisation est resté stable entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008 à 60%. L’Intégration de Systèmes a connu une très légère baisse du chiffre d’affaires de -0,8% comparé à l’an dernier, provenant d’un décalage dans les volumes d’activité au début de l’année résultant de moindres projets au forfait au bénéfice de davantage de projets en régie. Dû à un décalage au début de l’année des volumes d’activité qui a généré moins de projets au forfait, et plus de projets en régie, entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008, les taux d’utilisation sont passés de 75,8% à 74,4%. Le chiffre d’affaires en Infogérance a également très légèrement diminué de -0,5% par rapport à l’année dernière. Ce chiffre provient principalement de l’effet KPN mais également de décalage de production avec des clients tels que Nuon et ING. Dans le même temps, le Groupe a signé un contrat additionnel avec Achmea qui a contribué au chiffre d’affaires du premier semestre 2008. En Allemagne et Europe Centrale, le chiffre d’affaires s’est élevé à 317 millions d’euros, en croissance organique de +8,7% par rapport à la même période l’année dernière qui se décompose comme suit : (cid:190) +23% en Intégration de Systèmes (cid:190) +1% en Infogérance L’Intégration de Systèmes est en forte augmentation de +23% grâce au contrat de tierce maintenance applicative avec Dresdner Bank, tandis que l’Infogérance n’a connu qu’une légère croissance de +1% dans la mesure où sa base de clientèle n’a pas changé depuis l’an dernier. En Infogérance, le contrat avec Thomas Cook a été renouvelé et les volumes sont restés stables avec Arcandor. Chez Atos Rapport semestriel 2008 Atos Origin 19/100 Wordline en Allemagne, un bon niveau d’activité paiement a été enregistré avec des clients tels que Dresdner Bank et ING DiBa. Pour la zone autres EMEA, le chiffre d’affaires de l’Espagne a atteint 188 millions d’euros, en croissance organique de +9,2% par rapport à la même période l’an dernier. La croissance organique de l’Espagne se décompose comme suit : (cid:190) +11% en Conseil (cid:190) (cid:190) +27% en Infogérance +5% en Intégration de Systèmes Le Conseil a continué à se développer et à augmenter avec de nouveaux projets principalement dans le secteur public. L’Intégration de Systèmes a augmenté de +5% principalement grâce aux nouveaux contrats dans le secteur des télécommunications tels que Vodafone (développement NGIN pour la Grèce et les Pays-Bas) et les services publics. L’Infogérance a crû de +27%. L’évolution du chiffre d’affaires provient principalement du foisonnement avec la base de clients existants et la signature de nouvelles références dans les services de paiements avec Sabadell et Fincomsum. Le chiffre d’affaires de la Belgique a été de 213 millions d’euros en augmentation de +12% en croissance organique comparé à la même période l’an dernier, au-dessus de la croissance du marché à la fois en Intégration de Systèmes et en Infogérance. Dans le Conseil, de belles opportunités sont prévues pour générer du chiffre d’affaires dans la seconde partie de l’année. Chez Atos Worldline en Belgique, la croissance du chiffre d’affaires a été fortement portée par le déploiement des nouveaux standards EMS pour les terminaux de paiement. De plus, un contrat de développement a été signé avec la police belge. Dans les autres pays de la zone autres EMEA, le chiffre d’affaires a atteint 38 millions d’euros. Cette région, dont l’activité est principalement de l’Intégration de Systèmes pour le secteur des télécommunications, a été affectée par un grand projet avec AVEA, opérateur GSM en Turquie. Le dépassement sur le projet AVEA au second trimestre s’est traduit par l’annulation de 3,6 millions d’euros affectant tant le chiffre d’affaires que la marge opérationnelle. La Grèce a pu progresser grâce aux services fournis à Vodafone et l’Afrique du Sud a connu un bon niveau d’activité provenant de revenus complémentaires avec l’opérateur « Mobile Telephone Networks South Africa » (MTN). La zone Amériques a établi un chiffre d’affaires de 91 millions d’euros avec une baisse organique de -20% due à la fin des Jeux Panaméricains au Brésil qui s’étaient traduits par un chiffre d’affaires de 28 millions d’euros au premier semestre 2007. Le chiffre d’affaires de l’Amérique du Sud hors Jeux Panaméricains a été en croissance de +10%. L’Amérique du Nord a connu une légère croissance organique de +2% provenant d’une bonne activité dans le domaine de l’intégration d’ERP. L’Asie Pacifique a augmenté son chiffre d’affaires de 23 millions d’euros soit +33% de croissance organique due au développement de nouvelles activités principalement en Chine. L’activité Conseil a été lancée au quatrième trimestre 2007 et a produit du chiffre d’affaires en Chine avec la conception de l’ERP pour le client ChemChina. L’Intégration de Systèmes a également bénéficié du contrat avec ChemChina et du contrat avec Bank of China. L’Infogérance a augmenté grâce à un contrat de 8 millions d’euros en Thaïlande avec le client CAT pour de l’achat pour revente, le reste de la croissance ayant été produit à Hong Kong avec le groupe Noble et le foisonnement du contrat avec la banque SCB (Standard Chartered Bank). Rapport semestriel 2008 Atos Origin 20/100 5.2.5 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services se présente comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 % variation % variation organique (*) Part du chiffre d’affaires 2008 Conseil 179 189 5,5% 1,6% 7% Intégration de Systèmes 1 116 1 069 +4,4% +7,5% 41% Infogérance 1 450 1 392 +4,1% +7,4% 53% Total Groupe périmètre futur 2 745 2 651 +3,6% +6,8% 100% Italie 20 134 85,4% 6,7% AEMS Bourse 99 105 5,9% 2,3% Total (*) Variation organique à périmètre et taux de change constants 2 864 2 890 0,9% +6,4% Au premier semestre 2008, la croissance organique du chiffre d’affaires pour le Conseil a décru de 1,6% avec un chiffre d’affaires de 179 millions d’euros comparé à 189 millions d’euros réalisés au premier semestre 2007. Le Conseil a continué de montrer une tendance au redressement. Si la décroissance a été de 1,6% au premier semestre 2008, elle s’est avérée stable au deuxième trimestre 2008 après -3,3% au premier trimestre 2008, -6,3% au quatrième trimestre 2007 et -16,2% au troisième trimestre 2007. Par pays, le Conseil en France a réalisé une croissance organique de +13% au premier semestre 2008 alors que le Royaume-Uni et les Pays-Bas sont encore en décroissance. Le taux d’attrition pour le Conseil a baissé à 23,6% sur une base annuelle comparé à 26,7% pour le premier semestre 2007. Dans les trois principaux pays où le Groupe opère ses activités de Conseil, à savoir la France, le Royaume-Uni et les Pays-Bas, des tensions importantes sur le marché du travail persistent et ne favorisent pas le recrutement et la fidélisation des consultants spécialisés. Le taux d’utilisation a été de 63% au premier semestre 2008 comparé à 62% tant au premier qu’au deuxième semestre 2007. Des mesures importantes pour revenir à la profitabilité atteinte ces dernières années ont continué à être mises en place avec une première amélioration en France où a été réalisée une croissance organique de +13% ainsi qu’une bonne dynamique commerciale. L’activité reste difficile au Royaume- Uni avec une décroissance organique de -19%, et aussi aux Pays-Bas où celle-ci a été de -7%. Dans chaque pays, les équipes de direction du Conseil focalisent l’activité sur le conseil informatique et renforcent sur les principaux clients les actions communes de vente avec les entités Intégration de Systèmes et d’Infogérance. Un programme d’actions a été également lancé au second semestre 2007 entre les différentes unités de Conseil en France, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni pour renforcer les échanges et projets en commun et répliquer les meilleures pratiques reconnues dans un pays pour les mettre en place dans les autres zones géographiques. La contribution de l’Espagne et la Belgique au chiffre d’affaires du Conseil a continué de s’accroître avec respectivement 31 millions d’euros et 9 millions d’euros de chiffre d’affaires sur la période. En Chine, le contrat avec ChemChina s’est poursuivi dans le domaine de la transformation des systèmes informatiques et permettra à l’entité Intégration de Systèmes de générer de l’activité dans le domaine de l’ERP avec ce client. Le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes s’est accru de +7,5% au premier semestre 2008 pour un chiffre d’affaires de 1 116 millions d’euros comparé à 1 069 millions d’euros au premier semestre 2007 sur le même périmètre. L’an dernier, la croissance organique générée au premier semestre avait été de +3,9%. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 21/100 La performance 2008 a été portée par le Royaume-Uni, l’Allemagne, le reste EMEA et la France avec des croissances respectives de +11%, +23%, +16% et +6%. La croissance du chiffre d’affaires a été stable aux Pays-Bas malgré une baisse de 7 millions d’euros avec KPN, une légère baisse de 2 millions d’euros sur les pays méditerranéens (annulation d’un chiffre d’affaires de 3,6 millions d’euros en Turquie sur un contrat dans les télécommunications) et en Amérique du Sud avec la fin des Jeux Panaméricains au Brésil dont l’effet a été une baisse de 13 millions d’euros pour l’Intégration de Systèmes. Le taux d’attrition en Intégration de Systèmes a baissé à 14,7% comparé à 15,9% au premier semestre 2007 et à 15,8% pour la totalité de l’année 2007. Les grands pays comme la France, les Pays-Bas, le Royaume-Uni et l’Allemagne ont des taux d’attrition inférieurs à la moyenne du Groupe. Le taux d’utilisation moyen du Groupe a été de 80% pour les six premiers mois de 2008 au même niveau que celui atteint au premier semestre 2007. Le taux d’utilisation s’est amélioré en France d’un point par rapport au premier semestre 2007 alors que le Royaume-Uni et les Pays-Bas ont connu une baisse d’un point par rapport à la même période l’an dernier. La croissance organique du chiffre d’affaires en Infogérance a été de +7,4% avec un chiffre d’affaires de 1 450 millions d’euros comparé à 1 392 millions d’euros pour les six premiers mois de 2007 sur le même périmètre. Cette croissance organique de +7,4% se décompose en +7,6% pour l’infogérance informatique, +9,8% dans les systèmes de paiement et une décroissance de -3,9% dans le BPO médical. La performance de l’Infogérance a été portée par la France, le Royaume-Uni, l’Asie Pacifique et le reste de EMEA avec respectivement +8%, +19%, +46% et +13%. Les Pays-Bas, affectés par la baisse de chiffre d’affaires avec KPN pour 20 millions d’euros, ont connu une croissance stable au premier semestre par rapport à la même période l’an dernier. Le taux de croissance a également été constant en Allemagne compte tenu de décalages dans la prise de commandes, et sur la zone Amériques où la fin des Jeux Panaméricains au Brésil a eu un effet négatif de 14 millions d’euros sur le chiffre d’affaires comparé au premier semestre 2007. Atos Wordline a continué de montrer une forte croissance avec +9,8%. Toutes les zones géographiques (France, Belgique et Allemagne) ont contribué à cette croissance, et plus particulièrement l’activité de contrôle de vitesse sur routes en France et dans le domaine des terminaux de paiement en Belgique. Le BPO médical au Royaume-Uni a diminué de -3,9% compte tenu de la fin programmée du contrat de bilans médicaux avec DTI. Toute la livraison de ce projet avait été réalisée en 2007. Hors l’effet DTI, le chiffre d’affaires du BPO médical a augmenté de +18% grâce à un périmètre d’activité étendu avec le DWP (Department of Work and Pensions) et des gains et renouvellements de contrats avec le Ministère de la Santé (Occupational Health) qui ont amélioré la visibilité de l’entité. 5.2.6 Prises de commandes Sur le périmètre futur, au cours du premier semestre 2008, les prises de commandes se sont élevées à 2,7 milliards d’euros en croissance de +17% à taux de change constants par rapport au premier semestre 2007. Le ratio prises de commandes sur facturation a été de 98% par rapport à 89% pour la même période de l’année précédente. Sur une base annuelle, couvrant une période allant du 1er juillet 2007 au 30 juin 2008, le rapport prises de commandes sur facturation s’est élevé à 114% avec 6,2 milliards d’euros de prises de commandes. Au cours du premier semestre les principaux renouvellements et contrats remportés ont été signés avec des clients tels que NXP et Achmea aux Pays-Bas, Neckermann et Wingas en Allemagne, NHS Scotland, le Ministère de la Justice, Home Office et DWP au Royaume-Uni, ERDF/EDF, les Rapport semestriel 2008 Atos Origin 22/100 passeports biométriques pour le Gouvernement et Total en France, deux contrats majeurs dans le secteur bancaire en Espagne, Petrobas en Amérique du Sud et Bank of China en Chine. Le carnet de commandes total à fin juin 2008 a atteint 7,5 milliards d’euros, stable par rapport au niveau atteint fin juin 2007, malgré un ajustement négatif de 0,3 milliard d’euros lié à l’impact des variations de taux de change principalement au Royaume-Uni. Sur la base du périmètre futur, le carnet de commandes total représente 1,4 année de chiffre d’affaires. Le total des propositions commerciales pondérées en cours est de 2,3 milliards d’euros au même niveau qu’en juin 2007 et en augmentation de 0,4 milliard d’euros par rapport à décembre 2007. 5.2.7 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel s’analyse comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 variation % variation Secteur public Services financiers Industrie de composants et manufactures Télécommunications et médias Distribution Services publics Autres 692 589 427 415 270 238 114 719 521 422 418 258 243 69 27 68 5 -3 12 -5 45 94 3,8% +13,0% +1,1% -0,8% +4,7% -2,0% +64,9% +3,6% Total périmètre futur 2 745 2 650 Italie AEMS Bourse 20 99 134 105 115 -6 85,4% -5,9% Total 2 864 2 890 26 0,9% Le Groupe est organisé autour de six secteurs industriels principaux indiqués ci-dessus, qui représentent 96% du chiffre d’affaires total. Le secteur public reste le premier marché servi par le Groupe avec 25% du chiffre d’affaires total. Les principaux clients sont les ministères en France et aux Pays-Bas, les ministères et le secteur de la santé au Royaume-Uni. Le chiffre d’affaires a eu une croissance positive si l’on exclut l’évolution du taux de change au Royaume-Uni et la fin du contrat DTI dans le BPO médical. Le secteur des services financiers (21% du chiffre d’affaires du Groupe) a augmenté de +13% grâce à de nouveaux contrats comme Dresdner Bank en Allemagne, les services de paiements pour Atos Worldline en France et en Belgique, de nouveaux projets de Conseil en France, des projets d’Intégration de Systèmes dans le secteur bancaire au Royaume-Uni et en Espagne. Le secteur industrie (16% du chiffre d’affaires total du Groupe) a connu une légère croissance de +1% avec de nouveaux contrats pour de grands clients en France et aux Pays-Bas qui a permis de compenser une baisse de chiffre d’affaires avec des clients dans la haute technologie comme Philips. Télécommunications et medias ont représenté 15% du chiffre d’affaires total du Groupe avec une très légère baisse due à une moindre activité avec KPN aux Pays-Bas. Un bon niveau de foisonnement et de nouvelles signatures avec des opérateurs télécoms ont permis de compenser cet effet. La distribution a représenté 10% du chiffre d’affaires total en croissance de +5% provenant essentiellement d’Atos Wordline où l’activité de Banksys liée à l’acquisition commerçants et aux terminaux de paiements a continué de se développer au cours du premier semestre 2008. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 23/100 Part du chiffre d’affaires 2008 25% 21% 16% 15% 10% 9% 4% 100% 5.3 MARGE OPERATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’analyse comme indiquée ci-après : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 % variation % variation organique Périmètre futur Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 2 745 123,1 2 651 110,6 +3,6% +11,3% +6,8% +15% Taux de marge opérationnelle 4,5% 4,2% +0,3 pt +0,3 pt Périmètre total Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 2 864 124,2 2 890 117,7 0,9% +5,5% +6,4% +6% Taux de marge opérationnelle 4,3% 4,1% +0,3 pt +0 pt Le début de l’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires généré par les contrats de longue durée, dans le cadre desquels le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Il y a eu en outre, au début de l’année 2008, une augmentation globale des salaires estimée à 3,5%. Sur le périmètre futur, la marge opérationnelle au cours du premier semestre 2008 a été de 123,1 millions d’euros, soit 4,5% du chiffre d’affaires. Le taux de marge opérationnelle au cours du second trimestre 2008 a été plus élevé à 5,8% par rapport à 3,8% au premier trimestre. L’amélioration de la marge opérationnelle du premier semestre 2008 par rapport au premier semestre 2007 a été de +11%. A périmètre et taux de change constants, cette augmentation s’élève à +15%, soit 0,3 point de mieux comparé à la même période l’année précédente. Au niveau consolidé, la marge opérationnelle est passée de 4,1% à 4,3%. (en millions d ‘euros) 1er trimestre 2008 % rentabilité 2ème trimestre 2008 % rentabilité 1er semestre 2008 Périmètre futur Chiffre d’affaires 1 356 1 389 2 745 Marge opérationnelle 51,9 3,8% 71,2 5,1% 123,1 Périmètre total Chiffre d’affaires 1 424 1 440 2 864 Marge opérationnelle 52,4 3,7% 71,8 5,0% 124,2 La marge opérationnelle comprend le coût des paiements fondés sur des actions (stock options, plan d’incitation à long terme LTI et plan d’attribution gratuites d’actions MIP) pour un montant de 6,1 millions (comparé à 4,9 millions au premier semestre 2007) ainsi que l’impact du Plan de Transformation (coûts nets d’économies) pour 7 millions d’euros (comparé à 11 millions d’euros au premier semestre 2007). Hors coûts du Plan 303, la marge opérationnelle est passée de 118 millions d’euros au premier semestre 2007 à 150 millions d’euros au premier semestre 2008, soit une augmentation de +27% à périmètre et taux de change constants. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 24/100 % rentabilité 4,5% 4,3% 5.3.2 Marge opérationnelle par ligne de services La marge opérationnelle à fin juin 2008 s’est élevée à 124,2 millions d’euros, représentant 4,3% du chiffre d’affaires. Sur le périmètre futur, le Groupe a réalisé une marge opérationnelle de 123,1 millions d’euros soit 4,5% du chiffre d’affaires. L’activité Conseil a été pénalisée par un plus faible niveau de chiffre d’affaires et a enregistré une baisse de 3,5 millions d’euros de sa marge opérationnelle par rapport à l’année dernière malgré une amélioration en France qui n’a pu compenser une moins bonne rentabilité au Royaume-Uni. L’activité Intégration de Systèmes a vu sa marge baisser de 1,9 million d’euros par rapport à l’année dernière principalement du à des pertes sur projets enregistrées en Turquie (zone autres EMEA) et en Thaïlande (zone Asie Pacifique). En Infogérance, la marge opérationnelle a augmenté de 18,7 millions d’euros comparé au premier semestre de l’année 2007 grâce à de meilleures performances au Royaume-Uni et chez Atos Wordline. Les coûts centraux sont restés stables à 38 millions d’euros, représentant 1,4% du chiffre d’affaires total. (en millions d’euros) Semestre close le 30 juin 2008 (*) % rentabilité Semestre clos le 30 juin 2007 (*) % rentabilité % variation Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Structure Groupe 8,0 40,4 113,1 38,4 4,5% 3,6% 7,8% 1,4% 11,5 42,3 94,4 37,6 6,1% 4,0% 6,8% 1,4% 31% -4% +20% +2% Total Groupe périmètre futur 123,1 4,5% 110,6 4,2% +11% Italie 1,1 5,5% 5,3 3,9% 79% AEMS Bourse 2,2 2,2% 12,3 11,7% 82% Total 4,3% (*) Les structures Groupe excluent les coûts globaux des lignes de services 124,2 117,7 4,1% +6% L’activité Conseil a vu sa marge opérationnelle baisser de 3,5 millions d’euros par rapport au premier semestre 2007 principalement en provenance du Royaume-Uni. La France a amélioré sa rentabilité d’un point essentiellement par un meilleur taux d’utilisation. Les Pays-Bas ont vu leur rentabilité baisser d’un point en raison d’un plus faible taux d’utilisation dans les secteurs de la distribution et de l’industrie. Au Royaume-Uni, où la plus forte partie du chiffre d’affaires est faite dans le secteur public avec des clients tels que l’agence IFA (the International Funding Agency), le Ministère de la Défense et dans le secteur de la santé, les ventes ont baissé dans le secteur financier qui n’a pas la taille critique. Le plan de réduction de coûts n’a pas totalement compensé la baisse de l’activité. En revanche, dans la première partie de l’année, le plan d’action mis en place au cours du second semestre 2007 a permis de réduire de plus d’un point et demi la perte opérationnelle avec un équilibre atteint en juin 2008. Dans le reste de EMEA, l’Espagne a amélioré sa marge opérationnelle de trois points par rapport à l’an dernier, principalement grâce à une plus forte expérience des pratiques dans le secteur public. En Asie Pacifique, la pratique du Conseil s’est renforcée. La ligne de services Conseil a été récemment mise en place en Chine avec l’aide des consultants des Pays-Bas et du Royaume-Uni. Le Conseil a gagné un grand contrat avec ChemChina et est proche de l’équilibre pour l’ensemble de la zone Asie Pacifique. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 25/100 En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle sur le périmètre futur a été de 40,4 millions d’euros au premier semestre 2008, soit 3,6% du chiffre d’affaires à comparer avec 42,3 millions d’euros pour la même période l’an dernier. En France, malgré une croissance organique du chiffre d’affaires de +6%, la marge opérationnelle est restée faible et a été légèrement positive. Le chiffre d’affaires supplémentaire généré n’a pas été converti en résultat, en raison d’un nécessaire recours à davantage de sous-traitants et de la faiblesse de la marge directe, problème qui a déjà été mis en évidence en 2007, mais dont l’effet global ne s’est pas encore totalement traduit dans la marge opérationnelle. Le problème de la marge directe continue d’être suivi en 2008 et un changement de direction de l’entité a été effectué en juillet 2008. Aux Pays-Bas, où la concurrence reste forte, l’Intégration de Systèmes a perdu un point de marge opérationnelle en raison d’une plus forte utilisation des sous-traitants résultant de tensions persistantes sur le marché du travail pour toute une série de compétences informatiques. Le Royaume-Uni a augmenté sa marge opérationnelle de 6,6 millions d’euros par rapport à la même période l’an dernier. Cette marge représente un taux de 6,5% du chiffre d’affaires, en augmentation significative par rapport au taux de 4,3% atteint l’an dernier. Le Royaume-Uni a généré du chiffre d’affaires additionnel avec toute une série de clients. L’Allemagne / Europe centrale a pratiquement doublé sa marge en valeur absolue par rapport au premier semestre 2007 avec 3,8 millions d’euros. Cette performance a été portée par le contrat de tierce maintenance applicative avec Dresdner Bank. La ligne de services a également connu une meilleure performance dans le secteur des télécommunications. L’Espagne a légèrement amélioré sa marge opérationnelle. L’entité Intégration de Systèmes a bénéficié à la fois d’un chiffre d’affaires plus élevé et d’une gestion serrée du niveau de coûts indirects. La Belgique a amélioré son taux de marge opérationnelle de +0,2 point par rapport à l’an dernier malgré une plus forte utilisation du niveau de sous-traitants pour fournir un niveau d’activité en hausse. Dans le reste de EMEA, le second trimestre 2008 a été rendu difficile principalement en raison d’une réduction non récurrente de la marge dans les télécommunications avec l’annulation d’un montant de 3,6 millions d’euros pour la fourniture d’un système de gestion de communications téléphoniques pré- payées dans le cadre du projet AVEA. L’Amérique du Nord a montré une tendance positive, principalement pour l’Intégration des systèmes pour les ERP. L’Amérique du Sud a été à l’équilibre malgré la fin des Jeux Panaméricains au cours du second semestre 2007. En Asie Pacifique, les problèmes de production en Thaïlande dans le cadre du projet TOT ont généré une charge non récurrente de 3 millions d’euros. En Infogérance, la marge opérationnelle du périmètre futur s’est élevé à 113,1 millions d’euros soit 7,8% du chiffre d’affaires. Cela représente une augmentation de 18,7 millions d’euros par rapport à la même période en 2007. Cette bonne performance a été tout d’abord portée par Atos Wordline et le Royaume-Uni. Les Pays-Bas ont vu leur résultat baisser par rapport à l’an dernier même si cette diminution était prévue avec les plus grands clients. En France, hormis Atos Wordline, la marge opérationnelle s’est améliorée de +2,2 points malgré un plus fort recours à la sous-traitance. Cette amélioration est venue de l’effet des grands contrats livrés au second semestre 2007 et d’un chiffre d’affaires plus élevé avec la base de clients existante. Aux Pays-Bas, des plans d’action sont en place pour améliorer la profitabilité sur un certain nombre de projets et les récents contrats signés permettront d’accroitre l’activité et de compenser l’effet KPN. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 26/100 Au Royaume-Uni, le premier semestre a connu une marge opérationnelle plus élevée passant de 15,8 millions d’euros à 22,6 millions d’euros, représentant une amélioration de 5,3 points de marge opérationnelle entre le premier semestre 2007 et le premier semestre 2008. Cette meilleure performance provient d’un chiffre d’affaires plus élevé et du plein effet en 2008 de la montée en charge des projets livrés tout au long du premier semestre 2007. En Allemagne et Europe Centrale, la marge opérationnelle s’est élevée à 18,8 millions d’euros, soit 10% du chiffre d’affaires. Cette marge a crû par rapport à l’an dernier, malgré des renégociations sur les prix qui ne sont pas toujours traduites par des augmentations avec les plus grands clients. Des actions fortes sont en cours pour générer des économies sur les achats. L’Espagne a eu une marge opérationnelle légèrement positive de 1 million d’euros. En Amérique du Nord, la marge opérationnelle a également été de 1 million d’euros et en Amérique du Sud, celle-ci s’est avérée légèrement négative en raison d’un décalage dans le transfert du centre de données au premier trimestre. La fin des Jeux Panaméricains a eu un effet de 0,7 million d’euros sur la marge comparé au premier semestre 2007. En Asie Pacifique, la marge opérationnelle a été négative au premier semestre 2008 en raison d’un décalage dans la phase de transition pour un projet avec un grand client. Un plan d’action drastique est en cours pour retrouver aussi vite que possible la meilleure rentabilité. Atos Worldline a connu une amélioration de deux points de sa marge opérationnelle par rapport au premier semestre 2007. L’intégration de Banksys a bien progressé et contribué à l’amélioration de la marge. Tous les pays d’Atos Worldline ont amélioré leur performance par rapport au premier semestre 2007. Cette performance a été facilitée par une croissance organique de +10% au premier semestre 2008 et une gestion maitrisée des coûts. 5.3.3 Marge opérationnelle par zone géographique La marge et la tendance par pays ont été différentes. Globalement, la marge au premier semestre a été portée par le Royaume-Uni, les Pays-Bas, l’Allemagne et Europe centrale et le reste de EMEA. Atos Wordline a contribué à la performance de la France, de l’Allemagne et de reste de EMEA (Belgique). L’Intégration de Systèmes en France et le Conseil au Royaume-Uni sont deux entités sur lesquelles le Directoire focalise une forte attention de manière à retrouver la rentabilité des dernières années. Des plans d’actions vigoureux sont mis en place comprenant la simplification de l’organisation, l’efficacité des opérations, le renforcement des ventes multi-lignes de services et pays, ainsi que la revue des contrats à faibles marges. Dans ces deux unités, les directions ont été changées récemment. Dans tous les grands pays, compte tenu : (cid:190) d’une situation plus difficile pour recruter les profils et compétences requis, (cid:190) de l’évolution d’un mix d’activités nécessitant davantage de ressources pour livrer les projets gagnés au second semestre 2007 et au premier semestre 2008, (cid:190) et malgré un accroissement de +8% des recrutements par rapport à l’an dernier et d’une baisse du taux d’attrition, le Groupe a été contraint d’augmenter de manière significative le niveau de sous-traitants alors qu’il avait prévu de les faire diminuer au premier semestre 2008. En conséquence, la Société a eu recours à 1 000 sous-traitants de plus au premier semestre 2008 comparé au premier semestre 2007 dont l’impact négatif sur la marge est estimé à 9 millions d’euros, soit 0,3% du chiffre d’affaires du semestre. La marge opérationnelle a été affectée au premier semestre 2008 à hauteur de 11 millions d’euros pour livrer des projets ; la part la plus importante se situe dans deux pays : la Thaïlande avec le projet TOT et la Turquie avec le projet AVEA, tous les deux dans le secteur des télécommunications. En Rapport semestriel 2008 Atos Origin 27/100 conséquence, sur ces deux projets, l’impact non récurrent a été une charge de 7 millions d’euros sur le semestre, représentant 0,2% du chiffre d’affaires. Le Groupe a continué le développement des initiatives du plan 3O3 dans tous les pays de manière à se muer vers une organisation mondiale capable de générer une croissance organique au-dessus de celle du marché et d’augmenter l’efficacité des opérations. Sur la totalité de l’exercice 2008, les économies doivent couvrir les coûts opérationnels du plan, mais le cadencement s’est traduit par des économies inférieures aux coûts pour 7 millions d’euros au premier semestre 2008 affectant la marge opérationnelle de 0,2% du chiffre d’affaires. En conséquence, un effet positif de 14 millions d’euros sur la marge est attendu entre les premier et deuxième semestres 2008 en provenance du Plan de Transformation. Les coûts globaux des lignes de services non alloués aux pays ont augmenté de 4,4 millions d’euros compte tenu de la montée en charge du Plan de Transformation et de la tendance déjà observée au deuxième semestre 2007. Cette augmentation provient de la mise en place de l’organisation Marchés Globaux et du support fourni par les lignes de services aux actions 3O3 dans les pays sur des initiatives comme l’Industrialisation et la Production Globale. En conséquence la revue analytique faite dans la section « 5.3.2 Marge opérationnelle par lignes de services » et des commentaires ci- dessus, la marge opérationnelle par pays a été la suivante : (en millions d’euros) Semestre close le 30 juin 2008 (*) % rentabilité Semestre clos le 30 juin 2007 (*) % rentabilité % variation France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie Pacifique Structures Groupe centrales Coûts globaux Lignes de services Total périmètre futur Italie AEMS Bourse 34,1 30,3 46,1 26,1 41,5 1,3 -4,9 -38,4 -13,1 123,1 -1,1 2,2 4,4% 6,2% 8,6% 8,2% 9,4% 1,4% -5,4% -1,4% -0,5% 4,5% -5,5% 2,2% 23,8 10,8 55,3 21,3 34,9 4,7 6,0 -37,6 -8,7 110,6 -5,3 12,3 3,2% 2,2% 10,1% 7,3% 9,0% 4,0% 8,2% -1,4% -0,3% 4,2% -3,9% 11,7% +44% +181% -17% +23% +19% -73% -181% +2% +51% +11% -79% -82% Total (*) Les coûts de structure Groupe centrales ainsi que les coûts globaux de Lignes de services ne sont pas alloués par pays. 124,2 4,3% 117,7 4,1% +6% Pour ce qui concerne AEMS Bourse, la décroissance organique du chiffre d’affaires a été de 2,3% et la marge opérationnelle a été fortement réduite de 12,3 millions d’euros au premier semestre 2007 à 2,2 millions d’euros au premier semestre 2008 résultant de la baisse de coûts prévue par Euronext dans le contexte de la cession à NYSE Euronext. La transaction signée avec NYSE Euronext annoncée le 11 décembre 2007 concernant la cession de AEMS Bourse et la reprise des activités de compensation et de marchés des capitaux a été finalisée le 4 août 2008. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 28/100 6 PLAN DE TRANSFORMATION Concentrer nos efforts et conduire le changement Un plan de transformation comportant 3 objectifs sur 3 ans a été lancé afin de dynamiser la croissance organique, d'améliorer l’efficacité opérationnelle et mondialiser le fonctionnement. Les objectifs financiers sont d’augmenter significativement le niveau de marge opérationnelle entre 2006 et 2009, sous une hypothèse de croissance organique prudente et de produire un fort flux de trésorerie disponible. Le plan de transformation est centré sur 7 initiatives, divisées en plus de 70 projets et touche tous les pays d'Atos Origin. Les 7 initiatives sont les suivantes : 6.1 VENTES – OPTIMISATION DE L’EFFICACITE ET ACCROITRE LA CROISSANCE ORGANIQUE Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants: L’université des ventes Atos Origin a délivré dans ses deux centres de formation à Paris et Pékin 20 modules sur 5 programmes principaux qui ont été suivis par 350 commerciaux en provenance de l’ensemble des pays du Groupe (soit plus de 40% de la force de ventes globale du Groupe). Des modules spécifiques ont également été mis en place sur les Offres distinctives (ECM, migration SAP, Convergence Facturation), L’université des ventes Atos Origin a également noué un partenariat de long terme avec BiMBA (Beijing International MBA) à Pékin, l’une des premières universités de management en Chine. Le développement des ventes pour les marchés et clients des pays émergents est ainsi le tout premier programme de formation développé à l’étranger, L’ensemble des services des ventes du Groupe sont régies par les mêmes procédures et utilisent des processus communs et des identiques. L’industrialisation des processus de ventes progresse de manière satisfaisante : un nouveau système CRM a été développé sur des sites pilote en France et en Allemagne au début de l’année afin d’optimiser l’organisation commerciale. Un plan de déploiement dans les principaux pays pour le second semestre 2008 a été défini. indicateurs de performance 6.2 INDUSTRIALISATION – STANDARDISATION DES PROCESSUS ET DES OUTILS EN INTEGRATION DE SYSTEMES Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants : En Allemagne et en Espagne, transition des entités Intégration de Systèmes vers une organisation basée sur un modèle « SDMC » (Centre de développement et de maintenance de logiciel) qui touche plus de 3 600 ingénieurs. Au Royaume-Uni, de nouvelles chaines de production pour l’internet et le langage Java ont été mises en place. Ce modèle « SDMC » a été déployé avec succès au Royaume-Uni, en Allemagne et en Espagne, Le déploiement réussi des processus et outils standardisés a permis d’augmenter de manière significative le nombre d’utilisateurs de centres de services partagés qui ont été de 3 300 personnes à fin juin 2008, Poursuite de la mise en place des outils de mesure standardisés de la productivité avec un périmètre étendu allant de simples projets à la maintenance applicative. En même temps, la base de données de suivi de productivité gérée en central a été alimentée de 150 projets additionnels depuis le début de l’année, Augmentation significative du nombre de sites de production de tests en France, au Royaume-Uni, aux Pays-Bas, en Espagne, en Inde et récemment au Brésil. Au total 1 500 ingénieurs utilisent les environnements tests standardisés basés sur une approche de centres de services partagés, Rapport semestriel 2008 Atos Origin 29/100 Mise en place d’une équipe centralisée en Inde utilisant nos capacités offshore pour un support plus efficace au déploiement de l’extraction d’application. Cette équipe a dans l’intervalle obtenu la certification qualité de son outil pour utilisation. 6.3 OFFSHORING – OBJECTIF 25% DES EFFECTIFS INTEGRATION DE SYSTEMES EN 2009 EN RESSOURCES OFFSHORE ET NEARSHORE Afin d'équilibrer ses capacités d'approvisionnement globales, Atos Origin a lancé des projets afin de renforcer les sites d'offshore, de nearshore et de closeshore existants, dans les pays suivants : o o Brésil (offshore + closeshore), o Maroc (nearshore), o Arménie (nearshore), o Espagne (closeshore + nearshore), o Allemagne (closeshore), o Pologne (nearshore), o Malaisie (offshore), o Surinam (offshore), Inde (offshore), En outre, le Groupe a mis en place des phases pilote dans de nouveaux centres offshore, nearshore et closeshore dans d'autres pays. Depuis le lancement du programme 2007, le Groupe a plus que doublé de façon organique le nombre d’employés en offshore. Depuis 2007, cette initiative a fourni les résultats suivants : 1. Inde Accroissement des effectifs de +132% de 1 300 personnes en 2006 et à 2 770 personnes à la fin du premier semestre 2008, Accélération du recrutement pour augmenter les effectifs approximativement de 100 nouvelles recrues nettes par mois à partir du mois de mai 2007, avec un pic prévu de 150 personnes par mois, Relèvement du niveau d’expérience des ingénieurs pour répondre aux demandes spécifiques des clients européens, Extension de la présence géographique dans le pays a. Nouveau site à Mumbai (capacité de 700 places), b. A Pune, campus qui atteindra une capacité de 3 000 places d’ici fin 2009, c. Nouveau site à Bangalore (capacité de 400 places), d. Nouveaux locaux à Calcutta. A Mumbai, création d’un centre de compétences techniques pour SAP, • Mise en place d’une équipe dédiée aux sites de production test, • Migration en cours de certains projets sur le centre de services partagés. 2. Brésil Ouverture d’une nouvelle plate-forme à Curitiba pour étendre la présence du Groupe au Brésil au-delà du site actuel de Sao Paulo (actuellement 1 500 employés travaillant pour la plupart pour des filiales de grands clients européens) avec 280 personnes d’ici la fin 2008, Avec le nouveau centre à Curitiba, qui est environ 20% moins coûteux que celui de Sao Paulo, le Groupe servira à la fois le marché interne (closeshore), les Etats-Unis (même fuseau horaire), le marché d’Europe du Sud (offshore en Espagne) et des clients globaux présents en Amérique latine. 3. Maroc Ouverture du nouveau site à Casablanca ; 400 personnes d’ici fin 2009, • Extension de l’infogérance des systèmes distribués à la gestion des serveurs. Bon niveau de demande des clients français, parmi lesquels ceux présents au Maroc, pour des questions de coûts moindres, même fuseau horaire et la pratique de la langue française, Fin 2007, l’effectif atteint était de 166 personnes pour un objectif de plus de 600 personnes fin 2009. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 30/100 4. Arménie Centre spécialisé dans les technologies grands systèmes et autres applications anciennes pour lesquelles les profils sont à la fois coûteux et difficiles à trouver dans les pays offshore classiques, Fortes capacités plurilinguistiques, base importante pour la clientèle allemande en nearshore, • En 2007, attention portée sur les opportunités de nearshore pour les clients allemands. En 2008 / 2009, objectif de devenir un fournisseur global dans les technologies grands systèmes et autres applications historiques. 5. Espagne Mise en place d’une organisation de production regroupant la demande vers les centres de closeshore à Valladolid et Séville et vers le centre offshore de Curitiba, Certifications CMMI en pour l’Espagne et le Brésil. En Infogérance, l’offshoring passera de 600 personnes (fin 2006) à 1 900 fin 2009 dans les activités de centres de services, de gestion de serveurs et de surveillance en Inde, Malaisie, Pologne et Maroc. Des implantations offshore ont été évaluées et des plans d’action ont été établis afin de sécuriser la capacité à augmenter l’activité. 6.4 PRODUCTION GLOBALE DE L’INFOGERANCE – POUR ASSURER UNE PRODUCTION STANDARDISEE ET CONSOLIDEE Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants : Consolidation des grands systèmes - De manière à accroître sa compétitivité sur l’activité grands systèmes, le Groupe a décidé de consolider toutes ces activités en un seul centre situé en Allemagne : Les centres néerlandais et italiens ont été transférés en 2007, • Le transfert des centres français est bien engagé avec 75% de l’activité grands systèmes prévu à fin 2008. Les 25% restants seront effectués en 2009, • Le transfert des centres britanniques est en cours d’évaluation. Optimisation de l’infogérance des postes de travail – Pour augmenter l’efficacité des différents niveaux de support sur site, les actions suivantes ont été entreprises : Mise en place de processus ITIL, • Standardisation de solutions centre d’appel, • Mise en place d’outils auto-support (résultant en un nombre d’appels traités inférieurs) grâce à des serveurs vocaux et des portails de services, Amélioration des outils globaux (formalisation des demandes d’intervention, gestion d’actifs, reporting, etc…). En conséquence : Amélioration de la productivité et du taux de résolution de premier niveau, avec un nombre réduit de ressources mobilisées pour le même nombre d’appels, Augmentation des volumes traités dans des pays offshore/nearshore (Pologne, Malaisie, Maroc, Espagne et Surinam). L’amélioration de la productivité et de l’efficacité sont en ligne avec les objectifs initiaux. Des actions sont en cours pour la mise en place d’outils globaux. Optimisation de la gestion des serveurs – Pour améliorer la productivité et l’efficacité de cette activité, les actions suivantes ont été entreprises : Mise en place d’une architecture globale de production des services pour la gestion des serveurs, Développement de serveurs virtuels et de solutions d’archivage à la demande, • Montée en charge des volumes traités dans les pays offshore sélectionnés (Inde, Pologne et Maroc). Rapport semestriel 2008 Atos Origin 31/100 L’amélioration de la productivité est cohérente avec les objectifs fixés. Des plans d’action ont été définis afin d’obtenir des résultats complémentaires avec une mise en place qui débutera au second semestre de l’année en cours. 6.5 GESTION DES TALENTS – UN PROGRAMME DE RESSOURCES HUMAINES POUR ATTIRER, DEVELOPPER ET FIDELISER LES INDIVIDUS LES PLUS COMPETENTS Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants : Parmi les talents identifiés au cours de la revue effectuée en 2007, 37 collaborateurs suivent cette année le programme interne Gold qui a débuté en avril dernier, Programme Relay visant à promouvoir la mobilité à l’international : 25 talents ont été placés sur des postes à l’étranger, Mise en place d’un nouveau processus permettant de pourvoir les postes clés vacants avec des candidats issus de la population des Talents, Les revues 2008/2009 des collaborateurs, le plan de succession et l’identification des talents ont été lancés afin de compléter le réservoir des talents. 6.6 FINANCE, RESSOURCES HUMAINES ET INFORMATIQUE INTERNE – DES FONCTIONS CLES RENFORCEES ET PLUS EFFICACES L’initiative Finance s’est focalisée sur les éléments suivants : Mise en place de l’organisation du Contrôle de Gestion qui a défini et mis en place les nouveaux processus financiers du Groupe pour le budget, les prévisions et le contrôle des projets pour les phases avant-vente, La trésorerie du Groupe a été centralisée afin de renforcer le contrôle des opérations. Sous la responsabilité du Directeur Financier Groupe, la trésorerie centrale est ainsi au coeur du contrôle des filiales et des investissements opérationnels, des recapitalisations de distributions de dividendes, La conception du centre de services partagés en Europe a été établie avec l’ensemble des responsables pays. Les bureaux de Lodz (basés en Pologne) qui accueilleront les équipes dédiées à ce centre seront opérationnels dès la fin du mois d’août. Le plan de recrutement suit son ordre de marche. Le transfert du premier back office (Pays-Bas) aura lieu en septembre. L’initiative Ressources Humaines s’est focalisée sur les éléments suivants : Mise en place du premier centre de services partagés dédié aux Ressources Humaines, • Configuration du nouveau système de gestion des recrutements complète et effectuée sur la base d’un nouveau processus global, Indicateurs clés de performance pour le suivi du centre de services partagés définis et mis en place. L’initiative Informatique interne s’est focalisée sur les éléments suivants : Déploiement avec succès du système d’information financier SAP au Royaume-Uni et en Espagne. Ce système couvrira à présent l’ensemble des pays européens ainsi que les Etats- Unis, soit 93% du chiffre d’affaires du Groupe, Mise en place et déploiement d’une application CRM pilote en France et en Allemagne avec un plan de déploiement global pour 2008, • Suivi complet des coûts informatiques internes, • Définition du projet Groupe AWS (Atos Workforce solution) permettant l’harmonisation et l’optimisation de la gestion des postes de travail du Groupe. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 32/100 6.7 ACHATS Au cours du premier semestre 2008, cette initiative a fourni les résultats suivants : La réalisation au premier semestre 2008 de 34 millions d’euros d’économies sur les achats globaux ou pilotés globalement. Cette économie se retrouvera soit dans l’optimisation des investissements futurs, soit dans la réduction future de coûts dans le compte de résultat avant augmentation des volumes, Gestion des transferts de licences de logiciels relatives à la consolidation des grands systèmes, Mise en place d’un revendeur unique de logiciels au plan mondial, • Nouveau contrat pour la fourniture des PC internes, • Actions dans la maintenance des matériels informatiques dans plusieurs pays européens, • Consolidation des contrats les plus importants dans les télécommunications, • Centralisation des fournisseurs de sous-traitance, • Nouveaux contrats avec les fournisseurs pour les fonctions finance et ressources humaines, • Consolidation globale ou nationale des contrats relatifs aux locaux, aux voyages et déplacements, etc… Déploiement d’un plan immobilier lancé dans les principaux pays. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 33/100 7 RESSOURCES HUMAINES 7.1 EVOLUTION DES EFFECTIFS DU GROUPE 30 juin 2008 30 juin 2007 Effectifs d’ouverture 51 704 49 841 Variations de périmètre Recrutements (*) Départs (*) Restructuration 2 443 5 590 -3 973 -223 201 5 171 -3 990 -511 50 655 Effectifs de clôture (*) Personnel permanent uniquement, hors mouvements du personnel temporaire 50 310 Les changements de périmètre sont lies aux cessions d’activités sur la période, parmi lesquelles l’Italie (-2 477 personnes), ainsi que le transfert de personnel provenant de l’entité Tempos en Espagne (+29 personnes). Le niveau de recrutement au cours du premier semestre de l’année a été de 5 590 personnes, en croissance de +8% par rapport au premier semestre 2007. L’ensemble des recrutements a représenté 11% des effectifs d’ouverture par rapport à 10% l’année précédente et répartis par activité entre le Conseil à 13%, l’Intégration de Systèmes à 12% et l’Infogérance à 10%. Les départs comprennent les mouvements de salariés en contrat à durée indéterminée qui quittent volontairement le Groupe, les salariés en contrat à durée indéterminée qui sont licenciés ainsi que ceux qui partent à la retraite. Le nombre de départs enregistrés au cours du premier semestre 2008 a été de 3 973 personnes (dont 751 départs négociés), à un niveau légèrement inférieur à celui atteint au premier semestre de l’année précédente. Le taux d’attrition a baissé de plus d’un point par rapport au premier semestre 2007 passant de 14,8% à 13,6% sur la période. Cette tendance confirme ainsi la baisse du taux d’attrition déjà observée au cours du second semestre 2007 avec un taux à 14,6% à fin décembre. Au total, 223 salariés ont quitté le Groupe au premier semestre 2008 dans le cadre de programmes spécifiques et localisés de réorganisation s’intégrant dans la transformation de l’entreprise. Ces départs ont principalement été localisés au Royaume-Uni, en France, aux Pays-Bas et en Amérique du Sud. 7.2 MOUVEMENTS DES EFFECTIFS PAR LIGNE DE SERVICES ET PAR PAYS Effectifs 30 juin2008 31 décembre 2007 Variation Moyenne 1er semestre 2008 Moyenne 1er semestre 2007 Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Structure Groupe Total France Royaume-Uni Pays-Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie Pacifique Structures Groupe Total Groupe hors Italie Italie Total 2 683 24 396 23 330 246 50 655 15 380 6 356 8 322 4 199 8 658 2 941 4 553 246 50 655 2 632 25 573 23 244 256 51 704 15 529 6 179 8 398 4 076 8 186 2 630 3 973 256 49 227 2 477 51 704 +2% -5% +0% -4% -2% -1% +3% -1% +3% +6% +12% +15% -4% +3% 2 662 24 044 22 934 228 49 869 15 490 6 246 8 340 4 131 8 447 2 766 4 221 228 49 869 2 638 24 506 22 732 199 50 075 14 959 6 282 8 380 3 772 7 866 2 637 3 334 199 47 429 2 645 50 075 50 655 2% 49 869 Rapport semestriel 2008 Atos Origin 34/100 Variation +1% -2% +1% +15% -0% +4% -1% -0% +10% +7% +5% +27% +15% +5% 0% La moyenne des effectifs productifs internes et externes mesurés en équivalents temps plein a augmenté passant de 44 831 au premier semestre 2007 à 47 924 au premier semestre 2008, soit une progression de +7%. L’Asie Pacifique est la zone pour laquelle la croissance des effectifs a été la plus forte avec +15%, ce qui illustre la stratégie du Groupe d’augmenter la part de ses effectifs offshore dans des pays tels que l’Inde et la Malaisie. En Amérique du Sud, la croissance de +16% par rapport à Décembre 2007 illustre également l’augmentation des effectifs offshore au Brésil. Les effectifs du Groupe localisés dans les pays à faibles coûts (Inde, Brésil, Maroc, Pologne, Chine, Malaisie, Afrique du Sud, Arménie…) ont au total été de plus de 6 000 personnes à fin juin 2008 soit l’équivalent de 11% des effectifs totaux. 7.3 EFFECTIFS PAR REGION AU 30 JUIN 2008 Royaume-Uni 6 400 Bénélux 10 200 Amérique du Nord France 15 600 Europe centrale 4 200 700 Espagne 6 300 Pays méditerranéens 200 Asie PAcifique 4,600 Afrique 300 Amérique du Sud 2 200 Effectifs totaux au 30 juin 2008 50 700 Rapport semestriel 2008 Atos Origin 35/100 7.4 ACTIONNARIAT DES EMPLOYES ET DE LA DIRECTION Faisant suite au plan d’actionnariat salarial mis en œuvre en 2006 et conformément à la résolution présentée et approuvée lors de l’Assemblée Générale des actionnaires en date du 23 mai 2007, la Société a lancé au troisième trimestre 2007 un nouveau plan d’actionnariat salarial ouvert à plus de 45 000 collaborateurs présents dans 12 pays. 1% du capital social a été souscrit à fin décembre 2007. L’augmentation de capital réservée à ce plan avec une décote de 20% sur le prix du marché de l’action et avec possibilité d’un effet de levier a amené 1 884 collaborateurs à y participer. Cette opération sera renouvelée dans 6 pays en 2008 avec une augmentation de capital de 1% réservée au plan de 2008. En février et en mars 2008, le Conseil de Surveillance a de nouveau approuvé deux plans d’attribution d’actions gratuites, réservés aux 400 premiers managers du Groupe : le Long Term Incentive Plan (« LTI ») et le Management Investment Plan (« MIP »). 1. Le plan LTI est un plan d’attribution d’actions gratuites dont l’acquisition est principalement conditionnée à la présence dans le Groupe pendant deux ans (ou quatre ans au choix du bénéficiaire dans certains pays) ainsi qu’à l’atteinte d’un objectif financier par le Groupe sur une période de deux ans. Le Conseil de Surveillance a décidé de choisir pour le plan LTI 2008 l’indicateur financier suivant « OMDA – Net capital expenditure » atteint à l’issue des deux prochaines années fiscales 2008 et 2009. Les actions gratuites acquises après deux ans seront soumises à une période d’incessibilité additionnelle de deux ans. Dans le cadre du LTI, 228 442 actions gratuites (avec une hypothèse d’atteinte de 100% des objectifs financiers) à un cours de marché de 32,87 euros ont été attribuées le 18 mars 2008 à 426 managers. Ce plan n’est pas dilutif pour les actionnaires car, en avril 2008, Atos Origin a acheté sur le marché 192 000 actions afin de couvrir l’engagement, en complément des actions achetées au titre du LTI 2007 et non affectées en 2007. 2. Le plan MIP est un plan de fidélisation conditionné à un achat de titres Atos Origin. Au terme de la période de souscription, 165 managers ont investi dans 248 306 titres Atos Origin et 248 306 actions gratuites leur ont été attribuées à un cours de marché de 38,69 euros. L’acquisition des actions gratuites dans le cadre du MIP est conditionnée à la présence dans le Groupe pendant deux ans (ou quatre ans au choix du bénéficiaire dans certains pays) ainsi qu’à la détention des actions achetées pendant une période de deux ans. Les actions gratuites acquises après deux ans seront soumises à une période d’incessibilité additionnelle de deux ans. Ce plan n’est pas dilutif pour les actionnaires car en mai 2008, Atos Origin a acheté sur le marché 200 000 actions afin de couvrir l’engagement, en complément des actions achetées au titre du MIP et LTI 2007 et non affectées en 2007. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 36/100 8 REVUE FINANCIERE 8.1 COMPTE DE RESULTAT Le Groupe a réalisé un résultat net - part du Groupe de 124,7 millions d’euros pour les six premiers mois de l’année 2008, ce qui représente 4,3% du chiffre d’affaires consolidé sur la période. (en millions d’euros) Marge opérationnelle Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 124,2 % de rentabilité 4,3% Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 117,7 % de rentabilité 4,1% Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d’impôt Part des minoritaires et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) 66,8 191,0 -6,5 -56,4 -3,4 124,7 76,2 2,3% 6,7% 4,3% 2,7% 10,0 107,7 -7,3 -37,6 -5,5 57,3 63,5 0,3% 3,7% 2,0% 2,2% (*) Défini ci-après 8.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes. Elle correspond à 4,3% du chiffre d’affaires consolidé du Groupe sur la période. 8.1.2 Résultat opérationnel Le principal impact de la période sur le résultat opérationnel correspond à une reprise de provision non récurrente pour engagements de retraite d’un montant de 63,6 millions d’euros suite aux modifications apportées aux régimes de retraites au Royaume-Uni. La finalisation de l’accord « New Deal» a conduit à la signature le 31 mars 2008 d’un « Acte de modification » par les administrateurs indépendants des fonds de pension des entités du groupe situées au Royaume-Uni, aux termes duquel : les régimes à prestations définies sont arrêtés à partir 1er avril 2008, ce qui entraîne un gain lié à la réduction des régimes de 3,5 millions d’euros (GBP 2,7 millions) ; l’indexation des droits à retraite accumulés avant 1997 est supprimée pour le futur, à l’exception d’une indexation exceptionnelle des pensions de 5% en 2008, conduisant à une réduction des passifs correspondants de 60,1 millions d’euros (GBP 46,4 millions). Pour le reste, le résultat opérationnel est essentiellement impacté par une charge de 6,0 millions d’euros au titre du plan de réorganisation et de rationalisation, notamment en France dans le cadre du programme 3o3. Cette charge a été compensée par un produit de 5,1 millions d’euros résultant de l’arrêt en 2007 du contrat NHS Diagnostics portant sur des prestations de services médicaux. Ainsi, le résultat opérationnel du premier semestre 2008 ressort à 191,0 millions d’euros, représentant 6,7% du chiffre d’affaires consolidé sur la période. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 37/100 8.1.3 Résultat financier Le résultat financier du groupe sur la période s’est élevé à -6,5 millions d’euros sur la période, incluant le coût net de l’endettement financier et les charges financières hors exploitation. Le coût net de l’endettement financier s’est élevé à 13,5 millions d’euros sur la base d’un endettement net moyen de 489 millions d’euros au cours de la période. Le coût moyen de l’endettement ressort à 5,84% sur la période avant couverture de taux sur dettes financières (5,52% après). La marge opérationnelle couvre 9 fois le coût net de l’endettement financier de la période, alors que les engagements financiers de couverture, compris dans les modalités de la facilité de crédit, imposent que ce ratio ne soit pas inférieur à 4. Le résultat financier comprend 7,0 millions d’euros d’autres produits financiers qui sont principalement liés aux engagements de retraite et correspondent à la différence positive entre le rendement attendu des actifs de préfinancement et le coût des intérêts. 8.1.4 Charge d’impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif moyen estimé pour la période annuelle, en accord avec la norme comptable internationale IAS 34 Information financière intermédiaire. Le taux effectif d’impôt s’élève à 30,6% au 30 juin 2008. En comparaison avec l’année dernière, ce taux est moins élevé en raison de la cession des activités en Italie au début de l’année 2008 qui avaient un taux d’imposition très élevé notamment en raison du calcul d’un impôt sur la valeur ajoutée. Sur le long terme, à périmètre constant, le taux d’impôt devrait s’élever à 30%. 8.1.5 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont constitués de participations détenues dans Atos Euronext Market Solutions (50%) et dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%). 8.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - Part du Groupe - avant éléments anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 76,2 millions d’euros, soit 2,7% du chiffre d’affaires consolidé et en croissance de +20% par rapport à la même période l’année dernière. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 Résultat net - Part du Groupe 124,7 57,3 Restructuration et rationalisation 6,0 29,4 Pertes de valeur sur actifs à long terme et autres 7,4 5,3 Plus / (moins) values de cessions 0,2 21,6 Reprise de provisions de bilan d’ouverture devenues sans objet (*) 65,2 3,1 Total des éléments inhabituels 66,8 10,0 Effet d’impôt 18,3 3,8 Total des éléments inhabituels, net d’impôt 48,5 6,2 Résultat net retraité Part du Groupe 76,2 63,5 (*) Incluant l’impact de 64 millions d’euros lié à l’accord « New deal » expliqué en 8.1.2 Rapport semestriel 2008 Atos Origin 38/100 8.2 RESULTAT NET PAR ACTION (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2007 % de rentabilité Résultat net – Part du Groupe 124,7 4,3% 57,3 2,0% Résultat net retraité – Part du Groupe 76,2 2,7% 63,5 2,2% Nombre moyen pondéré d’actions 69 711 112 68 898 338 Nombre moyen pondéré d’actions, dilué (*) 69 829 042 69 136 128 RNPA (Résultat net par action) 1,79 0,83 RNPA dilué 1,79 0,83 RNPA retraité 1,09 0,92 RNPA dilué retraité 1,09 0,92 (*) Avec impact de la dilution uniquement Sur la base d’un nombre moyen pondéré de 69 711 112 actions en circulation au cours du premier semestre 2008, le résultat net par action - part du Groupe ressort à 1,79 euro. Sur la base d’un nombre moyen pondéré dilué de 69 829 042 actions, le résultat net par action dilué - part du Groupe ressort également à 1,79 euro. Sur la base du résultat net retraité de 76,2 millions d’euros, le résultat par action - part du Groupe s’est élevé à 1,09 euro. 8.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a débuté l’exercice avec un endettement net de 338 millions d’euros. Le flux de trésorerie net s’élève au 30 juin 2008 à -176,2 millions d’euros contre -148,3 millions d’euros au 30 juin 2007. Cette évolution résulte principalement des éléments suivants : une hausse de l’excédent brut opérationnel qui est en ligne avec l’augmentation de la marge opérationnelle ; le paiement d’un montant de 66 millions d’euros suite à l’accord sur les plans de retraite au Royaume Uni ; l’augmentation sur la période du besoin en fonds de roulement en raison de facteurs saisonniers : elle se situe à hauteur de 106 millions d’euros au 30 juin 2008 ; une forte diminution des dépenses d’investissements opérationnels qui ne représentent plus que 4,9% du chiffre d’affaires consolidé contre 5,8% l’an dernier ; l’impact sur l’endettement net de la sortie de périmètre des activités italiennes (+37,8 millions d’euros). Retraité de l’incidence des plans de retraite des entités britanniques, le flux de trésorerie net progresse de 38 millions par rapport au 30 juin 2007. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 39/100 (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 EBO (Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation) 211,0 200,9 Investissements opérationnels nets 141,3 168,8 Capacité d’autofinancement opérationnelle 69,7 32,1 Variation du besoin en fonds de roulement Impôts payés 105,7 -26,2 94,8 -17,1 Intérêts financiers nets versés (y compris le crédit-bail) 13,7 12,5 Charges de restructuration et de rationalisation 42,8 43,0 Accords UK pensions ‘’New Deal’’ Investissements financiers nets Autres variations (*) 66,0 38,8 -30,3 22,9 -35,9 Flux de trésorerie net 176,2 148,3 Endettement net d'ouverture 338,0 360,3 Endettement net de clôture 514,2 508,6 (*) Les autres variations correspondent aux augmentations de capital, aux dividendes versés aux minoritaires, aux écarts de change, à la participation des salariés français transférée en fonds d'emprunt, aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant les charges de restructuration et de rationalisation et les pensions UK ‘’New Deal’’) et aux autres éléments financiers décaissés. 8.3.1 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement est négative sur la période et s’élève à -105,7 millions d’euros, en raison de l’effet cumulé de facteurs saisonniers négatifs, tels que le versement des primes annuelles, et d’une hausse du délai de règlement clients dont le ratio en nombre de jours est passé de 67 jours au 31 décembre 2007 à 73 jours au 30 juin 2008. 8.3.2 Investissements opérationnels L’an dernier, les dépenses d’investissements s’élevaient à 168,8 millions d’euros sur le premier semestre et intégraient d’importants investissements pour plus de 50 millions d’euros, liés à de nouveaux contrats signés par l’activité Infogérance. Les investissements opérationnels s’élèvent pour le 1er semestre 2008 à 141,3 millions. Une partie de ce montant est lié au programme 3o3 pour 21,5 millions d’euros (14,5 millions d’euros pour du matériel informatique d’exploitation et 7 millions d’euros pour des licences de logiciels afin de permettre l’industrialisation des process de l’activité Intégrations de Systèmes). Les principales zones d’activité contribuant aux dépenses d’investissement sont l’Europe centrale pour 21,3 millions d’euros (dont 14 millions d’euros de matériel informatique d’exploitation), le Royaume-Uni pour 20,8 millions d’euros (liés en intégralité à l’amélioration du service rendu aux clients) ; les Pays-Bas pour 21,1 millions d’euros (dont 12 millions d’euros concernent des capacités de stockage des centres informatiques) et AEMS pour 20 millions d’euros (concernent principalement l’activité des opérations de Bourse qui est en cours de cession). 8.3.3 Autres variations Les autres variations incluent principalement l’achat d’actions d’autocontrôle (14,5 millions d’euros) liées au pré-financement des « Management Investment and Long-Term Incentive Plans » et les différences de change des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme (14,2 millions d’euros). Rapport semestriel 2008 Atos Origin 40/100 8.3.4 Investissements financiers nets Les investissements financiers nets intègrent principalement la sortie en trésorerie nette des activités italiennes cédées en début d’année 2008 pour un montant de 37,8 millions d’euros. 8.3.5 Convenances bancaires Le Groupe respecte les limites de ses convenances bancaires avec un ratio de levier financier (endettement net divisé par EBO) de 1,2 à la fin juin 2008. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 selon les termes de la facilité de crédit renouvelable multidevises du crédit syndiqué en vigueur. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 Marge opérationnelle 124,2 117,7 Amortissements des immobilisations 113,0 105,6 Dotations nettes aux provisions 35,2 28,8 Valeur nette comptable des actifs cédés/mis au rebut 2,9 1,5 Options de souscriptions d’actions et assimilées 6,1 4,9 EBO (Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciations) Endettement net de clôture 211,0 514,2 200,9 508,6 Ratio de levier financier 1,2 1,3 Le ratio de couverture des intérêts financiers consolidé (marge opérationnelle divisée par le coût de l’endettement financier net) était de 9 à fin juin 2008, et ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance de la facilité de crédit renouvelable multidevises. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 Semestre clos le 30 juin 2007 Convenances 2008 Marge opérationnelle Coût de l’endettement financier net 124,2 -13,5 117,7 -12,5 Ratio de couverture du coût de l’endettement financier net par la marge opérationnelle 9 9 > 4 8.4 RESULTAT DE LA SOCIETE MERE Le résultat avant impôts de la société mère s’élève à 33 millions d’euros au premier semestre 2008, à comparer avec une perte de 25 millions d’euros au premier semestre 2007. Rapport semestriel 2008 Atos Origin 41/100 9 RESULTATS FINANCIERS 9.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information semestrielle 2008 9.2 Etats financiers consolidés résumés 9.2.1 Compte de résultat consolidé 9.2.2 Bilan consolidé 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 9.2.4 Variation des capitaux propres consolidés 9.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2008 (cid:131) Préambule (cid:131) Bases de préparation et principes comptables significatifs (cid:131) Notes annexes aux comptes consolidés résumés Rapport semestriel 2008 Atos Origin 42/100 9.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2008 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 juillet 2008 Les Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés Jean-Paul Picard Jean-Marc Lumet Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt Rapport semestriel 2008 Atos Origin 43/100 9.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 9.2.1 Compte de résultat consolidé (en millions d’euros) Notes Chiffre d’affaires Note 3 Charges de personnel Note 4 Charges opérationnelles Note 5 Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels Note 6 Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat financier Note 7 Charge d’impôt Note 8 Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat net Dont: Part du Groupe Intérêts minoritaires Note 9 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Note 10 Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Rapport semestriel 2008 Atos Origin 44/100 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 2 863,7 1 569,5 1 170,0 124,2 4,3% 66,8 191,0 6,7% 13,5 7,0 6,5 56,4 0,0 128,1 124,7 3,4 69 711 112 1,79 69 829 042 1,79 Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 2 890,0 1 601,1 1 171,2 117,7 4,1% 10,0 107,7 3,7% 12,5 5,2 7,3 37,6 0,0 62,8 57,3 5,5 68 898 338 0,83 69 136 128 0,83 Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) 5 855,4 3 166,9 2 417,0 271,5 4,6% 134,7 136,8 2,3% 28,6 14,6 14,0 59,9 0,1 63,0 48,2 14,8 68 946 489 0,70 69 141 410 0,70 9.2.2 Bilan consolidé (en millions d’euros) ACTIF Notes Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Actifs destinés à être cédés Note 11 Note 17 Note 12 Note 17 Note 13 TOTAL DE L’ACTIF (en millions d’euros) PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Provisions retraites et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés TOTAL DU PASSIF Note 9 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Note 15 Note 17 Note 16 Note 19 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 45/100 30 juin 2008 1 818,9 80,2 459,7 88,6 0,9 205,9 2 654,2 1 640,6 25,2 198,7 0,7 197,6 2 062,8 290,3 5 007,3 30 juin 2008 69,7 1 329,6 281,2 -92,4 124,7 1 712,8 167,9 1 880,7 237,6 97,6 512,5 73,8 0,8 1,0 923,3 616,2 56,4 74,3 4,4 199,3 1 139,0 2 089,6 113,7 5 007,3 31 décembre 2007 1 867,8 74,9 437,0 70,9 - 247,0 2 697,6 1 459,8 13,7 176,4 1,1 348,0 1 999,0 468,5 5 165,1 31 décembre 2007 69,7 1 329,5 271,3 -27,2 48,2 1 691,5 172,9 1 864,4 394,5 101,3 443,7 68,5 - 1,2 1 009,2 566,1 44,0 125,2 1,3 242,3 1 066,9 2 045,8 245,7 5 165,1 30 juin 2007 2 042,3 121,6 442,1 52,1 0,6 266,7 2 925,4 1 753,1 35,0 273,0 1,1 184,3 2 246,5 - 5 171,9 30 juin 2007 69,0 1 306,8 264,9 27,1 57,3 1 725,1 169,1 1 894,2 446,2 117,8 463,7 53,0 - 1,1 1 081,8 669,3 86,9 103,4 1,9 229,2 1 105,2 2 195,9 5 171,9 9.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés (en millions d’euros) Notes (*) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Résultat net part du Groupe Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations nettes aux provisions d’exploitation 5 124,7 113,0 35,1 57,3 105,6 28,8 Dotations nettes aux provisions financières 10,1 8,1 Dotations nettes aux autres provisions opérationnelles 168,1 13,9 Pertes de valeur des actifs long terme Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées Intérêts minoritaires et entreprises associées 4 9 0,5 6,1 3,4 23,0 4,9 5,5 Instruments financiers 2,0 0,3 Intérêts financiers 7 13,5 12,5 Charge d’impôt (y compris impôts différés) Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés 56,4 105,3 26,2 37,7 150,0 17,1 Variation du besoin en fonds de roulement 105,7 94,8 Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissement d’exploitation net Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice 26,6 139,6 2,8 136,8 3,2 38,1 169,1 1,3 167,8 2,7 0,3 0,2 Encaissements liés aux cessions financières 4,0 25,3 Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice 11,2 5,3 Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts 10,1 146,9 0,1 14,5 3,3 22,8 145,0 2,1 20,6 2,1 166,4 22,8 Remboursement d’emprunts à long et à moyen terme 93,0 152,4 Intérêts financiers nets versés (y compris le crédit-bail) Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement 13,7 42,0 12,5 162,7 Variation de trésorerie 131,5 269,6 Trésorerie à l’ouverture 348,0 453,9 Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie à la clôture 131,5 18,9 197,6 269,6 184,3 (*) Pour réconciliation avec la variation de l’endettement net et le flux de trésorerie par destination présentés dans les notes. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 46/100 Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) 48,2 223,0 18,0 18,0 8,6 47,1 31,9 18,8 14,7 0,7 28,6 59,9 363,1 48,3 29,6 344,4 322,7 22,3 300,4 7,4 0,2 28,0 5,5 15,3 285,1 26,1 20,6 3,4 30,5 162,5 28,6 158,5 99,2 453,9 99,2 6,7 348,0 9.2.4 Variation des capitaux propres consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital Social Primes Réserves consolidées Situation au 1er janvier 2007 68 881 68,9 1 304,2 538,1 Augmentation de capital 103 0,1 2,6 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions et assimilées 264,4 4,9 Achat d’actions propres * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 19,5 Autres Situation au 30 juin 2007 68 984 69,0 1 306,8 259,1 Augmentation de capital 726 0,7 22,7 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Options de souscription d’actions et assimilées 13,9 Achat d’actions propres * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 1,1 Autres Situation au 31 décembre 2007 69 710 69,7 1 329,5 271,9 Augmentation de capital 5 0,1 Ecarts de conversion * Affectation du résultat net de l’exercice précédent 48,2 Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées 27,9 6,1 Achat d’actions propres * Variations de juste valeur des instruments financiers * Résultat net de la période 14,5 Autres Situation au 30 Juin 2008 69 715 69,7 1 329,6 283,8 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 47/100 Ecarts de conversion 29,6 2,5 27,1 54,3 27,2 65,2 92,4 Eléments constatés directement en capitaux propres 1,5 5,9 1,4 5,8 5,9 0,5 0,6 2,0 2,6 Résultat net part du Groupe 264,4 264,4 57,3 57,3 9,1 48,2 48,2 124,7 124,7 Capitaux propres – Part du Groupe 1 674,9 2,7 2,5 0,0 4,9 13,6 1,4 57,3 0,0 1 725,1 23,4 54,3 0,0 13,9 7,0 0,5 9,1 0,0 1 691,5 0,1 65,2 0,0 27,9 6,1 14,5 2,0 124,7 0,0 1 712,8 Intérêts minoritaires 165,5 0,2 5,5 1,7 169,1 4,7 9,3 0,8 172,9 5,0 3,7 3,4 0,3 167,9 Total 1 840,4 2,7 2,7 0,0 4,9 13,6 1,4 62,8 1,7 1 894,2 23,4 59,0 0,0 13,9 7,0 0,5 0,2 0,8 1 864,4 0,1 70,2 0,0 31,6 6,1 14,5 2,0 128,1 0,3 1 880,7 9.2.5 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2008 9.2.5.1 Préambule Les états financiers semestriels consolidés résumés de la Société au 30 juin 2008 (6 mois) comprennent la Société et ses filiales (l’ensemble constituant le “Groupe”) et les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle conjoint ou une influence notable. Ces états financiers intermédiaires consolidés résumés ont été présentés par le Directoire au Conseil de Surveillance le 28 juillet 2008. 9.2.5.2 Bases de préparation et principes comptables significatifs Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2008 (6 mois) sont établis conformément à la norme IAS 34 Information financière intermédiaire. Ils correspondent à des états financiers intermédiaires résumés, et ne comprennent pas toute l’information nécessaire aux états financiers annuels. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2008 sont donc à lire de manière conjointe avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2007. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l’Union européenne au 30 juin 2008. Les normes en question sont disponibles sur le site internet suivant : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission. Changements dans les principes comptables Les principes comptables appliqués par le Groupe dans les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2008 sont identiques à ceux appliqués dans les états financiers consolidés publiés au 31 décembre 2007. Les principes comptables appliqués par le Groupe ne sont pas différents des normes et interprétations adoptées par l’IASB. En effet, les seules normes et interprétations non encore adoptées par l’Union Européenne, et applicables aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, sont IFRIC 12 et IFRIC 14, qui ne devraient pas avoir d’impact significatif sur les comptes consolidés. Aucune nouvelle norme ou interprétation n’a été publiée, qui aurait été d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2008, à l’exception d’IFRIC 11 Actions propres et transactions intra-groupes, qui n’a pas eu d’effet sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : • des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : o o o o o o o o o IAS 1 Présentation des états financiers (révisée) IAS 32 et IAS 1 Amendement relatif aux instruments financiers remboursables et aux obligations en cas de liquidation IAS 23 Coûts d’emprunt (révisée) IFRS 2 Amendements relatifs aux conditions d’acquisition et aux annulations IFRS 3 révisée suite au projet « Business Combinations phase II » IAS 27 révisée suite au projet « Business Combinations phase II » IFRIC 12 Accords de concessions de services IFRIC 13 Programmes de fidélisation des clients IFRIC 14 Limitation de l’actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction. des projets de normes à l’état d’exposé-sondage au niveau de l’International Accounting Standards Board (IASB) Atos Origin Rapport Semestriel 2008 48/100 des normes et interprétations publiées par l’IASB, adoptées par l’Union Européenne mais applicables aux exercices ouverts postérieurement au 30 juin 2008, limitées à IFRS 8 Segments opérationnels. A la date d’arrêté des comptes, l’impact potentiel sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés de l’application de cette interprétation n’est pas disponible. Estimations comptables et jugements La préparation des états financiers intermédiaires en accord avec la norme IAS 34 requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations, et d’hypothèses susceptibles d’avoir un impact sur le montant des actifs, passifs, produits et charges comptabilisés dans les états financiers, ainsi que sur les informations figurant en annexe sur les actifs et passifs éventuels en date d’arrêté. Les estimations, les hypothèses et les jugements qui pourraient entraîner un ajustement significatif de la valeur comptable d’actifs et de passifs au cours du prochain exercice sont essentiellement liés à : La perte de valeur du goodwill : Le goodwill fait au minimum annuellement l’objet de tests de perte de valeur, conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les valeurs recouvrables des Unités Génératrices de Trésorerie sont déterminées sur la base de calculs de valeurs d’utilité. Ces calculs nécessitent l’utilisation d’estimations. La reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts liés aux contrats à long terme : Le chiffre d’affaires et les coûts associés, y compris les pertes à terminaison prévues, sont évalués conformément aux principes comptables exposés ci-dessous. Les coûts totaux prévus des contrats sont fondés sur des hypothèses opérationnelles (prévisions de volume et de variation des coûts de production) qui ont une incidence directe sur le niveau de chiffre d’affaires et les éventuelles pertes à terminaison comptabilisées. Méthodes de consolidation Filiales : Les filiales sont toutes les entités sur lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle, qui se caractérise par le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles, généralement mais non systématiquement accompagné de la détention de plus de la moitié des droits de vote. L’existence et les effets des droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles, le pouvoir de nommer la majorité des membres des organes de Direction et l’existence de droits de veto sont autant d’éléments pris en compte pour déterminer si le Groupe contrôle une entité. Les filiales sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale, à compter de la date à laquelle le contrôle est transféré au Groupe. Elles sont déconsolidées à compter de la date à laquelle ce contrôle cesse d’exister. Coentreprises : Les participations du Groupe dans des entités contrôlées conjointement sont comptabilisées selon la méthode de l’intégration proportionnelle. L’existence de pacte d’actionnaires et de contrats de gérance d’exploitation est prise en compte dans la détermination de l’exercice du contrôle conjoint. Entreprises associées : Les entreprises associées sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sans pour autant les contrôler ou les contrôler conjointement, généralement mais non systématiquement accompagnée de la détention de 20% à 50% des droits de vote. Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées par mise en équivalence. Information sectorielle L’organisation opérationnelle du Groupe est basée sur les régions, elles-mêmes divisées en zones géographiques. Le premier niveau d’information sectorielle correspond donc aux zones géographiques et le second niveau à celui des lignes de services. Règles de présentation Actifs et passifs courants et non-courants : Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non- courants. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 49/100 Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Actifs et passifs détenus en vue de la vente ou activités abandonnées : Les actifs et les passifs détenus en vue de la vente et les activités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte à l’actif et au passif du bilan, sans retraitement des périodes antérieures. Ils sont évalués au plus bas de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des coûts de cession. Les actifs et les passifs non-courants sont classés comme « détenus en vue de la vente » si leur valeur comptable est susceptible d'être recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition n’est considérée comme remplie que lorsque la vente est hautement probable et lorsque les actifs et les passifs sont immédiatement disponibles à la vente en l’état. Si ces actifs et passifs représentaient une ligne de service complète ou un secteur géographique, le bénéfice ou la perte provenant de ces activités serait alors présenté sur une ligne distincte du compte de résultat. Conversion des comptes libellés en monnaies étrangères Les postes du bilan des sociétés situées en dehors de la zone euro sont convertis en euros aux taux de change en vigueur à la clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis sur la base des cours de change moyens de la période. Les écarts de conversion résultant de la variation des taux de change sur le bilan et le compte de résultat sont comptabilisés en tant que composante distincte des capitaux propres sous la rubrique « Ecarts de conversion ». Le Groupe ne consolide aucune entité exerçant ses activités dans une économie hyper inflationniste. Conversion des transactions libellées en monnaies étrangères Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie fonctionnelle aux taux de change du jour de l’opération. Les gains et les pertes de change résultant du règlement de ces transactions et de la conversion au taux de change de clôture des actifs et des passifs monétaires libellés en monnaies étrangères, sont comptabilisés dans le compte de résultat sous la rubrique « Autres produits et charges financiers », sauf si la comptabilité de couverture est appliquée dans les conditions prévues au paragraphe « Actifs financiers – Instruments financiers dérivés ». Regroupements d’entreprises et goodwill Un regroupement d’activités peut impliquer l’achat des titres d’une autre entité, où l’achat de tout ou partie des éléments d’actifs nets d’une autre entité qui, ensemble, constituent une ou plusieurs activités. Les contrats de services majeurs avec transfert d’effectifs et d’actifs, et qui permettent au Groupe de développer ou d’améliorer de manière significative sa position concurrentielle au sein d’un secteur d’activité ou d’une zone géographique, sont comptabilisés comme des regroupements d’entreprises. Le goodwill représente l’excédent du coût du regroupement d’entreprises, comprenant les frais de transaction directement attribuables au regroupement selon IFRS 3, sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels acquis à la date du regroupement. Le goodwill n’est pas amorti et fait l’objet de tests de dépréciation au minimum une fois par an, et dès qu’il existe un indice de perte de valeur. Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) aux fins des tests de dépréciation. Une UGT se définit comme le plus petit groupe identifiable d’actifs dont l’utilisation génère des entrées de trésorerie qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Les UGT correspondent aux zones géographiques dans lesquelles le Groupe exerce ses activités. La valeur recouvrable d’une UGT représente la valeur la plus élevée entre sa juste valeur, nette des coûts de cession et sa valeur d’utilité déterminée selon la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Lorsque cette valeur est inférieure à sa valeur comptable, une perte de valeur est comptabilisée dans le résultat opérationnel. La perte de valeur est imputée en premier lieu à la valeur comptable du goodwill affecté aux UGT et le reliquat de la perte est, le cas échéant, affecté aux autres actifs à long terme de l’unité. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 50/100 Immobilisations incorporelles autres que le goodwill Les immobilisations incorporelles autres que le goodwill sont principalement constituées de logiciels et de licences d’utilisation acquis directement par le Groupe, de logiciels et de relations commerciales acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, ainsi que des coûts de développement de logiciels, dans la mesure où ils satisfont aux conditions suivantes : les coûts peuvent être attribués aux logiciels identifiés et évalués de manière fiable ; - la faisabilité technique du logiciel est démontrée ; - le Groupe a l’intention et la capacité d’achever le développement du logiciel et de l’utiliser ou de le vendre ; il est probable que des avantages économiques futurs bénéficieront au Groupe. Une fois les conditions ci-dessus réunies, la majorité des coûts de développement de logiciels ont déjà été encourus. Par conséquent, la plupart des coûts de développement de logiciels sont comptabilisés en charges opérationnelles dès qu’ils sont supportés. Dans le cadre des activités de BPO (Business Process Outsourcing) les coûts de développement et d’adaptation de logiciels sont capitalisés en immobilisations incorporelles lorsqu’ils sont engagés après la signature du contrat avec le client. Ils sont généralement amortis sur la durée du contrat. Les immobilisations incorporelles sont amorties linéairement sur leur durée d’utilité attendue qui en général ne dépasse pas 5 à 7 ans pour les logiciels, et 10 ans pour les relations commerciales acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, l’amortissement correspondant est comptabilisé en charges opérationnelles. Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition hors charges financières et sont amorties linéairement sur les durées d’utilité suivantes : – Constructions 20 ans – Agencements et installations 5 à 10 ans – Matériel informatique 3 à 5 ans – Matériel de transport 4 ans – Matériel et mobilier de bureau 5 à 10 ans Contrats de location Les contrats de location d’actifs pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location-financement. Les actifs ainsi loués sont capitalisés au début du contrat à la valeur la plus faible entre leur juste valeur et la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Les actifs acquis dans le cadre de contrats de location-financement sont amortis sur leur durée d’utilité ou sur la durée du contrat si celle-ci est plus courte. Les contrats de location pour lesquels le bailleur conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en contrats de location simple. Perte de valeur des actifs autres que le goodwill Les actifs amortissables sont soumis à un test de dépréciation lorsque des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour l’excès de la valeur comptable sur la valeur recouvrable. Actifs financiers Les actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction. Participations dans des sociétés non-consolidées : Le Groupe détient des titres de sociétés sur lesquelles il n’exerce ni influence notable ni contrôle. Les participations dans des sociétés non- consolidées sont analysées comme étant des actifs financiers disponibles à la vente et sont comptabilisées à leur juste valeur. La juste valeur des actions cotées correspond à leur cours de clôture. En l’absence d’un marché actif pour les actions, les participations dans des sociétés non- Atos Origin Rapport Semestriel 2008 51/100 consolidées sont comptabilisées au coût historique. Une perte de valeur est comptabilisée lorsqu’il existe des éléments objectifs mettant en évidence son caractère durable. Les critères financiers les plus communément utilisés pour déterminer la juste valeur sont les perspectives de résultats et de capitaux propres. Les gains et les pertes provenant des variations de juste valeur des actifs disponibles à la vente sont comptabilisés dans les capitaux propres en tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». S’il est démontré que la perte de valeur est durable, elle est inscrite au compte de résultat en « Autres produits et charges financiers ». Prêts et créances clients : Les prêts sont classés dans les actifs financiers non courants. Les prêts et les créances clients sont initialement comptabilisés à leur juste valeur puis, ultérieurement, à leur coût amorti. La valeur nominale représente habituellement la juste valeur initiale des créances clients. Dans le cas d’un paiement différé à plus d’un an les créances clients sont actualisées si l’effet de cette actualisation est significatif. Le cas échéant, une provision est constituée de manière individuelle pour prendre en compte d’éventuels problèmes de recouvrement. Certains contrats de services relèvent du traitement comptable des contrats de location s’ils accordent aux clients un droit d’usage d’un actif en contrepartie de loyers perçus dans le cadre du revenu global du contrat. Le Groupe est alors considéré comme un bailleur à l’égard de ses clients. Dès lors que cette location transfère aux clients les risques et avantages inhérents à la propriété du bien, le Groupe enregistre une créance financière au titre de la location-financement. Cette créance financière est alors classée dans le bilan en «Clients et comptes rattachés » pour la partie qui sera réalisée dans les 12 mois et en « Actifs financiers non courants » pour la partie qui sera réalisée au-delà de 12 mois. Cession d’actifs financiers : Les cessions d’actifs financiers pour lesquels le Groupe conserve la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété des actifs transférés, ne satisfont pas aux critères nécessaires à la déconsolidation. Une dette est comptabilisée pour la contrepartie financière reçue. Les actifs transférés et la dette financière sont évalués à leur coût amorti. Instruments financiers dérivés : Les instruments dérivés sont inscrits au bilan à leur juste valeur en tant qu’actifs et passifs financiers. Les variations de leur juste valeur sont enregistrées au compte de résultat dans le résultat financier, sauf s’ils sont éligibles à la comptabilité de couverture, selon laquelle : pour la couverture de juste valeur d’actifs ou de passifs existants, la partie couverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa juste valeur. La variation de cette juste valeur est enregistrée dans le compte de résultat, où elle est compensée par les variations symétriques de juste valeur des instruments de couverture, pour la couverture de flux futurs de trésorerie, la partie efficace de la variation de juste valeur de l’instrument de couverture est enregistrée directement dans tant qu’« Eléments constatés directement en capitaux propres ». La variation de valeur de la partie inefficace est comptabilisée dans les « Autres produits et charges financiers ». Les montants figurant en capitaux propres sont transférés au compte de résultat symétriquement à la comptabilisation des éléments couverts. Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont composés de dépôts bancaires et de SICAV monétaires qui sont convertibles à court terme en liquidités et qui ne sont exposées à aucun risque de perte de valeur significatif. Les SICAV monétaires sont comptabilisées à leur juste valeur ; les variations de juste valeur sont comptabilisées au compte de résultat dans la rubrique « Autres produits et charges financiers ». Actions propres Les actions Atos Origin détenues par la Société mère sont inscrites à leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés. En cas de cession, les plus ou moins values ainsi que les effets d’impôts correspondants sont enregistrés en variation des capitaux propres consolidés. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 52/100 Retraites et avantages similaires Les régimes d’avantages sociaux octroyés par le Groupe comportent des plans à cotisations définies et à prestations définies. Les charges liées aux régimes à cotisations définies sont constatées au compte de résultat du Groupe sur la base des cotisations versées ou dues au titre de l’exercice où les services afférents ont été rendus par les bénéficiaires. L’évaluation des engagements du Groupe au titre des régimes à prestations définies s’effectue sur la base d’une méthode actuarielle unique dite des « unités de crédit projetées ». Cette méthode repose notamment sur une projection des niveaux de retraites futures à verser aux salariés du Groupe, en anticipant les effets de leurs augmentations de salaires futures. Elle nécessite par ailleurs la formulation d’hypothèses spécifiques, détaillées en note 14, qui sont périodiquement mises à jour, en liaison étroite avec les actuaires externes qualifiés utilisés par le Groupe. Les actifs de préfinancement externes généralement constitués au sein d’entités légales séparées sont évalués à leur juste valeur, mesurée en date de clôture. D’un exercice à l’autre, les différences constatées entre le niveau attendu des passifs et des actifs liés aux régimes de retraite et leur niveau réel sont cumulées au niveau de chaque régime pour former les écarts actuariels. Ces écarts peuvent provenir soit de changements d’hypothèses actuarielles, soit d’écarts dits d’expérience qui sont créés par la non réalisation, au cours de l’exercice, des hypothèses retenues à la fin de l’exercice précédent. Le Groupe n’a pas à ce jour déterminé son option finale en matière de reconnaissance des écarts actuariels, pour lesquels la norme IAS 19 prévoit désormais une possibilité de reconnaissance par imputation aux capitaux propres. En application de la méthode dite du « corridor », le Groupe continue donc à ne reconnaître, au compte de résultat, que les écarts actuariels cumulés dépassant une marge de fluctuation normale fixée à 10% du montant, en date de clôture, des engagements ou, s’il est supérieur, des actifs de préfinancement. Cet amortissement s’effectue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chaque régime, ce qui correspond également, en général, à l’horizon de financement des prestations octroyées au travers des régimes. L’évaluation des obligations de retraite est très sensible aux évolutions des taux d’intérêt à long terme qui servent de référence aux taux d’actualisation devant être utilisés. De manière à refléter plus fidèlement les évolutions significatives du marché, le Groupe a pris l’option d’actualiser, dans ses comptes intermédiaires, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite, en cas d’évolutions significatives des taux d’intérêt à long terme. Le coût des régimes d’avantages sociaux est reconnu dans le résultat opérationnel du Groupe, à l’exception des charges liées à la désactualisation des provisions, nettes des rendements financiers attendus des actifs de préfinancement, qui sont comptabilisées en autres produits et charges financiers. Provisions Des provisions sont comptabilisées si le Groupe a une obligation actuelle (juridique, réglementaire, contractuelle ou implicite) résultant d’événements passés, pour laquelle il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour éteindre l’obligation, et dont le montant peut être estimé de manière fiable. Les provisions sont actualisées lorsque l’impact de la valeur temps est significatif. La réévaluation de l’effet de l’actualisation réalisée à chaque arrêté est constatée en charges financières. Emprunts Les emprunts sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, nette des frais d’émission. Les emprunts sont ultérieurement valorisés à leur coût amorti. Le calcul du taux d’intérêt effectif prend en compte les paiements d’intérêts et l’amortissement des frais d’émission. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 53/100 Les frais d’émission d’emprunt sont amortis en charges financières sur la durée de vie de l’emprunt. La valeur résiduelle des frais d’émission remboursés par anticipation est comptabilisée en charge de l’exercice au cours duquel le remboursement intervient. Les découverts bancaires sont enregistrés dans la partie courante des emprunts. Le Groupe ne capitalise pas les coûts d’emprunt en tant qu’éléments du coût des actifs acquis. Engagements d’acquisition de participations minoritaires Les engagements d’achat fermes ou conditionnels de participations détenues par des actionnaires minoritaires dans des filiales sont, sous certaines conditions, assimilés à un achat d’actions et enregistrés dans les passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts minoritaires. Lorsque la valeur de rachat excède le montant des participations minoritaires, le Groupe a choisi de comptabiliser la différence en goodwill. Toute variation supplémentaire de la juste valeur de l’engagement d’achat de participations minoritaires sera également enregistrée en goodwill. Reconnaissance du chiffre d’affaires Le Groupe fournit à la fois des services informatiques et des services de Business Process Outsourcing (BPO). En fonction de la structure du contrat (prestations en régie ou au forfait), le chiffre d’affaires est reconnu selon les principes suivants : Le chiffre d’affaires des prestations en régie, basées sur des unités d’oeuvres informatiques vendues, est reconnu au fur et à mesure que les prestations sont réalisées. Le chiffre d’affaires des prestations au forfait (dans les activités de « Conseil » ou « d’Intégration de Systèmes ») est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation, selon le degré d’avancement, lorsque le résultat à terminaison peut être déterminé de manière fiable. L’avancement est déterminé par comparaison des coûts cumulés engagés, à une date donnée, aux coûts totaux prévus du contrat. Les prestations relatives à ces contrats figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés» pour la part des produits à recevoir et en « Autres passifs courants » pour la part des produits constatés d’avance. Lorsque le résultat d’un contrat au forfait ne peut être estimé de façon fiable, le chiffre d’affaires n’est reconnu que dans la limite des coûts du contrat encourus qui seront probablement recouvrables. Le chiffre d’affaires des contrats long-terme d’Infogérance est reconnu lorsque le service est rendu. Le Groupe effectue, de manière régulière et en cas de survenance de circonstances particulières, des analyses de profitabilité des contrats de services afin de déterminer si les dernières estimations de chiffres d’affaires, coûts et profits nécessitent d’être révisées. Si, à tout moment, ces estimations montrent qu’un contrat sera déficitaire, une perte à terminaison est comptabilisée immédiatement dans son intégralité, par le biais d’une provision pour pertes à terminaison. Le chiffre d’affaires est comptabilisé net des coûts des fournisseurs, lorsque le Groupe agit comme un agent entre le client et le fournisseur. Les indicateurs généralement considérés pour déterminer si le Groupe agit ou non comme un agent sont notamment la responsabilité contractuelle vis-à-vis du client, la responsabilité du risque de crédit et du risque de niveau de services, ainsi que le fait que le Groupe apporte ou non une valeur ajoutée aux prestations ou aux produits du fournisseur. Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments, lorsqu’ils font l'objet d'une négociation séparée, le client et le Groupe ont eu la possibilité d'accepter ou de rejeter la part du contrat afférent à chacun des éléments et les produits et les coûts de chaque élément peuvent être identifiés. Un ensemble de contrats est regroupé et traité comme un seul et unique contrat, lorsque cet ensemble de contrats est négocié comme un marché global, les contrats sont si étroitement liés qu'ils font, de fait, partie d'un projet unique avec une marge globale et les contrats sont exécutés simultanément ou à la suite l'un de l'autre, sans interruption. Les paiements aux clients effectués à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres actifs courants et amortis linéairement sur la durée du contrat en réduction du chiffre d’affaires. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 54/100 Les paiements reçus des clients à la signature de contrats sont enregistrés dans les autres passifs courants et repris linéairement sur la durée du contrat en augmentation du chiffre d’affaires. Coûts de transition Les coûts relatifs aux prestations d’Infogérance sont généralement comptabilisés en charge lorsqu’ils surviennent. Néanmoins, certains coûts de transition encourus au cours de la phase initiale du contrat d’Infogérance peuvent être différés et comptabilisés en charge sur la durée du contrat, à condition que ces coûts soient recouvrables. Les coûts de transition capitalisés figurent au bilan sous la rubrique « Clients et comptes rattachés » et leur amortissement au compte de résultat en « charges opérationnelles ». Dans le cas où le contrat devient déficitaire, les coûts de transition capitalisés sont dépréciés à hauteur de la perte prévue, et une provision complémentaire pour perte à terminaison est constatée si nécessaire. Autres produits et charges opérationnels Les « Autres produits et charges opérationnels » sont constitués des produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils sont présentés après la marge opérationnelle. Les provisions pour restructurations sont classées dans le compte de résultat en fonction de la nature de la restructuration: Les restructurations directement liées aux activités opérationnelles sont classées dans la marge opérationnelle; Les restructurations liées aux regroupements d’entreprises ou considérées comme des plans de grande échelle et anormaux sont classées dans le résultat opérationnel. Lors de la comptabilisation d’un regroupement d’entreprises, le Groupe peut être amené à enregistrer des provisions (risques, litiges, etc.) dans le bilan d’ouverture. Au-delà du délai d’affectation du goodwill de 12 mois, les reprises de provisions inutilisées correspondant à des changements d’estimations sont comptabilisées dans le compte de résultat en « Autres produits et charges opérationnels ». Les « Autres produits et charges opérationnels » incluent également les litiges majeurs, les plus et moins-values de cessions non récurrentes sur immobilisations corporelles et incorporelles et les pertes de valeur des actifs non financiers, et tout autre produit ou charge considéré comme inhabituel, anormal, et peu fréquent. Paiements fondés sur des actions Des options de souscription d’actions représentant des paiements fondés sur des actions dénoués en instruments de capitaux propres sont régulièrement attribuées aux dirigeants et à certains employés. Ces transactions sont évaluées à leur juste valeur à la date d’attribution en utilisant le modèle binomial de valorisation des options. Les variations de juste valeur des options après la date d’attribution n’ont aucun impact sur la valorisation initiale. La juste valeur des options est comptabilisée linéairement en « Charges de personnel» pendant la période d’acquisition des droits, en contrepartie des capitaux propres. Dans certaines juridictions fiscales, les entités du Groupe perçoivent une déduction fiscale lorsque les options sont exercées, sur la base du cours de l’action du Groupe à la date d’exercice. Des actifs d’impôts différés sont enregistrés pour tenir compte de la différence entre la base fiscale des services reçus des employés à cette date (montant admis en déduction par les administrations fiscales au titre des périodes ultérieures), et leur valeur comptable, égale à zéro. Les actifs d’impôts différés sont estimés sur la base du cours de l’action du Groupe à chaque date de clôture et comptabilisés en impôts sur les résultats. Si le montant de déduction fiscale (ou de déduction fiscale future estimée) excède le montant du cumul des charges de rémunération liées, l'excédent de l'impôt différé associé est enregistré directement dans les capitaux propres. Les Plans d’actionnariat salarié permettent aux employés de souscrire à des actions du Groupe à un prix incluant une décote. Les actions sont soumises à une période d’incessibilité de cinq ans. La méthode d’évaluation de la charge de ces plans prend en compte : Atos Origin Rapport Semestriel 2008 55/100 - le prix d’exercice correspondant à la moyenne des 20 derniers cours d’ouverture de Bourse précédant la date d’attribution ; la décote de 20% octroyée aux salariés ; l’incessibilité des actions attribuées aux salariés pendant une période de cinq ans dans la mesure où cela affecte le prix que paierait un intervenant du marché bien informé et consentant pour ces actions ; la date d’attribution des droits qui est la date d’annonce du plan et de ses termes et conditions (y compris le prix d’exercice) aux salariés. La charge de ces plans est constatée en totalité en « Charges de personnel », à la clôture de la période de souscription. Le Groupe a également mis en place des plans d’attribution d’actions gratuites au bénéfice de ses dirigeants et de certains de ses employés. La juste valeur de ces plans est égale à la valeur des actions gratuites à la date d’attribution, en tenant compte du taux de rotation du personnel sur la période d’acquisition des droits et de la valorisation de la restriction durant la période d’incessibilité éventuelle. Ces plans donnent lieu à la constatation d’une charge de personnel étalée sur la période d’acquisition des droits. Charge d’impôts La charge d’impôts inclut les impôts exigibles et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés au niveau d’une même entité fiscale lorsqu’elle a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants ainsi comptabilisés. Les actifs d’impôts différés correspondant aux différences temporaires et aux pertes fiscales reportées sont comptabilisés lorsqu’ils sont considérés comme étant recouvrables pendant leur période de validité, en tenant compte d’informations historiques et prévisionnelles. Les impôts différés passifs sur les différences temporaires liées au goodwill sont comptabilisés dans la mesure où les différences temporaires ne résultent pas de la comptabilisation initiale du goodwill. Résultat par action Le résultat par action de base est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice. Le résultat par action dilué est calculé en divisant le résultat net (part du Groupe), ajusté du coût financier (net d’impôt) des instruments de dette dilutifs, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, majoré du nombre moyen d’actions qui, selon la méthode du rachat d’actions, auraient été émises si tous les instruments dilutifs émis avaient été convertis (souscription d’actions ou obligations convertibles). L’effet dilutif de chaque instrument convertible est déterminé en recherchant la dilution maximale du résultat de base par action. L’effet dilutif des options de souscription d’actions est évalué sur la base du cours moyen de l’action Atos Origin sur la période. 9.2.5.3 Notes annexes aux comptes consolidés résumés Note 1 Variations du périmètre de consolidation Acquisition : En février 2008, le Groupe a annoncé l’acquisition de 97,25% du capital de Tempos 21, au travers de sa filiale Atos Origin SAE (Espagne) pour un montant de 0,2 million d’euros. Cette société a été Atos Origin Rapport Semestriel 2008 56/100 consolidée dans les comptes du Groupe à partir du 1er février 2008 et représente un chiffre d’affaires de 2,1 millions d’euros et un résultat net de -0,8 million d’euros sur la période. Cession : Le 30 janvier 2008, le Groupe a finalisé la vente de ses activités italiennes à Engineering. Les entités italiennes ont réalisé en janvier un chiffre d’affaires de 19,6 millions d’euros et un résultat net de -1,3 million d’euros. La moins value de cession s’élève à -8,5 millions d’euros. Par conséquent, un gain de 1,4 million d’euros correspondant à une reprise sur perte de valeur a été constaté dans la rubrique « Autres produits et charges opérationnels ». Note 2 Actifs et passifs destinés à être cédés Le 12 décembre 2007, la Groupe a annoncé la signature d’un accord de principe pour l’acquisition par NYSE Euronext de la participation de 50% détenue par Atos Origin dans Atos Euronext Market Solutions (AEMS). Le produit de la vente devrait excéder la valeur nette comptable des actifs cédés, et de ce fait, aucune perte de valeur n’a été comptabilisée lors du reclassement de ces opérations en actifs et passifs destinés à la vente. Sur le premier semestre 2008, cette activité représentait un chiffre d’affaires de 99 millions d’euros pour un effectif de 398 employés (le chiffres d’affaires 2007 s’élevait à 317,4 millions d’euros dont 105,1 millions d’euros sur le premier semestre). L’impact du reclassement dans le bilan de clôture s’est élevé à 290,3 millions d’euros au titre des actifs et 113,7 millions d’euros au titre des passifs. (En millions d’euros) AEMS 30 juin 2008 Italie AEMS 31 décembre 2007 Actifs et passifs destinés à être cédés Goodwill Actifs incorporels Actifs corporels Actifs financiers Impôts différés actifs Total des actifs non courants Actifs courants TOTAL ACTIF Impôts différés passifs Provisions pour retraites Provisions pour risques et charges Passifs courants TOTAL PASSIF 128,2 35,7 29,3 3,3 12,3 208,8 81,5 290,3 7,5 2,8 6,3 97,1 113,7 128,2 35,7 29,3 3,3 12,3 208,8 81,5 290,3 7,5 2,8 6,3 97,1 113,7 0,1 0,1 0,1 - 0,3 157,4 157,7 0,1 28,2 10,9 89,8 129,0 128,2 38,5 25,3 3,4 13,6 209,0 101,8 310,8 7,7 2,6 7,2 99,2 116,7 128,2 38,6 25,4 3,5 13,6 209,3 259,2 468,5 7,8 30,8 18,1 189,0 245,7 La position nette de trésorerie d’AEMS s’élève à 120,2 millions d’euros et n’a pas été reclassée en « actifs et passifs destinés à être cédés » du fait de la centralisation des positions de trésorerie du Groupe. Le 11 juillet 2008, le Groupe Atos Origin a signé avec NYSE Euronext un accord final matérialisant les engagements conclus le 11 décembre 2007 dans le protocole d’accord. La finalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions suspensives et en particulier à un avis favorable du Conseil de la Concurrence de la DGCCRF. La position de la DGCCRF est attendue pour le début du mois d’août. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 57/100 Note 3 Information sectorielle Premier niveau d’information sectorielle – Information par secteur géographique L’organisation opérationnelle du Groupe est divisée en sept secteurs géographiques : Secteurs géographiques Pays (cid:131) France (cid:131) Pays-Bas (cid:131) Royaume-Uni (cid:131) Allemagne et Europe Centrale (cid:131) Autres pays européens, Moyen-Orient et Afrique (cid:131) Amériques (cid:131) Asie-Pacifique France Pays-Bas Royaume-Uni Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche Belgique, Luxembourg, Italie, Espagne, Portugal, Andorre, Grèce, Turquie, Maroc, Afrique du Sud, Suède Etats-Unis, Mexique, Argentine, Brésil, Chili, Pérou, Colombie Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Inde Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Semestre clos le 30 juin 2008 : (en millions d’euros) France Royaume- Uni Pays-Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie- Pacifique Non affecté (1) Elimination Compte de résultat Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % Résultat avant impôts Charge d’impôt Résultat net 859,5 30,0% 14,2 873,7 33,9 3,9% 17,7 2,1% 16,2 1,9% 30,6 3,6% 507,5 17,7% 44,5 552,0 31,7 6,3% 10,6 2,1% 21,1 4,2% 100,5 19,8% 539,7 18,8% 19,8 559,5 46,9 8,7% 12,7 2,4% 34,2 6,3% 46,1 8,5% 316,9 459,1 11,1% 16,0% 14,4 22,4 331,3 481,5 26,1 40,8 8,2% 8,9% 7,2 5,1 2,3% 1,1% 18,9 35,7 6,0% 7,8% 25,8 42,6 8,1% 9,3% 90,6 3,2% 4,1 94,7 1,0 1,1% 2,4 2,6% 1,4 1,5% 1,0 1,2% 90,4 3,2% 24,3 114,7 4,9 5,4% 2,3 2,5% 7,2 8,0% 4,9 5,4% 51,3 58,0 6,7 50,7 143,7 143,7 (1) Frais de structure non alloués par secteur géographique Atos Origin Rapport Semestriel 2008 58/100 Total Groupe 2 863,7 100,0% 2 863,7 124,2 4,3% 124,2 4,3% 191,0 6,7% 184,5 -56,4 128,1 Semestre clos le 30 juin 2007 : (en millions d’euros) France Royaume -Uni Pays- Bas Allemagne et Europe Centrale Autres EMEA Amériques Asie- Pacifique Non affecté (1) Compte de résultat Chiffre d’affaires par secteur 806,8 528,3 547,5 292,6 523,1 118,1 73,6 % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 27,9% 17,4 824,2 18,3% 18,9% 32,8 15,3 561,1 562,8 10,1% 18,1% 8,3 32,5 300,9 555,6 4,1% 5,5 123,6 2,6% 20,6 94,2 Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure % Affectation des frais de structure % Marge opérationnelle après affectation des frais de structure % 30,2 3,7% 7,8 1,0% 22,4 15,2 56,4 2,9% 10,3% 5,5 6,0 1,0% 1,1% 9,7 50,4 21,3 7,3% 3,2 1,1% 18,1 30,1 5,8% 2,8 0,5% 27,3 4,7 4,0% 1,6 1,4% 3,1 6,1 8,3% 1,1 1,5% 5,0 46,3 28,0 18,3 2,8% 1,8% 9,2% 6,2% 5,2% 2,6% 6,8% Résultat opérationnel avant affectation des frais de structure % 31,0 3,8% 18,3 56,6 3,5% 10,3% 39,2 13,4% 7,2 1,4% 5,5 4,7% 6,0 8,2% 56,1 Résultat avant impôts Charge d’impôt Résultat net (1) Frais de structure non alloués par secteur géographique Deuxième niveau d’information sectorielle – Information par ligne de services - Semestre clos le 30 juin 2008 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 178,7 8,0 1 130,7 39,2 1 554,3 115,4 38,4 Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de services 4,5% 3,5% 7,4% Semestre clos le 30 juin 2007 : (en millions d’euros) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Non affecté (1) Chiffre d’affaires Marge opérationnelle avant affectation des frais de structure 189,2 11,5 1 167,8 39,4 1 533,0 104,4 37,6 Marge en % (1) Frais de structure non alloués par ligne de services 6,1% 3,4% 6,8% Atos Origin Rapport Semestriel 2008 59/100 Elimination 132,4 132,4 Total Groupe 2 863,7 124,2 4,3% Total Groupe 2 890,0 117,7 4,1% Total Groupe 2 890,0 100% 2 890,0 117,7 4,1% 117,7 4,1% 107,7 3,7% 100,4 -37,6 62,8 Note 4 Charges de personnel (en millions d’euros) Salaires Charges sociales Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) -1 208,9 -342,1 % du chiffre d’affaires -42,2% -11,9% Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) -1 229,7 -357,5 % du chiffre d’affaires -42,6% -12,4% Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) -2 421,6 -696,5 Taxes, formation, intéressement et participation 34,0 1,2% 29,2 1,0% 60,8 Options de souscription d’actions et assimilées 6,1 0,2% 4,9 0,2% 17,5 Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel 1,2 0,0% 11,5 0,4% 13,7 Dotation nette aux provisions pour retraite 20,4 0,7% 8,7 0,3% 15,9 Total 1 569,5 54,8% 1 601,1 55,4% 3 166,9 Les options de souscription d’actions et assimilées sont constituées de 1,9 million d’euros liés aux plans d’options de souscriptions d’actions octroyés sur la période et les années précédentes, ainsi que 4,2 millions d’euros liés aux « Management Investment Plan et Long-Term Incentive Plan » mis en place en 2008 et 2007. « 2008 Long-Term Incentive Plan » Le Groupe a mis en place le 18 mars 2008 un plan d’incitation à long terme appelé « 2008 Long-Term Incentive Plan » dont les dispositions sont comparables à celles du plan mis en place en 2007. Dans le cadre de ce nouveau plan, 228 442 actions ont été ainsi attribuées. Le cours à la date d’attribution de ces actions était de 32,87 euros. Le but de ce plan est de motiver les salariés et de renforcer la capacité du Groupe à atteindre des objectifs financiers ambitieux, en ligne avec la création de valeur pour les actionnaires. La période d’acquisition des droits est de : - 2 ans suivis par une période d’incessibilité des actions de 2 ans, ou ; 4 années sans période d’incessibilité ultérieure. L’attribution des actions est sujette aux conditions suivantes : - - l’atteinte par le Groupe de certains objectifs financiers ; l’atteinte d’objectifs individuels ; la présence du bénéficiaire au sein du Groupe tout au long de la période d’acquisition des droits. Le nombre d’actions attribuées pourra varier sur une échelle de 0 à 3 selon le niveau de performance atteint. Le Groupe a enregistré une charge de 0,8 million d’euros au titre de ce plan au cours du premier semestre 2008. Le coût estimé pour l’année 2008 est de 2,2 millions d’euros. Sur une base annuelle, le coût de ce plan a été estimé à 2,8 millions d’euros. « 2008 Management Investment Plan » Le Groupe a mis en place le 15 mai 2008 un plan d’attribution d’actions gratuites appelé « Management Investment Plan », par lequel des actions gratuites seront attribuées sous condition d’achat d’un nombre équivalent d’actions. Les dispositions de ce plan sont comparables à celles du plan mis en place en 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 60/100 % du chiffre d’affaires -41,4% -11,9% 1,0% 0,3% 0,2% 0,3% 54,1% Dans le cadre du plan 2008, 248 306 actions ont ainsi été attribuées. Le cours à la date d’attribution de ces actions était de 38,69 euros. L’objectif de ce plan est de promouvoir l’actionnariat salarié et de faciliter la fidélisation du personnel. La période d’acquisition des droits est de: - 2 ans suivis par une période d’incessibilité des actions de 2 ans, ou ; 4 années sans période d’incessibilité ultérieure. L’attribution des actions est sujette à une condition de présence au sein du Groupe et à la détention des actions Atos Origin tout au long de la période d’acquisition des droits. L’investissement initial du salarié est bloqué pendant deux ans. Le Groupe a enregistré une charge de 0,5 million d’euros au titre de ce plan au cours du premier semestre 2008. Le coût estimé pour l’année 2008 est de 2,5 millions d’euros. Sur une base annuelle, le coût de ce plan a été estimé à 4,0 millions d’euros. Méthodologie utilisée En accord avec le communiqué publié par le CNC (Conseil National de la Comptabilité), le calcul de la charge relative aux plans MIP et LTI prend en compte, le cas échéant, le coût pour le salarié de l’incessibilité des actions pendant deux ans, calculé en fonction des paramètres suivants : Taux d’intérêt sans risque: 5,1% • Spread de crédit: 1,00% • Coût du prêt-emprunt: 1,5% • Taux de rotation du personnel: 4% « 2007 Long-Term Incentive Plan et Management Incentive Plan» Les charges de personnel du premier semestre 2008 intègrent l’impact lié aux plans mis en place en 2007 : le nombre d’actions gratuites attribuées a été ajusté en tenant compte du départ de certains bénéficiaires. Les charges liées aux plans s’analysent de la façon suivante : (en millions d’euros) LTI 2008 MIP 2008 LTI 2007 MIP 2007 Total Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 0,8 0,5 0,9 2,0 4,2 Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) 0,3 0,2 0,5 Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) 1,8 2,0 3,8 « 2008 plan d’options de souscriptions d’actions » Sur la période, en lieu et place des plans LTI et MIP 2008, le Groupe a octroyé aux membres du directoire un nouveau plan de souscriptions d’actions portant sur un total de 190 000 options. La charge relative aux options de souscriptions d’actions s’élève pour l’année 2008 à 1,8 million d’euros, dont 0,4 million d’euros au titre du premier semestre 2008. Les options sont exerçables à un cours égal à la moyenne des 20 derniers cours de clôture précédant la date d’attribution. La période d’acquisition des droits est progressive : les options confèrent un droit de souscription chaque année sur une période de 2 ans. Une période d’embargo est prévue pour la durée pendant laquelle les lois et règlements en vigueur dans le pays de résidence des employés ou dans le pays de l’employeur créent des charges sociales ou un effet d’impôt défavorable à Atos Origin ou à l’employé. Les options des employés qui quittent le Groupe avant la fin de la période d’acquisition des droits sont perdues sauf dans le cas de circonstances exceptionnelles prédéfinies. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 61/100 10 Mars 2008 Plan français Plan étranger Cours des options à la date d’attribution Prix d’exercice 33,32 34,7255 33,32 34,7255 Volatilité attendue 31,0% 33,0% Durée de vie attendue 60 mois 48 mois Taux de rendement sans risque 3,79% 3,74% Rendement attendu de l’action 1% 1% Juste valeur des options attribuées 9,66 9,06 Note 5 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) % du chiffre d’affaires Achat pour revente et royalties 95,2 3,3% 141,4 4,9% 241,7 4,1% Sous-traitance Coûts et maintenance des locaux et matériel 393,8 114,9 13,7% 4,0% 357,7 123,5 12,4% 4,3% 747,6 246,7 12,8% 4,2% Moyens de production 208,1 7,3% 206,8 7,2% 458,2 7,8% Télécommunications 59,7 2,1% 56.9 2,0% 119,8 2,0% Transports et déplacements Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés 79,4 11,7 2,8% 0,4% 67,6 8,0 2,3% 0,3% 141,0 8,1 2,4% 0,1% Autres charges 104,9 3,7% 110,8 3,8% 208,4 3,6% Sous-total charges 1 067,7 37,3% 1 072,7 37,1% 2 171,5 37,1% Amortissement des immobilisations Valeur nette comptable des actifs cédés/mis au rebut Dotation nette aux provisions pour actif courant 113,0 2,9 0,0 3,9% 0,1% 0,0% 105,6 1,5 1,0 3,7% 0,0% 0,0% 223,0 10,9 2,0 3,8% 0,2% 0,0% Dotation nette aux provisions Sous-total amortissements et provisions 13,6 102,3 0,5% 3,6% 9,6 98,5 0,3% 3,4% 9,6 245,5 0,2% 4,2% Total 1 170,0 40,9% 1 171,2 40,5% 2 417,0 41,3% Note 6 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) Charges de restructuration et de rationalisation 6,0 29,4 97,7 Reprises de provisions de bilan d’ouverture sans objet 65,2 3,1 10,1 Plus et moins-values de cessions d’actifs 0,2 21,6 21,0 Perte de valeur d‘actifs à long terme et autres 7,4 5,3 68,1 Total 66,8 10,0 134,7 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 62/100 Le principal impact de la période correspond à la reprise de provision pour engagements retraite d’un montant de 63,6 millions d’euros suite aux modifications apportées aux régimes de retraites au Royaume-Uni. La finalisation de l’accord « New Deal» a conduit à la signature, le 31 mars 2008, d’un « Acte de modification » par les administrateurs indépendants des fonds de pension des entités du Groupe situées au Royaume, aux termes duquel : les régimes à prestations définies sont arrêtés à partir 1er avril 2008, ce qui entraîne un gain lié à la réduction des régimes de 3,5 millions d’euros (GBP 2,7 millions) ; l’indexation des droits à retraite accumulés avant 1997 est supprimée pour le futur, à l’exception d’une indexation exceptionnelle des pensions de 5% en 2008, conduisant à une réduction des passifs correspondants de 60,1 millions d’euros (GBP 46,4 millions). La charge de 6 millions d’euros relative aux plans de réorganisation et de rationalisation se rapporte au programme 3o3 et concerne principalement la France. Le produit sur les valeurs d’actifs à long terme intègre un produit de 5,1 millions d’euros résultant du contrat NHS Diagnostics portant sur des prestations de services médicaux, et à un ajustement positif de 1,4 million d’euros de la moins value de cession enregistrée en 2007 sur la cession des activités Italiennes résultant de la finalisation de la vente. Note 7 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) Charges d’intérêt sur opérations de financement 14,6 14,2 28,9 Intérêts financiers liés aux locations-financement 1,1 0,9 1,6 Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières 1,4 0,8 1,8 0,8 2,4 -0,5 Coût de l’endettement financier net 13,5 12,5 28,6 L’endettement net moyen des six premiers mois de l’année 2008 s’élève à 489 millions d’euros, pour un coût net d’endettement net financier de 5,84% avant couverture de taux sur dettes financières, et de 5,52% après couverture de taux sur dettes financières. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) Produits / (Charges) de change et couvertures liées Gain/(perte) lié à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché Autres produits / (charges) financiers Charges financières d’actualisation 3,0 0,2 10,7 -0,9 3,2 0,1 8,6 -0,1 3,5 0,1 17,9 0,1 Autres produits et charges financiers 7,0 5,2 14,6 Les 10,7 millions d’euros d’autres produits financiers sont liés aux engagements retraites et correspondent à la différence positive entre le rendement attendu des actifs de préfinancement et le coût des intérêts. Note 8 Charge d’impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif attendu sur l’année complète de 30,6%, contre 37,5% au premier semestre 2007. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 63/100 L’an dernier, le taux d’impôt était impacté par les entités italiennes, où l’impôt est basé sur la valeur ajoutée, alors que les opérations italiennes généraient des pertes, à la fois opérationnelles et liées aux coûts de restructuration. Les activités italiennes ont été cédées début 2008 et cela explique la baisse du taux d’imposition. Note 9 Intérêts minoritaires (en millions d’euros) 31 décembre 2007 Résultat 2008 Autres 30 juin 2008 Atos Euronext Market Solutions Atos Worldline Processing GmbH Autres 163,0 5,7 4,2 1,6 1,2 0,6 5,2 2,3 0,9 159,4 4,6 3,9 Total 172,9 3,4 8,4 167,9 Note 10 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions qui n’entraînent aucun retraitement du résultat net servant au calcul du résultat net par action dilué. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Exercice clos le 31 décembre 2007 (12 mois) Résultat net – Part du Groupe [a] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [b] Impact des instruments dilutifs [c] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [d]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/ [b] Résultat net par action dilué en euros [a]/ [d] 124,7 69 711 112 117 930 69 829 042 1,79 1,79 57,3 68 898 338 237 791 69 136 128 0,83 0,83 48,2 68 946 489 194 921 69 141 410 0,70 0,70 Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées à fin juin 2008 s’élève à 6 095 888 actions, dont 117 930 ont un effet dilutif sur le résultat par action. Note 11 Goodwill (en millions d’euros) 31 décembre 2007 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 juin 2008 Valeur brute Perte de valeur Sous Total 2 394,7 -398,7 1 996,0 0,9 0,9 70,1 22,1 -48,0 2 323,7 -376,6 1 947,1 Reclassements en actifs destinés à être cédés Valeur nette 128,2 1 867,8 0,9 48,0 128,2 1 818,9 Le goodwill est affecté aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques. Le montant recouvrable d’une UGT est déterminé sur la base de calculs des valeurs d’utilité. Ces calculs utilisent des projections de flux de trésorerie basées sur des données budgétaires approuvées par la Direction et couvrant une période de trois ans. Sur le premier semestre 2008, le bilan consolidé du Groupe a été impacté de façon significative par la baisse de la livre sterling par rapport à l’euro. Cette évolution du cours de change a généré une diminution en valeur nette du goodwill de 48 millions d’euros depuis le 31 décembre 2007. Les taux d’intérêts ayant fortement augmenté sur les marchés financiers sur la période (au-delà des 0,5 points de sensibilité sur le taux d’actualisation mis en évidence par l’analyse faite en décembre Atos Origin Rapport Semestriel 2008 64/100 2007 sur les hypothèses retenues pour le calcul de la valeur d’utilité), le Groupe a mis à jour le calcul de la valeur d’utilité pour les UGT qui avaient été jugées sensibles au 31 décembre 2007. Le résultat de cette mise à jour des calculs ne donne pas lieu à comptabiliser une perte de valeur sur le goodwill au 30 juin 2008. Cependant, une évolution négative des taux sur les marchés financiers pourrait remettre en cause cette analyse, qui sera revue en détail lors du dernier trimestre 2008. Note 12 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 Juin 2008 avant reclassification Reclassements des actifs destinés à être cédés 30 juin 2008 31 décembre 2007 Valeur brute Coûts de transition Dépréciation Valeur nette de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs 1 707,4 19,5 -25,5 1 701,4 -11,7 383,7 64,8 - 4,0 60,8 -0,2 23,9 1 642,6 19,5 -21,5 1 640,6 -11,9 359,8 1 464,3 18,7 -23,2 1 459,8 -7,1 313,5 Créances clients nettes (TTC) 1 306,0 37,1 1 268,9 1 139,2 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 71 73 67 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 189,6 8,0 331,5 16,5 Total 197,6 348,0 En fonction des conditions de marché et de prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Provisions retraites et assimilées Le montant net reconnu dans les comptes du Groupe au titre des régimes de retraite et assimilés s’élève à 185,5 millions d’euros en diminution de 202 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007. Les engagements du Groupe sont situés principalement au Royaume-Uni (56%), aux Pays-Bas (34%) et en Allemagne (3%). L’évaluation des passifs concernés est très sensible aux taux d’intérêt à long terme qui servent de référence au taux d’actualisation utilisé selon IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ont augmenté de manière significative au cours du premier semestre 2008, passant de 5,75% et 5,55% à 6,35% et 6,45% au Royaume-Uni et dans la zone Euro respectivement. En application de ses principes comptables, et de manière à refléter plus fidèlement ces évolutions de marché dans ses comptes semestriels, le Groupe a décidé de mettre à jour l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite. De plus, des accords de retraite importants ont été signés au cours du premier semestre 2008, au Royaume-Uni et en Allemagne. Au Royaume-Uni, une série de mesures ont été prises en accord avec les administrateurs indépendants de deux fonds de pension du Groupe. Ces mesures incluent notamment la cessation de l’accumulation de droits à prestations définies, qui sera remplacée par des systèmes à cotisations Atos Origin Rapport Semestriel 2008 65/100 définies, et la modification des clauses d’indexation des retraites au titre des services passés. Il en résulte une réduction des obligations de retraite concernées de 63,6 millions d’euros qui a été reconnue au compte de résultat sur la ligne « autres produits opérationnels ». (Les principes comptables du Groupe auraient normalement conduit à reconnaître ce gain en marge opérationnelle, mais la matérialité particulièrement élevée de ce gain a conduit à le reconnaître en autres produits opérationnels). L’accord implique également l’accélération du comblement des déficits antérieurs au travers d’une contribution exceptionnelle de 66,4 millions d’euros auprès des deux fonds concernés. L’arrêt des régimes à prestations définies, la modification des clauses d’indexation et les paiements auprès des fonds se sont produits au 1er avril 2008. L’effet combiné de ces mesures sur le bilan consolidé du Groupe est une réduction de la situation financière nette au titre des régimes de retraite britanniques de 130 millions d’euros. En Allemagne, la société a signé en mars 2008 avec ses partenaires sociaux un important accord d’harmonisation des retraites, au titre duquel les quelques 45 différents régimes à prestations définies vont être harmonisés en un seul régime à cotisations définies. L’impact de cet accord a permis de réduire les obligations de retraite sous-jacentes de 3,7 millions d’euros, le gain correspondant a été reconnu en marge opérationnelle. La cession des opérations italiennes a par ailleurs conduit à la déconsolidation de 28,5 millions d’euros d’obligations de retraite. En conséquence, mais également du fait de la hausse significative des taux d’actualisation, la situation financière nette des régimes de retraite du Groupe a continué à s’améliorer au cours du premier semestre 2008 : le niveau de financement des régimes est passé d’un déficit de 219,6 millions d’euros au 31 décembre 2007 à un léger sur-financement de 27,2 millions d’euros au 30 juin 2008. (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Montants reconnus dans les états financiers Charges payées d’avance – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – régimes postérieurs à l’emploi Charges à payer – autres régimes à long terme Montant total reconnu au bilan 54,9 -222,3 -18,1 -185,5 38,1 -405,9 -19,4 -387,2 Rapprochement avec financiers Situation financière nette – régimes postérieurs à l’emploi Situation financière nette – autres régimes à long terme (Gains) et pertes actuariels non reconnus Coûts des services passés non reconnus Autres éléments non reconnus (plafonnement des actifs …) les montants reconnus dans les états 27,2 -17,9 -204,2 9,4 - 219,6 -19,1 -159,9 11,4 - Charges payées d’avance (à payer) 185,5 387,2 Dont provision pour avantages de retraite et assimilés Dont immobilisations financières non courantes Dont reclassements en actifs et passifs destinés à être cédés 237,6 54,9 -2,8 394,5 38,1 -30,8 Variation du montant reconnu dans les états financiers Montant reconnu à l’ouverture Autres dettes financières courantes – reclassement Charge nette périodique liée aux régimes postérieurs à l’emploi Cotisations versées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Prestations payées par l’employeur – Régimes postérieurs à l’emploi Regroupements d’entreprises / cessions Autre (autres régimes à long terme, effets de change…) Montant reconnu à la clôture 387,2 - 62,4 91,1 5,8 28,5 13,9 -185,5 446,4 -12,5 -31,7 71,6 15,2 -5,7 22,3 -387,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 66/100 Note 15 Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2007 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres (a) 30 juin 2008 Courantes Non- courantes 20,4 6,5 56,2 26,0 20,4 21,6 3,0 -1,3 6,3 1,6 3,0 -2,5 36,1 -2,2 Réorganisations Rationalisations Engagements sur projets Risques et litiges Total provisions Reclassements en passifs destinés à être cédés Total hors activités destinées à être cédées (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion ainsi que l’incidence des variations du périmètre de consolidation. 53,7 53,7 5,7 6,5 24,0 17,6 72,3 5,4 -17,4 4,8 -14,8 6,4 31,9 82,5 178,2 90,1 244,6 3,8 -66,1 80,6 18,1 6,3 6,3 74,3 171,9 226,5 15,1 82,5 97,6 97,6 Note 16 Passifs financiers (en millions d’euros) Courant 30 juin 2008 Non-courant Total Courant 31 décembre 2007 Non-courant Total Contrats de location- financement 13,1 5,4 18,5 10,3 12,7 23,0 Prêts bancaires 4,8 490,8 495,6 5,2 409,9 415,1 Titrisation Autres passifs financiers Total passifs financiers 156,5 24,9 199,3 16,3 512,5 156,5 41,2 711,8 184,7 42,1 242,3 21,2 443,7 184,7 63,2 686,0 La valeur nette des immobilisations corporelles sous contrats de location-financement s’élève à 19,1 millions d’euros au 30 juin 2008. Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus de 5 ans Total Contrats de location-financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers non courants au 30 juin 2008 Passifs financiers non courants au 31 décembre 2007 3,7 0,1 2,9 6,7 15,5 1,4 0,1 4,4 5,9 6,7 0,3 488,5 4,8 493,6 6,3 0,3 4,2 4,5 414,5 1,8 1,8 0,6 5,4 490,8 16,3 512,5 443,7 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 67/100 Variation de l’endettement net sur la période (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2007 (6 mois) Endettement net en début de période Souscription des nouveaux emprunts Remboursements d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie court terme Crédit-bail (variations et intérêts financiers nets versés) Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme Participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunt Endettement net en fin de période 338,0 -166,4 93,0 -131,5 -2,0 48,9 14,2 4,0 -514,2 360,3 -22,8 152,4 -269,6 - 0,1 8,4 -508,6 Note 17 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2008 31 décembre 2007 (en millions d’euros) Actifs Passifs Actifs Passifs Contrats de change à terme 1,1 5,2 1,1 1,3 Swaps de taux d’intérêts 0,5 0,3 S’analysant comme: Non-courants 0,9 0,8 0,3 Courants 0,7 4,4 1,1 1,3 La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Instruments Couverture de flux de trésorerie Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Taux d’intérêt Swaps 0,5 300,0 0,3 150,0 Change Contrats à terme en USD Contrats à terme en INR Couverture de juste valeur – Transaction 0,5 -1,7 11,1 16,9 0,9 7,0 17,6 Change Contrats à terme USD 0,3 5,3 0,4 7,6 Contrats à terme GBP 0,4 51,4 0,3 5,3 Contrats à terme INR 1,8 14,8 0,0 0,5 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 68/100 Note 18 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Sous Total Reclassements en passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés Total 643,5 15,2 658,7 42,5 616,2 629,3 11,0 640,3 74,2 566,1 Note 19 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Avances et acomptes reçus sur commandes client Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres passifs courants Sous Total Reclassements en passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés Total 11,7 287,5 200,2 165,9 327,3 199,8 1 192,4 53,4 7,6 339,6 205,1 186,4 289,0 140,7 1 168,4 101,5 1 139,0 1 066,9 Le poste « Autres passifs courants » intègre 27,9 millions d’euros correspondant au montant des dividendes à payer au 30 juin 2008. Note 20 Engagements hors bilan Engagements contractuels Echéance (en millions d’euros) 30 juin 2008 1 an 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2007 Emprunts à long terme (>5 ans) 495,6 4,8 489,0 1,8 415,1 Contrats de location-financement 18,5 13,1 5,4 23,0 Comptabilisé au bilan Contrats de location simple: terrains, constructions, agencements Contrats de location : matériel informatique Contrats de location : autres immobilisations 514,1 545,6 35,2 103,8 17,9 140,9 22,5 42,3 494,4 339,2 12,7 61,5 1,8 65,5 438,1 575,4 53,0 111,3 Autres obligations à long terme (>5 ans) 16,2 11,1 4,9 0,2 15,0 Engagements 700,8 216,8 418,3 65,7 754,7 Total 1 214,9 234,7 912,7 67,5 1 192,8 Engagements commerciaux (en millions d’euros) 30 juin 2008 31 décembre 2007 Garanties bancaires 91,7 119,0 Nantissements 0,0 0,1 Total 91,7 119,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 69/100 Pour divers contrats à long-terme, le Groupe émet des garanties financières ou de performance à ses clients. Ces garanties s’élèvent à 1 383,1 millions d’euros au 30 juin 2008, contre 1 492,8 millions d’euros au 31 décembre 2007. Note 21 Evénements postérieurs à la clôture Le 11 juillet 2008, le Groupe a confirmé que les engagements pris fin 2007 avec NYSE Euronext concernant la cession de la participation de 50% détenue par Atos Origin dans Atos Euronext Market Solutions (AEMS) seront tenus, un accord final (« Master Agreement ») ayant été signé entre les parties. La finalisation de la transaction est soumise à un certain nombre de conditions suspensives et en particulier à un avis favorable du Conseil de la Concurrence de la DGCCRF. Le Groupe s’attend à être en mesure de finaliser la transaction au cours du mois d’août 2008. Selon le « Master Agreement » signé en juillet 2008, le prix de vente net s’élève à 268 millions d’euros avant application des clauses d’ajustement de prix. Au 30 juin 2008, la contribution d’AEMS à la position nette de trésorerie du Groupe était de 120,2 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 70/100 10 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732, et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 10.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD : 69 714 608 : Technologie de l’Information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui / oui 10.2 CAPITAL SOCIAL 10.2.1 Capital social au 30 juin 2008 Au 30 juin 2008, le capital s’élevait à 69,7 millions d’euros, divisé en 69 714 608 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Le capital a augmenté sur la période par la création de 4 454 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions. Transactions Nombre d’actions émises Capital (en millions d’euros) Prime d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2007 69 710 154 69,7 1 409,6 1 479,3 Levées d’options 4 454 0,1 0,1 Au 30 juin 2008 69 714 608 69,7 1 409,7 1 479,4 10.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital social au cours du premier semestre 2008 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2008 Actions % 31 décembre 2007 Actions % PAI Partners Centaurus Capital 12 471 006 7 644 713 17,9% - 11,0% 7 110 506 10,3% Pardus Capital 7 000 005 10,0% 6 700 000 9,7% Directoire 43 809 0,1% 43 809 0,1% Conseil de Surveillance 4 701 0,0% 2 040 0,0% Total dirigeants 48 510 0,1% 45 849 0,1% Salariés 2 124 628 3,1% 2 164 216 3,1% Auto-contrôle 1 097 293 1,5% 705 293 1,0% Public 39 328 453 56,4% 52 984 187 75,8% Total 69 714 608 100,0% 69 710 154 100,0% Atos Origin Rapport Semestriel 2008 71/100 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement et Plans d’Epargne Entreprise. Franchissements de seuils La Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours du premier semestre 2008. Date de déclaration 11/01/2008 Centaurus Capital LP (à la hausse) Pardus Capital Management (à la hausse) 11/01/2008 Actions 7 410 506 7 000 000 % intérêt (a) 10,63% 10,04% % droits de vote (b) 10,63% 10,04% Centaurus Capital LP (à la hausse) 09/04/2008 8 571 095 12,30% 12,30% Centaurus Capital LP (à la hausse) 09/05/2008 9 038 995 12,97% 12,97% Deutsche Bank (à la hausse) 12/05/2008 4 365 160 6,26% 6,26% Deutsche Bank (à la baisse) 28/05/2008 3 461 669 4,97% 4,97% Deutsche Bank (à la hausse) 03/06/2008 3 508 921 5,03% 5,03% PAI Partners (à la hausse) 19/06/2008 12 471 006 17,89% 17,89% Deutsche Bank (à la baisse) 19/06/2008 285 228 0,41% 0,41% Pardus Capital (à la baisse) 30/06/2008 7 000 000 10,04% 10,04% (a) Sur la base du capital à cette date (b) Sur la base du capital à cette date excluant les actions d’autocontrôle 10.2.3 Pacte d’actionnaires Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance du Directoire, il n’existe aucune action de concert ni aucun accord similaire, excepté l’Action de Concert constituée par les fonds Centaurus Capital (à savoir le fond Centaurus Alpha Master Fund Limited et le fond Green Way Managed Account Series Ltd (Portfolio E)) et Pardus Capital (à savoir le fond Pardus Special Opportunities Master Fund L.P.) le 5 octobre 2007. L’Action de Concert a fait l’objet d’un avenant le 9 avril 2008 suite à l’adhésion de Lyxor Centaurus, d’un avenant le 9 mai 2008 suite à l’adhésion de certains salariés de Pardus et d’un avenant le 30 juin 2008 suite à l’adhésion de Pardus Investments. Le 26 mai 2008, Atos Origin, Centaurus Capital et Pardus Capital ont signé un protocole qui prévoit entre autres les points suivants : Centaurus Capital et Pardus Capital réitèrent qu’ils n’ont aucune intention de démanteler la Société et confirment qu’ils ont toute confiance dans les compétences professionnelles des membres du Directoire ; les parties soutiennent, recommandent et votent en faveur d’une composition du Conseil de Surveillance à neuf membres à l’assemblée générale du 12 juin 2008 ; toute décision de cooptation d’un nouveau membre du Conseil de Surveillance prise jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société et ayant pour effet de porter le nombre de membres au delà de neuf ne pourra être prise par le Conseil de Surveillance qu’à la majorité qualifiée des deux tiers des membres votant, en personne ou par mandataire ; toute mise en œuvre par le Directoire de la délégation d’augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription (approuvée par l’Assemblée Générale du 12 juin 2008 dans sa 16ème résolution) nécessitera une résolution spécifique du Conseil de Surveillance approuvée à la majorité qualifiée des trois quarts des membres votant, en personne ou par mandataire ; Atos Origin Rapport Semestriel 2008 72/100 dans le cas où avant le 26 novembre 2008, l’un des membres du Conseil de Surveillance en exercice (ou l’un de ses remplaçants) viendrait à démissionner, décéder ou être dans l’incapacité d’exercer son mandat, la partie ayant proposé la nomination de ce membre proposera un candidat dont les compétences professionnelles et l’indépendance (le cas échéant) seront similaires à celles du membre du Conseil de Surveillance défaillant. Ce candidat sera coopté par le Conseil de Surveillance. le représentant de Centaurus Capital ou celui de Pardus Capital démissionnera du Conseil de Surveillance de la Société dans les dix jours suivant la date à laquelle la participation de Centaurus Capital ou de Pardus Capital, respectivement, deviendra inférieure à 5% du capital de la Société. Lors du Conseil de Surveillance de la Société du 3 juillet 2008, les représentants de PAI Partners ont précisé que, si la participation de PAI Partners au capital d’Atos Origin venait à être inférieure à 15% par suite d’une cession, seul un de ses deux représentants conserverait son mandat. En outre, si la participation de PAI Partners venait à être inférieure à 5% du capital de la Société, PAI Partners ne serait plus représenté au sein du Conseil de Surveillance. PAI Partners a par ailleurs réitéré lors de ce Conseil de Surveillance qu’il n’agissait pas de concert avec quiconque et qu’il entendait coopérer avec les autres membres du Conseil dans l’intérêt commun de l’ensemble des actionnaires afin de maximiser la valeur de l’entreprise. 10.2.4 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2007 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2008 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2008 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2008 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2008 5 982 272 190 000 4 454 26 772 5 100 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2008 6 135 946 Sur le premier semestre 2008, 190 000 options de souscription d’actions ont été attribuées au Directoire au titre du MIP. Les options de souscription d’actions peuvent également être attribuées de façon exceptionnelle dans le cadre de recrutements spécifiques et de fidélisation de personnel. Sur le premier semestre 2008, un nombre total de 31 872 options de souscription d’actions ont été annulées et 4 454 ont été exercées. Sur la base de 69 714 608 actions émises, le capital social pourrait être augmenté de 6 135 946 nouvelles actions, soit 8,08 % du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, tel que détaillé ci-dessous. Nombre d’actions 30 juin 2008 31 déc. 2007 variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 69 714 608 69 710 154 4 454 Options de souscription d’actions 6 135 946 5 982 272 153 674 8,1% 376,7 Total salariés 6 135 946 5 982 272 153 674 8,1% 376,7 Total du capital potentiel 75 850 554 75 692 426 158 128 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 377 millions d’euros et le capital social de 6,1 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 73/100 Cependant, 10% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2008 (35,17 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 12 juin 2008, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 23/05/2007 9ème résolution Options de souscription d’actions A.G.E. 23/05/2007 7ème résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription 3 440 000 20 664 000 25 000 en 2007 190 000 en 2008 3 225 000 20 664 000 23/07/2010 23/07/2009 A.G.E. 23/05/2007 8ème résolution Augmentation de capital en rémunération d’apports en nature 6 890 458 6 890 458 23/07/2009 A.G.E. 12/06/2008 17ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés (dans le cadre d’un Plan d’Epargne Entreprise) A.G.E. 12/06/2008 16ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (en déduction de l’autorisation de 20,6 millions décrite plus haut) 4 182 711 10 456 728 4 182 711 10 456 728 12/08/2010 12/08/2010 Le nombre total potentiel autorisé d’émettre 35 millions d’actions nouvelles représente 50% du capital social actuel. L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social en juin 2005. Autorisation en euros A.G.E. 03/06/2005 Montant des autorisations En nominal 6 716 075 Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal 6 716 075 Date d’expiration de l’autorisation Assemblée approuvant les comptes au 31/12/2009 12ème résolution Réduction de capital Capital social 6 716 075 10.3 DIVIDENDES Le Conseil de Surveillance d’Atos Origin qui s’est réuni à Paris le 14 février 2008 a décidé de proposer le vote d’une résolution à l’Assemblée Générale des Actionnaires, pour la première fois depuis la création du Groupe, le paiement d’un dividende de 0,40 euro par action. Cette résolution a été votée lors de l’Assemblée Générale qui a eu lieu le 12 juin 2008. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 74/100 10.4 PERFORMANCE BOURSIERE 10.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2008, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 2,5 milliards d’euros, sur la base d’un cours à cette date de 35,17 euros et de 69 714 608 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture Cours moyen pondéré Nombre de de titres échangés (en euros par action) (en milliers d’actions) Janvier Février 35,4 37,5 28,7 32,6 33,2 35,8 31,4 34,8 25 261 14 088 Mars 1er trimestre 2008 Avril Mai 35,6 40,0 39,6 31,5 32,4 36,6 35,3 39,4 38.0 33,7 36,0 38,7 12 711 52 060 15 434 11 031 Juin 2ème trimestre 2008 40,5 33,8 35,2 37,4 11 974 38 439 % du capital échangé sur la période 130% 90 499 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’année 2008 a été de 718 245 en baisse de 34% par rapport au premier semestre de l’année 2007 (-17% par rapport à la moyenne annuelle 2007). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2008 s’est élevé à 524 millions d’euros, 52% moins élevé que le niveau atteint au premier semestre 2007 (-36% par rapport à la moyenne annuelle 2007). Atos Origin Rapport Semestriel 2008 75/100 Capitaux échangés (en milliers d’euros) 793 364 490 624 428 433 1 712 421 556 050 426 578 448 012 1 430 640 3 143 061 11 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 11.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 11.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, s’adresser à : Gilles Arditti Tel. : + 33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail : gilles.arditti@atosorigin.com Azzedine Hamaïli Tél: +33 (0)1 55 91 25 34 E-mail: azzedine.hamaili@atosorigin.com Ou en envoyant une demande d’information à investors@atosorigin.com 11.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF Les documents juridiques (statuts, procès-verbaux d’assemblées générales, rapports des Commissaires aux Comptes,…) peuvent être consultés à la Direction Juridique sur rendez-vous, au siège social d’Atos Origin. 11.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 11.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2008 (cid:131) 31 octobre 2008 (cid:131) Chiffre d’affaires 3ème trimestre 2008 (cid:131) 17 février 2009 (cid:131) Chiffre d’affaires 4ème trimestre et résultats annuels 2008 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 76/100 11.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL En application de l’Article 221-1-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la liste suivante présente les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2006. Cette information fait partie intégrante du Rapport Semestriel 2008 en tant qu’actualisation du Document de Référence 2007 déposé auprès de l’AMF le 9 avril 2008 et enregistré sous le numéro D08-218. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:131) Rapport semestriel 2008 (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport annuel 2007 Rapport semestriel 2007 Rapport annuel 2006 Rapport semestriel 2006 Rapport annuel 2005 29/07/08- 28/08/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/02/08-09/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 06/09/06-30/10/06 Site web Atos Origin / Site web AMF 08/03/06-15/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:131) Résultats semestriels 2008 (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Résultats annuels 2007 Résultats semestriels 2007 Résultats annuels 2006 Résultats semestriels 2006 Résultats annuels 2005 29/07/08 15/02/08 01/08/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 30/04/08 31/01/08 15/11/07 01/08/07 14/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2005 05/02/07 31/10/06 18/07/06 28/04/06 31/01/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin Présentations financières (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) transformation (cid:131) (cid:131) (cid:131) Résultats semestriels 2008 Résultats annuels 2007 Résultats semestriels 2007 Résultats opérationnels 2006 et plan de Résultats annuels 2006 Résultats semestriels 2006 Résultats annuels 2005 29/07/08 15/02/08 01/08/07 05/02/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 website Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Autres communications financières (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) 02/07/08 Programme de rachat d’actions 30/06/08 Descriptif de programme de rachat d’actions Descriptif de programme de rachat d’actions 30/05/07 Mise en place d’un plan d’actionnariat salarié 18/09/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Atos Origin Rapport Semestriel 2008 77/100 Document Date d’émission Source (cid:131) Mise en œuvre du programme de rachat d’actions 08/03/06-31/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Assemblées Générales d’Actionnaires (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2007 12/06/08 Site web Atos Origin (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2006 23/05/07 Site web Atos Origin (cid:131) Procès-verbal de l’A.G. 2007 (texte complet des résolutions et résultats des votes) Procès-verbal de l’A.G. 2006 (texte complet des résolutions et résultats des votes) (cid:131) Procès-verbal de l’A.G. 2005 (texte complet des résolutions et résultats des votes) Présentation à l’Assemblée Générale 2005 12/06/08 23/05/07 23/05/06 23/05/06 Siège social du Groupe Siège social du Groupe Site web Atos Origin Siège social du Groupe Etats financiers (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2008 29/07/08-28/08/08 Etats financiers consolidés de l’exercice 2007 29/02/08-09/04/08 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2007) 29/02/08-09/04/08 Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2007 01/08/07-28/08/07 Etats financiers consolidés de l’exercice 2006 28/02/07 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2006) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2006 28/02/07 20/10/06 Etats financiers consolidés de l’exercice 2005 07/03/06 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2005) 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2008 29/07/08 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2008 29/07/08 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2007 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de 2007 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2007 08/04/08 08/04/08 08/04/08 08/04/08 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Document de référence 2007 08/04/08 Siège social du Groupe (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2007 28/08/07 Siège social du Groupe Atos Origin Rapport Semestriel 2008 78/100 Document Date d’émission Source (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2006 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2006 28/08/07 06/04/07 06/04/07 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de 2006 06/04/07 Siège social du Groupe / Document de référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2006 06/04/07 Siège social du Groupe / Document de référence (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Document de référence 2006 06/04/07 Siège social du Groupe (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2006 30/10/06 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2006 19/09/06 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Document de référence 2005 12/05/06 Siège social du Groupe (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2005 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2005 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de 2005 07/03/06 07/03/06 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence (cid:131) Rapport spécial des Commissaires sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2005 07/03/06 Siège social du Groupe / Document de référence Déclarations (cid:131) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 22/05/06-23/05/06- 7/06/06-26/06/07- 8/08/07-07/05/08- 15/05/08-16/05/08- 22/05/08-24/06/08 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité 27/02/06-17/01/08- 02/07/08 Site web AMF (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2007 29/02/08 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2006 28/02/07 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2005 15/05/06 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Contrat de liquidité – déclaration semestrielle 06/07/06-05/01/07 Site web AMF Sites internet (web) cités : (cid:131) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:131) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:131) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Atos Origin Rapport Semestriel 2008 79/100 12 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 12.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Philippe Germond Président du Directoire 12.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l’actualisation. Philippe Germond Président du Directoire 12.3 PERSONNES RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux comptes titulaires Commissaires aux comptes suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Jean Pierre Colle et Vincent Frambourt Date de début de mandat: 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans Date de début de mandat: 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Date d’expiration du mandat: à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly- sur-Seine Jean-Paul Picard et Jean-Marc Lumet Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans Date de début de mandat: 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans l’issue de Date d’expiration du mandat: à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 l’issue de Date d’expiration du mandat: à l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 80/100 13 PRINCIPAUX COMMUNIQUES DE PRESSE EMIS SUR LA PERIODE 13.1 ATOS ORIGIN FINALISE LA CESSION DE SES ACTIVITES EN ITALIE A ENGINEERING (01/02/2008) Paris, le 1er février 2008 – Atos Origin, l’un des principaux acteurs internationaux dans les services informatiques, annonce ce jour la cession de ses activités italiennes à Engineering Ingegneria Informatica s.p.a., suite à l’accord signé le 11 décembre 2007. L’association des activités italiennes d’Engineering et d’Atos Origin crée un leader des services informatiques en Italie. Atos Origin se réjouit de s’associer à ce nouveau leader dans le cadre d’un accord de partenariat qui permettra aux deux groupes de continuer à servir leurs clients italiens et internationaux grâce à la capacité de support opérationnel global créée par cette alliance. La transaction d’un montant de 45 millions d’euros impactera positivement la trésorerie d’Atos Origin pour le même montant. En 2007, Atos Origin Italie a réalisé un chiffre d’affaires de 261 millions d’euros avec un effectif au 31 décembre de 2 500 personnes. La cession des activités italiennes aura un effet relutif immédiat sur la marge opérationnelle et le résultat net du Groupe. Après prise en compte de 28 millions d’euros correspondant à la déconsolidation des engagements de pensions, la transaction représente une valeur d’entreprise de 73 millions d’euros. 13.2 RESULTATS ANNUELS 2007 (15/02/2008) Croissance organique du chiffre d’affaires, marge opérationnelle et réduction de l’endettement au delà des objectifs Atos Origin en ordre de marche pour améliorer ses performances en 2008, grâce au plan de transformation et à une forte dynamique commerciale Chiffre d’affaires en croissance de +8,5% ; croissance organique de +4,3% • Fort accroissement de la marge opérationnelle à 272 millions d’euros (4,6% du chiffre d’affaires) comprenant 44 millions d’euros de coûts opérationnels pour le plan 3o3 • Résultat net normalisé de 140 millions d’euros, soit 2,03 euros par action • Forte dynamique commerciale avec de nombreuses signatures de contrats et un ratio de prise de commandes sur facturation de 106% Endettement net réduit à 338 millions d’euros • Proposition de dividende à 0,40 euro par action, pour la première fois depuis la création du Groupe PARIS, le 15 février 2008 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé ce jour les résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Le Conseil de Surveillance d’Atos Origin s’est réuni à Paris le 14 février 2008 afin d’examiner et arrêter les comptes du Groupe pour l’exercice clos le 31 décembre 2007. Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin, a déclaré: “En 2007, nous avons tenu nos engagements. Notre bonne performance reflète la forte implication de nos 50 000 employés conjuguée à la satisfaction et à la confiance de nos clients. Le programme de transformation lancé avec le plan 3o3 progresse avec une forte dynamique et produit des résultats prometteurs. 2007 a été une année très active: la mise en place du plan de transformation 3o3, le renforcement des équipes de direction, la cession de l’Italie, la signature de l’accord pour céder notre participation dans Atos Euronext Market Solutions et un dividende proposé pour la première fois aux actionnaires en sont quelques exemples. La transformation profonde du Groupe alliée à notre forte dynamique commerciale et notre carnet de commandes me rendent confiant et déterminé pour aborder avec succès l’année 2008. “ Atos Origin Rapport Semestriel 2008 81/100 Chiffre d’affaires Comme annoncé le 31 janvier 2008, le Groupe a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires de 5 855 millions d’euros en augmentation de +8,5% dont +4,3% de croissance organique à périmètre et taux de change constants, au dessus de l’objectif de +4,0% fixé par le Groupe. Cette performance a été atteinte grâce à une croissance organique de +5,9% au second semestre contre +2,7% au premier semestre reflétant à la fois le plein effet de la montée en charge des grands contrats d’Infogérance au Royaume Uni et l’accélération de l’activité d’Intégration de Systèmes dans la plupart des pays. Performance opérationnelle Le Groupe a réalisé une marge opérationnelle de 272 millions d’euros en 2007 représentant 4,6% du chiffre d’affaires en augmentation par rapport à une marge opérationnelle de 247 millions d’euros en 2006. Hors coûts opérationnels du plan de transformation 3o3, la marge opérationnelle a été de 316 millions d’euros représentant 5,4% du chiffre d’affaires par rapport à 4,6% en 2006. Cette performance a été réalisée grâce à la contribution des activités d’Infogérance avec une marge opérationnelle de 274 millions d’euros en 2007, soit 8,7% du chiffre d’affaires, par rapport à 234 millions d’euros réalisés en 2006, soit 8,5% du chiffre d’affaires. Cette amélioration provient du plein effet au second semestre 2007 des nouveaux contrats signés au Royaume Uni l’an dernier, et d’une part plus importante des activités de paiement d’Atos Worldline, incluant Banksys. En 2007, des actions significatives de transformation ont été engagées à travers l’initiative « Production Globale » : consolidation des grands systèmes et des centres de traitement, optimisation de l’infogérance de postes de travail et de la gestion de serveurs. Dans l’activité Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a atteint 96 millions d’euros soit +4,1% du chiffre d’affaires comparé à 69 millions d’euros représentant 3,1% du chiffre d’affaires en 2006. Cette amélioration provient d’un strict contrôle des risques dans la gestion des projets, d’une augmentation en volume, et d’une moindre perte opérationnelle en Italie. Le Groupe a investi pour 16 millions d’euros en 2007 dans les initiatives d’Industrialisation et d’Offshoring du plan 3o3. La marge opérationnelle a baissé dans l’activité de Conseil de 37 à 18 millions d’euros entre 2006 et 2007. Près de la moitié de cette baisse provient de l’effet sur le chiffre d’affaires de fins de contrats au Royaume Uni et en France qui n’ont pas été remplacés dans l’année. L’autre moitié est due à un taux d’utilisation inférieur d’une année sur l’autre. Durant le second semestre, un plan d’action a été mis en place pour développer les synergies avec les activités d’Intégration de Systèmes et d’Infogérance, sur les ventes et sur la production des services afin d’améliorer à la fois la croissance du chiffre d’affaires et la productivité. Hors charges du plan de transformation 3o3, les coûts centraux sont restés stables à 92 millions d’euros. Les coûts centraux du plan 3o3 ont représenté 24 millions d’euros qui correspondent aux initiatives lancées sur les ventes et les fonctions de support. Cet investissement bénéficiera principalement aux pays et aux lignes de service. Résultat net Le résultat opérationnel a été de 137 millions d’euros en 2007 après 135 millions d’euros correspondant aux autres charges opérationnelles de l’année. Les coûts de restructuration et de rationalisation ont été de 98 millions d’euros. Les autres charges exceptionnelles ont représenté un montant de 57 millions d’euros relatifs à la résiliation du contrat NHS Diagnostics au Royaume Uni et à la cession des opérations en Italie. Le résultat net pour l’année 2007 a été de 48 millions d’euros comparé à une perte de 264 millions d’euros en 2006. Le résultat net normalisé a été de 140 millions d’euros en augmentation de +27% par rapport à 2006 et représente un bénéfice net normalisé par action de 2,03 euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 82/100 Endettement net L’endettement net a été réduit à 338 millions d’euros fin décembre 2007 par rapport à 509 millions d’euros fin juin 2007 et 360 millions d’euros fin décembre 2006. Cette réduction s’est opérée grâce à un niveau élevé de flux de trésorerie d’exploitation et à un effet saisonnier de forte baisse du besoin en fonds de roulement au second semestre. Cette performance a permis le financement des restructurations et des rationalisations pour un montant de 104 millions d’euros et des investissements opérationnels qui ont représenté 5% du chiffre d’affaires. Dividende Le Conseil de Surveillance a décidé de proposer, pour la première fois depuis la création du Groupe, le paiement d’un dividende de 0,40 euro par action à la prochaine Assemblée Générale des Actionnaires. Cet engagement représente un signal clair de confiance du Groupe dans son avenir. Atos Origin est déterminé à créer de la valeur pour ses actionnaires et à les placer au cœur de ses priorités. Objectifs 2008 En 2008, le Groupe poursuivra dans le cadre du plan de transformation 3o3 ses investissements dans les domaines des Ventes, de l’Industrialisation et de la Production Globale en Infogérance, et accélérera sa stratégie dans l’Offshore. Le Groupe a sélectionné des offres distinctives sur lesquelles des investissements sont prévus pour accélérer la croissance organique. Les objectifs du Groupe pour 2008 sur le nouveau périmètre qui exclut l’Italie cédée le 31 janvier 2008 et les activités de Bourse d’Atos Euronext Market Solutions qui doivent être transférées à NYSE Euronext au 3ème trimestre 2008 sont les suivants: Réaliser une croissance organique du chiffre d’affaires de +4% • Poursuivre l’amélioration de la marge opérationnelle de +100 points de base à partir des 4,6% atteints en 2007 Réduire l’endettement net de 100 millions d’euros après versement du dividende, paiements pour les plans de retraite au Royaume Uni et encaissements des produits de cessions de l’Italie et des activités de Bourse d’AEMS. Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin, a déclaré: “2008 sera une année charnière pour Atos Origin avec l’accélération et le renforcement du plan de transformation. Nous avons établi les fondements nécessaires pour nous permettre d’améliorer notre compétitivité et accroître notre profitabilité de manière significative. Plus que jamais, je suis déterminé à développer tout le potentiel du Groupe et à accélérer la création de valeur. » Atos Origin Rapport Semestriel 2008 83/100 13.3 CHIFFRE D’AFFAIRES 1ER TRIMESTRE 2008 (30/04/2008) Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 à 1 424 millions d’euros - Croissance organique à +5,3% Hors cessions en 2008 de l’Italie et d’AEMS Bourse, chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 de 1 356 millions d’euros, soit une croissance organique à +5,9% Augmentation des prises de commandes de +11% par rapport au premier trimestre 2007 • Endettement net réduit à 304 millions d’euros par rapport à 411 millions d’euros au 31 mars 2007 PARIS – 30 avril 2008 – Atos Origin, l’une des toutes premières sociétés de services informatiques, a annoncé aujourd’hui le chiffre d’affaires de ses activités pour le premier trimestre 2008. Hors Italie cédée le 31 janvier 2008 et AEMS Bourse dont la cession est prévue d’être finalisée en septembre 2008, le chiffre d’affaires du premier trimestre a atteint 1 356 millions d’euros, représentant une croissance organique de +5,9%. Le chiffre d’affaires consolidé comprenant un mois pour l’Italie et trois mois pour AEMS Bourse s’est élevé à 1 424 millions d’euros, représentant une croissance organique de +5,3%. Cette performance réaffirme la tendance encourageante observée depuis le milieu de l’année 2007 et confirme l’élan produit par le Plan de Transformation. Philippe Germond – Président du Directoire d’Atos Origin a déclaré: « Les chiffres du premier trimestre 2008 valident l’apport du Plan de Transformation, que le Directoire a déployé durant la seconde partie de 2007, et qui produit maintenant des résultats tangibles tant pour la croissance du chiffre d’affaires que pour les prises de commandes. Cette performance souligne la compétitivité des activités du Groupe et la dynamique dans laquelle nous nous situons. Après des résultats 2007 en forte amélioration, ce trimestre positionne Atos Origin clairement sur la voie du redressement et nous conforte dans l’atteinte de nos objectifs 2008. Le premier trimestre de l’année démontre qu’Atos Origin est en position de créer de la valeur pour ses actionnaires. » Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 par ligne de services Après un troisième trimestre 2007 à +6,6% et un quatrième trimestre 2007 à +5,3%, la croissance organique du premier trimestre 2008 est restée forte pour le chiffre d’affaires consolidé avec +5,3% et sur le périmètre hors Italie et AEMS Bourse à +5,9%. Cette performance est principalement due à une accélération de l’activité Intégration de Systèmes qui continue de s’améliorer chaque trimestre pour atteindre un solide +7,2% de croissance organique au premier trimestre 2008. L’activité Infogérance est restée soutenue avec +6,2% de croissance organique bénéficiant de la croissance d’Atos Worldline à +10,4% après une croissance organique de +5,1% pour l’ensemble de 2007, et de +5,6% pour l’infogérance d’applications grâce à la montée en charge de contrats à long terme. L’activité Conseil a connu une amélioration bien qu’en décroissance organique limitée à -3,3% au premier trimestre 2008, à comparer à -6,3% au quatrième trimestre 2007 et à -16,2% au troisième trimestre 2007 démontrant un début de redressement. Chiffre d’affaires du premier trimestre 2008 par zone géographique En France, la croissance organique s’est élevée au premier trimestre 2008 à +7,5% avec un chiffre d’affaires de 426 millions d’euros. Le Conseil a connu une croissance organique de +10,8% confirmant la tendance positive observée fin 2007 à la suite des mesures prises par la nouvelle équipe de direction. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 84/100 L’Infogérance a réalisé une croissance organique de +9% compte tenu d’un accroissement du niveau d’activité avec les clients existants. L’Intégration de Systèmes a eu une croissance organique de +5,4% provenant principalement des secteurs télécommunications et industrie. Au Royaume-Uni, la croissance organique a été de +1,1% au premier trimestre 2008 affectée par le chiffre d’affaires d’AEMS Bourse dans ce pays. Sans cette activité, dont le transfert à NYSE Euronext est prévu en septembre 2008, la croissance organique a été de +5,5%. Ce niveau a été atteint grâce à une croissance organique de +14,3% en Infogérance confirmant le plein effet des grands contrats finalisés en 2007. En Intégration de Systèmes, l’activité est restée stable par rapport à l’an dernier et le Conseil demeure faible, comme prévu, la nouvelle équipe de direction ayant besoin de quelques mois pour effectuer un véritable redressement. Aux Pays-Bas, comme prévu, le chiffre d’affaires est resté stable à -0,7% en raison de la réinternalisation par KPN du contrat relatif aux postes de travail et la mise en place d’un nouveau contrat d’infogérance sur trois ans. L’Intégration de Systèmes n’a pas crû par rapport à 2007, et des mesures ont été prises afin d’accroître les ressources, notamment dans l’environnement SAP. En Conseil, le secteur des services financiers a connu une forte activité, ce qui a permis de compenser une activité commerciale moins importante dans le secteur public et l’industrie. En Allemagne et Europe centrale, la croissance organique de +9,2% provient principalement d’un fort développement en Intégration de Systèmes en croissance de +24% grâce au contrat signé avec Dresdner Bank en 2007 et une accélération de l’activité dans le secteur des télécommunications sur les clients existants. Dans la zone autres EMEA, la croissance organique d’Iberia a été de +10,8% avec une croissance à deux chiffres dans le Conseil et l’Infogérance. En Belgique, l’activité s’est accrue de +12%, les pays méditerranéens et l’Afrique ont crû de +39% grâce à un fort développement dans le secteur des télécommunications. L’Asie Pacifique présente une solide croissance organique de +36% compte tenu du développement de nouveaux contrats en Chine et d’un accroissement des volumes avec la banque Standard Chartered à Hong Kong. Comme prévu, le chiffre d’affaires de la zone Amériques a baissé de 12 millions d’euros, ce qui correspond à un effet de base provenant des Jeux Panaméricains au Brésil qui avaient contribué pour le même montant au premier trimestre 2007. Portefeuille commercial: une dynamique confirmée Au cours du premier trimestre 2008, le niveau de prises de commandes s’est élevé à 1 432 millions d’euros, en croissance de +11% par rapport au premier trimestre 2007. Le ratio prises de commandes sur facturation s’est établi à 101% à comparer à 90% au premier trimestre 2007. Le Groupe a remporté plusieurs contrats clés en France avec l’assureur MMA et un grand pétrolier, au Royaume-Uni avec Carbon Trust, Go North East ainsi que dans le secteur public, aux Pays-Bas avec Nuon, aux Etats-Unis avec Fenwal et en Chine avec la Banque de Chine. Endettement net L’endettement net a été réduit à 304 millions d’euros à fin mars 2008 contre 338 millions d’euros fin décembre 2007 et 411 millions d’euros fin mars 2007. Cette baisse de l’endettement a été réalisée grâce à de fortes actions de réduction du besoin en fonds de roulement, et à l’effet de la cession de l’Italie pour 40 millions d’euros. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 85/100 Objectifs 2008 Hors Italie cédée en janvier 2008 et AEMS Bourse dont la cession à NYSE Euronext est prévue pour septembre 2008, le Groupe confirme ses objectifs pour l’année 2008, tels que communiqués le 15 février 2008 : Croissance organique du chiffre d’affaires à +4% - Amélioration du taux de marge opérationnelle pour atteindre 5,6% après coûts opérationnels du Plan de Transformation par rapport à 4,6% en 2007 Réduction de l’endettement net de 100 millions d’euros après paiements du dividende, du plan de retraite au Royaume-Uni, et cessions de l’Italie et AEMS Bourse 13.4 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 22 MAI 2008 (22/05/2008) Paris, le 22 mai 2008 - Les actionnaires de la société Atos Origin ont été convoqués ce jour, 22 mai 2008, en assemblée générale mixte, par décision du Directoire, à l'effet de délibérer sur plusieurs résolutions dont l'approbation des comptes 2007, la nomination et le renouvellement de membres du Conseil de Surveillance. Avant que l'assemblée générale n'ait juridiquement débuté, la feuille de présence n’ayant pas été certifiée par les membres du bureau, le quorum définitif n'ayant pas été proclamé et les résolutions n'ayant pas encore été mises aux voix, le Président du Conseil de Surveillance du FCPE \"Atos Origin Stock Plan\", représentant 2.015.150 actions, soit 3% du capital, détenues par les salariés du Groupe, a annoncé à l'ensemble des actionnaires qu'il exercerait ces droits de vote contrairement aux instructions de vote qui lui avaient été données à l'unanimité par le Conseil de Surveillance du FCPE. Cette contradiction a été constatée en séance par l'ensemble des membres du bureau de l'assemblée, dont les deux premiers actionnaires d'Atos Origin, Centaurus Capital et Pardus Capital Management, au vu, notamment, d'un extrait signé du procès-verbal de la réunion du Conseil de Surveillance du FCPE sur lequel ces instructions étaient indiquées. Cette situation était de nature à priver les salariés actionnaires de leur droit d’expression en assemblée. Elle était en outre susceptible d’ouvrir des contestations judiciaires sur la validité des décisions de l’assemblée, ce qui aurait porté une atteinte grave et irrémédiable à l'intérêt des actionnaires, de la société, de ses clients et de ses collaborateurs. En conséquence, le Directoire a décidé à l'unanimité, avec l'accord du Président de l'assemblée, chargé de l’ordre de l'assemblée, d'ajourner l'assemblée afin que le sens du vote des actions du FCPE puisse s'exprimer dans des conditions de parfaite régularité et que la démocratie actionnariale soit parfaitement respectée. La date à laquelle cette nouvelle assemblée sera convoquée sera la plus proche possible et sera communiquée à l’ensemble des actionnaires dans les meilleurs délais. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 86/100 13.5 ACCORD AVEC LES FONDS CENTAURUS ET PARDUS (28/05/2008) Paris, le 28 mai 2008 Atos Origin et ses deux principaux actionnaires, Centaurus Capital et Pardus Capital Management, sont heureux d’annoncer qu’ils ont conclu un accord qu’ils considèrent être dans le meilleur intérêt de la société, de ses salariés, de ses clients et de l’ensemble des parties prenantes. Conformément à cet accord : (cid:131) Toutes les parties regrettent l’incident qui a conduit à l’ajournement de l’Assemblée Générale. Ayant résolu leur désaccord passé, elles réaffirment ensemble leur respect mutuel et leur intention commune de travailler sur le long terme pour le développement d’Atos Origin. En particulier, Pardus Capital Management et Centaurus Capital réitèrent qu’ils n’ont aucune intention de démanteler la société, et confirment qu’ils ont toute confiance dans les compétences professionnelles des membres du Directoire et de l’ensemble des collaborateurs d’Atos Origin. (cid:131) L'accord prévoit qu'Atos Origin, Centaurus Capital et Pardus Capital Management soutiennent, recommandent et votent en faveur d’une composition de Conseil de Surveillance à neuf membres, comprenant sept membres indépendants, un représentant de Centaurus Capital et un représentant de Pardus Capital Management : Jean-Philippe Thierry, Président du Conseil de Surveillance René Abate Behdad Alizadeh Benoît d’Angelin Jean-François Cirelli Michel Combes Colette Neuville Vernon Sankey Michel Soublin (cid:131) Cette composition du Conseil sera soumise à l’approbation des actionnaires au cours de la prochaine Assemblée Générale le 12 juin 2008, la cooptation et l’élection de Jean-Philippe Thierry en tant que Président du Conseil de Surveillance intervenant dans un second temps sous réserve de l’élection des autres membres. (cid:131) Les parties se félicitent que Jean-Philippe Thierry, actuellement Président-Directeur Général des AGF et membre du Directoire d’Allianz, ait accepté de prendre cette responsabilité pour contribuer à la stabilité dans la gouvernance et soutenir le développement de la société. Ce membre éminent du monde des affaires en Europe, est également président du Conseil de Surveillance d’Euler-Hermès, et du Groupe Mondial Assistance, et siège en tant qu’administrateur aux Conseils de PPR, et d’Eurazeo. (cid:131) L'accord prévoit la création d'un comité stratégique, dont la mission sera d’examiner, en étroite coopération avec le Directoire, l'ensemble des opportunités d'investissements et options stratégiques de la société en vue de maximiser la valeur pour les actionnaires. (cid:131) De plus, Centaurus Capital et Pardus Capital Management se sont engagés à voter en faveur de toutes les résolutions recommandées par le Directoire lors de la prochaine Assemblée Générale du 12 juin 2008. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 87/100 (cid:131) Benoît d’Angelin et Behdad Alizadeh se sont engagés à démissionner du Conseil de Surveillance sous dix jours si la participation détenue respectivement par Centaurus Capital et Pardus Capital Management descendait sous les 5%. Le Conseil de Surveillance et le Directoire d’Atos Origin accueillent cet accord comme un signal fort que l’ensemble des parties travailleront de manière constructive dans le meilleur intérêt de la société. Philippe Germond déclare : « Je suis convaincu que cet accord et les engagements pris par l’ensemble des parties seront perçus comme un signal fort de stabilité par nos clients, nos salariés et l’ensemble des parties prenantes. C’est une excellente nouvelle d’un point de vue opérationnel puisque la société peut maintenant se concentrer pleinement sur l’accélération de son développement et capitaliser sur les progrès réalisés et observés en 2007 et au premier trimestre 2008. Je me réjouis de pouvoir travailler avec le Conseil de Surveillance sur l'ensemble des opportunités de renforcement du leadership européen d'Atos Origin ». « Nous croyons qu’il y a un énorme potentiel de création de valeur dans cette société, et nous sommes confiants que la revue stratégique entreprise à l’initiative du nouveau Conseil de Surveillance permettra d’identifier les meilleures façons de créer de la valeur pour tous les actionnaires » ont déclaré Bernard Oppetit et Karim Samii. 13.6 ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 12 JUIN 2008 (12/06/2008) Paris, le 12 juin 2008 L’Assemblée Générale des actionnaires d’Atos Origin s’est réunie ce jour avec un quorum de 61,02%. Les actionnaires ont approuvé en particulier les résolutions suivantes : Les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2007 La distribution d’un dividende de 0,40 euro par action (payé en numéraire le 3 juillet 2008) portant sur un montant total de 28 millions d’euros. Ce premier versement de dividende aux actionnaires d’Atos Origin reflète la bonne performance opérationnelle du groupe sur l’exercice 2007 et sa confiance dans ses perspectives. Conformément à l’accord signé avec les fonds Centaurus Capital et Pardus Capital Management le 28 mai 2008, Messieurs Didier Cherpitel, Diethart Breipohl et Dominique Bazy ont remis leur démission à l’issue de l’Assemblée Générale. Monsieur Jan Oosterveld, quant à lui, n’a pas souhaité renouveler son mandat arrivant à échéance. Le Conseil de Surveillance est désormais constitué de 9 membres dont 7 membres indépendants, élus pour 5 ans, expirant à l’issue de l’Assemblée devant se réunir en 2013 : o M. René Abate o M. Behdad Alizadeh (associé de Pardus Capital Management) o M. Benoît d’Angelin (associé de Centaurus Capital) o M. Jean-François Cirelli o M. Michel Combes o Mme Colette Neuville o M. Vernon Sankey o M. Michel Soublin. Le Conseil de Surveillance, nouvellement constitué, s’est réuni à l’issue de l’Assemblée Générale et a procédé à la cooptation et à l’élection de son Président, en la personne de Jean-Philippe Thierry. Le Conseil de Surveillance a confirmé sa confiance dans le Directoire. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 88/100 Enfin, le Conseil de Surveillance a installé ses différents comités (Rémunération, Nominations, Comptes, Stratégique) et arrêté leur calendrier de travail. 13.7 CONSEIL DE SURVEILLANCE DU 3 JUILLET 2008 (04/07/2008) Paris, le 4 Juillet 2008 - Le Conseil de Surveillance d’Atos Origin s’est réuni le jeudi 3 juillet 2008, sous la présidence de M. Jean-Philippe Thierry, pour examiner notamment la demande formulée par PAI partners d’être représenté au Conseil de Surveillance. Cette demande fait suite à l’annonce, le 20 juin 2008, d’une prise de participation de PAI partners au capital d’Atos Origin à hauteur de 18 %. Le Conseil a décidé à l’unanimité de coopter M. Bertrand Meunier et M. Michel Paris, représentant PAI partners, comme membres du Conseil de Surveillance et des comités du Groupe. A l’occasion de ce Conseil de surveillance, PAI partners a précisé que si sa participation au capital d’Atos Origin venait à être inférieure à 15 % par suite d’une cession, seul un de ses deux représentants conserverait son mandat. En outre, si cette participation venait à être inférieure à 5 %, PAI partners ne serait plus représenté au sein du Conseil de surveillance. PAI partners a par ailleurs réitéré au sein de ce Conseil de surveillance qu’il n’agissait pas de concert avec quiconque et qu’il entendait coopérer avec les autres membres du Conseil dans l’intérêt commun de l’ensemble des actionnaires afin de maximiser la valeur de l’entreprise. M. Bertrand Meunier a déclaré, à l’issue de la séance du Conseil de surveillance : « La rapide et unanime nomination au Conseil de surveillance d'Atos de nos deux représentants est un signal fort de la volonté du Conseil d'agir dans l’intérêt de tous les actionnaires. Nous soutenons pleinement les efforts déjà mis en œuvre par le nouveau Conseil» M. Jean-Philippe Thierry, Président du Conseil de surveillance à quant à lui déclaré : « Je me réjouis, au nom du Conseil de surveillance, de la cooptation des deux représentants de PAI partners et suis confiant dans l’efficacité de leur collaboration dans l’intérêt de l’entreprise, de ses employés, de ses clients et de tous ses actionnaires ». Le Conseil de Surveillance se réunira le 28 juillet prochain pour examiner les résultats semestriels du groupe, qui seront rendus publics le 29 juillet 2008. 13.8 RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2008 (29/07/2008) SOLIDES RESULTATS AU PREMIER SEMESTRE 2008 Périmètre futur : chiffre d’affaires à 2 745 millions d’euros; Croissance organique de +6,8% dont le deuxième trimestre à +7,7% Marge opérationnelle à 123 millions d’euros, en augmentation de +11% Prises de commandes à 2 694 millions d’euros, en croissance de +14% Chiffre d’affaires total à 2 864 millions d’euros; à +6,4% de croissance organique • Résultat net à 125 millions d’euros ; en augmentation de +118% • Endettement net à 514 millions d’euros Relèvement de l’objectif annuel de croissance organique du chiffre d’affaires au-dessus de +5%, confirmation des objectifs annuels du taux de marge opérationnelle et de l’endettement net. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 89/100 PARIS – 29 juillet 2008 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé aujourd’hui ses résultats du premier semestre 2008. Sur le périmètre futur excluant l’Italie cédée au 31 janvier 2008 et AEMS Bourse dont la cession est prévue au troisième trimestre prochain, le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 745 millions d’euros représentant une croissance organique de +6,8%. Cette croissance organique s’est accélérée au second trimestre à +7,7% après +5,9% au premier trimestre 2008. La marge opérationnelle a été de 123 millions d’euros représentant 4,5% du chiffre d’affaires et en augmentation de +11% par rapport au premier semestre 2007 (en augmentation de +15% à taux de change constants). Le chiffre d’affaires total comprenant un mois d’Italie et six mois d’AEMS Bourse s’est élevé au premier semestre 2008 à 2 864 millions d’euros, soit une croissance organique de +6,4%. La marge opérationnelle sur ce périmètre s’est élevée à 124 millions d’euros représentant 4,3% du chiffre d’affaires. Commentant les résultats du premier semestre 2008, Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin a déclaré: “Au cours du premier semestre 2008, le Groupe a bénéficié des relations de long terme avec ses clients en leur fournissant de nouveaux services innovants. Nous avons confirmé notre forte dynamique commerciale avec une croissance à deux chiffres des prises de commandes et nous sommes clairement revenus à une croissance organique de chiffre d’affaires au-dessus du marché des services informatiques. Par conséquent, nous avons atteint le premier objectif de notre Plan de Transformation et nous continuons de nous focaliser sur l’amélioration de la marge opérationnelle et la génération de cash flow. Les 50 000 collaborateurs du Groupe restent profondément impliqués à créer de la valeur pour nos clients et pour nos actionnaires. » Chiffre d’affaires par ligne de services Après +5,9% au second semestre 2007, la croissance organique du Groupe est restée forte au premier semestre 2008 tant au niveau total avec +6,4% que pour le périmètre futur avec +6,8%. Cette performance provient principalement des lignes de services Intégration de Systèmes et Infogérance. L’intégration de Systèmes a continué l’amélioration trimestre après trimestre de sa croissance organique pour atteindre un solide +7,5% au premier semestre 2008. Cette performance provient du Royaume-Uni (+11%), de l’Allemagne (+23%) et de la zone autres EMEA (+16%). L’Infogérance a atteint +7,4% de croissance organique du chiffre d’affaires grâce à un solide +9,8% pour Atos Worldline en progression par rapport aux +5.0% atteints pour l’année 2007, et d’une croissance de +6,6% pour les autres activités d’infogérance. Cette performance provient de la France (+8%), du Royaume-Uni (+19%), des zones Asie-Pacifique (+46%) et autres EMEA (+13%). Les Pays-Bas et l’Allemagne ont connu un chiffre d’affaires stable au cours du premier semestre. L’activité Conseil a poursuivi son redressement. La décroissance organique a été de -1,6% au premier semestre 2008 en étant stable au deuxième trimestre après une décroissance de -3,3% au premier trimestre 2008, de -6,3% au quatrième trimestre 2007 et de -16,2% au troisième trimestre 2007. Le Conseil en France a connu une croissance organique de +13% au premier semestre 2008 alors que le Royaume-Uni et les Pays-Bas sont restés en décroissance. Chiffre d’affaires par zone géographique Toutes les zones géographiques ont montré une solide croissance organique du chiffre d’affaires au- dessus de +7% avec deux exceptions: les Pays-Bas en décroissance de -1,4% restent affectés par KPN au premier semestre qui, comme attendu, a eu un effet de six points sur cette décroissance. Dans la zone Amériques, où le chiffre d’affaires total a diminué de 23 millions d’euros, le contrat pour les Jeux Panaméricains de 2007 au Brésil a pesé pour 28 millions dans la comparaison avec 2008. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 90/100 Performance opérationnelle Au premier semestre 2008, sur le périmètre futur, la marge opérationnelle a atteint 123 millions d’euros, soit 4,5% du chiffre d’affaires comparés à 111 millions d’euros au premier semestre 2007 (107 millions d’euros à taux de change constants au premier semestre 2007). Cet accroissement provient principalement du Royaume-Uni qui a réalisé une marge opérationnelle de 6,2% à comparer à 2,2% au premier semestre 2007 et d’Atos Worldline qui a augmenté sa marge opérationnelle de deux points. La France, l’Allemagne et la zone autres EMEA ont également accru leur marge opérationnelle. L’Asie Pacifique a été affectée par un projet en Thaïlande pour 3 millions d’euros ainsi que la zone autres EMEA pour un montant de 3,6 millions d’euros sur un projet en Turquie. Aux Pays-Bas la marge opérationnelle a, comme prévu, subi l’effet de la baisse d’activité avec KPN qui n’a pas été totalement compensée par la montée en charges des nouveaux contrats. Résultat opérationnel et résultat net Le résultat opérationnel s’est établi à 191 millions d’euros après 6 millions d’euros de charges de restructuration principalement en France, et un impact positif de 64 millions d’euros provenant de l’accord sur les retraites signé au Royaume-Uni avec les deux principaux fonds de pension. Le résultat financier est une charge de 7 millions d’euros, la charge d’impôt a été de 56 millions d’euros représentant un taux effectif de 30,6% et les intérêts minoritaires se sont élevés à 3 millions d’euros. Ainsi, le résultat net part du Groupe s’est élevé à 125 millions d’euros par rapport à 57 millions d’euros au premier semestre 2007. Endettement net L’endettement net s’est établi à 514 millions d’euros à fin juin 2008 par rapport à 338 millions d’euros au 31 décembre 2007 et 509 millions d’euros fin juin 2007. Ce montant comprend le décaissement fait au second trimestre 2008 pour la restructuration des retraites au Royaume-Uni (-66 millions d’euros) et l’encaissement relatif à la cession de l’Italie au premier trimestre 2008 (38 millions d’euros). Comme prévu, le montant des investissements a représenté 141 millions d’euros dont 20 millions d’euros relatifs à Atos Euronext Market Solutions et 21 millions d’euros relatifs aux investissements pour le Plan de Transformation 3O3. Des actions fortes se sont poursuivies pour réduire le besoin en fonds de roulement et ainsi limiter à 106 millions d’euros l’augmentation saisonnière sur le premier semestre de l’année. Portefeuille commercial: confirmation de la forte dynamique Sur la base du périmètre futur, le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 694 millions d’euros pour le premier semestre 2008, en croissance de +14% par rapport au premier semestre 2007 (en augmentation de +17% à taux de change constants), avec une accélération de la croissance de +11% au premier trimestre à +17% au second trimestre de l’année 2008. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est établi au premier semestre 2008 à 98% comparé à 89% au premier semestre 2007. Pour les douze derniers mois, ce ratio a été de 114% au premier semestre 2008. Pendant la première moitié de l’année 2008, les commandes ont porté sur des prestations à plus forte valeur ajoutée et, par conséquent, ont été signées avec une marge brute moyenne supérieure à celle des années précédentes. Au cours du second trimestre, le Groupe a gagné plusieurs contrats clés dont à titre d’exemple, ERDF/EDF et les passeports biométriques pour le Gouvernement en France, NXP et Nuon aux Pays- Atos Origin Rapport Semestriel 2008 91/100 Bas, d’importants contrats dans les secteurs public et privé au Royaume-Uni, Neckermann en Allemagne, deux contrats majeurs dans le secteur bancaire en Espagne et Bank of China en Chine. Plan de Transformation 3O3 Le Plan de Transformation a continué de progresser sur toutes les initiatives. En offshore / nearshore, les effectifs se sont accrus de 20% par rapport à fin 2007. Les recrutements faits par le Groupe ont principalement porté sur l’offshore / nearshore et le closeshore (zones à plus faibles coûts). La consolidation des grands systèmes est pratiquement achevée en France et des centres de données locaux ont été fermés. Sur l’Industrialisation, le déploiement de la standardisation des processus et des outils permet à ce jour à 3 300 ingénieurs d’opérer sur les centres de services partagés. Les coûts opérationnels du Plan de Transformation ont été de 27 millions d’euros au premier semestre 2008 par rapport à 11 millions d’euros au premier semestre 2007 conformément à la montée en charge du plan qui a commencé à produire des économies pour un montant de 20 millions d’euros au premier semestre 2008. Perspectives 2008 Sur le périmètre futur, hors Italie cédée en janvier 2008 et AEMS Bourse devant être cédée à NYSE Euronext au troisième trimestre 2008, les perspectives du Groupe pour l’année 2008 sont les suivantes : Croissance organique du chiffre d’affaires au-dessus de +5% (relèvement par rapport à l’objectif initial de +4%) Amélioration du taux de marge opérationnelle pour atteindre 5,6% après coûts opérationnels du Plan de Transformation par rapport à 4,6% en 2007 Réduction de l’endettement net de 100 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2007 après paiement du dividende, du plan de retraite au Royaume-Uni, et cessions de l’Italie et d’AEMS Bourse. 13.9 DIRECTOIRE RESSERRE POUR ATOS ORIGIN (01/08/2008) Paris, le 1er août 2008 - Atos Origin annonce le départ du groupe de Wilbert Kieboom, et la fin de ses fonctions de membre du Directoire. Le groupe remercie Wilbert Kieboom des huit années qu’il a passées à son service. Wilbert Kieboom a souhaité, en accord avec le groupe, donner une nouvelle orientation à sa carrière. Philippe Germond, Président du Directoire d’Atos Origin, assumera directement les responsabilités confiées au préalable à Wilbert Kieboom, notamment le contrôle opérationnel des pays et des lignes de service. Wilbert Kieboom ne sera de ce fait pas remplacé au sein du Directoire qui sera dorénavant composé de Philippe Germond et Eric Guilhou. Dans une période où Atos Origin connaît une dynamique de croissance et une amélioration de sa performance, et où des contrats très significatifs sont signés, cette organisation permettra au Président du Directoire d’assurer, avec Eric Guilhou, un pilotage direct de l’activité opérationnelle, au service des objectifs de développement d’Atos Origin. Jean-Philippe Thierry, Président du Conseil de Surveillance, a déclaré : « Je suis certain que ce Directoire resserré saura le meilleur parti de cette concentration des responsabilités opérationnelles.» tirer Atos Origin Rapport Semestriel 2008 92/100 13.10 ATOS ORIGIN ET NYSE EURONEXT FINALISENT LEUR ACCORD SUR LA JOINT VENTURE AEMS (06/08/2008) Acquisition par NYSE Euronext de l’activité de Gestion et de Vente de ses Plates-formes de Négociation Européennes Acquisition par Atos Origin des Activités Compensation, Règlement-Livraison et Back Office d’AEMS New York et Paris, le 6 août 2008 – Atos Origin (Euronext Paris : ATO), l’un des leaders des services informatiques, et NYSE Euronext (NYSE Euronext : NYX), le groupe boursier le plus important au monde, annoncent la finalisation de la transaction par laquelle NYSE Euronext acquiert la participation de 50% détenue par Atos Origin dans AtosEuronext Market Solutions (AEMS) et Atos Origin acquiert les activités Compensation, Règlement-Livraison et Back Office d’AEMS. Cet accord avait été annoncé en décembre 2007. Au terme de cette transaction, NYSE Euronext acquiert la propriété des plates-formes technologiques de négociation au comptant, NSC, et de négociation de produits dérivés, LIFFE CONNECT®. NYSE Euronext acquiert également auprès d’AEMS l’ensemble des services de gestion et de développement de ces plates-formes et de leur vente à des bourses étrangères. La réalisation de cette acquisition vient finaliser l’internalisation des opérations technologiques européennes de NYSE Euronext et permet la pleine intégration des activités Bourses d’AEMS au sein de NYSE Euronext Advanced Trading Solutions. La transaction s’est traduite par le paiement de €282 millions (US$445 millions), sous réserve d’ajustement, de NYSE Euronext à Atos Origin et de €14 millions (US$1 millions) de Atos Origin à AEMS. Dans le cadre de la transaction, NYSE Euronext a acquis la trésorerie nette d’AEMS à la date de réalisation de l’acquisition. Cette trésorerie nette s’élevait approximativement à 113 millions d’euros (178 millions de dollars) au 30 juin 2008. Philippe Germond, Président d’Atos Origin, déclare : « Cette transaction est très satisfaisante pour les deux parties. Atos Origin a accompagné ces 10 dernières années NYSE Euronext dans son développement international et lui a délivré des services technologiques à forte valeur ajoutée. Avec cette nouvelle étape, Atos Origin contribue au futur développement de l’un de ses clients de longue date. Je me réjouis que cette relation fructueuse se prolonge au travers d’un fonctionnement en partenariat privilégié. « Je suis également très confiant que les compétences des équipes Compensation, Règlement- Livraison et Back Office d’AEMS vont renforcer le développement d’Atos Origin et sa stratégie de contribution à la performance de ses clients, notamment dans le domaine des Services Financiers. « De plus, cette transaction accroît notre flexibilité financière pour réaliser les investissements prioritaires de notre stratégie de développement, tel que les paiements et l’offshore. Elle nous permet de consolider notre portefeuille d’activités actuel et de nous concentrer sur la création de valeur pour nos actionnaires. »Jean-François Théodore, Directeur Général Adjoint de NYSE Euronext, déclare : « Au nom de la société, je me réjouis d’accueillir l’équipe AEMS au sein de la famille NYSE Euronext. AEMS nous permet d’étendre notre gamme de solutions de pointe et notre expertise pour le plus grand bénéfice de nos clients et pour nos propres besoins technologiques. Cette transaction renforce notre position de leader mondial fournissant aux institutions financières et aux bourses à travers le monde fonctionnalité et connectivité de négociation ultra-rapides. » Cet accord intervient après une collaboration réussie et de longue date entre Atos Origin et Euronext, et permet aux deux sociétés de se concentrer sur leur cœur de métier, au regard des récentes tendances dans leurs industries respectives. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 93/100 14 GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance (cid:131) RNPA (cid:131) RNPA normalisé (cid:131) Capitaux employés opérationnels (cid:131) Courant et non-courant (cid:131) Coûts indirects (cid:131) Délai de recouvrement client (cid:131) EBITDA-EBO (cid:131) Endettement net (cid:131) Marge brute – coûts directs (cid:131) Marge opérationnelle (cid:131) Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation ou EBO (cid:131) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:131) Ratio de couverture d’intérêt (cid:131) Ratio de levier financier (cid:131) Résultat opérationnel (cid:131) Résultat net normalisé (cid:131) Retour sur capitaux employés Termes relatifs à l’activité (cid:131) BPO (cid:131) CMM (cid:131) CRM (cid:131) ERP (cid:131) LAN (cid:131) MMS (cid:131) SCM (cid:131) WAN Atos Origin Rapport Semestriel 2008 94/100 Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:131) Carnet de commandes (cid:131) Chiffre d’affaires externe (cid:131) Croissance organique du CA (cid:131) Effectif permanent et temporaire (cid:131) Effectif légal (cid:131) Effectifs directs et indirects (cid:131) Equivalents Temps Plein (ETP) (cid:131) Prises de commandes sur facturation (cid:131) Propositions commerciales (cid:131) Ratio S (cid:131) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:131) Taux d’utilisation et taux de non- utilisation (cid:131) Taux de départs volontaires (cid:131) Taux de rotation du personnel (cid:131) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:131) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs au marché boursier (cid:131) Capitalisation boursière (cid:131) Capitalisation du flottant (cid:131) Consensus (cid:131) Dividendes (cid:131) Flottant (cid:131) (cid:131) PEG (Price Earnings Growth) (cid:131) PER (Price Earnings Ratio) (cid:131) Valeur d’entreprise (EV) (cid:131) Volatilité Instruments dilutifs 14.1 TERMES ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE : FINANCE Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant coût des options de souscription d’actions, plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:131) moins dotation aux amortissements des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:131) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:131) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non-courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non-courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non-courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 95/100 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 14.2 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:131) Autocontrôle Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:131) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), les-dits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:131) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:131) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:131) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:131) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis 3 ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 96/100 Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart-type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 14.3 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI. Intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Enterprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 97/100 14.4 TERMES ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE : ACTIVITE 14.4.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe. Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires d’achat-revente sans marge). Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. 14.4.2 Ressources humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Atos Origin Rapport Semestriel 2008 98/100 Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs- productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Atos Origin Rapport Semestriel 2008 99/100 15 CONTACTS Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tél. : +27 11 895 2000 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tél. : +34 91 440 8800 Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Tél. : +49 (0) 20 14 3050 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tél. : +34 91 214 9500 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél. : +49 69 66566 0 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tél. : +1 713 513 3000 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél. : +54 11 4546 5500 France Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tél. : +43 1 60543 0 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 49 00 9000 Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tél. : +32 2 690 2800 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tél. : +33 1 70 92 1340 Global Conseil et Intégration de Systèmes (Global C&SI) Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tél. : +32 2 712 3777 Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél. : +33 1 55 91 2000 Atos Worldline Belgium Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Phone: +32 (0)2 727 61 11 Fax: +32 (0)2 727 67 67 Brésil Rua Itapaiuna 2434 - 2 andar - Santo Amaro São Paulo – SP CEP: 05707-001 Tél. : +55 11 3779 2344 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Beijing 100004 Tél. : +86 10 6437 6668 Atos Consulting 6-8 Boulevard Haussmann 75009 Paris Tél. : +33 1 73 03 2000 Atos Euronext Market Solutions 6-8 Boulevard Haussmann F - 75009 Paris Tél. : +33 1 73 03 0303 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athène Tél. : +30 210 688 9016 Hong Kong Suites 1701-8, Prudential Tower 21 Canton Road Tsimshatsui, Kowloon Tél. : +852 2830 0000 Atos Origin Rapport Semestriel 2008 100/100 Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tél. : +91 22 28 29 0743 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tél. : +62 21 572 4373 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tél. : +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tel.: +352 31 36 37 1 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan West Malaysia Tél. : +60 3 8318 6100 Maroc Avenue Annakhil - Espace High tech Hall B – 5th floor HAYRYAD - Rabat Maroc Tel : +212 37 57 79 79 Mexique Hegel 141, Piso 1 Col. Chapultepec Morales CP 11570 Tél. : +52 55 5905 3303 Pays-Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : +31 30 299 4444 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél. : +31 30 299 4444 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Varsovie (budynek Taurus) Tél. : +48 22 606 1900 Portugal Av. 5 de Outubro, 73 - C, 1 andar Edifício Goya, Escritório 4 1050-049 Lisbonne Tél. : +351 21 359 3150 Royaume-Uni 4 Triton Square Regent’s Place Londres NW1 3HG Tél. : +44 20 7830 4444 Singapour 8 Temasek Boulevard #07-01 Suntec Tower Three Singapour 038988 Tél. : +65 6333 8000 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tél. : +41 1 877 6969 24, Avenue de Champel 1206 Genève Tél. : +41 22 789 3700 Suisse (télécoms) Binzmühlestrasse 95 8050 Zürich Suisse Tél. : +41 1 308 9510 Taiwan 9F, No 115 Sec 3 Ming Sheng E Road Taipei Tél. : +886 2 2514 2500 Thaïlande 200 Moo 4, 25th Floor Jasmine International Tower Room No. 2502 Chaengwattana Road Pakkret Nonthaburi 11120 Tél. : +66 2 582 0955 Turquie Kisikli Caddesi N 37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél. : +90 216 531 7383"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2008, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":90,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2009,"string":"2,009"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. 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Atos Origin Semestriel 2009 1 INDEX 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2009 ................................... 3 2 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ................................................................... 5 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 7 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ......................................................................... 9 5 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 15 6 PROGRAMME TOP ...................................................................................................................... 29 7 REVUE FINANCIERE.................................................................................................................... 34 8 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 38 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 62 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 66 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 71 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2009 ............................ 73 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 77 14 LOCATIONS.................................................................................................................................. 83 Atos Origin Semestriel 2009 2 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2009 En millions d’euros Semestre clos au 30 juin 2009 Semestre clos au 30 juin 2008 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires à périmètre et taux 2009 2 589 2 652 2,4% Variations de périmètre Impact des taux de change 154 58 Chiffre d’affaires total statutaire 2 589 2 864 9,6% Marge Opérationnelle % du chiffre d’affaires 118,0 4,6% 124,2 4,3% Résultat Opérationnel % du chiffre d’affaires 42,2 1,7% 191,0 6,7% Résultat net – Part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – Part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 18,0 0,7% 73,7 2,8% 124,7 4,3% 74,5 2,6% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA normalisé dilué (b) (c) 0,26 0,26 1,06 1,06 1,76 1,76 1,07 1,07 30 juin 2009 30 juin 2008 En unités Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs fin de période 20% 49 407 27% 50 655 (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions. (b) En euros basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions. (c) Basé sur le résultat net – part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt). Atos Origin Semestriel 2009 3 En millions d'euros 5% 3% S1 2009 17% 37% Intégration Systèmes Inté 974 Infogé. Infrastructures Info 974 STHT (*) (ex-OLS) STH 434 Conseil Con 133 BPO médical BPO 74 38% 2 589 8% 5% 23% S1 2009 France Fra 575 11% Benelux Ben 517 Royaume-Uni Roy 446 Atos Worldline Ato 416 16% 20% Allemagne Europe Centrale / EMA All e m 283 17% Iberia / Amérique du Sud Ibe 210 Reste du monde Res 141 2 589 10% 4% S1 2009 27% Secteur Public Sec 713 Services Financiers Ser 551 10% Télécom & médias Télé 364 Industrie Ind 363 14% Energie et Services Publics En er gi 258 21% Distribution Dis 246 14% Autres Aut 94 2 589 (*) Services Transactionnels de Haute Technologie Les entités opérationnelles (Global Business Units) sont composées de la France (France et filiale française au Maroc), le Royaume-Uni, le Bénélux (Pays-Bas, Belgique et Luxembourg), Atos Worldline (filiales française, allemande et belge), Allemagne Europe Centrale / EMA (Allemagne, Europe centrale comprenant l’Autriche et la Pologne ainsi que les Pays méditerranéens Grèce, Turquie et Suisse et l’Afrique du Sud), Ibérie / Amérique du sud (Espagne, Portugal, Argentine, Brésil et Colombie), et Reste du Monde (Asie Pacifique comprenant la Chine, Hong Kong, Singapour, la Malaisie, l’Indonésie, Taiwan, le Japon ainsi que l’Amérique du nord, l’Inde, Major Events et le Moyen-Orient avec Dubai). Atos Origin Semestriel 2009 4 2 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Mesdames, Messieurs les Actionnaires, Après un peu plus de 6 mois à la tête de votre entreprise, je suis heureux de pouvoir revenir vers vous avec une performance semestrielle conforme aux engagements que j'ai pris. Dans un environnement économique particulièrement difficile, le chiffre d'affaires du Groupe pour le premier semestre de cette année s'élève à 2 589 millions d'euros, et connait comme prévu une légère décroissance organique (-2,4%). Le métier des services transactionnels (principalement Atos Worldline) s’inscrit à nouveau en croissance, de même que l’activité, largement récurrente, d’Infogérance d’Infrastructures, ce qui a permis à votre entreprise de maintenir son niveau d'activité, en compensant une décroissance plus marquée du Conseil et de l'Intégration de Systèmes, davantage impactés par la crise économique. Lors de ce premier semestre nous avons enregistré de nombreux succès commerciaux tels que, à titre d’exemple, SFR en France, Royal Liver au Royaume-Uni, ING et NXP aux Pays-Bas, sans oublier les renouvellements de contrats, dont celui, emblématique, de notre partenariat avec le Comité Olympique International qui nous a renouvelé sa confiance pour les Jeux d'hiver de 2014 qui se tiendront à Sochi et les Jeux d'été de 2016. Dans un marché tendu, où une pression sur les prix se fait ressentir, la mobilisation de notre force commerciale et l'adéquation de notre offre aux nouveaux besoins du marché nous a permis de continuer à accroître notre carnet de commande pour les mois à venir. La marge opérationnelle s'inscrit pour le premier semestre à 118 millions d'euros. Comme je m’y suis engagé, nous avons maintenu et même légèrement augmenté notre taux de marge opérationnelle à 4,6%, comparé à 4,5% l'an dernier, et ce malgré un impact défavorable équivalent à 0,5% de taux de marge opérationnelle dû à la mise en redressement judiciaire du groupe de distribution allemand Arcandor, un de nos importants clients. Enfin, en ce qui concerne notre endettement net, celui-ci s'élève au 31 juin 2009 à 328 millions d'euros avec une dégradation semestrielle de 24 millions d'euros, très inférieure à la dégradation enregistrée l'année dernière, qui s’élevait à 148 millions d'euros hors éléments exceptionnels. Cette performance s'appuie clairement sur les premiers effets du plan TOP que nous avons lancé le 1er décembre dernier, avec comme objectif de revenir au niveau de performance opérationnelle des meilleurs de nos concurrents. Sur le court terme, le plan TOP a permis d'avoir un impact significatif par la réduction des coûts de fonctionnement internes du Groupe, tout en améliorant la qualité du service fourni à nos clients. Je suis ainsi très confiant dans la poursuite de l'amélioration de la marge opérationnelle du Groupe au second trimestre 2009, et au-delà. Dans ce cadre, un accent particulier a été porté sur les compétences et l'employabilité de nos collaborateurs. En doublant notre investissement dans la formation, et en renforçant la mobilité interne entre pays et entre nos lignes de services, nous avons ainsi réduit le nombre de sous-traitants utilisés à travers le Groupe de plus de 1 400 depuis décembre 2008 et réussi à maintenir le taux d'activité de nos collaborateurs. Parallèlement, j'ai souhaité lancer au cours de ce premier semestre plusieurs initiatives, pour projeter le Groupe dans le monde économique de « l’après crise », et préparer son développement futur. Nous voulons tout d’abord construire une nouvelle relation avec les jeunes diplômés. C’est l’ambition du programme « Talents 2009 » qui vise à renforcer notre offre de stages, développer des méthodes de recrutement nouvelles avec l'alternance et l'apprentissage, et maintenir la proportion de premières expériences professionnelles dans notre recrutement global. Je souhaite ensuite placer Atos Origin à la pointe de l’innovation technologique en matière de services informatiques A cette fin, un Comité Scientifique regroupant les 50 plus brillants scientifiques du Groupe, reconnus par leurs pairs, a été mis en place. Il nous aidera à mieux anticiper les ruptures technologiques, et apporter à nos clients davantage de valeur ajoutée. Atos Origin Semestriel 2009 5 Enfin, conscient des enjeux liés au développement durable, Atos Origin a engagé au premier semestre un important chantier de réflexion interne sur la contribution des services informatiques à la « croissance verte », afin d’orienter son offre de services pour ses clients. Fer de lance de nos efforts d'innovation et de notre différenciation, Atos Worldline s'est développé depuis nombreuses années en s'appuyant sur un modèle de développement alliant robustesse et efficacité dans la production tout en ayant un mode de facturation aligné avec le succès de ses clients. Actuellement présent seulement en France, Belgique et Allemagne, les Services Transactionnels de Haute Technologie que fournit Atos Worldline dans le domaine des paiements électroniques et des services en ligne (« e-services ») ont un potentiel de développement significatif, notamment par leur développement à travers l'ensemble des géographies du Groupe. Ce projet sera au cœur de la stratégie de croissance profitable du Groupe dans les années à venir. * * Le fort dynamisme commercial, l'amélioration de la marge opérationnelle, en excluant les effets d'Arcandor, et la solide performance en termes de trésorerie sont tous trois révélateurs de la forte mobilisation et l’engagement de l'ensemble des collaborateurs du Groupe. Cette performance est essentielle pour pouvoir s'assurer de la confiance de nos clients, et permettre ainsi à Atos Origin de poursuivre son développement profitable. Je suis fier du travail et de la performance de l'ensemble de nos équipes sur ce premier semestre, et j'ai toute confiance dans la capacité de notre Groupe à atteindre les objectifs que nous nous fixons semestre après semestre. Ceci me permet de confirmer nos engagements pris pour l'année 2009. Thierry Breton Président Directeur Général Atos Origin Semestriel 2009 6 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une Société Anonyme à Conseil d’Administration élu par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui s’est tenue le 10 février 2009. 3.1 DIRECTION GÉNÉRALE La Direction Générale se compose du Président-Directeur Général et de deux Directeurs Généraux Adjoints. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transversales Thierry Breton Président Directeur Général Charles Dehelly Directeur Général Adjoint en charge des Opérations Lignes de Services Intégration de Systèmes et Infogérance, Unités Opérationnelles du Groupe (GBUs), Programme TOP, fonction Achats Gilles Grapinet Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales Fonctions Globales, Ventes & Marchés, Innovation et Stratégie (Group Innovation Business Dvpt & Strategy - GIBS), Ligne de Services Conseil et Atos Worldline 3.2 LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité Exécutif a été mis en place afin de gérer les performances opérationnelles du Groupe. Ses principales tâches consistent à accompagner la Direction Générale dans la définition des priorités, dans le suivi des performances opérationnelles, l’exécution du Programme TOP (Total Operational Performance) et la mise en place des plans d’action. Il s’agit d’un organe dédié à la gestion des opérations du Groupe. Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les Unités Globales, les Lignes de Services Globales, la Direction Commerciale et les Fonctions Globales. Le Comité Exécutif est composé des membres de la Direction Générale ainsi que des responsables des Unités Globales, des Lignes de Services Globales, du Directeur Commercial, du Directeur Financier et du Directeur des Ressources Humaines. Atos Origin Semestriel 2009 7 3.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Suite à l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 10 février 2009, les actionnaires ont approuvé la nouvelle gouvernance du Groupe sous forme de Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration nouvellement constitué a élu à l’unanimité M. Thierry Breton Président-Directeur Général d’Atos Origin et a également nommé M. Jean-Paul Béchat à la présidence du Comité d’Audit et M. Behdad Alizadeh à celle du Comité des Nominations et des Rémunérations. Les membres du Conseil d’Administration sont : Nom Nationalité Age Date de nomination Membre du Comité Fin de mandat (*) René Abate Behdad Alizadeh Nicolas Bazire Jean-Paul Béchat Thierry Breton Jean Fleming Dominique Mégret Bertrand Meunier Michel Paris Pasquale Pistorio Vernon Sankey Jean-Philippe Thierry Française Américaine Française Française Française Britannique Française Française Française Italienne Britannique Française 60 47 51 66 53 40 61 52 51 72 59 60 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 N&R N&R A N&R A A A N&R 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 A : Comité d’Audit; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations (*) Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’année Atos Origin Semestriel 2009 Nombre d’actions détenues 1 000 1 000 1 000 1 000 5 000 238 1 000 1 000 1 000 1 000 1 000 1 500 8 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES 4.1 MARCHE 4.1.1 Conditions de marché Les fortement dégradées par l'approfondissement de la crise et l’incertitude demeure un des enjeux clé pour prévoir l'évolution du marché des services informatiques en 2009. L’Europe est entrée en récession, et les estimations pour le marché des services informatiques sur cette zone ont été régulièrement revues à la baisse par les experts de l’industrie sur le périmètre d’activités comparable à celui d’Atos Origin. conditions macro-économiques en Europe sont La récession impactera l’activité économique en 2009, se traduisant par un fort ralentissement des dépenses informatiques : les services informatiques pourraientt connaitre une baisse de l’ordre de -3% pour 2009. Comme la crise financière est globale, la récession touche toutes les régions simultanément, mais nos pays européens ne sont pas tous heurtés à la même vitesse car leur adaptation à la crise diffère. D’une part, les Pays-Bas et l’Espagne ont réagi très rapidement, et d’autre part les lignes de métier n’ont pas le même degré d’exposition à la crise, de par leur différente nature et la durée des services et engagements envers nos clients. Dans ce contexte de fort retournement économique, l’infogérance devrait être l’activité qui sera la moins touchée. Ces services représentent des contrats pluriannuels qui fournissent l’informatique de base nécessaire à la conduite des entreprises. Les clients rechercheront toutefois une plus grande efficacité et plus grande flexibilité dans leur contrat. Ainsi, malgré des l’activité d’infogérance pourrait même connaitre une conditions économiques difficiles, croissance positive ; un allongement des processus de prise de décision de certains clients du fait d’un manque de visibilité devrait produire une inflexion, jusqu’à ce que le recours à l’infogérance reprenne de manière significative. Le Groupe anticipe une croissance des services en ligne (« e-services ») dans le secteur public, avec un usage accru du web qui facilite les interactions entre les citoyens et générera des gains d’efficacité. Dans une phase de récession, les activités de Conseil et d’Intégration de Systèmes sont traditionnellement les plus affectées, car ce sont des dépenses plus discrétionnaires dont le coût peut être limité pendant un certain temps. Cependant, des opportunités demeureront dans les domaines où les prestataires de services IT permettent aux clients d’adopter davantage des approches lean, d’être plus réactifs et d’obtenir une meilleure utilisation de leurs ressources. Par ailleurs, de nouvelles opportunités devraient également voir le jour pour proposer des solutions face aux nouveaux problèmes issus de la crise financière, notamment la mise en œuvre de nouvelles régulations... En ces temps d’incertitude, les clients s’adresseront de plus en plus aux entreprises démontrant à la fois une véritable taille critique dans leurs marchés, une capacité à déployer l'ensemble des compétences requises et de ce fait, inspireront une confiance forte malgré un environnement très averse à la prise de risques. 4.1.2 Tendances Dans notre TOP 7 des tendances fondamentales qui bouleversent les services informatiques, nous avons retiré « Les programmes de croissance des entreprises » , à cause de la conjoncture actuelle, et adapté notre liste pour refléter ce que nous pensons traduire l’évolution du marché: 1) Les efforts permanents de réduction des coûts, 2) l’Industrialisation et l’émergence de standards informatiques, 3) l’émergence de l’informatique à la demande – (utility computing) 4) La mondialisation croissante, 5) La multiplication des contrats multi- Rapport semestriel 2009 Atos Origin 9/83 prestataires (multi-sourcing), 6) Le développement de l’externalisation des processus (BPO), 7) Les efforts de développement durable, au-delà de Green IT. Ces tendances profondes continueront d’animer le marché, avec des rythmes divers suite à la détérioration de l’environnement économique. A titre d’exemple, l’incertitude économique va accroître la demande pour un service à l’usage, appelé « on demand », ou en mode « utility ». Au premier semestre, de nombreux acteurs ont annoncé leur plan pour développer des services autour du « cloud », qui après les Etats-Unis, gagne l’Europe, l’Asie restant un peu en deçà. Même si cette approche est encore en phase de maturation, les analystes prévoient qu'elle sera sous-jacente à près d'un quart des services informatiques d’ici 2012. De plus, la demande croissante pour une réduction des coûts devrait voir diminuer le multi-sourcing en faveur d’une consolidation des fournisseurs. Enfin, la demande pour davantage de globalisation et d’offshore, qui est jusqu’à présent une tendance massivement nord-américaine, pourrait également ralentir si certains Etats qui soutiennent fortement les entreprises bancaires et industrielles adoptaient une approche plus protectionniste sur ce sujet. Concernant le développement durable, l’engouement médiatique a été extrêmement fort au premier semestre 2008. Nous avons assisté en 2009 à un véritable décollage du marché : la demande issue du secteur privé est principalement marquée par le besoin accru de réduction des coûts, la pression des actionnaires, les changements de réglementations en cours et le besoin de renforcement des marques. Les offres autour de la Gouvernance, le risque et la conformité se développent. Elles s’étendent au secteur public également, tant pour servir les objectifs d’opérer dans un environnement meilleur, « durable », moins consommer d’énergie, mais aussi pour répondre aux attentes exprimées par les citoyens. Face aux prévisions de conditions économiques extrêmement difficiles pour la période à venir, la demande concernant les sujets de développement durable devrait encore s’accroître notamment pour répondre au besoin de réduction de coûts des entreprises. La globalisation, l’utilisation de différents prestataires (multi-sourcing) et l’industrialisation sont les tendances qui ont le plus influencé le secteur au cours des dernières années. En réponse à ces évolutions fondamentales, nous observons que les prestataires de services, Européens ou Indiens, adoptent un modèle de production similaire – des centres de services en réseau alliant une présence sur le site du client, à l'onshore, le near shore et l'offshore – en utilisant des centres de productions propriétaires et en faisant appel, en complément, à des partenaires choisis pour compléter éventuellement la couverture géographique nécessaire pour certaines prestations. Selon les analystes sectoriels, ce modèle de production ne peut pas être pérenne en se basant exclusivement sur une différenciation par les bas coûts dans la mesure où les conditions de qualité et de respect des délais, l’utilisation de méthodes standardisées et les partenariats jouent un rôle déterminant pour gagner des contrats. Alors que la taille des contrats tend à se réduire, les clients demandent à présent des solutions plus sophistiquées avec, à titre d’exemple, une flexibilité accrue, une facturation en fonction de l’usage, ou en fonction d'indicateurs de performance propres à leurs métiers et à leurs processus. Cette tendance s’est également accompagnée d’un besoin exprimé par les clients de prendre en charge la gestion complète de certains de leur processus, en intégrant à la fois le conseil métier, la réalisation et l’intégration des solutions et la gestion des systèmes et des opérations. L’industrialisation des services provient initialement des prestataires informatiques opérant pour les grands clients du secteur privé. En ce qui concerne le marché dit « de masse », c’est à dire adressant le grand public, le Groupe a observé également une évolution vers la demande de services « consommables » comme par exemple la fourniture à bas coût sur le Web de services de base (hébergement, stockage) par des sociétés telles que Amazon et Google. Celui-ci est rentré dans une deuxième phase, visant les entreprises de taille moyenne par des offres Cloud ou « Software as a Service ». Les grands éditeurs de logiciels ont clairement indiqué qu’ils offriraient également leurs solutions sur la base de cette approche Cloud, ce qui demandera aux prestataires de services de s’adapter pour accompagner ce changement. Si ce phénomène de Rapport semestriel 2009 Atos Origin 10/83 consommation de masse des services informatiques n’a pas encore eu d'impact significatif sur l’activité du Groupe, cela n’en demeure pas moins une tendance susceptible de bouleverser le marché à l’avenir. 4.1.3 Environnement concurrentiel L’acquisition d’EDS par HP a modifié le classement des 10 premiers prestataires de services informatiques en termes de chiffres d’affaires en Europe. Sur la base des chiffres d’affaires réalisés au cours de l’année 2008, le Groupe HP-EDS occupe la troisième place en Europe avec 4,7% de part de marché derrière IBM à 8% et Accenture à 4,8%. Atos Origin occupe la cinquième place avec 3,6% de part de marché, derrière Cap Gemini depuis l’acquisition de Getronics PinkRoccade Business Application Services. Le Groupe anticipe de nouveaux mouvements de consolidation du secteur durant l’année 2009, non seulement sur le marché des services, mais plus généralement dans l’informatique telle l’acquisition de Sun par Oracle. Le marché des services informatiques en Europe devrait demeurer très concurrentiel en 2009, avec un mouvement de réorganisation et de recentrage des principaux acteurs américains et européens qui souhaiteront se repositionner pour rester compétitifs. Les principaux acteurs du marché devraient également s’inscrire dans la tendance vers une spécialisation accrue et faire preuve d'une attention particulière vers le développement de compétences métier dédiées aux différents secteurs industriels. Si les incertitudes économiques s’amplifient, les grandes entreprises s’adresseront en priorité aux grands acteurs capables de leur offrir le maximum de garantie. Dans un tel environnement, les prestataires de services qui s’appuient sur des relations de long terme avec leurs clients et une présence historique dans leur secteur d’activité sauront profiter d'un avantage concurrentiel certain. 2008 a vu un ralentissement par rapport à 2007 du taux de croissance des grandes entreprises indiennes de services informatiques, et une nouvelle baisse est attendue en 2009, même si leur croissance devrait rester notable. Les prestataires indiens du secteur devraient poursuivre leur stratégie de développement en Europe et en Asie. Bien que leur part de marché reste à ce jour à un faible niveau en Europe, les acteurs indiens continueront à se positionner sur des appels d’offre importants et poursuivront leur stratégie de croissance externe par des acquisitions ciblées. L’environnement économique difficile risque de renforcer cette tendance. La tendance fondamentale du marché d'une recherche accrue en compétences sectorielles se traduit non seulement chez les prestataires de services mais également chez les grands éditeurs de progiciels tels que SAP et Oracle. Les partenariats devraient constituer un facteur clé autant dans l'acquisition de nouvelles références que dans la capacité à amener de l’innovation aux clients. Le marché devrait ainsi voir des prestataires de services informatiques nouer des partenariats avec des spécialistes sectoriels, technologiques ou sur des processus métiers spécifiques, voire même au cas par cas s'allier avec leurs propres concurrents. Dans le même sens, les offres distinctives, compétitives, à forte valeur ajoutée seront de plus en plus déterminantes pour gagner des parts de marché et bénéficier de relais de croissance dans les années à venir. Rapport semestriel 2009 Atos Origin 11/83 Le Conseil : cette activité est, des trois lignes de services du Groupe, l’une des plus sensibles à l’environnement économique et aux réductions de budget opérées dans les entreprises. La plupart des analystes prédisent maintenant une décroissance en 2009. Toutefois, cela ne signifie pas un arrêt brutal de demandes en prestations de services de conseil. Effectivement, de nombreuses opportunités existent pour le métier du conseil afin d’accompagner les entreprises pour traverser la crise économique, en les aidant à devenir plus adaptables et utiliser au mieux leurs ressources internes. La demande en conseil stratégique comme en conseil métier devrait donc dépasser celle du pur conseil informatique. Cette tendance sera portée par : Les projets de réduction de coûts, • Les fusions et acquisitions, • La réglementation et le besoin accru de contrôle, • L’amélioration des processus métiers, • Le besoin accru en innovation. Disposer d’équipes de conseil spécialisées par secteur devrait devenir, pour les groupes informatiques, un moyen clé pour remporter des contrats de transformation à forte composante d’Intégration de Systèmes ou des projets pluriannuels d’Infogérance. Enfin, les entreprises leaders européennes attendent de leurs fournisseurs une plus grande pro-activité, leur permettant de bénéficier d’une meilleure efficacité et d’une plus grande productivité. Les fournisseurs de services informatiques qui auront ainsi développé leurs équipes de conseil métier avec de fortes connaissances sectorielles seront les mieux placés pour remporter des marchés et saisir les nouvelles opportunités. L’intégration de Systèmes : même si la demande en développement de solutions et en maintenance applicative devrait persister, les 2 autres segments de l’Intégration de Systèmes, les projets et la régie souffrent : la pression sur les prix s’accentue continuellement et la taille des projets diminue. La demande devrait porter essentiellement sur des projets permettant de réduire les couts, d’améliorer la performance opérationnelle, la Business Intelligence, la mise en place et le suivi des indicateurs de performance internes aux entreprises, la conformité. Les clients segmenteront davantage leur cahier des charges afin de mieux maitriser leur budget tout en portant une attention particulière à la mesure de la performance. La pression sur les prix et la raréfaction sur certaines compétences techniques continueront à amener les grands acteurs du secteur à déployer des modèles de production globale. Les activités de tests sont en forte progression suite au mouvement d'adaptation permanente dans les métiers des entreprises, qui poussent les clients à faire appel à des acteurs industriels sur des engagements pluriannuels. Les tests et leur externalisation complète deviennent donc une activité à part entière. En conclusion, la demande ira de plus en plus vers des acteurs industriels maitrisant les spécificités sectorielles de leurs clients et capables d’apporter une valeur ajoutée conseil dans leur approche. L’Infogérance d’infrastructures: en règle générale en période de ralentissement économique, l’activité d’Infogérance connaît une relative croissance. Cependant, cette tendance serait atténuée suite à l’incertitude économique qui demeure. De manière générale, bien que les cycles de prises de décision soient devenus plus longs avec des clients qui demandent un retour sur investissement beaucoup plus rapide et une plus grande flexibilité, les années 2009 et 2010 devraient bénéficier d’une tendance favorable en infogérance d’infrastructures et en externalisation de processus en Europe. La renégociation des contrats existants par les clients pour réduire davantage les coûts et accroître leur flexibilité amènera de nouvelles opportunités pour la consolidation des prestations et le rallongement de la durée des engagements. Rapport semestriel 2009 Atos Origin 12/83 Les principales tendances observées pour l’année 2008 et au premier semestre 2009 incluent : Davantage de croissance issue de prestations complémentaires avec des clients existants. La croissance de la gestion d’infrastructure à distance (Remote Infrastructure Management) et de l’offshore, Une demande de retour sur investissements des clients en matière d’initiatives « informatique responsable » (Green IT), Une croissance du BPO, i.e. de l’externalisation de processus métiers. De manière générale, le besoin constant de réduction et de variabilisation des coûts et le manque de compétences techniques disponibles en interne chez les clients constituent les principaux leviers d’une demande en infogérance. Par ailleurs, les sociétés de services informatiques devront démontrer leur connaissance du secteur d’activité des clients pour lesquels elles opèrent, ainsi que leur capacité d’adaptation et d’innovation. En effet, face à la demande croissante des clients en termes d’innovation, le niveau d’expertise sera un des éléments déterminants pour le choix de leur partenaire en infogérance. Services de Transactions à Haute Technologie : le marché d’externalisation des services de paiement est très varié avec des prestataires d’expertise ayant des compétences dans des domaines industriels spécifiques et des prestataires de services informatiques. Le marché tend à devenir plus mature et une consolidation des différents acteurs devrait se poursuivre. La croissance devrait être soutenue par l’évolution de la réglementation (ex : SEPA), la multiplication des différents modes de paiement (ex : téléphonie mobile, paiement à distance…), la sécurité (ex : chip & pin, 3D-secure, et l’utilisation des hologrammes). :::: 4.2 PART DE MARCHE ET CONCURRENTS Selon Gartner, Atos Origin se classe au cinquième rang des sociétés de services informatiques en Europe. En Europe de l’Ouest, les parts de marché dans le secteur des services informatiques sont réparties comme suit : Classement en Europe Concurrents en Europe Europe occidentale Chiffre d’affaires 2008 (a) Europe occidentale Part de marché 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 IBM Accenture Hewlett-Packard EDS Cap Gemini Atos Origin T Systems British Telecom Siemens IT Solutions & Services Logica Computer Sciences Corporation (CSC) 11 606 6 975 6 858 6 845 5 222 4 541 4 417 3 831 3 747 3 204 8,0% 4,8% 4,7% 4,7% 3,6% 3,1% 3,0% 2,6% 2,6% 2,2% Total market size Western Europe 145,156 39.4% Sources : Information de la Société et étude Gartner – IT Services 2008 Market Share Gartner Mai 2009 en USD avec 1 USD = 0,6833 EUR (a) En millions d’euros, sur la base des Services Professionnels incluant les activités de Conseil (Conseil pour Atos Origin), de Développement et d’Intégration (Intégration de Systèmes pour Atos Origin), d’IT management (Infogérance pour Atos Origin) et Process Management (Services en Ligne Rapport semestriel 2009 Atos Origin 13/83 et BPO pour Atos Origin), mais excluant les activités de Support et de Maintenance des matériels informatiques et logiciels. Selon Gartner, sur la base de la taille du marché en 2008 des dépenses externes en services professionnels informatiques, les parts de marché par pays s’établissent comme suit : Pays Taille du marché (en millions d’euros) Poids Atos Origin Atos Origin Part de marché Classement Leader du marché Royaume-Uni Europe centrale France Italie & Grèce Pays-Bas & Belgique Iberia (Espagne & Portugal) Reste de l’Europe 47 482 30 398 19 134 8 987 14 311 10 065 14 779 33% 21% 13% 6% 10% 7% 10% 2,0% 2,1% 8,3% 0,4% 11,4% 3,6% 1,4% 9 7 2 - 1 5 British Telecom T-systems Cap Gemini IBM Cap Gemini Indra Europe Occidentale 145 156 100% 3,6% 5 Sources : Information de la Société et étude Gartner – IT Services 2008 Market Share Gartner mai 2009 en USD avec 1 USD = 0,6833 EUR Rapport semestriel 2009 Atos Origin 14/83 5 RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE La performance opérationnelle des activités courantes est présentée sur la ligne marge opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés après la marge opérationnelle en conformité avec la recommandation du CNC en date du 27 octobre 2004. Le chiffre d’affaires total s’est élevé à 2 589 millions d’euros soit une diminution de -9,6% (-2,4% à périmètre et taux de change constants) par rapport au premier semestre 2008. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % rentabilité Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % rentabilité Chiffre d’affaires excluant Italie et AEMS Bourse 2 589 2 743 Italie 20 AEMS Bourse 101 Chiffre d’affaires statutaire 2 589 2 864 Marge opérationnelle excluant l’Italie et AEMS Bourse 118,0 4,6% 122,2 4,5% Italie 1,1 AEMS Bourse 3,0 Marge opérationnelle 118,0 4,6% 124,2 4,3% Autres produits et charges opérationnels 75,8 66,8 Résultat opérationnel 42,2 1,7% 191,0 6,7% Durant le premier semestre 2009, le Groupe a réalisé une marge opérationnelle de 118 millions d’euros (4,6% du chiffre d’affaires par rapport à 4,3% au premier semestre 2008). Rapport semestriel 2009 Atos Origin 15/83 % croissance 5,6% 9.6% 3,5% 5,0% 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires pour le premier semestre 2009 s’est élevé à 2 589 millions d’euros, représentant une diminution de -9,6% par rapport à un chiffre d’affaires statutaire de 2 864 millions d’euros réalisé sur le premier semestre 2008. Les variations de taux de change ont entrainé un ajustement négatif de 58 millions d’euros et les cessions ont entrainé une diminution de 154 millions d’euros. La décroissance organique a été de -2,4% représentant 62 millions d’euros de chiffre d’affaires. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Δ% Chiffre d’affaires statutaire 2 589 2 864 9,6% Italie 20 AEMS Bourse 101 Chiffre d’affaires statutaire excluant Italie et AEMS Bourse 2 589 2 743 5,6% Autres cessions 33 Impact des taux de change 58 Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 2 589 2 652 2,4% Les cessions réalisées par le Groupe et représentant 154 millions de chiffre d’affaires sur le premier semestre 2008 se composent ainsi : (cid:190) L’Italie cédée à Engineering en janvier 2008 représentant 20 millions d’euros sur une base comparable. (cid:190) AEMS Bourse cédé à NYSE Euronext en août 2008 représentant un chiffre d’affaires de 101 millions d’euros pour les six premiers mois 2008. (cid:190) Les Pays-Bas ont cédé l’activité “Technical Automation” à la fin de l’année 2008 représentant un chiffre d’affaires de11 millions d’euros. (cid:190) Le Mexique sorti du périmètre fin 2008 a représenté un chiffre d’affaires de 5 millions d’euros pour le premier semestre 2008. (cid:190) La Thaïlande a été cédée à la fin de l’année 2008 et a représenté un chiffre d’affaires de 15 millions d’euros au premier semestre 2008. (cid:190) AB Consulting a représenté un chiffre d’affaires de 2 millions d’euros l’année dernière. Les variations de taux de change ont donné lieu à un ajustement négatif de 58 millions d’euros notamment du fait de la baisse de la livre sterling représentant 67 millions d’euros, un ajustement positif de 10 millions d’euros lié aux monnaies asiatiques, un ajustement positif de 6 millions d’euros lié au dollar américain et un ajustement négatif de 4 millions d’euros lié aux monnaies sud américaines. La diminution organique du chiffre d’affaires à -2,4% est conforme aux objectifs annuels communiqués au marché par le Groupe. 16 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par trimestre Le chiffre d’affaires a diminué de -2,4% dont une décroissance de -0,6% au premier trimestre et une décroissance de -4,0% au second trimestre. (en millions d’euros) Premier trimestre 2009 Deuxième trimestre 2009 Premier semestre 2009 Chiffre d’affaires % Croissance organique (*) (*) Croissance organique 2009 à périmètre et taux de change constants. 1 294 -0,6% 1 295 -4,0% 2 589 -2,4% 5.2.3 Evolution du chiffre d’affaires par nature Le Groupe a généré 97% de son chiffre d’affaires des ventes de services et se maintient au même niveau que l’année précédente. Le chiffre d’affaires d’achat pour revente est comparable en valeur relative à celui de l’année précédente pour la même période. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % Total Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % total % croissance organique (*) Ventes de services Achat pour revente 2 513 76 97% 3% 2 572 80 97% 3% 2,3% -4,7% Chiffre d’affaires total (*) Croissance organique 2009 à périmètre et taux de change constants 2 589 100% 2 652 100% 2,4% 5.2.4 Chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle (GBU) La performance du chiffre d’affaires par entité opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % croissance (*) Détail du Chiffre d’affaires2009 France 575 586 1,9% 22% Benelux 517 585 11,6% 20% Royaume-Uni 446 419 +6,4% 17% Atos Worldline 416 394 +5,7% 16% Allemagne & Europe Centrale / EMA 283 299 5,2% 11% Ibérie / Amérique du sud 210 226 6,9% 8% Reste du monde Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 141 2 589 143 2 652 1,5% 2,4% 5% 100% Italie 20 AEMS Exchange 101 Autres cessions 33 Impact des taux de change 58 Chiffre d’affaires total (*) Croissance organique 2009 à périmètre et taux de change constants 2 589 2 864 17 L’évolution du chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle pour le premier semestre 2009 a été très contrastée : (cid:190) Le Royaume-Uni et Atos Worldline ont connu des taux de croissance organiques supérieurs respectivement à +6% et +5% ; (cid:190) La France et le Reste du Monde ont enregistré une baisse inférieure à -2% ; (cid:190) L’Allemagne Europe Centrale / EMA et Ibérie / Amérique du Sud ont décru respectivement de -5,2% et -6,9% ; (cid:190) Le Benelux a baissé de plus de -11%. En France, l’activité Conseil a diminué de 8,6 millions d’euros comparativement à la même période l’année précédente notamment en raison de la baisse de projets dans le secteur des Services Financiers et d’une pression sur les prix entraînant un taux journalier moyen plus bas. Parallèlement, le chiffre d’affaires du secteur Public reste stable en termes de volume et de prix. L’activité Intégration de Systèmes en France a diminué de -5% comparée à l’année précédente en raison d’une baisse du chiffre d’affaires dans le secteur Automobile, alors que l’activité des secteurs Public et Télécommunications est restée stable. Le taux d’utilisation a été de 83% stable, comparé au premier semestre 2008. Le taux journalier moyen a très légèrement décru, -1% par rapport à l’année précédente. Le chiffre d’affaires dans l’Infogérance a augmenté de plus de +7% grâce à l’obtention de nouveaux contrats dans les Services Publics et le secteur de l’Energie. Au Benelux, l’activité Conseil a subi une pression sur les prix et une faible demande du marché particulièrement dans le secteur des Services Financiers et de l’Industrie. Le Groupe a réagi en réduisant les coûts et les effectifs afin de maintenir la profitabilité opérationnelle. Cependant, au premier semestre 2009, les économies n’ont pas été suffisantes pour compenser la baisse de chiffre d’affaires. L’activité Intégration de Systèmes aux Pays-Bas a été directement impactée par une plus faible demande et une forte pression sur les prix notamment sur les contrats en régie qui représentent deux tiers du chiffre d’affaires. Grâce à un management drastique, le taux d’utilisation est resté stable à 73% comparé à 74% au premier semestre 2008. Cependant, le taux journalier moyen a décru de 4% comparé à la même période l’année précédente. Par conséquent, le chiffre d’affaires au Benelux a diminué de -19,1% comparé au premier semestre 2008. En Infogérance, le chiffre d’affaires aux Pays-Bas a connu une légère diminution de -2,2% en raison du report ou de l’annulation de certains projets des clients dans les Services Financiers et le secteur Public. En Belgique, le chiffre d’affaires est stable en raison de demandes plus fortes des clients existants et à la signature d’un contrat d’externalisation avec une importante entreprise de l’industrie chimique. Au Royaume-Uni, l’activité Conseil a diminué de 7 millions d’euros en raison d’une baisse des missions dans le secteur Public. Le taux d’utilisation a été affecté par une baisse de chiffre d’affaires réalisé avec les clients existants du secteur Public tel que NHS. L’Intégration de Systèmes a légèrement diminué de -2.9% en raison d’un moindre chiffre d’affaires réalisé avec les clients du secteur privé, notamment dans le domaine SAP. Le secteur Public est resté fort grâce à des projets additionnels avec le département Civil au Royaume-Uni, le portail gouvernemental et dans le secteur de la santé. Le fort management des ressources s’est traduit par une augmentation du taux d’utilisation de plus de 3 points atteignant 79%. Dans l’Infogérance, le chiffre d’affaires a augmenté de 37 millions d’euros, ce qui représente +21,2% au premier semestre. Ceci est dû aux contrats avec d’importants clients du secteur Public tels que le Ministère de la Justice, les autorités des frontières et immigration, NHS en Ecosse et Train Operating Companies (TOC) dans les transports. Enfin, dans le BPO Medical, le chiffre d’affaires a augmenté de +2.3% grâce à la progression du chiffre d’affaires réalisé avec le Department of work and pension (DWP) suite au nombre croissant des contrôles médicaux réalisés par l’ Employment and Support Allowance (ESA). 18 Concernant Atos Worldline, le chiffre d’affaires a augmenté de +5.7%. La France a présenté une croissance solide de +19,1% avec des situations diverses : (cid:190) Chiffre d’affaires additionnel concernant les radars automatiques et passeports biométriques; (cid:190) Chiffre d’affaires en hausse sur les contrats existants dans les moyens de paiement et le commerce électronique (e-commerce) ; (cid:190) Une situation plus difficile dans les secteurs de la Distribution, de l’Industrie et des Télécommunications. L’Allemagne a réalisé une croissance de 5,7% en augmentant son chiffre d’affaires dans les systèmes de gestion électroniques des cartes de paiements. En Belgique, les activités de gestion électronique des cartes de paiement sont restées stables alors que les ventes de terminaux ont légèrement diminué en comparaison avec un niveau élevé de ventes durant le premier semestre 2008 (vente de terminaux avec les nouvelles normes EMV au Benelux). Les services pour les marchés financiers d’Atos Worldline ont diminué de -7,8% comme prévu. Le Groupe investit dans de nouvelles offres pour revenir à la croissance positive dès 2011 comme cela a été présenté durant la « Journée des Investisseurs » (Investor Day) qui s’est tenue le 12 juin dernier à Bruxelles. En Allemagne Europe Centrale / EMA, le chiffre d’affaires sur l’Intégration de Systèmes a diminué de -6,5% principalement dû à la baisse de la demande sur les secteurs de la Distribution et de l’Industrie de composants et manufacturés et en particulier sur l’industrie automobile. La hausse sur les secteurs des Services financiers et des Télécommunications a compensé en partie cette baisse. L’Infogérance a été impactée par la situation financière de son client Arcandor en dépôt de bilan. En Infogérance, le chiffre d’affaires a diminué de -3,9% au premier semestre 2009. Ibérie / Amérique du Sud a du faire face à l’environnement économique de l’Espagne. Le chiffre d’affaires sur l’Intégration de Systèmes qui représente plus de 60% du total a chuté de 11,9% principalement sur les secteurs des Services financiers et des Télécommunications dans lesquels la GBU a subi des baisses de prix et une diminution de volumes sur les projets en régie. A l’opposé, l’Infogérance a réalisé une croissance organique de +9,3% grâce à la forte hausse de l’activité Services Transactionnels de Haute Technologie. Le Reste du Monde a réalisé un chiffre d’affaires pratiquement stable à 141 millions d’euros. L’Infogérance en Asie et en Amérique du Nord a pu compenser la baisse des activités cycliques. En Asie, le chiffre d’affaires a légèrement baissé de 3,3%. Dans l’Infogérance d’Infrastructures, le chiffre d’affaires a augmenté de +9,5% avec des volumes plus élevés réalisés à Hong Kong avec Standard Chartered Bank et Manulife. Dans l’Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a diminué de 3 millions d’euros principalement sur les activités de régie tandis que les activités au forfait ont été légèrement en hausse. En Amérique du Nord, le chiffre d’affaires a présenté une décroissance organique de -4,4%. Dans l’Infogérance d’Infrastructures, la croissance organique du chiffre d’affaires a atteint +13,2% grâce au gain de nouveaux contrats avec City for Wayne et Baker Hughes qui ont compensé la baisse de revenus avec le client Stanley, et l’activité d’Intégration de Systèmes qui a souffert en début d’année d’un ralentissement de la demande. 19 5.2.5 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services s’est établie comme suit: (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (*) % croissance organique (*) Répartition chiffre d'affaires 2009 Conseil ' Intégration de Systèmes Infogérance Infogérance d ' Infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO médical 133 974 1 482 974 434 74 172 1 074 1 406 927 407 72 22,6% -9,3% +5,4% +5,1% +6,6% +2,3% -2,4% 5% 38% 57% 38% 17% 3% Total à périmètre et taux de change constants 2 589 2 652 100% Italie AEMS Bourse Autres effets de périmètre Impact des taux de change Total Groupe 2 589 20 101 33 58 2 864 9,6% (*) Croissance organique 2009 à périmètre et taux de change constants L’activité Conseil a continué de reculer au cours du deuxième trimestre 2009. Le chiffre d’affaires s’est établi à 133 millions d’euros pour le premier semestre 2009 en baisse organique de -22,6%. Conformément à ce que le Groupe avait annoncé en avril dernier, les conditions difficiles de marché se sont poursuivies et de grands clients ont reporté des décisions d’investissement. L’Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 974 millions d’euros en décroissance organique de -9,3%. Cette activité a été impactée par une baisse au Benelux (-19,1%) pénalisée par une forte diminution de la demande, et par la zone Iberia / Amérique du Sud (-11,9%) qui évolue dans un environnement économique difficile. En revanche, cette baisse a pu être limitée au Royaume-Uni (- 2,9%), en France (-5,4%) et en Allemagne Europe centrale / EMA (-6,5%). La répartition du chiffre d’affaires total de l’Intégration de Systèmes au 30 juin 2009 s’établissait comme suit : un tiers réalisé en Maintenance Applicative, un tiers en Projets au forfait et un tiers en régie. En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 482 millions d‘euros en croissance organique de +5,4%. L’Infogérance d’Infrastructures a cru de +5,1% à 974 millions d’euros, les Services Transactionnels de Haute Technologie (antérieurement « On-Line Services ») ont vu leur chiffre d’affaires augmenter de +6,6% à 434 millions d’euros et le BPO médical a connu une croissance de +2,3% de son chiffre d’affaires pour atteindre 74 millions d’euros. 5.2.6 Prises de commandes Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2,9 milliards d’euros en croissance de +10% par rapport au premier semestre 2008 (+12% à périmètre et taux de change constants). Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est établi au premier semestre 2009 à 112% comparé à 98% au premier semestre 2008. Au cours du second trimestre, le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats. En France, la ligne de services Infogérance a remporté une nouvelle signature avec SFR et reconduit les contrats avec Rhodia, Bouygues Télécom et BNP Paribas, le Benelux a remporté de nouvelles signatures avec l’administration fiscale néerlandaise, Ahold, ING et NXP et renouvelé des contrats d’infogérance avec ses deux plus importants clients et DSM. Au Royaume-Uni, de nouveaux contrats ont été conclus dans le secteur public (Ministère de la Justice, NHS Scotland) et dans le secteur financier ainsi que dans celui de l’énergie. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Postbank et Exxon. L’Allemagne a obtenu une nouvelle signature avec E-Plus ; en Asie, le contrat avec SCB a été renouvelé en Infogérance et une nouvelle signature a été enregistrée pour les Jeux de la Jeunesse à Singapour en 2010. Le Comité International Olympique a renouvelé sa confiance au Groupe pour gérer l’informatique des Jeux Olympiques de 2014 et de 2016. 20 Au 30 juin 2009, le carnet de commandes total s’élevait à 7,5 milliards d’euros représentant 1,5 année de chiffre d’affaires et en croissance de +3% par rapport au 30 juin 2008. Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours au 30 juin 2009 s’éleve à 2,6 milliards d’euros en augmentation de 400 millions d’euros par rapport au 30 juin 2008. 5.2.7 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) Croissance % croissance organique (*) Secteur Public Services Financiers Industrie Télécommunications & Médias Services publics (utilities) Distribution Autres Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 713 551 363 364 258 246 94 644 580 416 399 237 270 106 69 -29 -53 -35 20 -24 -11 +10,6% -5,0% -12,7% -8,7% +8,6% -8,8% -10,6% 2 589 2 652 62 2,4% Italie AEMS Bourse Autres cessions Impact des taux de change 20 101 33 58 Total (*) Croissance organique à périmètre et taux de change 2009 2 589 2 864 Le Groupe est organisé autour de six secteurs industriels principaux qui représentent 96% du chiffre d’affaires total. Le Secteur public reste le premier marché servi par le Groupe avec 28% du chiffre d’affaires total. Les principaux clients sont les ministères en France, aux Pays-Bas et au Royaume-Uni, et le secteur de la santé au Royaume-Uni. Le secteur public a connu une forte croissance organique de son chiffre d’affaires de +10,6%. Le Groupe a bénéficié à la fois d’une augmentation du nombre de contrats en France (radars automatiques et passeports biométriques) et au Royaume-Uni (Ministère de la Justice et NHS en Ecosse). Le secteur des Services financiers (21% du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré une décroissance organique du chiffre d’affaires de -5% liée aux conditions difficiles du marché particulièrement aux Pays-Bas et en Espagne. Cette baisse de chiffre d’affaires provient d’une diminution de la demande dans les activités de Conseil et d’Intégration de Systèmes. Le secteur Industrie (14% du chiffre d’affaires total du Groupe) antérieurement Industrie de composants et manufacturés, a connu une baisse du chiffre d’affaires de -12,7% compte tenu d’un environnement économique particulièrement difficile principalement dans le secteur Automobile. Télécommunications et Médias ont représenté 14 % du chiffre d’affaires total du Groupe, avec une diminution organique de son chiffre d’affaires de -8,7%, faisant face à des conditions de marché difficiles en Espagne et à des pressions sur les prix pour les plus grands clients en France et aux Pays-Bas. Le secteur des Services publics (“Utilities”) comprenant l’Energie, a représenté 10% du chiffre d’affaires du Groupe et a enregistré une solide croissance organique de +8,6% grâce aux nouveaux contrats d’Infogérance en France et au Royaume-Uni. Répartition chiffre d’affaires 2009 28% 21% 14% 14% 10% 10% 4% 100% 21 La Distribution à représenté 10% du chiffre d’affaires total du Groupe, avec une diminution de -8,8% essentiellement liée au dépôt de bilan du client Arcandor. Les Autres secteurs ont représenté 4% du chiffre d’affaires total avec une décroissance organique de -10,6%. 5.3 MARGE OPERATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % croissance Chiffre d’affaires statutaire 2 589 2 864 9,6% Italie AEMS Bourse Autres cessions Impact des taux de change (20) (101) (33) (58) Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 2 589 2 652 2,4% Marge opérationnelle statutaire Taux de Marge opérationnelle 118,0 4,6% 124,2 4,3% Italie AEMS Bourse Autres cessions Impact des taux de change 1,1 (3,0) 3,3 (3,7) Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 118,0 121,8 Taux de Marge opérationnelle 4,6% 4,6% En tenant compte des facteurs saisonniers, le début d’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires générée par les contrats de longue durée dans le cadre desquels le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. La marge opérationnelle du Groupe pour le premier semestre 2009 s’est élevée à 118,0 millions d’euros représentant 4,6% du chiffre d’affaires. Par trimestre, le taux de marge opérationnelle s’est amélioré au second trimestre 2009 comparé au premier trimestre 2009 avec plus de 200 points de base, de 3,5% à 5,6% du chiffre d’affaires. Cette performance a été atteinte malgré la comptabilisation d’une charge relative aux créances d’Arcandor pour un montant de 14 millions d’euros, ce qui a représenté un impact de 50 points de base sur la marge opérationnelle du premier semestre. (en millions d'euros) Trimestre 1 2009 % de chiffre d’affaires Trimestre 2 2009 % de chiffre d’affaires Semestre 1 2009 % de chiffre d’affaires Chiffre d’affaires 1 294 1 295 2 589 Marge opérationnelle 45,5 3,5% 72,5 5,6% 118,0 4,6% La marge opérationnelle est construite après déduction des rémunérations à base d’actions pour un montant qui s’est élevé à 6,6 millions d’euros (comparés aux 6,8 millions d’euros du premier trimestre 2008), des coûts centraux des lignes de services pour 14,3 millions d’euros (comparés aux 13,1 millions d’euros du premier semestre 2008), et comprenant les coûts des fonctions centrales pour 27,4 millions d’euros (comparés aux 31,6 millions d’euros du premier semestre 2008). 22 5.3.2 Marge opérationnelle par entité opérationnelle (GBU) La performance de la marge opérationnelle par entité opérationnelle est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2008 (6 mois) (*) France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne et Europe Centrale / EMA Ibérie / Amérique du Sud Reste du Monde Coûts Centraux (*) 20,2 34,4 36,5 61,2 4,1 2,7 7,2 (33,9) 3,5% 6,7% 8,2% 14,7% 1,4% 1,3% 5,1% -1,3% 13,5 47,6 26,2 56,7 18,4 9,5 1,4 (38,4) Coûts des lignes de services (*) Marge Opérationnelle à périmètre et taux de change constants Italie AEMS Bourse Autres cessions (14,3) 118,0 0,6% 4,6% (13,1) 121,8 (1,1) 3,0 (3,3) Impact des taux de change 3,7 Total Groupe (*) Les coûts centraux des lignes de services ne sont pas alloués aux pays. 118,0 4,6% 124,2 Pendant le premier semestre 2009, la marge opérationnelle a été de 118 millions d’euros, représentant 4,6% du chiffre d’affaires au même niveau que le premier semestre 2008. Dans un environnement économique difficile, le Groupe a été capable d’améliorer sa rentabilité opérationnelle, si l’on exclut l’effet Arcandor, de 50 points de base comparé au premier semestre 2008. Cette performance a été atteinte grâce à l’augmentation de la marge opérationnelle : - - en France où l’unité Intégration de Systèmes a réalisé 2,1% par rapport au 0,2% au premier semestre de l’année précédente, chez Atos Worldline qui a encore augmenté sa profitabilité opérationnelle, au Royaume-Uni dans toutes les lignes de services, et dans le Reste du Monde au travers de son redressement. La performance de ces quatre entités opérationnelles conjuguée à la forte réduction des coûts centraux ont permis d’une part de compenser la faible marge opérationnelle en Allemagne Europe Centrale / EMA affectée par le dépôt de bilan d’Arcandor, d’autre part la baisse de marge au Benelux et en Ibérie / Amérique du Sud, ces deux GBU ayant été affectées par des pressions tarifaires et des effets volume. En France, (cid:190) La marge opérationnelle de l’activité Conseil a été affectée par la baisse du chiffre d’affaires. Néanmoins, avec un strict contrôle de la baisse des coûts conjugué à une réduction des effectifs, et dès lors une diminution du coût journalier, le Secteur Public et l’Industrie de services ont réalisé des résultats positifs, en augmentation par rapport à l’année précédente. L’activité Conseil dans la Banque et l’Assurance a été affectée par une diminution du taux de facturation journalier. (cid:190) Dans l’Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a progressé de + 5,9 millions d’euros et a atteint un taux de 2,1%. Cette augmentation a été réalisée principalement par la totale réorganisation des entités opérationnelles où ont été réduit le nombre de niveaux de management intermédiaires. De plus, un contrôle strict des recrutements d’effectifs directs et un gel sur les effectifs indirects ont contribué à l’amélioration de la marge. En dépit de la pression sur les prix, le taux moyen journalier est resté stable. Un taux d’utilisation satisfaisant à 83,5% conjugué à une meilleure efficacité dans la gestion des projets ont compensé la baisse d’activité dans l’industrie automobile. % de rentabilité 2,3% 8,1% 6,3% 14,4% 6,1% 4,2% 1,0% -1,4% 0,5% 4,6% 4,3% 23 L’accélération du programme TOP devrait permettre à la marge opérationnelle dans l’Intégration de Systèmes en France de continuer à progresser. (cid:190) L’Infogérance d’Infrastructures a amélioré sa rentabilité de pratiquement 60 points de base à 5,7% du chiffre d’affaires. Cette performance provient principalement de la croissance du chiffre d’affaires et d’une gestion rigoureuse des sous-traitants. Au Benelux, la marge opérationnelle a atteint 34,4 millions d’euros représentant 6,7% du chiffre d’affaires inférieur aux 8,1% du premier semestre 2008. (cid:190) La marge opérationnelle du Conseil a été directement impactée par la baisse de la demande et celle du taux de facturation journalier. Les actions mises en place pour réduire les coûts principalement pour les charges directes ont été insuffisantes pour compenser la baisse de la marge brute. (cid:190) En Intégration de Systèmes, la baisse du chiffre d’affaires et la pression sur les tarifs ont été partiellement compensées par les actions de réduction des coûts et le taux de marge opérationnelle a été finalement proche de 8% du chiffre d’affaires pour cette première partie de l’année 2009. (cid:190) En Infogérance d’Infrastructures, la marge opérationnelle a progressé de 5,2 millions d’euros comparée à l’année dernière alors que le chiffre d’affaires baissait de 6,5 millions d’euros. Cette performance a été réalisée par des actions drastiques de baisse de coûts et de restructuration. , Au Royaume-Uni, (cid:190) Dans le Conseil, la marge opérationnelle a augmenté de 2,8 millions d’euros, comparée à une perte de 2,1 millions d’euros au premier semestre 2008 et 0,7 million du premier semestre 2009 grâce à de fortes actions sur la base de coûts et de restructuration. (cid:190) En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle s’est améliorée de 3,6 millions d’euros pour atteindre 9,4%. Le taux d’utilisation a augmenté de +3 points à 79,4% au cours du premier semestre 2009. L’augmentation du chiffre d’affaires dans le Secteur Public a bénéficié à la marge opérationnelle. Les premiers effets de la restructuration initiée au cours du dernier trimestre 2008 ont également contribué à l’augmentation de marge. (cid:190) En Infogérance d’Infrastructures, la marge opérationnelle a connu une augmentation de 1 million d’euros (à taux de change constant) provenant de la hausse du chiffre d’affaires des services récurrents et d’un contrôle serré des coûts à la fois sur les charges du personnel et hors coûts de personnel, contrôle qui a été renforcé dans le cadre du programme TOP. (cid:190) Dans le BPO Médical, le taux de marge opérationnelle a atteint 11,4% avec une amélioration de 3 millions d’euros (à taux de change constant) comparé à l’année dernière. D’une part, des volumes plus élevés avec le client DWP (Département du Travail et des Retraites) dans le cadre du contrat des services médicaux, et d’autre part des gains de productivité faits par le BPO Medical, ont contribué à cette performance. L’entité opérationnelle Atos Worldline a maintenu sa rentabilité opérationnelle à deux chiffres avec 14,7% du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle a augmenté de 4,5 millions d’euros. (cid:190) Cette performance provient principalement de l’activité allemande dans les moyens de paiement grâce à une gestion rigoureuse des coûts associée à une augmentation du chiffre d’affaires de 5,7%. (cid:190) L’unité Marchés Financiers a présenté une marge opérationnelle légèrement positive comparée à une perte l’année dernière. Dans les trois pays d’activité d’Atos Worldline (la France, l’Allemagne et la Belgique), l’entité opérationnelle a géré rigoureusement ses ressources avec moins de personnel interne et moins de sous-traitants externes par rapport au premier semestre 2008, ce qui a contribué à l’augmentation de la marge opérationnelle. 24 L’entité Allemagne Europe centrale / EMA a réalisé une marge opérationnelle de 4,1 millions d’euros, fortement impactée en Allemagne par la provision pour créances sur Arcandor nées avant son dépôt de bilan et qui n’ont pas été payées. Cette provision a représenté 14 millions d’euros. En Allemagne, (cid:190) La marge opérationnelle de l’Intégration de Systèmes a augmenté de 1,2 millions d’euros (en excluant l’effet Arcandor). La marge opérationnelle s’est améliorée dans l’activité de maintenance applicative avec une augmentation des demandes clients. (cid:190) En Infogérance d’Infrastructures, l’effet sur Arcandor n’a pu être compensé par la réduction des coûts, tout au moins à court terme puisqu’il s’agit principalement de coûts fixes. En EMA, (cid:190) La marge opérationnelle est à nouveau positive à 2,7 millions d’euros, ce qui représente 6,6% du chiffre d’affaires contre une perte à -3,7% l’année dernière. Le premier semestre 2008 avait été impacté par des pertes à terminaison sur un projet en Turquie. (cid:190) Dans les autres pays, la situation est restée stable dans un environnement économique difficile, surtout dans le secteur des Télécommunications en Grèce et en Afrique du Sud. Pour l’entité Ibérie / Amérique du Sud, (cid:190) Ibérie a été touchée par un fort ralentissement de l’activité économique espagnole. Une réduction importante des prix a impacté l’activité d’Intégration de Systèmes alors que le taux d’utilisation est resté stable à 85%. (cid:190) La marge opérationnelle de l’Infogérance en Espagne a été impactée par le démarrage du contrat avec Telefonica en phase de transition. (cid:190) En Amérique du Sud, alors que la marge opérationnelle de l’Intégration de Systèmes est restée positive malgré les conditions difficiles de marché, l’Infogérance a souffert principalement au Brésil où un redimensionnement et des actions serrées sur les coûts ont été réalisés. L’entité Reste du Monde a réalisé une marge opérationnelle de 7,2 millions d’euros, ce qui représente 5,1% du chiffre d’affaire contre 1,4 millions d’euros sur la même période l’année dernière. (cid:190) En Asie, la marge opérationnelle s’est améliorée de 2 millions d’euros si l’on exclut l’effet de variation de périmètre provenant de la cession de la Thaïlande en fin d’année dernière; (cid:190) L’activité Intégration de Systèmes en Asie a augmenté sa profitabilité opérationnelle dans le secteur des Moyens de Paiement avec la vente de licences dans le cadre de l’offre “Cardink”; (cid:190) Pour l’activité Infogérance en Asie, même si la marge opérationnelle s’est améliorée de 0,8 millions d’euros par rapport à l’année dernière, la profitabilité devra augmenter plus rapidement. (cid:190) En Amérique du Nord, la marge opérationnelle a été maintenue à près de 4% du chiffre d’affaires dans un marché très compétitif. Cette stabilisation a été possible grâce à des réductions de coûts de l’activité Infogérance associées à de la restructuration et au déménagement du second centre informatique. Les coûts des Fonctions Centrales (hors coûts des lignes de services) ont diminué de 12% pour représenter 33,9 millions d’euros par rapport à 38,4 millions d’euros au premier semestre 2008. Cette diminution provient d’une refonte complète des fonctions globales du Groupe. Les coûts des Lignes de Services Globales (Global Delivery pour Infogérance et Global Factory pour l’Intégration de Systèmes) sont restés stables. 5.3.3 Marge opérationnelle par ligne de services L’activité Conseil a souffert d’une diminution de son chiffre d’affaires, la marge opérationnelle a représenté 1,4% de ce chiffre d’affaires. L’Intégration de Systèmes a amélioré sa profitabilité opérationnelle de 50 points de base à 4,5% par rapport au premier semestre de 2008 malgré une baisse du chiffre d’affaires due à une diminution des volumes et des prix. 25 L’activité Infogérance qui comprend l’Infogérance d’Infrastructures, les Services Transactionnels de Haute Technologie et le BPO Medical a maintenu sa profitabilité au dessus de 7% à 7,2% du chiffre d’affaires (contre 7,8% au premier semestre 2008). Cette performance provient principalement des Services Transactionnels de Haute Technologie et du BPO Medical qui comptent des taux de marge opérationnelle à deux chiffres, respectivement 14,4% et 11,4% du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle d’Infogérance d’Infrastructures est descendue à 3,6% du chiffre d’affaires (compte tenu de l’effet sur Arcandor). (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (*) Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Infogérance d’Infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO Médical 1,9 43,9 106,1 35,2 62,5 8,4 1,4% 4,5% 7,2% 3,6% 14,4% 11,4% 7,9 42,6 109,8 47,1 57,2 5,4 Coûts centraux (*) 33,9 1,3% 38,4 Marge op. à perimetre et taux de change constants 118,0 4,6% 121,8 Italie AEMS Bourse Autres effets de périmètre Impact des taux de change 1,1 3,0 -3,3 3,7 118,0 Total Groupe (*) Les coûts centraux des Lignes de Service sont alloués aux Lignes de Service 4,6% 124,2 5.4 REVUE DES RESSOURCES HUMAINES 5.4.1 Evolution de l’effectif 2009 2008 Effectif d’ouverture Variation de périmètre Recrutements (*) Départs (*) Réorganisation Effectif de clôture au 30 Juin (*) Effectif à contrat à durée indéterminée uniquement, hors variations des effectifs en contrat à durée déterminée 50 975 -139 +2 007 -2 074 -1 362 49 407 51 704 -2 443 +5 590 -3 222 -974 50 655 Les changements de périmètre du premier semestre 2009 incluent Technical Automation aux Pays- Bas (-215 personnes), et AB Consulting en Suède (-21 personnes) et l’acquisition de Covics en Chine (+93 personnes). Le niveau de recrutement sur la première partie de l’année 2009 a atteint +2 007 personnes, en baisse sensible de -64% par rapport au premier semestre 2008. Par trimestre, les recrutements se sont élevés à +1 222 pour le premier trimestre 2009 et +785 le second, en baisse respective de -53% et -73% par rapport aux mêmes périodes de 2008. La diminution significative du rythme des recrutements correspond à la décision stratégique du Groupe d’exercer un strict contrôle des ressources humaines pour adapter l’évolution des effectifs au ralentissement économique. Les départs comprennent les départs volontaires et ceux à la retraite. Le nombre total de départs au premier semestre 2009 a été de 2 074. Le taux de départs volontaires du Groupe a diminué de manière significative de 13,6% au premier semestre 2008 à 7,5% au 30 juin 2009. Au total 1 362 employés (comparé à 974 au premier semestre 2008) ont quitté le Groupe au premier semestre 2009 suite à des programmes spécifiques et localisés dans le cadre de la transformation du % de rentabilité 4,6% 4,0% 7,8% 5,1% 14,1% 7,5% 1,4% 4,6% 4,5% 26 Groupe. Ces employés étaient majoritairement situés dans les opérations de Benelux, du Royaume- Uni, de la zone Ibérique et Amérique du Sud. 5.4.2 Variation des effectifs par ligne de services et par entités opérationnelles Effectifs 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Variation Moyenne au semestre 2009 Moyenne au semestre 2008 Conseil Intégration de Systèmes Infogérance Infogérance d’infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO Médical Corporate Total excluant AEMS Bourse AEMS Bourse Total France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne Europe Centrale / EMA Iberia / Amérique du Sud Reste du Monde Centre de Service Partagé (Pologne) Corporate (*) Total excluant AEMS Bourse AEMS Bourse Total 2 314 23 014 23 736 16 574 5 351 1 810 344 49 407 49 407 12 495 8 312 6 312 4 821 3 787 7 776 5 560 145 199 49 407 49 407 2 667 24 402 23 615 16 610 5 325 1 680 291 50 975 50 975 12 737 9 038 6 313 4 847 3 838 8 298 5 613 57 234 50 975 50 975 13% -6% +1% +0% 0% +8% +18% -3% 3% -2% -8% -0% -1% -1% -6% -1% +154% -15% -3% 3% 2 441 23 640 23 744 16 704 5 287 1 752 301 50 125 50 125 12 604 8 625 6 283 4 842 3 812 8 081 5 577 101 200 50 125 50 125 2 662 24 044 22 504 15 914 4 995 1 535 228 49 439 430 49 869 12 606 9 064 6 087 4 577 3 718 7 947 5 212 29 200 49 439 430 49 869 (*) Corporate inclue le Management, les fonctions supports et les lignes de service Au 30 juin 2009, le nombre total de salariés du Groupe était de 49 407, en baisse de 3% par rapport à la fin de l’année 2008. La baisse la plus importante a eu lieu au Benelux et Ibérie / Amérique du Sud. Les effectifs sont restés stables au Royaume Uni, chez Atos Worldline et en Allemagne Europe Centrale / EMA. Au cours du premier semestre 2009, le centre de services partagés Finance du Groupe basé à Lodz (Pologne) a connu une montée en charge importante liée au transfert des activités comptables de l’Allemagne, du Belux, de la France et du Royaume-Uni. Ces transferts ont été réalisés dans le cadre du projet T12 du programme TOP. Les effectifs du Corporate ont été réduits de 15% depuis la fin de l’année 2008. Le strict contrôle des embauches conjugué à une réorganisation des entités opérationnelles a entraîné une réduction globale des effectifs directs de 3% en diminution de 1 174 pour atteindre 44 196 personnes à fin juin 2009. Au cours du premier semestre 2009, les effectifs indirects ont été réduits d’environ 400 salariés, soit une baisse de 7%, pour représenter 5 211 collaborateurs à fin juin 2009. L’effectif de l’activité Conseil a été réduit de 353 salariés, soit -13%, pour atteindre 2 314 à fin juin 2009. La baisse la plus importante a concerné l’Intégration de Systèmes avec 1 388, soit -6%, pour atteindre un effectif de 23 014 à fin juin 2009. Cette baisse est restée néanmoins inférieure à celle du chiffre d’affaires de cette activité qui a subi des baisses tarifaires et de moindre volume. En Infogérance, grâce à la conjugaison d’actions de formation de l’optimisation des inter-contrats avec l’Intégration de Systèmes, et de la forte diminution du nombre de sous-traitants, l’effectif a crû de 0,5% au premier semestre 2009 alors que le chiffre d’affaires a connu une croissance organique de +5.4%. Variation 8% -2% +6% +5% +6% +14% +32% +1% -100% +1% -0% -5% +3% +6% +3% +2% +7% +150% +0% +1% +1% 27 Concernant les sous-traitants, le Groupe a adopté une politique de forte réduction des sous-traitants en donnant priorité aux ressources internes, en particulier celles en inter-contrats. Le nombre de sous- traitants a été réduit de 3 933 à fin 2008 à 2 517 à fin Juin 2009. Cela a représenté une baisse de plus de 1 400 personnes (-36%), d’ores et déjà supérieure à l’objectif de 1 000 personnes pour la totalité de l’année 2009. 5.4.3 Effectif par Région au 30 Juin 2009 Royaume-Uni 6 400 Bénélux 9400 Amérique du Nord 700 France 15 700 Europe Centrale 4100 Espagne 6100 Pays Méditer. 300 Asie Pacifique 4 700 Afrique 200 Amérique du Sud 1 900 Effectif total de 49 400 fin Juin 2009 28 6 PROGRAMME TOP Le programme Total Operational Performance (TOP) a été lancé en décembre 2008 dans le but d’accélérer l’amélioration de la performance opérationnelle et financière de l’entreprise tout en renforçant la qualité de nos prestations et en apportant davantage de valeur à nos clients. Le programme TOP se compose de 21 initiatives qui poursuivent un ou plusieurs des objectifs suivants: Délivrer une valeur ajoutée plus importante à nos clients • Mettre en place une organisation responsable et durable • Améliorer la performance financière Les 21 initiatives du programme TOP sont les suivantes : (cid:190) T1 a pour but d’améliorer la performance d’Atos Consulting au travers de deux aspects : la capacité à opérer de manière globale dans le domaine du Conseil et le renforcement des interactions au sein de l’organisation et en particulier avec les équipes de l’Intégration de Systèmes. (cid:190) T2 est focalisée sur la compétitivité de l’Intégration de Systèmes. Elle a pour but de s’assurer qu’Atos Origin améliore sa compétitivité en fournissant à ses clients des prestations à forte valeur ajoutée au travers de l’utilisation croissante des capacités offshore et de la généralisation de processus et d’outils de production globaux et standardisés. (cid:190) T3 a pour objectif de permettre de devenir le leader dans l’intégration des solutions SAP par le renforcement de nos expertises et de notre crédibilité dans ce domaine. (cid:190) T4 a pour but de mettre en place les techniques de Lean management pour améliorer la productivité et l’efficacité de nos Service-Desks et de nos centres d’appel à travers le monde. Cela permettra à Atos Origin de créer un avantage compétitif tout en maintenant le haut niveau de qualité de service attendu par les clients du Groupe. (cid:190) T5 a vocation à construire des Centres de service globaux en vue de renforcer les capacités offshore du Groupe, optimiser les investissements technologiques et ainsi proposer des prestations de plus grande valeur à nos clients. (cid:190) T6 a pour but d’accroître l’efficacité des services fournis par les équipes de support sur site grâce à la mise en place des techniques de Lean Management. (cid:190) T7 a pour objectif de s’assurer qu’Atos Worldline maintienne sa position de leader sur le marché du traitement des transactions de paiement en étendant et en améliorant ses capacités opérationnelles nationales en Belgique, en France et en Allemagne. Cela se fera au travers de la mise en place de trois plates-formes de paiement globales. (cid:190) T8 a pour but d’optimiser les dépenses qui ne relèvent pas de l’informatique au travers de la mise en place de nouvelles politiques d’achat, de la requalification des besoins internes d’achat et de la renégociation des contrats avec nos fournisseurs. Cela se fera sans impact négatif sur notre propre activité ou sur les prestations fournies à nos clients. (cid:190) T9 a pour objectif de s’assurer que nous faisons une utilisation optimale de nos espaces de bureaux, en réduisant les surfaces insuffisamment utilisées sur certains sites et en accroissant la capacité d’accueil d’autres sites. (cid:190) T10 doit nous permettre de remporter davantage de contrats internationaux à l’instar de nos contrats actuels tels que Schlumberger, Michelin et Philips, en renforçant nos processus et notre organisation pour adresser ces spécificités. (cid:190) T11 nous permet de nous assurer que nos factures sont émises dans les temps au regard des prestations fournies. L’équipe du T11 a également lancé une revue de la collecte des commissions éditeurs. (cid:190) T12 a pour but de mettre en place le Centre de Services partagés Finance en Pologne pour les activités localisées en France, Allemagne, Pays-Bas, Espagne et Royaume-Uni. A ce stade, le transfert est déjà effectif pour les activités en provenance des Pays-Bas, de la Belgique, de l’Allemagne et du Royaume-Uni. (cid:190) T13 a pour but de transformer la fonction Ressources Humaines et réduire les taches à caractère administratif et permettre aux équipes RH de se concentrer sur des domaines à plus forte valeur ajoutée telles que: le développement des collaborateurs, la gestion des talents, la mobilité internationale ou la gestion des carrières. (cid:190) T14 est mené par le Responsable Groupe du Lean Management qui est par ailleurs responsable du déploiement des techniques de Lean management au sein de l’organisation. Le but de l’initiative T14 est d’optimiser l’efficacité des fonctions support. 29 (cid:190) T15 comprend le déploiement des outils informatiques internes au travers de l’organisation pour remplacer les anciennes versions locales par les outils globaux standards. (cid:190) T16 a pour but d’adapter les ressources du Groupe aux nouvelles offres et méthodes opérationnelles. (cid:190) T17 a pour objectif de s’assurer qu’Atos Origin devient un des leaders en terme de développement durable au sein de l’industrie des services informatiques. (cid:190) T18 a pour objectif l’optimisation du besoin en fonds de roulement. (cid:190) T19 doit permettre d’optimiser les dépenses d’investissement au niveau Groupe. (cid:190) T20 a pour but de réduire l’exposition aux risques liés aux engagements de retraite et d’optimiser les taxes. (cid:190) T21 a pour objectif l’amélioration globale de la performance commerciale par l’optimisation des dépenses d’avant-vente. Le programme TOP se concentre sur quatre domaines: L’accroissement de l’efficacité des processus en termes de coûts et de qualité, • L’amélioration de la mesure et de la gestion de la performance, • La responsabilisation des employés pour fournir des prestations à valeur ajoutée à nos clients • La standardisation de notre structure organisationnelle au travers de toutes les lignes de services et des entités opérationnelles (Global Business Units). Réalisations du premier semestre 2009 Globalement, le programme TOP a eu un effet positif au premier semestre de l’ordre de 50 points de base sur la marge opérationnelle du Groupe. Par conséquent, le Groupe estime que les effets positifs du Programme TOP sur la marge opérationnelle s’accélèreront au cours du second semestre de l’année 2009 grâce à une plus forte réduction de la base de coûts. Réduction de la base de coûts pour les dépenses hors frais de personnel durant le premier semestre 2009: Les dépenses de voyages (base annuelle 130 M€) ont été réduites de 23% sur le premier semestre 2009 comparé au premier semestre de l’année passée. Les dépenses de loyer et de location d’équipements (base annuelle 240 M€) ont été réduites de 17% au premier semestre 2009 par rapport à la même période l’année dernière. Les autres charges externes (base annuelle 110 M€) comprenant les assurances, les dépenses de marketing et de communication, les honoraires ont été réduites de 22%. Des actions fortes engagées au premier semestre 2009 doivent se traduire dès le second semestre de cette année par une réduction des coûts suivants : les coûts de maintenance (base annuelle de l’ordre de 260 millions d’euros), les coûts de la flotte automobile (base annuelle 80 millions d’euros) et les coûts de télécommunications (base annuelle de l’ordre de 120 millions d’euros). Apporter une plus grande valeur à nos clients En tant que prestataires de services, notre mission est de produire le meilleur service possible à nos clients au prix le plus compétitif. Le climat économique actuel nous contraint plus que jamais à fournir davantage au meilleur prix. Pour améliorer notre efficacité et proposer des services à un prix plus compétitif à nos clients, le programme TOP intègre des plans d’actions dédiés à: La mise en place du Lean management au travers du Groupe • L’accélération de l’off-shore Investir stratégiquement • Lean Le Lean Management est une méthodologie ayant fait ses preuves sur le long terme dans le secteur industriel, et plus récemment dans le secteur des services. Elle consiste à analyser en détail les modes opératoires utilisés, notamment l’agencement des taches et des processus pour identifier les taches sans valeur ajoutée ainsi que la variabilité et les sources de rigidité qui réduisent la productivité. 30 Sept des 21 Initiatives TOP se concentrent sur le Lean Management et leur impact total attendu en termes de réductions de coûts est de 40 M€ en 2009 et 100 M€ en 2010. Le Groupe estime qu’entre 20% et 30% de ces réductions de coûts contribueront à l’amélioration de la marge opérationnelle. En appliquant les techniques Lean, le Groupe est en mesure d’optimiser l’utilisation de ses ressources en effaçant les obstacles à l’efficacité opérationnelle qui ne créent pas de valeur pour nos clients ou pour le Groupe, comme par exemple les procédures administratives complexes. En analysant la manière dont nous travaillons aujourd’hui nous pouvons identifier des sources de : Inefficacité – activités ou procédures qui ne créent pas de valeur • Variabilité – le temps nécessaire pour accomplir des tâches identiques varie significativement à cause d’un manque de standardisation des processus Rigidité – une capacité de service pas assez adaptée et pas suffisamment flexible face aux variations de la demande (à la hausse ou à la baisse). Une fois les opportunités d’amélioration dans une unité donnée identifiées, nous travaillons pour développer et mettre en place des solutions simples et efficaces. Notre objectif est déployer le Lean Management sur près de la moitié du Groupe d’ici à 2010, afin d’améliorer significativement notre performance opérationnelle. Le Groupe a déjà procédé à la mise en place du Lean Management sur ses centres d’appel, au sein de son activité de services aux infrastructures ainsi que pour ses fonctions support en Ecosse, Pologne et Pays-Bas. Ceci a permis au Groupe d’accroitre la qualité de service, de réduire le coût de service et un meilleur moral des équipes. Pour soutenir cette Initiative et nous assurer d’une transition efficace, nous allons mettre en place une formation à base d’apprentissage en ligne (« e-learning ») sur l’ensemble du Groupe afin d’expliquer le Lean Management et la façon dont il va impacter et améliorer les tâches quotidiennes des collaborateurs du Groupe. Par ailleurs, nous avons lancé des programmes de formation au sein d’Atos University pour 300 futurs experts Lean : Lean Navigator : il contribue au changement et transforme un site à la fois, en étant basé présent localement sur des périodes de 2 à 3 mois. Le Navigator se concentre typiquement sur un aspect du Lean (par exemple la mesure de la performance, les outils de production, la réduction de la Variabilité) et travaille sous la supervision d’un Lean Skipper. Lean Skipper : C’est un expert du Lean qui dirige une équipe de Lean Navigators sur un site. En plus des aspects techniques du Lean, le Skipper est formé spécifiquement à la conduite du changement. Lean Commodore : il s’agit du responsable de site formé aux techniques Lean et qui est en charge de la mise en place du Lean Management sur son périmètre et du développement d’une culture de progrès continu. Des programmes Lean sont en cours ou achevés dans nos centres d’appel et centres de service aux infrastructures – Eindhoven aux Pays-Bas ; Livingston en Ecosse; Bydgoczsz en Pologne ; Crewe au Royaume-Uni ; Bruxelles pour Atos Worldline ; Mumbai en Inde ; Manheim en Allemagne ; Nanterre et Grenoble en France et Tenerife en Espagne. Accélération de l’Offshoring Dans le marché actuel, l’offshoring est nécessaire afin de s’assurer que la base de coûts soit réduite en anticipation d’une éventuelle baisse des prix sur le marché. C’est un moyen de maintenir la compétitivité du Groupe tout en restant concentrés sur l’excellence de nos prestations. L’offshoring est également un pré requis qui concerne les renouvellements ou les nouveaux contrats, pour lesquels le Groupe s’emploie à démontrer sa capacité d’innovation, sa connaissance du marché et sa compétitivité. Infogérance – dans cette activité, nous avons prévu d’accroitre de manière significative nos effectifs offshore d’ici à 2010. Des actions fortes ont permis d’avancer significativement sur le transfert d’activités de gestion de serveurs et de monitoring vers nos quatre principales plates-formes offshore d’Infogérance localisées en Inde, en Malaisie, au Maroc et en Pologne. En parallèle, nous déployons des formations afin d’adapter les compétences de nos équipes onshore pour les redéployer sur des postes à pourvoir. Intégration de Systèmes – la principale tendance est qu’une part croissante des projets d’intégration de systèmes et du développement applicatif seront servis depuis l’offshore. Nous avons mis en place 31 une approche en 5 étapes pour accélérer l’offshoring tout en améliorant l’efficacité, la qualité de service, et la profitabilité : 1. Accélérer la mise en place d’une plate-forme de prestations de services – standardiser les processus et les outils sur toutes nos géographies, de manière à pouvoir davantage externaliser en offshore plus rapidement et plus efficacement. 2. Adopter une approche industrielle – créer un catalogue de services selon un barème de coûts qui garantissent les résultats et facilitent la tâche des entités opérationnelles lors du processus de fixation des prix de solutions pour leurs clients. Cela remplacera le système précédent dans lequel les tarifs étaient calculés sur une base de prorata. 3. Standardiser le processus de transition de l’onshore vers l’offshore – gérer le transfert des contrats de longue durée existants en maîtrisant les coûts et sans perturbation du service. 4. Définir les principes d’un nouveau mode opératoire en Inde – bénéficier d’économies d’échelle et fournir un service amélioré en réorganisant les opérations en Inde par technologie et / ou domaines business plutôt que par pays. Par exemple, il y aura des équipes focalisées sur le test, les mises à jour SAP et applicatives, le développement java et .net, en plus de lignes de services spécifiques pour la gestion applicative. Développer des documentations commerciales – aider les équipes commerciales et grands comptes à vendre plus efficacement l’offshore pour tous les nouveaux contrats, et à transférer plus de services en offshore. Investir stratégiquement Afin de garantir qu’Atos Worldline conserve sa place de leader dans le domaine du traitement des transactions de paiement, une des Initiatives TOP (T7) a pour but de s’assurer que nous sommes dans les tous premiers à fournir une plate-forme informatique capable de traiter les paiements au niveau européen. Ce projet permettra d’étendre et d’améliorer nos capacités opérationnelles nationales en Belgique, en France et en Allemagne. Cela se fera au travers de la mise en place de trois plates-formes de paiement globales. De manière croissante, nos clients du secteur de la distribution demandent des solutions de paiement globales afin de bénéficier d’économies d’échelles et de standardiser le traitement des transactions de paiement au sein de leur organisation. Aujourd’hui Atos Worldline traite 2 milliards de transaction de paiement chaque année. Avec les plates-formes globales, nous nous attendons à pouvoir doubler ce chiffre dans les années à venir du fait d’un accroissement de notre activité sur nos marchés actuels en Belgique, France et Allemagne et également sur les autres marchés où Atos Origin a une présence forte. Les trois plates-formes de paiement centralisées sont dédiées à la compensation, l’autorisation et à l’acquisition des transactions de paiement. Elles ont été conçues pour permettre à nos clients internationaux actuels et futurs d’adresser leurs challenges en termes de conformité technique, de lutte anti-fraude et de maitrise des coûts. Les plates-formes sont multi-langues, multi-devises et facilement adaptables afin de respecter les règles édictées par les régulateurs telles que SEPA lorsqu’elles rentreront en application. Créer une organisation responsable et durable Atos Origin s’est engagé à mettre en place les meilleures pratiques relatives au développement durable au travers de son organisation et de ses activités opérationnelles. Le Groupe apporte son expertise pour permettre à ses clients d’identifier des opportunités et les accompagner vers l’excellence environnementale. L’équipe de l’initiative T17 a lancé un certain nombre d’actions relatives au développement durable: Présenter nos réalisations concernant le développement durable depuis le début de l’année selon le standard de reporting internationalement reconnu et défini par le « Global Reporting Initiative (GRI) », créé en 1997 en partenariat avec les Nations Unies et adopté par les meilleures sociétés mondiales. Améliorer notre performance environnementale et réduire notre empreinte carbone d’au moins 5% en 2011, au travers d’une réduction de notre consommation énergétique au sein de nos bureaux et de nos datacenters. Cela se fera par l’adoption de la norme ISO 14001 au sein de notre organisation. 32 Démontrer notre expertise en participant activement à des événements au sein de notre industrie, lors de biefing analystes ou au travers de groupes de travail. Mobiliser toutes nos ressources pour garantir l’engagement et le support de tous. L’équipe de l’Initiative T13 qui est en charge de la transformation des RH a lancé: Le premier programme global de formation en ligne (e-learning) - Il s’agit d’une extension de l’Atos University qui s’adresse à tous les employés et leur permet d’accéder aux meilleures formations disponibles et leur donne ainsi l’opportunité de développer leurs compétences professionnelles et personnelles. Les employés peuvent choisir parmi 3000 programmes de formation différents tels que : SAP Business Objects, programmation Java, base de données Oracle, les essentiels de la gestion de projet, la langue anglais. Atteindre l’excellence financière L’ensemble des 21 initiatives doivent permettre d’atteindre l’excellence opérationnelle et financière au travers des projets précédemment évoqués. Par ailleurs, il existe également un certain nombre de projets qui sont totalement dédiés à l’amélioration de la performance financière: T8: Optimisation de nos dépenses, excluant celles relatives à l’informatique, au travers de la mise en place de nouvelles politiques d’achat, de la requalification des besoins d’achat interne et de la renégociation des contrats avec nos fournisseurs sans impact sur notre propre activité ou sur les prestations fournies à nos clients. T11: Meilleure facturation des prestations fournies et collecte des commissions éditeurs • T18: Optimisation de nos dépenses d’investissements • T19: Accroissement de notre trésorerie avec une amélioration des conditions et des délais paiement de nos règlements tout en optimisant nos comptes fournisseurs. Concernant le classement des principaux fournisseurs du Groupe, le premier représente 3,5% du total des achats pour le premier semestre 2009 (par rapport à 3,2% pour l’année 2008), les 5 premiers fournisseurs représentent eux 11,9% (par rapport 11,2% en 2008) et les 10 premiers fournisseurs représentent 16,3% (par rapport à 15,5% en 2008). T20: Réduction des coûts associés aux pensions, assurances, subventions et taxes sans accroitre l’exposition aux risques de la société. 33 7 REVUE FINANCIERE 7.1 ETAT DU RESULTAT GLOBAL Le Groupe a réalisé un résultat net - part du Groupe de 18,0 millions d’euros au 30 juin 2009, ce qui représente 0,7% du chiffre d'affaires consolidé de la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) % de rentabilité Marge opérationnelle 118,0 4,6% 124,2 4,3% Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d'impôt Part des minoritaires et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) (*) défini ci-après (75,8) 42,2 (14,4) (7,6) (2,2) 18,0 73,7 2,9% 1,7% 0,7% 2,8% 66,8 191,0 (6,5) (56,4) (3,4) 124,7 76,2 2,3% 6,7% 4,3% 2,7% 7.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et représente 4,6% du chiffre d’affaires total de la période. 7.1.2 Résultat opérationnel Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement les charges de restructuration pour 57,4 millions d’euros et les charges liées à la restructuration du parc immobilier du Groupe pour 17,4 millions d’euros. Les principales unités globales d’activité contributrices à ces charges sont le Benelux pour 31,2 millions d’euros, la zone Ibérique et Amérique du Sud pour 12,6 millions d’euros, la France pour un montant de 10,0 millions d’euros et le Royaume-Uni pour 7,9 millions d’euros. L’année précédente, le principal impact de la période sur le résultat opérationnel correspondait à la finalisation de l’accord conclu avec les fonds de pension des entités au Royaume-Uni pour un montant de 63,6 millions d’euros (l’accord « New Deal). 7.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe est une charge de 14,4 millions d’euros sur période, incluant le coût net de l’endettement financier et les autres produits et charges financiers. Le coût net de l’endettement financier s’est élevé à (6,5) millions d’euros sur la base d’un endettement net moyen de 368,6 millions d’euros sur la période, le coût moyen de l’endettement est de 3,5%. La marge opérationnelle couvre 18 fois le coût net de l’endettement financier, alors que les engagements financiers de couverture, compris dans les modalités du crédit syndiqué Groupe, imposent que ce ratio ne soit pas inférieur à 4. Les autres produits et charges financiers s’élèvent à (7,9) millions d’euros, soit une détérioration de 14,9 millions d’euros par rapport à juin 2008. Ce différentiel est principalement dû à l’impact des plans de pensions sur le résultat financier du Groupe correspondant à la différence entre le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs de régimes de retraite. 7.1.4 Impôt La charge d’impôt a été calculée en appliquant le taux effectif moyen estimé pour la période annuelle, en accord avec la norme comptable internationale IAS 34 Information financière intermédiaire. Le taux effectif d’impôt du Groupe s’élève à 27,3%. 34 7.1.5 Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires sont constitués de participations détenues dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%). 7.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d'impôt) s'est élevé à 73,7 millions d'euros, soit 2,8% du chiffre d’affaires. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (à taux de change et périmètre constants) (**) Résultat net - part du Groupe 18,0 123,0 Restructuration et rationalisation (74,8) (6,0) Retraites (*) Reprise de provisions de bilan d’ouverture devenues sans objet Plus ou moins value de cessions 1,4 0,1 (1,6) 63,6 1,6 0,2 Pertes de valeur sur actifs à long terme et autres (0,9) 7,4 Total des éléments inhabituels (75,8) 66,8 Effet d’impôt 20,1 (18,3) Total des éléments inhabituels - net d'impôt (55,7) 48,5 Résultat net retraité – part du Groupe 73,7 74,5 (*) incluant l’impact de 63,6 millions d’euros liés à l’accord “New Deal” en 2008 (**) à taux de change et périmètre constants appliqués à la marge opérationnelle seulement 7.2 RÉSULTAT NET PAR ACTION (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (*) Résultat net – part du Groupe 18,0 123,0 Résultat net retraité – part du Groupe 73,7 74,5 (en euros) RNPA (Résultat net par action) 0,26 1,76 RNPA dilué 0,26 1,76 RNPA retraité 1,06 1,07 RNPA dilué retraité (*) à taux de change et périmètre constants appliqués à la marge opérationnelle seulement 1,06 1,07 Sur la base d'un nombre moyen pondéré de 69 717 453 actions en circulation pendant le premier semestre 2009, le résultat net retraité par action - part du Groupe s'est élevé à 1,06 euros. 35 7.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a débuté l'exercice avec un endettement net de 304,0 millions d'euros. A fin juin, il a atteint 327,6 millions d’euros. Les principaux éléments ayant contribué au flux net de trésorerie opérationnel en 2009 sont les suivants : un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 214,7 millions d’euros, représentant 8,3% du chiffre d’affaires (7,4% en juin 2008) ; - une importante diminution des dépenses d’investissements atteignant 4,1% du chiffre d’affaires contre 4,8% en juin 2008 qui affiche la volonté du Groupe de réduire le poids des investissements ; - l’augmentation du besoin en fonds de roulement de 38,3 millions d’euros sur la période comparée à 105,7 millions d’euros au premier semestre 2008. L’impact saisonnier négatif habituel du premier semestre a été significativement réduit, résultant du programme T18 ; - les sorties de trésorerie liées aux plans de restructuration et de rationalisation sur la période pour un montant de 69,5 millions d’euros. Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 214,7 millions d’euros, représentant 8,3% du chiffre d’affaires (7,4% en juin 2008) ; - une importante diminution des dépenses d’investissements atteignant 4,1% du chiffre d’affaires contre 4,8% en juin 2008 qui affiche la volonté du Groupe de réduire le poids des investissements ; - l’augmentation du besoin en fonds de roulement de 38,3 millions d’euros sur la période comparée à 105,7 millions d’euros au premier semestre 2008. L’impact saisonnier négatif habituel du premier semestre a été significativement réduit, résultant du programme T18 ; - les sorties de trésorerie liées aux plans de restructuration et de rationalisation sur la période pour un montant de 69,5 millions d’euros. Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) (en millions d'euros) EBO (Marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation) 214,7 211,0 Investissements opérationnels nets (106,6) (138,8) Variation du besoin en fonds de roulement (38,3) (105,7) Flux de trésorerie opérationnel 69.8 (33,5) Impôts payés (10,7) (26,2) Coût net de l’endettement financier net payé (6,3) (13,7) Dépenses de restructuration et de rationalisation provenant des Autres produits et charges opérationnels (69,5) (42,8) Accords des régimes de retraite au Royaume-Uni (66,0) Investissements financiers nets (6,6) 38,8 Dividendes versés (3,6) (3,3) Rachat et revente d’actions propres 1,6 (14,5) Autres variations (*) 1,7 (15,0) Flux de trésorerie net (23,6) (176,2) Endettement net d'ouverture (304,0) (338,0) (327,6) (514,2) (*) Les autres variations correspondent aux augmentations de capital, aux écarts de change, à la participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt, à la vente d’actifs opérationnels, aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant les charges de restructuration et rationalisation et la modification des accords des régimes de retraite au Royaume-Uni) et aux autres éléments financiers décaissés. 7.3.1 Investissements opérationnels Pendant les six premiers mois de 2009, les investissements opérationnels nets se sont élevés à 106,6 millions d’euros : - les achats représentent 109,0 millions d’euros, les principaux segments ou pays contributeurs à ces investissements sont Wordline pour 29,3 millions d’euros (projet des radars automatiques pour 7 millions d’euros, amélioration des Data Center pour 7 millions d’euros), le Royaume-Uni pour un montant de 18,9 millions d’euros (70% dédiés aux clients, principalement des contrats publics), les Pays-Bas pour 17,8 millions d’euros 36 (dont la moitié pour l’accroissement de la capacité de stockage), l’Europe Centrale pour 15,7 millions d’euros (dont 2,5 millions d’euros pour un projet de stockage). De plus, sur les 8,1 millions d’euros en Asie, 6,5 millions sont payés d’avance comme le spécifient les contrats avec les clients ; les produits de cession d’actifs (2,4 millions d’euros) sont essentiellement issus de la sortie du contrat Heijmans fin 2008 aux Pays-Bas (2,0 millions d’euros). 7.3.2 Variation du besoin en fonds de roulement La variation négative du besoin en fond de roulement de 38,3 millions d’euros sur la période est à la fois le résultat de facteurs saisonniers négatifs, incluant les paiements de bonus annuels, et une légère augmentation du délai de recouvrement clients en jours de chiffre d’affaires, de 63 jours en décembre 2008 à 64 jours en juin 2009. Le délai de recouvrement s’est amélioré de 9 jours par rapport à juin 2008 (73 jours). Cette évolution est le résultat d’actions concrètes mises en place par le Groupe pour réduire la saisonnalité du besoin en fond de roulement et accélérer le recouvrement des créances clients (T18). 7.3.3 Convenances bancaires Le Groupe respecte les limites de ses convenances bancaires, avec un ratio de levier financier (endettement net divisé par marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation) de 0,8 à fin juin 2009. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 en vertu du crédit syndiqué Groupe. Le ratio de couverture d'intérêt consolidé (marge opérationnelle divisée par le coût net de l'endettement financier) était de plus de 18 pour le premier semestre 2009 et ne doit pas être inférieur à 4 jusqu'à l'échéance du crédit syndiqué Groupe. 7.4 RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Le résultat avant impôt de la société mère s’élève à 116,9 millions d’euros à fin juin 2009, comparé au résultat de 33,0 millions d’euros pour le premier semestre 2008. 37 8 RESULTATS FINANCIERS 8.1 Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information semestrielle 2009 8.2 Etats financiers consolidés résumés au 30 juin 2009 8.2.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global 8.2.2 Autres éléments du Résultat Global 8.2.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière 8.2.4 Tableaux de flux de trésorerie consolidés intermédiaires 8.2.5 Variation des capitaux propres consolidés 8.2.6 Notes annexes aux états financiers consolidés résumés au 30 juin 2009 38 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2009 Mesdames, Messieurs les actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2009, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration, dans un contexte de crise économique et financière, caractérisé par une difficulté certaine à appréhender les perspectives d’avenir qui existait déjà à la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2008. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1 Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union Européenne relative à l'information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note 2 « Information sectorielle » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés relative à la première application de la norme IFRS 8, la note 9 « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwill de certaines unités génératrices de trésorerie au 30 juin 2009. 39 2 Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Paris et Neuilly-sur-Seine, le 31 juillet 2009 Les Commissaires aux Comptes, Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Deloitte & Associés Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt Jean-Paul Picard Jean-Marc Lumet 40 8.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 8.2.1 Etats Consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d’euros) Notes Chiffre d’affaires Note 2 Charges de personnel Note 3 Charges opérationnelles Note 4 Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Autres produits et charges opérationnels Note 5 Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Coût de l’endettement financier net Autres produits et charges financiers Résultat financier Note 6 Charge d’impôt Note 7 Quote-part du résultat net des entreprises associées Résultat net Dont: Part du Groupe Intérêts minoritaires Note 12 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Note 8 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 41/83 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 2 589,3 (1 479,3) (992,0) 118,0 4,6% (75,8) 42,2 1,7% (6,5) (7,9) (14,4) (7,6) 20,2 18,0 2,2 69 717 453 0,26 69 717 453 0,26 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 2 863,7 (1 569,5) (1 170,0) 124,2 4,3% 66,8 191,0 6,7% (13,5) 7,0 (6,5) (56,4) 128,1 124,7 3,4 69 711 112 1,79 69 829 042 1,79 Exercice clos le 31 décembre 2008 (12 mois) 5 623,5 (3 063,6) (2 293,5) 266,4 4,7% (166,0) 100,4 1,8% (28,7) 5,9 (22,8) (48,1) (0,1) 29,4 22,6 6,8 69 712 178 0,32 69 786 457 0,32 8.2.2 Autres éléments du Résultat global (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net de la période 20,2 Autres éléments du résultat global Variation de financiers : - Gains / (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres - Variation de la juste valeur transferee en résultat juste valeur des instruments 5,0 (0,5) Impôts liés à la variation de juste valeur des instruments financiers (1,4) Variation de la réserve de conversion 57,9 Total Autres éléments du résultat global 61,0 Total Résultat global 81,2 Dont : Part du Groupe 79,0 Intérêts minoritaires 2,2 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 42/83 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 128,1 (1,4) (0,6) (70,2) (72,2) 55,9 57,5 (1,6) Exercice clos le 31 décembre 2008 (12 mois) 29,4 (5,6) (1,0) 1,7 (150,2) (155,1) (125,7) (132,2) 6,5 8.2.3 Etats consolidés intermédiaires de la situation financière (en millions d’euros) Notes 30 Juin 2009 ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants Actifs destinés à être cédés Note 9 Note 16 Note 10 Note 16 Note 11 1 564,4 80,5 441,7 78,0 1,4 211,4 2 377,4 1 392,9 32,3 206,6 0,9 164,8 1 797,5 - TOTAL DE L’ACTIF 4 174,9 (en millions d’euros) 30 Juin 2009 PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts minoritaires Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants Passifs directement liés à des actifs destinés à être cédés TOTAL DU PASSIF Note 12 Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 14 Note 16 Note 15 Note 18 69,7 1 329,7 321,7 (119,2) 18,0 1 619,9 9,6 1 629,5 224,3 105,0 262,4 58,2 3,7 1,1 654,7 517,9 49,2 84,3 1,0 230,0 1 008,3 1 890,7 4 174,9 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 43/83 31 Décembre 2008 1 511,1 77,5 454,3 68,5 - 208,4 2 319,8 1 418,0 25,4 177,7 0,7 286,1 1 907,9 - 4 227,7 31 Décembre 2008 69,7 1 329,7 286,5 (177,1) 22,6 1 531,4 11,0 1 542,4 221,5 99,8 313,5 69,8 6,1 1,4 712,1 516,8 41,2 96,2 3,0 276,6 1 039,4 1 973,2 4 227,7 30 Juin 2008 1 818,9 80,2 459,7 88,6 0,9 205,9 2 654,2 1 640,6 25,2 198,7 0,7 197,6 2 062,8 290,3 5 007,3 30 Juin 2008 69,7 1 329,6 281,2 (92,4) 124,7 1 712,8 167,9 1 880,7 237,6 97,6 512,5 73,8 0,8 1,0 923,3 616,2 56,4 74,3 4,4 199,3 1 139,0 2 089,6 113,7 5 007,3 8.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires (en millions d’euros) Notes Résultat avant Impôts Amortissement des incorporelles Dotations / (reprises) nets aux provisions d’exploitation immobilisations corporelles et Dotations / (reprises) nets aux provisions financières Dotations / (reprises) nets aux autres provisions opérationnelles Pertes de valeur des actifs long terme Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées (Gains) / pertes sur instruments financiers Note 6 Coût de l’endettement financier net Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés Note 6 Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements corporelles et incorporelles liés aux acquisitions d’immobilisations Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements d’exploitation net Décaissements financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice liés aux acquisitions d’immobilisations Encaissements liés aux cessions financières Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital souscription d’actions Rachats et reventes d’actions propres liée à l’exercice d’options de Dividendes versés aux actionnaires Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts Note 15 Nouveaux contrats de locations financement Note 15 Remboursements d’emprunts à long et à moyen terme Note 15 Coût de l’endettement financier net payé Autres mouvements liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Note 15 Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Note 15 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 44/83 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 27,8 111,9 (25,7) 6,9 3,7 2,6 7,9 (1,2) 6,5 140,4 (10,7) (38,3) 91,4 (109,1) 2,5 (106,6) (7,1) 1,3 0,8 (1,6) (6,6) (113,2) 1,6 (3,6) 9,4 4,5 (74,7) (6,3) (26,3) (95,4) (117,2) 261,9 (117,2) 10,8 155,5 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 184,5 113,0 (35,1) (10,1) (168,1) (0,5) 6,1 2,0 13,5 105,3 (26,2) (105,7) (26,6) (141,6) 2,8 (138,8) (3,2) 0,3 4,0 (11,2) (10,1) (148,9) 0,1 (14,5) (3,3) 128,8 2,0 (31,5) (13,7) (23,9) 44,0 (131,5) 348,0 (131,5) (18,9) 197,6 Exercice clos le 31 décembre 2008 i ) 77,6 (12 241,3 (48,4) (17,8) (85,0) 226,4 (140,9) 14,6 1,5 28,7 298,0 (50,4) (86,2) 161,4 (260,9) 27,0 (233,9) (7,5) 0,3 291,6 (145,4) 139,0 (94,9) 0,2 (14,9) (27,8) (4,1) 98,6 1,3 (163,2) (28,9) 17,8 (121,0) (54,5) 348,0 (54,5) (31,6) 261,9 8.2.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital social Primes Réserves consolidées Au 1 Janvier 2008 * Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 710 5 69,7 1 329,5 0,1 0,1 271,9 48,2 (27,8) 6,1 (14,5) 12,0 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période Au 30 Juin 2008 * Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 715 2 69,7 1 329,6 0,1 283,9 8,5 (0,4) 0,1 8,1 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période Au 31 Décembre 2008 * Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 717 69,7 1 329,7 292,0 22,6 7,9 1,6 32,1 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période Au 30 Juin 2009 69 717 69,7 1 329,7 324,1 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 45/83 Ecarts de conversion (27,2) (65,2) (65,2) (92,4) (84,7) (84,7) (177,1) 57,9 57,9 (119,2) Eléments constatés directe- ment en capitaux propres (0,6) (2,0) (2,0) (2,6) (2,9) (2,9) (5,5) 3,1 3,1 (2,4) Résultat net part du Groupe 48,2 (48,2) (48,2) 124,7 124,7 124,7 (102,1) (102,1) 22,6 (22,6) (22,6) 18,0 18,0 18,0 Capitaux propres – Part du Groupe 1 691,5 0,1 (27,8) 6,1 (14,5) - (36,1) 124,7 (67,2) 57,5 1 712,9 0,1 8,5 (0,4) - 8,2 (102,1) (87,6) (189,7) 1 531,4 7,9 1,6 - 9,5 18,0 61,0 79,0 1 619,9 Intérêts minoritaires TOTAL 172,9 1 864,4 0,1 (3,7) (31,5) 6,1 0,3 (14,5) 0,3 (3,4) (39,5) 3,4 128,1 (5,0) (72,2) (1,6) 55,9 167,9 1 880,8 0,1 (0,4) (0,4) 8,5 (164,6) (0,4) (164,6) (165,0) (156,8) 3,4 (98,7) 4,7 (82,9) 8,1 (181,6) 11,0 1 542,4 (3,6) (3,6) 7,9 1,6 - (3,6) 5,9 2,2 22,2 61,0 2,2 81,2 9,6 1 629,5 8.2.6 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2009 8.2.6.1 Bases de préparation et principes comptables significatifs Les états financiers intermédiaires consolidés 2009 ont été établis conformément aux principes de reconnaissance et d’évaluation requis par les IFRS (International Financial Reporting Standards). Les normes internationales comprennent : les « International Financial Reporting Standards » (IFRS), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les principes comptables sont conformes à ceux appliqués par le Groupe lors de l’élaboration des états financiers consolidés au 31 décembre 2008. Ces principes comptables sont disponibles dans le Document de Référence de 2008. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2009 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2008. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2009. Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009 : o o o o o o o o IAS 1 - Présentation des états financiers (révisée) ; IAS 23 - Coûts d’emprunt (révisée) ; IAS 32 - Amendement relatif aux instruments financiers remboursables au gré du porteur et aux obligations à la suite d’une liquidation ; IFRS 2 - Amendements relatifs aux conditions d’acquisition et aux annulations ; IFRS 8 - Segments opérationnels ; IFRIC 11 - Actions propres et transactions intra-groupes; IFRIC 13 - Programmes de fidélisation des clients ; IFRIC 14 - Limitation de l’actif au titre des prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction ; o Amendements à divers textes IFRS, suivant le programme d’amélioration des IFRS de Mai 2008 (excluant IFRS 5). IFRIC 14 a été adoptée par anticipation par le Groupe en 2008. L’effet de la norme IFRS 8 est expliqué dans la Note 2. Comme exigé par l’interprétation IAS 1, le Groupe présente désormais un état du Résultat Global. L’impact des autres changements sur les états financiers du Groupe est limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des normes et interprétations publiées par l’IASB, approuvées au niveau européen, mais avec une date d’application postérieure au 30 juin 2009 : o o o o o IAS 27 (révisée) – Etats financiers consolidés et individuels suite au projet «Regroupements d’entreprises phase II » ; IFRS 3 (révisée) – Regroupements d’entreprises suite au projet «Regroupements d’entreprises phase II » ; IFRS 5 - Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (amendement qui fait suite au programme d’amélioration des IFRS de Mai 2008) IFRIC 12 - Accords de concessions de services ; IFRIC 16 - Couverture d’un investissement net dans une activité à l’étranger ; des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : (cid:131) Amendements à: o IAS 39 et IFRIC 9 - Réestimation des dérivés incorporels ; Atos Origin Rapport Semestriel 2009 46/83 o o IFRS 7 - Instruments financiers : informations; IAS 39 - Amendement relatif aux instruments financiers : Comptabilisation et évaluation des éléments couverts éligibles ; o Amendements à divers textes IFRS, suivant le programme d’amélioration des IFRS d’ Avril 2009. (cid:131) Nouvelles interprétations : o o o IFRIC 15 - Accord pour la construction d’un bien immobilier ; IFRIC 17 - Distributions en nature aux actionnaires IFRIC 18 - Transferts d’actifs appartenant à des clients (application prospective) des projets de normes à l’état d’exposé-sondage au niveau de l’International Accounting Standards Board (IASB) A la date de ce rapport, l’éventuelle application de ces normes et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés n’est pas applicable. En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : - - un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, la perte d’un client majeur. Retraites et avantages similaires L’évaluation des obligations de retraite est très sensible aux évolutions des taux d’intérêt à long terme qui servent de référence aux taux d’actualisation devant être utilisés. De manière à refléter plus fidèlement les évolutions significatives du marché, le Groupe a pris l’option d’actualiser, dans ses comptes intermédiaires, l’évaluation des engagements de retraite et des actifs financiers dédiés de ses principaux régimes de retraite, en cas d’évolutions significatives des taux d’intérêt à long terme. Charge d’impôts Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 8.2.6.2 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2009 Note 1 Variation du périmètre de consolidation Depuis le 1er janvier 2009, il n’y a pas eu de changement significatif du périmètre de consolidation. Note 2 Information sectorielle Le Groupe applique la norme IFRS 8 pour la première fois au 30 Juin 2009 ; l’adoption de la norme IFRS 8 a modifié la présentation des segments opérationnels comparés aux segments opérationnels définis par la norme IAS 14. Le principal changement par rapport aux années précédentes est la présentation de l’activité Worldline comme un segment opérationnel. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 47/83 Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement révisé par le responsable décisionnaire des opérations puis appliqué au résultat du Groupe comme présenté ci-dessous. Le responsable décisionnaire des opérations évalue le résultat ou la perte du segment en calculant un résultat opérationnel. Le responsable décisionnaire des opérations, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le reporting interne est défini selon 2 axes : les lignes de services et les unités globales d’activité. Les unités globales d’activité ont été désignées par le Groupe comme unités stratégiques par le responsable décisionnaire des opérations. Par conséquent et selon les obligations de la norme IFRS 8, le Groupe présente les unités globales d’activité comme des segments opérationnels distincts. Une unité globale d’activité est définie comme une zone géographique ou le regroupement de plusieurs zones géographiques, à l’exception de l’activité Worldline, qui comprend un ou plusieurs pays sans tenir compte des activités à l’intérieur de chaque pays. Chaque unité globale d’activité est dirigée par un membre du comité exécutif. Les méthodes d’évaluation mises en place par le Groupe pour le reporting des segments selon IFRS 8 sont identiques à celles mises en place dans les états financiers. Les entités du Corporate ne sont pas présentées comme un segment opérationnel. Ainsi leurs états financiers sont utilisés comme élément de réconciliation dans le tableau ci-dessous. Les actifs du Corporate qui ne sont pas directement imputables aux activités des segments opérationnels ne sont pas alloués à un segment, ceci s’applique principalement aux actifs liés aux différents sièges sociaux du Groupe. Les actifs partagés tels que les gros systèmes européens sont alloués aux unités globales d’activité où ils sont physiquement situés bien qu’ils soient utilisés par plusieurs unités globales d’activité. Les recommandations de la norme IFRS 8 sont applicables de manière rétroactive et comparable. Le Groupe opère dans sept principales unités globales d’activité comme détaillées ci-dessous : Segments opérationnels (cid:131) France – Maroc (cid:131) Benelux (cid:131) Royaume-Uni (cid:131) Worldline o GCEMA o ISAM o Reste du monde Activités Conseil, Intégrations de systèmes et Infogérance en France et au Maroc Conseil, Intégrations de systèmes et Infogérance aux Pays-Bas Belgique et au Luxembourg Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Externalisation des Processus au Royaume-Uni et en Suède Paiements et Transactions électroniques en France, Belgique et Allemagne Intégrations de systèmes et Infogérance en Allemagne Suisse, Pologne, Autriche, Grèce, Turquie et Afrique du Sud Conseil, Intégrations de systèmes et Infogérance en Espagne, Portugal, Andorre, Argentine, Brésil, Chili et Colombie Conseil, Intégrations de systèmes et Infogérance aux Etats-Unis, Mexique, Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Inde, Italie et les activités d’Atos Euronext Market Solutions (AEMS) Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 48/83 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : (en millions d’euros) France Maroc Benelux Royaume-Uni Worldline GCEMA ISAM Reste du monde Semestre clos le 30 juin 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 575,0 517,2 22,2% 20,0% 34,9 15,3 609,9 532,5 445,8 17,2% 3,3 449,1 416,3 283,5 210,2 141,0 16,1% 10,9% 8,1% 5,4% 5,6 21,3 3,8 37,3 421,9 304,8 214,0 178,3 Marge opérationnelle par secteur % 20,2 3,5% 34,4 6,7% 36,5 8,2% 61,2 14,7% 4,1 2,7 7,2 1,4% 1,3% 5,1% Total Actif sectoriel 697,8 655,7 766,6 647,8 378,5 327,8 252,7 Semestre clos le 30 juin 2008 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 586,0 596,5 20,5% 20,8% 28,8 20,0 614,8 616,5 488,6 17,1% 5,4 494,0 394,0 300,9 229,8 267,9 13,8% 10,5% 8,0% 9,3% 10,7 14,9 5,1 28,2 404,7 315,8 234,9 296,1 Marge opérationnelle par secteur % 13,5 2,3% 48,5 8,1% 30,7 6,3% 56,7 14,4% 17,8 9,4 (1,0) 5,9% 4,1% -0,3% Total Actif sectoriel 932,2 757,0 856,0 619,4 434,5 420,0 515,5 Exercice clos le 31 décembre 2008 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra- secteurs Total Chiffre d’affaires 1 225,1 1 170,8 1 175,4 20,8% 20,9% 54,3 40,3 1 215,7 950,2 16,9% 9,0 959,2 813,8 610,3 453,6 449,4 14,5% 10,8% 8,1% 8,0% 32,0 34,3 8,9 68,6 845,8 644,6 462,5 518,0 Marge opérationnelle par secteur % 25,4 2,2% 95,7 8,1% 69,5 7,3% 123,3 15,2% 30,3 17,2 11,8 5,0% 3,8% 2,6% Total Actif sectoriel 712,7 664,7 673,3 630,6 398,8 338,3 250,1 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 Total actif sectoriel 3 766,4 Actifs d’impôts 243,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie 164,8 Total Actif 4 174,9 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 49/83 Total Segments operation- nels Direction des lignes de services 2 589,0 100% 121,5 2 710,5 0,0 166,3 (14,3) 6,4% 3 726,9 2 863,7 100% 113,1 2 976,8 0,0 175,6 (13,0) 6,1% 4 534,6 5 623,5 100% 247,4 5 870,9 0,0 373,2 (24,1) 6,6% 3 668,4 Exercice clos le 31 Décembre 2008 3 707,8 233,8 286,1 4 227,7 Autre Corporate Elimination Total Groupe 0,3 2 589,3 100% (121,5) 0,0 0,3 (121,5) 2 589,3 (34,0) 118,0 4,6% 39,5 3 766,4 2 863,7 100% (113,1) 0,0 0,0 (113,1) 2 863,7 (38,4) 124,2 4,3% 44,1 4 578,7 5 623,5 100% 1,3 (248,7) 0,0 1,3 (248,7) 5 623,5 (82,7) 266,4 4,7% 39,3 3 707,8 Semestre clos le 30 juin 2008 4 578,7 231,0 197,6 5 007,3 Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2008 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 Décembre 2008 % du chiffre d’affaires Salaires (*) (1 142,2) 44,1% (1 208,9) 42,2% (2 359,2) 42,0% Charges sociales Taxes, formation, intéressement et participation Options de souscription d’actions et assimilées Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (**) Total (335,4) (24,2) (6,9) 1,6 27,8 13,0% 0,9% 0,3% 0,1% 1,1% (342,1) (34,0) (6,1) 1,2 20,4 11,9% 1,2% 0,2% 0,0% 0,7% (667,6) (66,0) (13,7) 0 4 42,5 11,9% 1,2% 0,2% 0,0% 0,8% (1 479,3) 57,1% (1 569,5) 54,8% (3 063,6) 54,4% (*) dont 0,6 million d’euros pour restructuration en 2009 comparé à 3,9 millions en 2008. (**) différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette aux engagements de retraite selon IAS 19. Rémunération à base d’actions La charge de 6,9 millions d'euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (6,1 millions d’euros au 30 juin 2008) est composée de : 3,9 millions d'euros liés au plan « Management Investment Plan » (MIP) et au plan « Long-Term Incentive » (LTI) mis en place en 2008 et en 2007, ainsi que - 3,0 millions d'euros liés à des plans de stock-options accordés en 2009 et sur les exercices antérieurs. Plan d’actions gratuites (MIP et LTI) Sur le premier semestre 2009, aucun nouveau plan d’actions gratuites n’a été mis en place. Le plan d’incitation à long terme appelé « Long-Term Incentive » (LTI) de 2008 a été interrompu à la fin de la première année (à 66% de réalisation) et remplacé par un plan de stock-options (voir ci- dessous). Le calcul de la charge du 1er semestre 2009 relative aux plans LTI et MIP prend en compte le départ du Groupe de certains bénéficiaires. Total des charges comptabilisées au premier semestre 2009 concernant les plans d’actions gratuites : (en millions d’euros) LTI 2008 MIP 2008 LTI 2007 MIP 2007 Total Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 0,8 2,2 - 0,9 3,9 Semestre clos le 30 juin 2008 (6 mois) 0,8 0,5 0,9 2,0 4,2 Plan de Stock-options (options de souscription d'actions) Le Groupe a reconnu un montant total de 3,0 millions d'euros de charges au titre des stock-options (1,9 millions d'euros au 30 juin 2008). Les charges de 2009 comprennent 1,8 millions d'euros liés aux plans attribués au cours des années précédentes et 1,2 millions d'euros liés au plan mis en place en mars 2009. Plan de Stock-options - attribution du 26 mars 2009 Le Conseil d’administration a décidé le 26 mars 2009 de proposer aux bénéficiaires du plan d’incitation appelé plan « LTI 2008 » d’interrompre ce plan au 31 décembre 2008 (interruption Atos Origin Rapport Semestriel 2009 50/83 soumise à l’approbation de chaque bénéficiaire) et de remplacer les actions gratuites annulées par des options de souscriptions d’actions qui seraient accordées dans deux plans distincts en mars et en juillet 2009. Ainsi, le Groupe a attribué aux membres du Comité Exécutif et à certains membres du management un total de 1 850 000 stock-options le 26 mars 2009. Cette attribution représente une charge totale de 8,7 millions d’euros, dont 1,2 millions d’euros reconnu sur le premier semestre 2009. La charge totale attendue est de 3,7 millions d’euros sur 2009. La période d'acquisition est progressive : les options sont acquises sur des quotités successives de 3 années. Chacune de ces quotités a un prix d'exercice différent : (cid:131) 20,64 euros pour la première quotité (acquises en juillet 2010) (cid:131) 24,57 euros pour la deuxième quotité (acquises en juillet 2011) (cid:131) 29,49 euros pour la troisième quotité (acquises en juillet 2012) L'acquisition des stock-options liées aux seconde et troisième tranches est soumise à la réalisation de critères de performance interne au Groupe. L’hypothèse retenue pour le calcul des coûts associés à ce plan est la réalisation à 100% des conditions de performance interne. Les stock-options sont annulées si l'employé quitte le Groupe avant que les options ne soient acquises, sauf circonstances exceptionnelles. La charge relative aux stock-options a été déterminée sur la base des hypothèses suivantes : 26 mars 2009 Cours de l’action à la date d’attribution 20,7 Prix d’exercice 20,64/24,57/29,49 Volatilité attendue 30,1% Durée de vie 60 mois Taux sans risque 2,826% Dividende prévu 1% sauf 0% pour 2009 Juste valeur des options attribuées 6,6/4,9/3,8 En 2009, la volatilité attendue a été déterminée en lissant la volatilité historique du cours de l'action du Groupe sur une période comparable à la durée de vie prévue des stock-options. Face à la forte volatilité des marchés financiers observée, un lissage a été utilisé comme le prescrit la norme IFRS 2. Cette méthode a conduit à l'élimination des variations journalières de plus de 5% dans le calcul de la volatilité historique annualisée. La durée de vie attendue des options utilisée dans le modèle d’évaluation a été ajustée sur la base des meilleures estimations du management sur les effets prévisibles de leur caractère non transférable, des restrictions d’exercice applicables et du comportement probable des détenteurs. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 51/83 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2008 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 Décembre 2008 % du chiffre d’affaires Achat pour revente et royalties (115,3) 4,5% (95,2) 3,3% (168,0) 3,0% Sous-traitance Coûts et maintenance des locaux et matériel Moyens de production (269,0) (106,7) (182,0) 10,4% 4,1% 7,0% (393,8) (114,9) (208,1) 13,7% 4,0% 7,3% (759,8) (226,1) (413,8) 13,5% 4,0% 7,3% Télécommunications (48,5) 1,9% (59,7) 2,1% (104,3) 1,9% Transports et déplacements Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés Autres charges (56,8) (11,1) (83,4) 2,2% 0,4% 3,2% (79,4) (11,7) (104,9) 2,8% 0,4% 3,7% (148,4) (22,9) (210,6) 2,6% 0,4% 3,7% Sous-total charges (872,8) 33,7% (1 067,7) 37,3% (2 053,9) 36,5% Amortissement des immobilisations Valeur nette comptable des actifs cédés/mis au rebut Dotation nette aux provisions Sous-total amortissements et provisions Total (111,9) (3,5) (3,8) (119,2) (992,0) 4,3% 0,1% 0,1% 4,6% 38,3% (113,0) (2,9) 13,6 (102,3) (1 170,0) 3,9% 0,1% 0,5% 3,6% 40,9% (241,3) (3,8) 5,5 (239,6) (2 293,5) 4,2% 0,1% 0,1% 4,3% 40,8% Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 Semestre clos le 30 juin 2008 Exercice clos le 31 Décembre 2008 Charges de restructuration et de rationalisation (74,8) (6,0) (102,9) Retraites 1,4 63,6 17,4 Reprise de provisions de bilan d’ouverture sans objet 0,1 1,6 9,8 Plus et moins values de cessions d’actifs (1,6) 0,2 142,5 Perte de valeur sur actifs à long terme et autres (0,9) 7,4 (232,8) Total (75,8) 66,8 (166,0) les charges de Les autres produits et charges opérationnels comprennent principalement restructuration pour 57,4 millions d’euros et les charges liées à la restructuration du parc immobilier du Groupe pour 17,4 millions d’euros. Les principales unités globales d’activité contributrices à ces charges sont le Benelux pour 31,2 millions d’euros, la zone Ibérique et Amérique du Sud pour 12,6 millions d’euros, la France pour un montant de 10,0 millions d’euros et le Royaume-Uni pour 7,9 millions d’euros. L’année précédente, le principal impact de la période sur le résultat opérationnel correspondait à la finalisation de l’accord conclu avec les fonds de pension des entités au Royaume-Uni pour un montant de 63,6 millions d’euros (l’accord « New Deal). La filiale allemande du Groupe a annoncé le 23 juin 2009 un plan de restructuration de 267 salariés. Le 24 juillet 2009, la direction d’Atos Origin GmbH a informé le comité d’entreprise allemand que les hypothèses sous-jacentes à ce plan n’étaient plus valables car déterminées avant la faillite du Groupe Arcandor et ne prenant pas en compte d’éventuels développements commerciaux. Ainsi, le plan annoncé le 23 juin 2009 doit être entièrement reexaminé. Par conséquent, le Groupe n’a comptabilisé aucune charge liée à ce plan dans les comptes arrêtés au 30 juin 2009. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 52/83 Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 Semestre clos le 30 juin 2008 Exercice clos le 31 Décembre 2008 Charges d’intérêt sur opérations de financement (6,9) (14,6) (31,2) Intérêts financiers liés aux locations-financement (0,2) (1,1) (1,0) Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie 0,6 1,4 2,5 Résultat des couvertures de taux sur dettes financières 0,8 1,0 Coût de l’endettement financier net (6,5) (13,5) (28,7) L’endettement net moyen durant les six premiers mois de l’année 2009 était de 368,6 millions d’euros, pour un coût d’endettement net moyen de 3,5%. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2009 Semestre clos le 30 juin 2008 Exercice clos le 31 Décembre 2008 Produits / (charges) de change et couvertures liées Gain/ (perte) lié à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché Charges financières d’actualisation 0,7 0,8 (0,3) (3,0) 0,2 (0,9) (4,1) (1,8) (1,4) Autres produits / (charges) financiers (9,1) 10,7 13,2 Autres produits et charges financiers (7,9) 7,0 5,9 Les 9,1 millions d’euros en autres charges financières sont principalement dus aux retraites et engagements assimilés (6,6 millions d’euros) et représentent la différence entre le coût des intérêts et le rendement attendu des actifs de régimes de retraite. Le rendement attendu des actifs de régimes de retraite se dégrade à cause de la baisse des rendements des actifs et d’une base d’actifs réduite. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt de la période intermédiaire est calculée en appliquant le taux effectif attendu sur l’année complète de 27,3%. Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions qui n’entraînent aucun retraitement du résultat net servant au calcul du résultat par action dilué. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : (en millions d’euros et en unités) Résultat net – Part du Groupe [a] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [b] Impact des instruments dilutifs [c] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [d]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/[b] Résultat net par action dilué en euros [a]/[d] Semestre clos le 30 juin 2009 18,0 69 717 453 69 717 453 0,26 0,26 Semestre clos le 30 juin 2008 124,7 69 711 112 117 930 69 829 042 1,79 1,79 Exercice clos le 31 Décembre 2008 22,6 69 712 178 74 279 69 786 457 0,32 0,32 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 53/83 Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées sur la première moitié de l’année 2009 s’élève à 8 363 364 options ; aucune action n’a d’effet dilutif sur le résultat net par action. Note 9 Goodwill (en millions d’euros) 31 Décembre 2008 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 Juin 2009 Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 1 995,7 (484,6) 1 511,1 3,2 - 3,2 (1,4) 1,1 (0,3) - - 78,6 2 076,1 (28,2) 50,4 (511,7) 1 564,4 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. L’adoption de la norme IFRS 8 en remplacement de la norme IAS 14 depuis le 1er janvier 2009 n’a pas eu pour conséquence une réallocation du goodwill entre les Unités Génératrices de Trésorerie. Les tests de dépréciation opérés dans le cadre des états financiers intermédiaires sont basés sur la même méthodologie qu’en fin d’année dernière mais restent limités aux Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel a nécessité un nouveau calcul de leur juste valeur. Au cours du semestre, les opérations du Groupe sur certaines zones géographiques ont été impactées par la détérioration de l’environnement économique (les Pays-Bas, l’Espagne et la France) ou par une défaillance d’un client important (Arcandor en Allemagne). Par conséquent, les tests de dépréciation pour ces Unités Génératrices de Trésorerie ont été mis à jour. Ainsi, le résultat n’a pas conduit à comptabiliser une dépréciation dans les comptes de juin 2009. Néanmoins, de nouvelles évolutions défavorables de l’environnement économique pourraient changer cette évaluation, laquelle sera revue en détail lors de la clôture annuelle 2009. Au cours des six derniers mois, le bilan du Groupe a été significativement impacté par la baisse de la parité de la livre sterling par rapport à l’euro. La principale conséquence a été l’augmentation du goodwill net de 47,0 millions d’euros depuis décembre 2008. Impact de la faillite du Groupe Arcandor dans l’Unité Génératrice de Trésorerie de l’Allemagne En juin 2009, les opérations allemandes du Groupe ont été impactées par la faillite de son principal client, le distributeur et voyagiste Groupe Arcandor connu précédemment sous le nom de Karstadt- Quelle. Le dépôt de bilan concerne en particulier : - - la vente de détail (supermarchés et magasins) : Karstadt ; les ventes par correspondance et par internet : Quelle et Primondo ; la filiale interne informatique du Groupe Arcandor : Itellium. Thomas Cook, détenu à 52,8% par Arcandor et les activités déjà cédées par Arcandor, en particulier Neckermann, ne rentrent pas dans le périmètre de cette faillite. Le Groupe Atos Origin a comptabilisé une charge de dépréciation de créance douteuse pour 14,4 millions d’euros, qui représente 95% de la valeur des créances à la date de cette faillite. Arcandor est actuellement administré par un administrateur judiciaire provisoire qui est responsable de la mise en place d’un plan de redressement qui maintiendrait le Groupe Arcandor en tant qu’entité indépendante ainsi que de la présentation de ce plan aux différents tiers à l’automne 2009. Conformément aux accords signés entre Atos Origin et l’administrateur, les services rendus par le Groupe depuis la mise en redressement judiciaire doivent être payés en avance. En l’absence d’une décision prise par l’administrateur, le Groupe a considéré que les services informatiques actuellement fournis le sont sur la base du contrat actuel. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 54/83 En conséquence de quoi, mis à part la dépréciation de la créance client mentionnée ci-dessus, le Groupe n’a enregistré aucune autre dépréciation d’actif au cours du premier semestre 2009. La situation sera réexaminée à la clôture annuelle 2009 en tenant compte de l’évolution de la situation d’Arcandor. Au sein des opérations allemandes du Groupe, environ 500 équivalents temps pleins (ETP) travaillent pour Arcandor (260 pour Karstadt, 240 pour Quelle). La valeur nette comptable des actifs dédiés à ce client est approximativement de 16,0 millions d’euros. Le chiffre d’affaires et la marge d’Arcandor sont inclus dans l’Unité Génératrice de Trésorerie de la zone GCEMA (Europe Centrale et pays méditerranéens). Le goodwill de la zone GCEMA s’élève à 105,2 millions d’euros au 30 juin 2009. Note 10 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Valeur brute Coûts de transition Dépréciation 1 402,6 30,8 (40,5) 1 420,9 24,4 (27,3) Valeur nette de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs Créances clients nettes (TTC) 1 392,9 (8,3) (317,9) 1 066,7 1 418,0 (14,0) (259,0) 1 145,0 Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 64 63 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 163,0 1,8 285,8 0,3 Total 164,8 286,1 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans les SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 12 Intérêts minoritaires (en millions d’euros) Atos Worldline Processing GmbH Autres 31 Décembre 2008 6,6 4,4 Résultat 2009 2,2 Dividendes (3,6) 30 Juin 2009 5,2 4,4 Total 11,0 2,2 (3,6) 9,6 Note 13 Provisions retraites et assimilées La provision reconnue dans les comptes du Groupe au titre des plans de retraite et assimilés s’élève à 169,6 millions d’euros. Comme aucune variation significative des taux d’actualisation devant être utilisés pour l’évaluation des obligations de retraite conformément à la norme IAS 19 n’a été observée au cours du semestre, le Groupe a décidé de ne pas procéder à un recalcul actuariel de ses passifs de pension au 30 juin 2009. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 55/83 Les mouvements comptables ont reposé sur les projections des évaluations actuarielles réalisées au 31 décembre 2008, ajustés des paiements réels de contributions ou de pensions. L’évolution de la provision sur le semestre est la suivante : (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Montants reconnus dans les états financiers : Charges payées d’avance 54.7 36.5 Charges à payer (224.3) (221.5) Montant total reconnu dans la situation financière (169.6) (185.0) L’impact des plans à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe peut être synthétisé de la manière suivante : (en millions d’euros) 30 Juin 2009 30 Juin 2008 31 Décembre 2008 Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels (11.7) 1.4 (10.1) 63.6 (23.3) 16.8 Résultat financier (6.6) 8.9 20.1 Impact total sur le résultat (16.9) 62.4 13.6 Autres produits et charges opérationnels Les 1,4 millions d’autres produits et charges opérationnels correspondent principalement à l’impact des restructurations aux Pays-Bas, qui réduisent les obligations de retraite et entraînent donc un gain au titre de la période. Résultat financier L’impact des plans de pensions sur le résultat financier du Groupe correspond à la différence entre le coût de l’actualisation et le rendement attendu des actifs des régimes de retraite, déterminé sur la base de la juste valeur des actifs à la précédente date d’évaluation et d’une hypothèse de rendement à long terme par classes d’actifs. Cette différence a été négative de 6,6 millions d’euros au cours du premier semestre 2009, à comparer à un impact positif sur le résultat financier de 8,9 millions au titre du premier semestre 2008 et de 20,1 millions au titre de l’exercice 2008. Cette évolution est due : en premier lieu, au fait que les valeurs d’actifs au 31 décembre 2008 (utilisées pour la détermination du rendement financier dans le compte de résultat à fin juin 2009) aient été impactées par la crise financière et se trouvent de ce fait inférieures aux valeurs d’actifs au 30 juin 2008 et 31 décembre 2007 (utilisées pour la détermination du rendement financier au compte de résultat du second et du premier semestre 2008) ; en second lieu, au fait que les hypothèses de rendement attendu à long terme utilisées par le Groupe au 31 décembre 2008 ont été abaissées, ce qui s’est ajouté à l’effet de base qui a impacté le compte de résultat financier à fin juin 2009. En conséquence, le rendement financier a été réduit significativement tandis que le coût de l’actualisation est resté comparable d’une période à l’autre. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 56/83 Les positions d’ouverture et de clôture se réconcilient de la manière suivante : (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Montant reconnu en début de période (185.0) (387.2) Reclassification autres passifs courants 2.1 Coût net périodique (16.9) 13.6 Prestations payées / cotisations employeur 39.5 126.1 Acquisitions / cessions 29.2 Autres (7.2) 31.2 Montant reconnu en fin de période (169.6) (185.0) Par ailleurs, Atos Origin a finalisé un plan de refinancement à 5 ans de son fonds de pension néerlandais, une entité légale indépendante qui gère les actifs séparés du patrimoine de la société pour préfinancer le paiement futur des retraites, comme exigé par la législation. Les accords contractuels antérieurs prévoyaient qu’Atos Origin assure un niveau permanent de couverture d’au moins 110% des obligations de retraite telles qu’évaluées selon les règles de solvabilité locales. Selon l’accord signé le 15 juillet 2009, la clause des 110% est suspendue pour 5 ans, et Atos Origin s’est engagé sur les contributions suivantes : les cotisations (actuellement partagées à 55%-45% entre Atos Origin et ses salariés) sont augmentées de 23% à 26% entre 2010 et 2013 (le coût additionnel pour Atos Origin sera compris entre 3,5 et 6,5 millions d’euros annuellement tenant compte de la partie supportée par les salariés) ; Atos Origin fera trois cotisations exceptionnelles de 10,0 millions d’euros chacune en 2011, 2012 et 2013 ; Atos Origin accordera un prêt au fonds de pension en trois octrois successifs de 7,5 millions d’euros chacun, en 2011, 2012, et 2013, son remboursement étant subordonné au rétablissement du ratio de couverture du fonds de pension. Si le ratio de couverture financière devait tomber en dessous d’une trajectoire menant à un ratio de 105% au 31 décembre 2013, ces paiements peuvent être augmentés jusqu’à un maximum annuel de 9,0 millions d’euros par an entre 2010 et 2013. De la même manière, ces paiements peuvent être réduits (sauf 15,0 millions de cotisations exceptionnelles) si le ratio de couverture passe au-dessus d’une trajectoire conduisant à un ratio de 117,5% au 31 décembre 2013. Atos Origin a également renforcé sa collaboration avec le fonds de pension en matière de pilotage et de stratégie d’investissement. Cette collaboration renforcée a d’ores et déjà conduit à une réduction significative des actifs problématiques détenus par le fonds de pension, au titre desquels une reconnaissance immédiate de 30,9 millions de pertes actuarielles avait été constatée au 31 décembre 2008. En particulier, plus de 80% des hedge funds ont été vendus au cours du premier semestre 2009, pour une valeur totale de 128,6 millions d’euros, significativement supérieure à leur valeur résiduelle de 74,3 millions d’euros telle qu’estimée après les dépréciations constatées au 31 décembre 2008. Les actifs problématiques représentent désormais moins de 10% du portefeuille total du fonds de pension néerlandais au 30 juin 2009. Atos Origin a décidé de continuer à observer l’évolution de la situation tout au long de l’exercice 2009 avant de revoir les dépréciations constatées en 2008. Au Royaume-Uni, Atos Origin a continué son programme de réduction des risques au travers notamment de ventes d’actions en juin 2009, et d’investissements en obligations privées. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 57/83 Note 14 Provisions Reprises non utilisées (4,0) (3,0) 31 Décembre 2008 (en millions d’euros) 30 Juin 2009 Autres (a) Reprises utilisées Courantes Dotations 40,4 38,8 (7,3) 7,2 (32,9) (4,3) Réorganisation Rationalisation Engagements sur projets 74,5 Risques et litiges Total provisions 105,0 a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro et les variations de périmètre de consolidation. 40,4 8,3 53,0 21,4 31,6 17,5 35,6 35,6 38,0 2,4 5,4 (5,4) (4,8) (13,5) (55,5) 74,5 189,3 (3,4) (15,8) 84,3 83,6 196,0 3,8 58,3 4,0 6,3 Non courantes 30,5 Litige avec un ancien membre du Directoire Le 24 juin 2009, par la voie de son conseil, M. Philippe Germond a assigné le Groupe devant le tribunal de commerce de Nanterre. M. Germond fonde sa demande sur une prétendue révocation sans cause ce qui lui ouvrirait droit, selon lui, au paiement d’une indemnité de EUR 3,9 millions. Ainsi que précédemment évoqué dans le Document de Référence 2008, le conseil de surveillance avait décidé, le 11 décembre 2008, de ne pas faire droit à la demande d’indemnité de M. Germond après avoir procédé à une étude approfondie de la situation en droit et obtenu une opinion de conseils externes. En conséquence, aucune provision n’a été passée dans les comptes du Groupe pour 2009. Note 15 Passifs financiers (en millions d’euros) 30 Juin 2009 Courant Non courant Total 31 Décembre 2008 Courant Non courant Total Contrats de location financement Prêts bancaires 4,3 2,0 2,6 244,8 6,9 246,8 7,6 4,5 3,3 294,8 10,9 299,3 Titrisation 176,6 176,6 198,7 198 ,7 Autres passifs financiers 47,1 15,0 62,1 65,8 15,4 81,2 Total passifs financiers 230,0 262,4 492,4 276,6 313,5 590,1 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 10,1 millions d’euros. Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 1 à 2 ans 2 à 3 ans 3 à 4 ans 4 à 5 ans Plus 5 ans Total Contrats de location financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers à long terme au 30 Juin 2009 Passifs financiers à long terme au 31 Décembre 2008 1,5 0,1 4,3 5,9 5,8 0,5 240,3 4,7 245,5 5,1 0,2 0,5 3,5 4,2 295,2 0,2 0,5 2,5 3,2 4,0 0,2 3,4 3,6 3,4 2,6 244,8 15,0 262,4 313,5 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 58/83 Variations de l’endettement net sur l’exercice (en millions d’euros) Endettement net en début de période Souscription de nouveaux emprunts Semestre clos le 30 juin 2009 304,0 9,4 Semestre clos le 30 juin 2008 338,0 128,8 Remboursement d’emprunts à long et moyen terme (74,7) (31,5) Variation de trésorerie à court terme 117,2 131,5 Nouveaux contrats de location financement 4,5 2,0 Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice (48,9) Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme (6,5) 14,2 Participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunt Autres mouvements liés aux opérations de financement (26,3) 4,0 (23,9) Endettement net en fin de période 327,6 514,2 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Trésorerie et équivalent de trésorerie Découverts 164,8 (9,3) 286,1 (24,2) Disponibilité et équivalents de trésorerie 155,5 261,9 Note 16 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Contrats de change à terme 2,3 (4,7) 1,7 (9,1) Swaps de taux d’intérêts S’analysant comme : Non Courants 1,4 (3,7) 1,0 (6,1) Courants 0,9 (1,0) 0,7 (3,0) La juste valeur des instruments financiers est fournie par les contreparties bancaires. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 59/83 La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 (en millions d’euros) Instruments Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Taux d’intérêt Swaps Change Contrats à terme en USD 0,6 48,9 (1,3) 35,0 Contrats d’options USD 0,3 10,9 1,4 16,7 Contrats à terme en CAD 0,3 9,2 (0,2) 11,8 Contrats à terme en GBP (2,0) 30,1 (5,7) 24,0 Contrats d’options GBP 0,5 16,0 0,3 13,3 Contrats à terme en INR (2,6) 54,5 (1,9) 38,6 Contrats à terme en PLN 0,1 6,8 Contrats à terme en CNY 0,4 7,6 Transactions Change Contrats à terme en USD 0,0 0,3 0,0 1,9 Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations 508,6 9,3 500,8 16,0 Total 517,9 516,8 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Note 18 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Avances et acomptes reçus sur commandes clients Personnel et comptes rattachés 8,3 271,1 14,0 302,7 Sécurité sociale et autres organismes sociaux 184,9 206,8 Etat – Taxe sur la valeur ajoutée 153,7 177,8 Produits constatés d’avance 288,5 227,8 Autres dettes d’exploitation 101,8 110,3 Total 1 008,3 1 039,4 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 60/83 Note 19 Engagements hors bilan Engagements contractuels (en millions d’euros) Echéance 30 Juin 2009 1 an 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 Déc. 2008 Prêts Bancaires 246,8 2,0 241,4 3,4 299,3 Contrats de location financement 6,9 4,3 2,4 0,2 10,9 Comptabilisés au bilan 253,7 6,3 243,8 3,6 310,2 Contrats de location simple (terrains, constructions et agencements) 494,2 141,5 290,9 61,8 461,3 Contrats de location matériel informatique 15,7 11,3 4,4 23,0 Contrats de location autres immobilisations 119,9 46,2 73,7 125,1 Oligations d’achats irrévocables (>5 ans) 21,5 20,5 1,0 21,2 Engagements 651,3 219,5 370,0 61,8 630,6 Total 905,0 225,8 613,8 65,4 940,8 Engagements commerciaux (en millions d’euros 30 Juin 2009 31 Décembre 2008 Garanties bancaires Garanties de Performance 80,7 1 338,0 85,8 1 232,7 Nantissements Total 1 418,7 1 318,5 Pour divers contrats à long terme, le Groupe émet des garanties de performance à ses clients. Ces garanties limitées s’élèvent à 1 338,0 millions d’euros au 30 juin 2009 contre 1 232,7 millions au 31 décembre 2008. Note 20 Evènements postérieurs à la date de clôture. Aucun évènement significatif n’est apparu depuis le 30 juin 2009. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 61/83 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995 et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 9.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD : 69 717 453 : Technologie de l’Information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Mid 100, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : Oui / Oui 9.2 CAPITAL SOCIAL 9.2.1 Capital social au 30 juin 2009 Au 30 juin 2009, le capital s’élevait à 69,7 millions d’euros, divisé en 69 717 453 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Il n’y a pas eu de modification du capital depuis le 31 décembre 2008. Transactions Nombre d’actions émises Capital (en millions d’euros) Prime d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2008 69 717 453 69,7 1 409,7 1 479,5 Au 30 juin 2009 69 717 453 69,7 1 409,7 1 479,5 9.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital social au cours du premier semestre 2009 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2009 Actions % 31 décembre 2008 Actions % PAI Partners Centaurus Capital Pardus Capital Directoire 15 765 838 1 332 140 7 000 004 22,6 % 15 765 838 1,9 % 3 492 119 10,0 % 7 000 004 33 785 % 22,6 % 5,0 % 10,0 % 0,0 % Conseil de Surveillance % 10 721 0,0 % Conseil d’Administration 15 738 0,1 % % Total dirigeants 15 738 0,1 % 44 506 0,1 % Salariés 2 088 329 3,0 % 2 119 700 3,0 % Autocontrôle 948 188 1,4 % 1 111 293 1,6 % Public 42 567 216 61,0 % 40 183 993 57,7 % Total 69 717 453 100,0% 69 717 453 100,0% Atos Origin Rapport Semestriel 2009 62/83 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement, aux Plans d’Epargne Entreprise et à la détention d’actions gratuites. La gestion est effectuée au travers du fonds commun de placement Groupe. Franchissements de seuils La Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours du premier semestre 2009. Date de déclaration Actions % intérêt % droits de vote (b) Centaurus Capital LP (à la baisse) Centaurus Capital LP (à la baisse) Centaurus Capital LP (à la baisse) Centaurus Capital LP (à la baisse) Centaurus Capital LP (à la baisse) 06/01/2009 31/03/2009 09/04/2009 22/04/2009 21/05/2009 3 493 119 3 459 358 2 785 604 1 982 296 1 332 140 (a) 5,01% 4,96% 3,99% 2,84% 1,91% 5,01% 4,93% 3,99% 2,84% 1,91% (a) Sur la base du capital à cette date (b) Sur la base du capital à cette date excluant les actions d’autocontrôle Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ou pacte d’actionnaires, ni aucun autre accord similaire. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative sur le capital de la société. 9.2.3 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2008 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2009 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2009 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2009 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2009 7 153 540 1 835 000 11 148 13 000 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2009 8 964 392 Au cours du premier semestre 2009, 1 835 000 options de souscription d’actions ont été attribuées aux membres du Comité Exécutif ainsi qu’à des cadres dirigeants. Les options de souscription d’actions peuvent également être attribuées de façon exceptionnelle dans le cadre de recrutements spécifiques de cadres dirigeants clés. Le Groupe a parallèlement signé un plan de participation dérogatoire sur les comptes 2009, qui sera versée en 2010, applicable à au moins 90 % des salariés des filiales françaises de la Société Atos Origin SA. Sur le premier semestre 2009, un nombre total de 24 148 options de souscription d’actions ont été annulées et aucune option n’a été exercée. Sur la base de 69 717 453 actions émises, le capital social pourrait être augmenté de 8 964 392 nouvelles actions, soit 11,4% du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, tel que détaillé ci-après. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 63/83 Nombre d’actions 30 juin 2009 31 déc. 2008 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 69 717 453 69 717 453 Options de souscription d’actions 8 964 392 7 153 540 1 810 852 11,4% 349,5 Total salariés 8 964 392 7 153 540 1 810 852 11,4% 349,5 Total du capital potentiel 78 681 845 76 870 993 1 810 852 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 350 millions d’euros et le capital social de 9 millions d’euros. Cependant, 80% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2009 (24,155 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 26 mai 2009, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 26/05/2009 11ème résolution Augmentation de capital Avec droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 26/05/2009 12ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 26/05/2009 14ème résolution Augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange (*) A.G.E. 26/05/2009 15ème résolution Augmentation de capital par apport en nature (*) A.G.E. 26/05/2009 17ème résolution Augmentation de capital par Incorporation de réserves, primes et bénéfices A.G.E. 26/05/2009 18ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés A.G.E. 26/05/2009 19ème résolution Options de souscription d’actions 20 915 236 10 000 000 10 000 000 6 971 745 1 573 698 000 4 183 047 20 915 236 10 000 000 10 000 000 6 971 745 1 573 698 000 4 183 047 26/07/2011 26/07/2011 26/07/2011 26/07/2011 26/07/2011 26/07/2011 2 091 523 2 091 523 26/07/2011 (*) Dans la limite globale de 20 915 236 euros pour les autorisations cumulées des 11ème à 15ème résolutions. Le nombre total d’actions potentielles à émettre autorisé est de 1 598 796 283 actions nouvelles. Atos Origin Rapport Semestriel 2009 64/83 L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social en juin 2005. Autorisation en euros A.G.E. 03/06/2005 Montant des autorisations en nominal 6 716 075 Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal 6 716 075 Date d’expiration de l’autorisation Assemblée approuvant les comptes au 31/12/2009 12ème résolution Réduction de capital Capital social 6 716 075 9.3 DIVIDENDES Au cours de l’Assemblée Générale tenue le 26 mai 2009, les actionnaires ont approuvé la résolution proposée par le Conseil d’Administration de ne pas verser de dividendes en 2009 au titre de l’exercice 2008. 9.4 PERFORMANCE BOURSIERE 9.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2009, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 1,7 milliard d’euros, sur la base d’un cours à cette date de 24,155 euros et de 69 717 453 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture Cours moyen pondéré Nombre de de titres échangés Capitaux échangés (en euros par action) (en milliers d’actions) (en milliers d’euros) Janvier Février 20,1 21,5 16,5 18,1 18,6 19,3 18,1 20,0 5 247 5 618 94 715 112 148 Mars 1er trimestre 2009 Avril Mai 21,5 24,4 26,9 17,1 19,2 20,3 19,3 23,5 23,6 19,5 22,5 23,8 4 898 15 763 6 481 8 255 95 653 302 515 145 518 196 548 Juin 2ème trimestre 2009 26,3 22,4 24,2 24,1 7 856 22 592 189 703 531 769 % du capital échangé sur la période 55% 38 355 834 284 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’année 2009 a été de 300 533 en baisse de 58% par rapport au premier semestre de l’année 2008 (-46% par rapport à la moyenne annuelle 2008). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2009 s’est élevé à 139 millions d’euros, 73% moins élevé que le niveau atteint au premier semestre 2008 (-65% par rapport à la moyenne annuelle 2008). Atos Origin Rapport Semestriel 2009 65/83 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 10.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 10.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, s’adresser à : Gilles Arditti Tel. : + 33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail : gilles.arditti@atosorigin.com Azzedine Hamaïli Tél: +33 (0)1 55 91 25 34 E-mail: azzedine.hamaili@atosorigin.com Ou en envoyant une demande d’information à investors@atosorigin.com 10.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 10.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 10.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2009 (cid:131) 16 octobre 2009 (cid:131) Chiffre d’affaires 3ème trimestre 2009 (cid:131) 17 février 2010 (cid:131) Chiffre d’affaires 4ème trimestre 2009 et résultats annuels 2009 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 66/83 10.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL En application de l’Article 221-1-1 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la liste suivante présente les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2006. Le présent document de référence a été rédigé en français et traduit en anglais dans son intégralité. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport semestriel 2008 (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Rapport semestriel 2009 Rapport annuel 2008 Rapport annuel 2007 Rapport semestriel 2007 Rapport annuel 2006 Rapport semestriel 2006 Rapport annuel 2005 31/07/09 9/04/2009 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/07/08- 28/08/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/02/08-09/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 06/09/06-30/10/06 Site web Atos Origin / Site web AMF 08/03/06-15/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:131) Résultats semestriels 2009 (cid:131) (cid:131) Résultats semestriels 2008 (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Résultats annuels 2008 Résultats annuels 2007 Résultats semestriels 2007 Résultats annuels 2006 Résultats semestriels 2006 Résultats annuels 2005 29/07/09 18/02/08 29/07/08 15/02/08 01/08/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 15/04/09 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2008 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2008 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2008 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 05/02/09 31/10/08 29/07/08 30/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2007 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 31/01/08 15/11/07 01/08/07 14/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2006 Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2005 05/02/07 31/10/06 18/07/06 28/04/06 31/01/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin Présentations financières (cid:131) Résultats semestriels 2009 29/07/09 Site web Atos Origin (cid:131) (cid:131) Résultat annuels 2008 Résultats semestriels 2008 18/02/09 29/07/08 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:131) (cid:131) Résultats annuels 2007 Résultats semestriels 2007 15/02/08 01/08/07 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:131) transformation (cid:131) (cid:131) (cid:131) Résultats opérationnels 2006 et plan de Résultats annuels 2006 Résultats semestriels 2006 Résultats annuels 2005 05/02/07 28/02/07 06/09/06 08/03/06 Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Site web Atos Origin Atos Origin Rapport Semestriel 2009 67/83 Document Date d’émission Source Autres communications financières (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) 02/07/08 Programme de rachat d’actions 30/06/08 Descriptif de programme de rachat d’actions Descriptif de programme de rachat d’actions 30/05/07 Mise en place d’un plan d’actionnariat salarié 18/09/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:131) Mise en œuvre du programme de rachat d’actions 08/03/06-31/05/06 Site web Atos Origin / Site web AMF Assemblées Générales d’Actionnaires (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2008 (cid:131) (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2007 26/05/09 12/06/08 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:131) Présentation à l’Assemblée Générale 2006 23/05/07 Site web Atos Origin (cid:131) Procès-verbal de l’A.G. 2007 (texte complet des résolutions et résultats des votes) Procès-verbal de l’A.G. 2006 (texte complet des résolutions et résultats des votes) (cid:131) Procès-verbal de l’A.G. 2005 (texte complet des résolutions et résultats des votes) Présentation à l’Assemblée Générale 2005 12/06/08 23/05/07 23/05/06 23/05/06 Siège social du Groupe Siège social du Groupe Site web Atos Origin Siège social du Groupe Etats financiers (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) (cid:131) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2009 31/07/09 Etats financiers consolidés de l’exercice 2008 18/02/09-09/04/09 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2008) 09/04/08 Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2008 29/07/08-28/08/08 Etats financiers consolidés de l’exercice 2007 29/02/08-09/04/08 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2007) 29/02/08-09/04/08 Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2007 01/08/07-28/08/07 Etats financiers consolidés de l’exercice 2006 28/02/07 Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2006) 28/02/07 Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2006 20/10/06 Etats financiers consolidés de l’exercice 2005 07/03/06 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:131) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2005) 07/03/06 Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2009 31/07/09 Siège social du Groupe (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2009 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2008) (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels (2008) 31/07/09 08/04/09 08/04/09 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Atos Origin Rapport Semestriel 2009 68/83 Document (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2008) (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2008) (cid:131) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2008 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2008 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2008 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2007 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementées de 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2007) (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2007 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Rapport semestriel 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2007 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2006 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2006 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements de 2006 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2006 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2006 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Rapport semestriel 2006 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2006 (cid:131) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2005 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2005 (cid:131) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2005 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées de 2005 (cid:131) Rapport spécial des Commissaires sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2005 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 69/83 Date d’émission 08/04/09 08/04/09 08/04/09 29/07/08 29/07/08 08/04/08 08/04/08 08/04/08 08/04/08 08/04/08 28/08/07 28/08/07 06/04/07 06/04/07 06/04/07 06/04/07 06/04/07 30/10/06 19/09/06 12/05/06 07/03/06 07/03/06 07/03/06 07/03/06 Source Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Document Date d’émission Source Déclarations (cid:131) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance 22/05/06-23/05/06- 7/06/06-26/06/07- 8/08/07-07/05/08- 15/05/08-16/05/08- 22/05/08-24/06/08 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité 27/02/06-17/01/08- 02/07/08 Site web AMF (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2008 09/04/09 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2007 29/02/08-09/04/08 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2006 28/02/07-06/04/07 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2005 15/05/06 Site web AMF / Document de référence (cid:131) Contrat de liquidité – déclaration semestrielle 06/07/06-05/01/07 Site web AMF Sites internet: (cid:131) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:131) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:131) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Atos Origin Rapport Semestriel 2009 70/83 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 11.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Thierry Breton Président Directeur-Général 11.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l’exercice 2009, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et principales incertitudes pour les six mois restants de l’exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l’actualisation. Les comptes consolidés semestriels résumés présentés dans l’actualisation du Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux. Ce rapport contient les observations suivantes : « Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : • la note 2 « Information sectorielle » de l'annexe aux comptes semestriels consolidés résumés relative à la première application de la norme IFRS 8, la note 9 « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwill de certaines unités génératrices de trésorerie au 30 juin 2009. » Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008, présentés dans le Document de Référence déposé le 9 avril 2009 auprès de l’AMF sous le numéro D.09-251 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 83 dudit document. Ce rapport contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés qui énonce qu’Atos Origin a comptabilisé une charge pour perte de valeur de goodwill sur l’exercice 2008 ». Les comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2008 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 161 dudit document. Ce rapport fait l’objet d’une information relative au changement de principe comptable effectué pour appliquer au 1er janvier 2008 le règlement n°2008-15 du Comité de la Règlementation Comptable relatif aux plans d’options d’achat d’actions. Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2006, présentés dans le Document de Référence déposé le 6 avril 2007 auprès de l’AMF sous le numéro D.07-302 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en page 68 dudit document. Ce rapport contient l’observation suivante : « Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés concernant la charge pour perte de valeur du goodwill comptabilisée sur l’exercice 2006 ». Thierry Breton Président Directeur-Général Atos Origin Rapport Semestriel 2009 71/83 11.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes Suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Jean-Pierre Colle et Vincent Frambourt Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Jean-Paul Picard and Jean-Marc Lumet Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly- sur-Seine Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Atos Origin Rapport Semestriel 2009 72/83 12 COMMUNIQUÉ DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2009 Chiffre d’affaires à 2 589 millions d’euros; Marge opérationnelle à 118 millions d’euros soit 4,6% du chiffre d’affaires grâce aux premiers effets du programme TOP Prises de commandes à 2 903 millions d’euros, en croissance de +10% Ratio prises de commandes sur facturations à 112% • Carnet de commandes total à 7,5 milliards d’euros (soit 1,5 année de chiffre d’affaires) ; en croissance de +3% Résultat net ajusté – Part du Groupe de 74 millions d’euros • Endettement net à 328 millions d’euros comparé à 514 millions d’euros au 30 juin 2008. Confirmation des objectifs annuels : chiffre d’affaires en légère décroissance organique, taux de marge opérationnelle en progression de 50 à 100 points de base par rapport à 2008 et cash flow positif. PARIS – 29 juillet 2009 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé aujourd’hui ses résultats du premier semestre 2009. Le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 589 millions d’euros représentant une légère décroissance organique de -2,4%. La marge opérationnelle a été de 118 millions d’euros représentant 4,6% du chiffre d’affaires. Ce chiffre a été atteint malgré une charge de 14 millions d’euros enregistrée à la suite de la mise en redressement du client Arcandor. Excluant cette provision, la marge opérationnelle est en augmentation de 50 points de base par rapport au premier semestre 2008. Commentant les résultats du premier semestre 2009, Thierry Breton, Président-Directeur Général d’Atos Origin a déclaré: « Au cours du premier semestre 2009, le Groupe a réagi de manière très volontariste à la dégradation de l’environnement économique afin de maîtriser très rigoureusement sa base de coûts et d’améliorer sa profitabilité. A cet égard, la mise en place du programme TOP s’est directement traduite par une amélioration de la performance opérationnelle de l’ordre de 50 points de base. Les effets en année pleine du programme TOP et sa poursuite au cours du deuxième semestre permettent de confirmer l’objectif annuel d’amélioration de la marge opérationnelle en 2009 de 50 à 100 points de base. » Chiffre d’affaires par ligne de services L’activité Conseil a continué de reculer au cours du deuxième trimestre 2009. Le chiffre d’affaires s’est établi à 133 millions d’euros pour le premier semestre 2009 en baisse organique de -22,6%. Conformément à ce que le Groupe avait annoncé en avril dernier, les conditions difficiles de marché se sont poursuivies et de grands clients ont reporté des décisions d’investissement. L’Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 974 millions d’euros en décroissance organique de -9,3%. Cette activité a été impactée par une baisse au Benelux (-19,1%) pénalisée par une forte diminution de la demande, et par la zone Iberia / Amérique du Sud (-11,9%) qui évolue dans un environnement économique difficile. En revanche, cette baisse a pu être limitée au Royaume-Uni (-2,9%), en France (-5,4%) et en Allemagne Europe centrale / EMA (-6,5%). En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 482 millions d‘euros en croissance organique de +5,4%. L’Infogérance d’Infrastructures a cru de +5,1% à 974 millions d’euros, les Services Transactionnels de Haute Technologie (antérieurement « On-Line Services ») ont vu leur chiffre d’affaires augmenter de +6,6% à 434 millions d’euros et le BPO médical a connu une croissance de +2,3% pour atteindre 74 millions d’euros. 73 Chiffre d’affaires par entité opérationnelle (Global Business Unit) En application de la norme IFRS 8, le Groupe présente désormais la segmentation géographique selon son pilotage opérationnel, c’est-à-dire par entité opérationnelle (GBU - Group Business Unit), et non plus en fonction de la seule géographie. L’évolution du chiffre d’affaires par entité opérationnelle pour le premier semestre 2009 a été très contrastée : (cid:190) (cid:190) (cid:190) (cid:190) le Royaume-Uni et Atos Worldline ont connu des taux de croissance organique supérieurs respectivement à +6% et +5% ; la France et le Reste du monde ont enregistré une baisse inférieure à -2% ; l’Allemagne Europe centrale / EMA et Iberia / Amérique du sud ont décru respectivement de -5,2% et de -6,9% ; le Benelux a baissé de plus de -11%. Performance opérationnelle Au premier semestre 2009, la marge opérationnelle a atteint 118 millions d’euros, soit 4,6% du chiffre d’affaires au même niveau que celui réalisé au premier semestre 2008. Dans un environnement économique particulièrement difficile, le Groupe est parvenu à améliorer sa profitabilité opérationnelle de 50 points de base par rapport au premier semestre 2008 si l’on exclut l’impact Arcandor. Cette performance a pu être réalisée grâce à l’amélioration de la marge opérationnelle : au Royaume-Uni sur toutes les lignes de services (8,2% du chiffre d’affaires par rapport à 6,3% au premier semestre 2008) ; en France, où le taux de marge opérationnelle est passé de 2,3% à 3,5% essentiellement grâce à l’Intégration de Systèmes qui a réalisé une marge de 2,1% contre 0,2% pour les six premiers mois de l’année 2008 ; dans le Reste du Monde avec une profitabilité qui est passée de 1,0% à 5,1% du chiffre d’affaires. Ces améliorations ont permis de compenser, d’une part, la diminution de marge au Benelux liée à la forte baisse de chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes et dans le Conseil, et d’autre part, à l’impact Arcandor comptabilisé en Allemagne Europe Centrale pour 14 millions d’euros qui a pesé pour 50 points de base sur la marge du Groupe au premier semestre. Atos Worldline a accru sa profitabilité avec 14,7% tandis que la zone Iberia / Amérique du Sud est passée d’un taux de marge opérationnelle de 4,2% à 1,3% du chiffre d’affaires. Les coûts des Fonctions Globales (hors coûts des lignes de services) ont diminué de 12% pour représenter 33,9 millions d’euros par rapport à 38,4 millions d’euros au premier semestre 2008. Résultat opérationnel et résultat net Le résultat opérationnel s’est établi à 42 millions d’euros après 75 millions d’euros de charges de réorganisation et rationalisation principalement dans les pays les plus importants du Groupe en Europe. Le résultat financier représente une charge de 14 millions d’euros, la charge d’impôt s’est élevée à 8 millions d’euros représentant un taux effectif de 27,3% et les intérêts minoritaires se sont élevés à 2 millions d’euros. Ainsi, le résultat net part du Groupe a été de 18 millions d’euros par rapport à 125 millions d’euros au premier semestre 2008 qui avait bénéficié de l’impact positif provenant de l’accord sur les retraites signé au Royaume-Uni (64 millions d’euros) et de faibles charges de restructuration (6 millions d’euros). Le résultat net normalisé (part du Groupe, avant éléments inhabituels, anormaux ou irréguliers, nets d’impôt) s’est élevé à 74 millions d’euros au même niveau que celui du premier semestre 2008. 74 Endettement net L’endettement net s’est établi à 328 millions d’euros à fin juin 2009 par rapport à 304 millions d’euros au 31 décembre 2008 et 514 millions d’euros à fin juin 2008. Ce montant comprend les décaissements effectués dans le cadre des réorganisations et rationalisations pour un montant total de 70 millions d’euros. Au cours du premier semestre 2009, les investissements se sont élevés à 107 millions d’euros représentant 4,1% du chiffre d’affaires, en baisse par rapport aux 139 millions d’euros au premier semestre 2008 qui avaient représenté 4,8% du chiffre d’affaires. Dans le cadre du Programme TOP, des actions énergiques ont été conduites afin de réduire le besoin en fonds de roulement, en particulier le recouvrement des créances clients où le nombre de jours à fin juin a été réduit de 9 jours par rapport au 30 juin 2008. L’augmentation saisonnière du besoin en fonds de roulement sur la première partie de l’année a ainsi été fortement limitée. Globalement, la consommation de trésorerie a été réduite à 24 millions d’euros pour le premier semestre 2009 par rapport à un montant de 148 millions d’euros au premier semestre 2008 (hors cession de l’Italie et régimes de retraites au Royaume-Uni). Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 50 975 au 31 décembre 2008 à 49 407 au 30 juin 2009. Le rythme des recrutements a diminué de moitié entre le premier et le second trimestre 2009 pour représenter un volume d’embauches de 2 000 personnes sur le premier semestre de l’année à comparer à 5 590 personnes l’année dernière sur la même période. Le taux de départ volontaire s’est fortement réduit passant de 13,6% au premier semestre 2008 à 7,5% cette année. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été supérieur à 1 300 personnes en ligne avec le plan pour l’ensemble de l’année en cours. Enfin, il est à souligner que l’adaptation des effectifs du Groupe au niveau d’activité économique s’accompagne de dispositifs ciblés volontaristes permettant de préserver le renouvellement des compétences critiques, notamment en direction des jeunes diplômés. Le nombre de sous-traitants a été réduit de plus de 1 400 personnes, soit une diminution de 36% par rapport au niveau atteint au 31 décembre 2008. Cette baisse est d’ores et déjà supérieure à l’objectif de 1 000 personnes qui avait été fixé pour la totalité de l’année. Activité commerciale Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 903 millions d’euros en croissance de +10% par rapport au premier semestre 2008 (+12% à périmètre et taux de change constants). Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est établi au premier semestre 2009 à 112% comparé à 98% au premier semestre 2008. Au cours du second trimestre, le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats. En France, la ligne de services Infogérance a remporté une nouvelle signature avec SFR et reconduit les contrats avec Rhodia, Bouygues Télécom et BNP Paribas, le Benelux a remporté de nouvelles signatures avec l’administration fiscale néerlandaise, Ahold, ING et NXP et renouvelé des contrats d’infogérance avec ses deux plus importants clients et DSM. Au Royaume-Uni, de nouveaux contrats ont été conclus dans le secteur public (Ministère de la Justice, NHS Scotland) et dans le secteur financier ainsi que dans celui de l’énergie. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Postbank et Exxon. L’Allemagne a obtenu une nouvelle signature avec E-Plus, et en Asie, le contrat avec SCB a été renouvelé en infogérance et une nouvelle signature a été enregistrée pour les Jeux de la Jeunesse à Singapour en 2010. Le Comité International Olympique a renouvelé sa confiance au Groupe pour gérer l’informatique des Jeux Olympiques de 2014 et de 2016. Au 30 juin 2009, le carnet de commandes total s’élèvait à 7,5 milliards d’euros représentant 1,5 année de chiffre d’affaires et en croissance de +3% par rapport au 30 juin 2008. 75 Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élèvait à 2,6 milliards d’euros en augmentation de 400 millions d’euros par rapport au 30 juin 2008. Programme TOP Le programme TOP mis en place dès le mois de décembre 2008 a produit ses premiers effets au cours du premier semestre 2009. Par conséquent, le Groupe estime que les effets positifs du Programme TOP sur la marge opérationnelle s’accélèreront au cours du second semestre de l’année 2009 grâce à une plus forte réduction de la base de coûts. En particulier, par rapport au premier semestre 2008, les dépenses de voyage (base annuelle de l’ordre de 130 millions d’euros) ont baissé de 23% au premier semestre 2009, les dépenses de loyer et de location d’équipements (base annuelle 240 millions d’euros) ont été inférieures de 17%, les charges externes (base annuelle 110 millions d’euros) de type assurance, marketing, communication, honoraires…ont été réduits de 22%. Des actions fortes engagées au premier semestre 2009 doivent se traduire dès le second semestre de cette année par une réduction des coûts suivants : les coûts de maintenance (base annuelle de l’ordre de 260 millions d’euros), les coûts de la flotte automobile (base annuelle 80 millions d’euros) et les coûts de télécommunications (base annuelle de l’ordre de 120 millions d’euros). Globalement, le programme TOP a eu un effet positif au premier semestre de l’ordre de 50 points de base sur la marge opérationnelle du Groupe. Nouvelle organisation du Groupe La nouvelle organisation du Groupe, décidée dès le mois de février 2009, a été mise en place au cours du premier semestre. Elle se traduit notamment par diverses réorganisations internes des Fonctions Globales et des processus associés, afin d’assurer le repositionnement et le renforcement de l’autorité de ces Fonctions Globales et la mise en place des leviers nécessaires à la transformation d’Atos Origin en un Groupe global. Durant le premier semestre 2009, divers recrutements et nominations ont permis de renouveler les équipes dirigeantes d’Atos Origin: (cid:190) Paul Bray responsable de Global SAP (cid:190) Francis Delacourt, en charge des Comptes Stratégiques et des Clients Internationaux ; (cid:190) Marc-Henri Desportes, responsable de l’Innovation Groupe, du Business Développement et de la Stratégie; (cid:190) Eric Grall, responsable de l’Infogérance Groupe (cid:190) Philippe Mareine, Secrétaire Général ; (cid:190) Francis Meston, responsable de l’Intégration de Systèmes Groupe ; (cid:190) Hervé Payan, en charge du Conseil Groupe et de l’entité Groupe Ventes et Marchés. Objectifs 2009 Après un semestre d’activité, le Groupe confirme ses objectifs pour 2009 : chiffre d’affaires en légère décroissance organique, taux de marge opérationnelle en progression de 50 à 100 points de base par rapport à 2008, et cash flow positif. 76 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance (cid:131) Capitaux employés opérationnels (cid:131) Courant et non-courant (cid:131) Coûts indirects (cid:131) Délai de recouvrement client (cid:131) EBITDA-EBO (cid:131) Endettement net (cid:131) Marge brute – coûts directs (cid:131) Marge opérationnelle (cid:131) Marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation ou EBO (cid:131) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:131) Ratio de couverture d’intérêt (cid:131) Ratio de levier financier (cid:131) Résultat net normalisé (cid:131) Résultat opérationnel (cid:131) Retour sur capitaux employés (cid:131) RNPA (cid:131) RNPA normalisé Termes relatifs à l’activité (cid:131) BPO (cid:131) CMM (cid:131) CRM (cid:131) ERP (cid:131) LAN (cid:131) MMS (cid:131) SCM (cid:131) WAN Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:131) Croissance organique du CA (cid:131) Effectif permanent et temporaire (cid:131) Effectif légal (cid:131) Effectifs directs et indirects (cid:131) Equivalents Temps Plein (ETP) (cid:131) Prises de commandes sur facturation (cid:131) Propositions commerciales (cid:131) Ratio S (cid:131) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:131) Taux d’utilisation et taux de non- utilisation (cid:131) Taux de départs volontaires (cid:131) Taux de rotation du personnel (cid:131) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées (cid:131) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:131) Carnet de commandes (cid:131) Chiffre d’affaires externe Termes relatifs au marché boursier (cid:131) Capitalisation boursière (cid:131) Capitalisation du flottant (cid:131) Consensus (cid:131) Dividendes (cid:131) Flottant (cid:131) (cid:131) PEG (Price Earnings Growth) (cid:131) PER (Price Earnings Ratio) (cid:131) Valeur d’entreprise (EV) (cid:131) Volatilité Instruments dilutifs 77 13.1 TERMES ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE : FINANCE Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:131) moins dotation aux amortissements des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:131) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:131) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non-courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non-courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des douze mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non-courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. 78 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.2 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:131) Autocontrôle Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions auto-détenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:131) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:131) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:131) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:131) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:131) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. 79 Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart-type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.3 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI. Intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Enterprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. 80 13.4 TERMES ET INDICATEURS CLES DE PERFORMANCE : ACTIVITE 13.4.1 Chiffre d’affaires Chiffre d’affaires externe. Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires d’achat-revente sans marge). Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants. 13.4.2 Ressources humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (activités d’impression ou de centre d’appels, par exemple) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. 81 Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs- productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). 82 14 LOCATIONS Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tel : +27 11 895 2000 Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Telefon : +49 (0) 20 14 3050 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tel : +49 69 66566 0 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tel : +54 11 4546 5500 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tel : +43 1 60543 0 Belgique Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel : +32 2 690 2800 Conseil et Intégration de Systèmes Da Vincilaan 5 B-1930 Zaventem Tel : +32 2 712 3777 Atos Worldline Belgique Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Phone : +32 (0)2 727 61 11 Fax : +32 (0)2 727 67 67 Brésil Rua Itapaiuna 2434 - 2° andar - Santo Amaro São Paulo – SP CEP : 05707-001 Tel : +55 11 3779 2344 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Pékin 100004 Tel : +86 10 6437 6668 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tel : +1 713 513 3000 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tel : +34 91 440 8800 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tel : +34 91 214 9500 France Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tel : +33 1 55 91 2000 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Defense Cedex Tel : +33 1 49 00 9000 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tel : +33 1 70 92 1340 Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Defense Cedex Tel : +33 1 55 91 2000 Atos Consulting Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Defense Cedex Tel : +33 1 55 91 2000 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athens Tel +30 210 688 9016 Hong Kong Suites 1701-8, Prudential Tower 21 Canton Road Tsimshatsui, Kowloon Tel : +852 2830 0000 Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tel : +91 22 28 29 0743 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tel : +62 21 572 4373 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tel : +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tel. : +352 31 36 37 1 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan West Malaysia Tél. : +60 3 8318 6100 Maroc Avenue Annakhil - Espace High tech Hall B – 5th floor HAYRYAD - Rabat Morocco Tel : +212 37 57 79 79 Pays Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel : +31 30 299 4444 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel : +31 30 299 4444 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Warszawa (budynek Taurus) Tel : +48 22 606 1900 Portugal Av. 5 de Outubro, 73 - C, 1 andar Edifício Goya, Escritório 4 1050-049 Lisboa Tel : +351 21 359 3150 Royaume-Uni 4 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Phone : +44 20 7830 4444 Singapour 8 Temasek Boulevard #07-01 Suntec Tower Three Singapore 038988 Tel : +65 6333 8000 Swisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tel : +41 1 877 6969 24, Avenue de Champel 1206 Genève Tel : +41 22 789 3700 Swisse (Telecom) Binzmühlestrasse 95 8050 Zürich Switzerland Tel : +41 1 308 9510 Taiwan 9F, No 115 Sec 3 Ming Sheng E Road Taipei Tel : +886 2 2514 2500 Turquie Kisikli Caddesi N°37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél. : +90 216 531 7383 83"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2009, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":91,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2010,"string":"2,010"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. 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Page 1 sur 104 INDEX PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2010 ................................... 3 1 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ................................................................... 5 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 7 3 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ......................................................................... 9 4 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 27 5 PROGRAMME TOP (TOTAL OPERATIONAL PERFORMANCE)............................................... 42 6 REVUE FINANCIERE .......................................................................................................................... 48 7 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 53 8 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 80 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 84 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 89 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 ............................ 92 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 98 IMPLANTATIONS ....................................................................................................................... 104 14 Page 2 sur 104 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2010 (En millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2010 Semestre clos au 30 juin 2009 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires statutaire 2 494 2 589 3,7% Impact des taux de change 26 Chiffre d’affaires à périmètre et taux 2010 2 494 2 615 4,6% Marge Opérationnelle % du chiffre d’affaires 150,1 6,0% 118,3 4,6% Résultat Opérationnel % du chiffre d’affaires 95,9 3,8% 42,5 1,6% Résultat net – Part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – Part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 60,0 2,4% 98,3 3,9% 18,2 0,7% 73,9 2,9% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA normalisé dilué (b) (c) 0,87 0,85 1,42 1,35 0,27 0,27 1,08 1,08 30 juin 2009 30 juin 2008 En unités Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs fin de période 7% 48 188 20% 49 407 (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions. (b) En euros, basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions. (c) Basé sur le résultat net – part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt). Page 3 sur 104 REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR LIGNE DE SERVICES, GBU ET MARCHES En millions d'euros Conseil 4% BPO Médical 3% S1 2010 HTTS 20% Infogérance 37% Infogérance Intégration de Systèmes HTTS 903 902 499 Intégration de Systèmes 36% Conseil BPO Médical 110 80 2 494 Espagne 6% Autres pays 8% France 23% France S1 2010 573 All./ CEMA 10% Benelux Royaume Uni 459 442 Worldline 420 Worldline 17% Benelux 18% All./ CEMA Espagne 241 158 Royaume Uni 18% Autres pays 201 2 494 Energie et Services Public 11% Secteur Public 23% S1 2010 Ind. / Distrib. / Trans. 27% Secteur Public Services Financiers Télécom / Média 585 562 388 Télécom / Média 16% Services Financiers 23% Ind. / Distrib. / Trans. Energie et Services Public 690 269 2 494 HTTS : Services Transactionnels de Haute Technologie Les entités opérationnelles (Global Business Units) sont composées de la France (France et filiale française au Maroc), le Royaume-Uni, le Benelux (Pays-Bas, Belgique et Luxembourg), Atos Worldline (filiales française, allemande et belge), Allemagne Europe Centrale / EMA (Allemagne, Europe centrale comprenant l’Autriche et la Pologne ainsi que les Pays méditerranéens Grèce, Turquie et Suisse et l’Afrique du Sud), Espagne, et Reste du Monde (Amérique du Sud incluant Argentine, Brésil et Colombie, Asie Pacifique comprenant la Chine, Hong Kong, Singapour, la Malaisie, l’Indonésie, Taiwan, le Japon ainsi que l’Amérique du nord, l’Inde, Major Events et le Moyen-Orient avec Dubaï). Page 4 sur 104 2 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Mesdames et Messieurs les Actionnaires, A mi parcours du plan de transformation à trois ans que j’ai lancé à la fin de l’année 2008, je suis heureux de vous annoncer que le Groupe a une nouvelle fois présenté des résultats semestriels en ligne avec ses objectifs. Notre profitabilité opérationnelle s’est élevée à 6,0% du chiffre d’affaires (5,7% en excluant l’effet des nouvelles règles comptables liées à la réforme de la taxe professionnelle en France), ce qui représente une amélioration de 110 points de base par rapport aux 4,6% réalisés au premier semestre 2009. Le Groupe est ainsi bien placé pour atteindre son objectif d’amélioration de la marge opérationnelle d’au moins 250 points de base entre 2008 et 2011. Par ailleurs, l’endettement net du Groupe a été réduit de 20 millions d’euros depuis le début de l’année après avoir financé l’acquisition de la société Shere au Royaume-Uni et racheté les intérêts minoritaires d’Atos Worldline en Allemagne pour un total de 54 millions d’euros, dans le cadre du développement de nos activités de services transactionnels. l’exécution rigoureuse du Programme TOP et plus Ces performances sont le résultat de particulièrement de son volet portant sur la réduction de la base de coûts, le développement de l’offshore, l’optimisation de la trésorerie et les gains de productivité provenant des techniques Lean. Dans un environnement économique qui est resté difficile, la décroissance du chiffre d’affaires a été contenue, conformément à nos anticipations, à -4,6% au premier semestre 2010. Notre activité a été très dynamique dans les pays émergents, mais nous devons encore faire face aux effets de la crise dans nos géographies européennes et sur plusieurs de nos lignes de services. En conséquence, nous avons renforcé l’ensemble des initiatives destinées à préparer le Groupe à l’environnement économique d’après crise, ce qui s’est d’ores et déjà traduit par un accroissement du niveau de notre carnet de commandes. Ainsi, cinq nouveaux projets portant sur la réorganisation des forces commerciales sont venus renforcer le Programme TOP avec la mise en place d’une organisation des ventes globale, par marchés verticaux, et un accent particulier porté sur les offres innovantes (Cloud Computing, Informatique verte,…). Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa stratégie d’innovation. Dans ce cadre, nous avons lancé de nouvelles solutions dans le « Smart Mobility » (mobilité intelligente), et nous avons engagé le projet de regrouper dans une seule entité, Atos WordGrid, l’ensemble de nos activités de « Smart Energy » (gestion intelligente de l’Energie). De nouvelles solutions innovantes seront prochainement développées dans les domaines de la Gestion du Contenu d’Entreprises (ECM) et des réseaux sociaux informatiques. Au cœur de notre stratégie de développement figure le déploiement des Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS). Au premier semestre, nos activités HTTS se sont développées dans plusieurs nouvelles géographies du Groupe au delà du périmètre d’Atos Worldline. Des équipes dédiées ont été formées, générant de nouvelles opportunités commerciales avec l’appui d’Atos Worldline. Au cours de ce premier semestre, nous avons également franchi de nouvelles étapes sur la voie de l’exemplarité en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons ainsi publié notre premier Rapport de Responsabilité d’Entreprise certifié selon les standards de la « Global Reporting la référence mondiale. Nous avons également officiellement adhéré au Pacte Mondial des Nations-Unies par lequel nous nous engageons à respecter des principes essentiels en matière de Droits de l’homme, Normes sociales, Environnement et Lutte contre la corruption. Initiative » (GRI), qui constituent Au-delà, nous réaffirmons notre ambition de figurer parmi les employeurs de référence dans notre secteur. C’est l’objectif du Programme « Well Being at Work » (Bien-être au Travail) lancé depuis six Page 5 sur 104 mois, et dont les premières initiatives en matière d’environnement de travail ont été déclinées pour notre nouveau Campus Atos à Bezons près de Paris qui regroupera dès septembre nos collaborateurs franciliens. Au total, la performance réalisée par le Groupe lui permet d’envisager sereinement la poursuite de son développement à l’international, en s’appuyant sur ses propres actifs mais aussi en saisissant d’éventuelles opportunités d’acquisitions. Je suis fier du travail accompli et des résultats atteints par nos équipes au cours du premier semestre, et confiant dans notre capacité à réaliser nos objectifs sur la totalité de l’année 2010. Thierry BRETON, Président Directeur Général Page 6 sur 104 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une société anonyme à Conseil d’Administration depuis le 10 février 2009. Depuis cette date, Thierry Breton en est le Président Directeur Général. Le passage d’un mode Conseil de Surveillance et Directoire vers un système avec Conseil d’Administration et Président Directeur Général a permis de simplifier et d’unifier la gouvernance, en l’adaptant aux nouveaux défis de la Société. 3.1 DIRECTION GÉNÉRALE La Direction Générale se compose du Président-Directeur Général et de deux Directeurs Généraux Adjoints. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transverses Thierry Breton Président Directeur Général Charles Dehelly Directeur Général Adjoint en charge des Opérations Lignes de Services Intégration de Systèmes et Infogérance, Programme TOP, fonction Achats, Unités Opérationnelles du Groupe (GBUs) (*) Gilles Grapinet Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales Fonctions Globales, Ventes et Marchés, Clients Stratégiques Internationaux (SIC), Stratégie et Innovation (Group Innovation Business Dvpt & Strategy - GIBS), Lignes de Services Conseil et Services Transactionnels de Haute Technologie. (*) A l’exclusion d’Atos Worldline et d’Atos WorldGrid qui sont sous la direction de Gilles Grapinet 3.2 LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité Exécutif a pour objet de gérer les performances opérationnelles du Groupe. Ses principales attributions consistent à accompagner la Direction Générale dans la définition des priorités et le suivi des performances opérationnelles, l’exécution du Programme TOP (Total Operational Performance) et la mise en place des plans d’action. Il s’agit d’un organe dédié à la gestion des opérations du Groupe. Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les Unités Opérationnelles Globales, les Lignes de Services Globales, la Direction Commerciale et les Fonctions Globales. Le Comité Exécutif est composé des membres de la Direction Générale ainsi que des responsables des Unités Globales, des Lignes de Services Globales, du Directeur Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur des Ventes et Marchés Globaux, du Directeur des Clients Stratégiques Internationaux, du Directeur de la Stratégie et de l’Innovation, et du Secrétaire Général du Groupe. Page 7 sur 104 3.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Lors de l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 27 mai 2010, les actionnaires ont approuvé la nomination de Madame Aminata Niane en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration. Ils ont également ratifié la cooptation de Monsieur Lionel Zinsou-Derlin en qualité de membre du Conseil et la nomination de Madame Colette Neuville en qualité de Censeur. Les membres du Conseil d’Administration sont : Nom Nationalité Age Date de nomination Membre du Comité Fin de mandat (*) Nombre d’actions détenues René Abate Behdad Alizadeh Nicolas Bazire Jean-Paul Béchat Thierry Breton Mme Jean Fleming Bertrand Meunier Mme Aminata Niane Sénégalaise Michel Paris Pasquale Pistorio Vernon Sankey Jean-Philippe Thierry Française Française Américaine Française Française Française Britannique Française Française Italienne Britannique 61 48 52 67 54 41 53 53 52 73 60 61 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2010 2009 2009 2009 2009 N&R N&R A N&R A A A N&R 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2011 2011 2011 2011 1 000 1 000 1 000 1 000 5 000 640 1 000 (**) 1 000 1 000 1 000 1 500 Lionel Zinsou-Derlin Française / Béninoise 55 2010 2011 1 000 Censeur Mme Colette Neuville Française 73 2010 2010 500 A : Comité d’Audit; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations (*) Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’année (**) Madame Aminata Niane ayant été nommée lors de l’Assemblée Générale du 27 mai 2010 a, selon les statuts, trois mois pour acquérir un montant minimum de 1 000 actions. Page 8 sur 104 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES Le marché des services informatiques se transforme rapidement et le Groupe a constaté une accélération générale de la vitesse de cette transformation. Les tendances clés présentées ci-dessous traduisent une évolution du marché, concernant à la fois ‘’l’offre’’, par exemple pour des acteurs tels qu’Atos Origin, mais aussi la ‘’demande’’, pour ses clients et parfois même pour les clients de ses clients. 4.1 PARTS DE MARCHÉ ET CONCURRENCE 4.1.1 Description du Marché Marché Européen de l’informatique traditionnelle Suite aux conditions difficiles de 2009, les fournisseurs de services européens et américains poursuivront leur recherche de compétitivité par la mise en œuvre de restructurations et des recentrages d’activités. Par ailleurs, la spécialisation et la verticalisation des métiers vont continuer à s’intensifier. Enfin, dans cet environnement économique incertain, les prestataires de services qui portent une forte attention à la qualité de leurs prestations développeront un avantage concurrentiel sérieux. Les nouveaux entrants sont d’ores et déjà actifs sur les marchés de services de l’infrastructure traditionnelle avec un ensemble d’offres, fournissant courriel, stockage, en ciblant tout d’abord le marché des entreprises moyennes avant de monter dans la chaîne de valeur. Salesforce.com continue à rencontrer un essor remarquable avec plus de 30% de part de marché dans l’offre Cloud autour de la sphère de la relation client – le CRM. Les alliances vont continuer à être indispensables pour être attractif et fournir des activités innovantes – avec des fournisseurs de services d’informatique technologique s’alliant à des spécialistes industriels, des spécialistes techniques ou encore leurs propres concurrents directs. Hautement concurrentielles, les offres des spécialistes (innovantes/ idéal client/ bon prix) seront cruciales pour prendre des parts de marché et maintenir de la croissance dans les deux prochaines années. Industrie informatique des moyens de paiements Mise en place du SEPA En Europe, il est aujourd’hui plus difficile de réaliser un paiement de détail entre deux états de la zone Euro qu’au sein d’un même pays. Cette situation résulte d’un cloisonnement des espaces bancaires nationaux, notamment sur les plans juridique et technique. C’est pour y remédier que la Commission Européenne a demandé à l’industrie bancaire de construire l’Europe des Paiements : le Single Euro Payments Area, couramment appelé SEPA. Ce projet vise à harmoniser les transferts financiers, en devise euro, entre les pays membres (virements, prélèvements, carte bancaire, …), pour faire en sorte qu’un paiement transfrontalier soit traité avec la même rapidité, la même sécurité et dans les mêmes conditions qu’un paiement domestique partout dans l’espace européen. Le but est de doter les habitants de l’Union Européenne de moyens de paiements scripturaux communs, permettant de réaliser des paiements en euro dans des conditions identiques quel que soit le pays de l’Union. Le secteur bancaire européen a défini les schémas SEPA pour les opérations de virements et de prélèvements. Le schéma pour les virements a été lancé avec succès en janvier 2008. A partir de novembre 2009, les banques ont progressivement déployé les services autour du SEPA Debit Direct (prélèvements). Pour les cartes de paiement, le cadre SEPA cartes Framework a été adopté et sera progressivement mis en œuvre dans les toutes prochaines années par les banques, les systèmes de cartes et les opérateurs de paiement par cartes. Page 9 sur 104 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 Nouvelles tendances sur le marché des paiements Les paiements électroniques sont en forte croissance du fait du développement significatif de l’équipement des ménages ; De nouveaux modes de paiement voient le jour, à la faveur du développement des ‘’smartphones’’ ; Les transactions transfrontières étaient limitées par le passé, tant en nombre qu’en valeur ; mais le développement du tourisme et des voyages aidant, les volumes de transactions transnationales se sont fortement accrus ; Et enfin, de façon comparable au téléphone mobile et au succès du prépayé, le paiement prépayé est devenu maintenant incontournable (carte cadeau…). Les dynamiques du marché du paiement s’articulent essentiellement autour d’une polarisation de l’industrie sur des éléments clés de la chaîne de valeur, et d’une intensification de la concurrence, laquelle, par le passé, existait uniquement sur quelques marchés nationaux. Le paysage concurrentiel dans son ensemble est aussi en pleine mutation. En 2008, HSBC, a lancé une initiative visant à fournir des services de paiements aux commerçants britanniques, et des services à des sites marchands sur Internet à l’échelle mondiale. Fin 2009, Ingenico a réalisé l’acquisition d’Easycash, et une possible coopération entre Equens, processeur hollandais, avec le CEDICAM (Crédit Agricole) a été annoncée. Enfin, au premier trimestre 2010, le processus de cession de la plateforme de paiements de RBS, entité spécialisée dans les transactions électroniques et filiale de Royal Bank of Scotland, a été lancé. 4.1.2 Classement en Europe de l’Ouest Selon Gartner, Atos Origin était à fin 2009, la cinquième plus grande société de services de gestion informatique avec une part de marché de 3,4% en Europe de l’Ouest. La part de marché des services informatiques et positionnement s’établit comme suit : Chiffre d'affaires 2009 Part de Marché (% ) en 2009 10 853 6 573 6 112 6 050 4 733 4 117 3 971 3 858 3 449 3 364 3 162 3 007 7,8% 4,7% 4,4% 4,3% 3,4% 3,0% 2,8% 2,8% 2,5% 2,4% 2,3% 2,2% 1 630 1,2% I B a p g e m ini P E c c e n tu re A to s O rig in T - S y ste s B ritis h T ele c o u jit s u gic a S ie e n s a p ita G r o S te ria T ieto Source : Sociétés, et étude Gartner IT Services Worldwide Market Share 2007-2009 ; Avril 2010 pour les activités “Professional services” seulement. 1 USD = 0,7196 Euro en 2009 En millions d’euros, Professional Services inclut Consulting Services (Consulting for Atos Origin), Development et Integration Services (Systems Integration for Atos Origin), IT Management (Managed Services for Atos Origin) et Process Management (On-line Services and BPO for Atos Origin), mais pas Product Support (Hardware and Software Maintenance and Support). 4.2 TENDANCES DU MARCHÉ 4.2.1 Evolution de l’offre Croissance du sourcing multiple et de l’off-shore Page 10 sur 104 1 490 1,1% n at o r 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Depuis plusieurs années, les grands acteurs ont renforcé leurs capacités en ‘’production à bas coûts’’ et les SSII indiennes ont réalisé quelques percées sur le continent européen. Atos Origin considère que ces deux types de fournisseurs - ceux provenant de l’Occident et ceux d’Inde- convergent au final vers un même modèle de production. Ce modèle consiste en une organisation possédant des centres de production en propre, ou détenus avec des partenaires, dans des localisations variées à l’échelle mondiale, ce réseau s’appuyant sur une présence sur site (on-shore), dans la même région (near-shore) ou très délocalisée (off-shore). Certains analystes pensent toutefois qu’une stratégie axée sur le seul arbitrage des coûts de main-d’œuvre ne suffit pas à garantir leur succès. Ainsi, la future réussite des réseaux mondiaux de production ne dépendra pas uniquement de la disponibilité de ressources à bas coûts mais surtout de la qualité de ses compétences, outils, méthodologies et alliances. Le taux de croissance des fournisseurs de services informatiques de l’héritage indien, qui dépassait les 25% par an ces trois dernières années, a certes ralenti en 2009, mais ils restent extrêmement actifs. Après les défis de 2009, principalement pour ceux possédant une solide base de clients aux Etats-Unis, industriels ou bancaires, Atos Origin anticipe un ralentissement mais s’attend à les voir rester en tête en termes de taux de croissance en 2010. Le Groupe estime que, même si la part de marché des grands prestataires indiens est toujours relativement faible en Europe, ils resteront très actifs sur les appels d’offres lancés sur des contrats internationaux. Enfin, pour croître sur le vieux continent, il n’est pas à exclure que les SSII indiennes étudient des opérations de croissance externes ciblées sur des sociétés de petite taille. Une tendance croissante à l’optimisation des coûts (industrialisation, Lean) La plupart des sociétés de services ont lancé de solides programmes visant à faire décroître leurs coûts d’opérations, d’une part en simplifiant leurs fonctionnements et en réduisant les personnels non productifs et indirects, et d’autre part par des gains de productivité, par exemple, en utilisant les dernières technologies et les outils pour devenir plus efficaces (automatisation de la gestion d’infrastructure, logiciels générant directement les lignes de programmation, recueil automatisé de demandes client par rationalisation des processus). Les techniques du Lean, développées tout d’abord pour les industriels, ou Six Sigma, sont maintenant diffusées sur le marché des services informatiques, principalement dans la sphère de l’Infogérance, mais progressivement aussi dans les activités d’intégration. Services Cloud (Cloud computing et SaaS) Les sociétés de services informatiques sont aussi les sources ou les détenteurs d’un nombre croissant d’innovations arrivant sur les marchés. La section 16 du rapport annuel 2009 couvre les événements les plus novateurs de l’année concernée, et atteste de l’importance donnée par le Groupe aux utilisations faites dans le cadre de la vie privée - telles que les Communautés, les réseaux sociaux et les blogs, et à tout ce qui est utilisé communément dans les entreprises. Pour Atos Origin, l’adoption rapide du Cloud Computing, qui s’intensifiera en 2010, constitue une des principales tendances de l’évolution de l’industrie informatique. Les virages stratégiques qu’ont effectués Google et Amazon, passant d’un marché de masse à celui de l’entreprise, sont une illustration de ce changement. Cet événement fait partie intégrante du Cloud Computing, phénomène qui mue à présent du buzz à la réalité. Après une année 2009 où de nombreux fournisseurs nord-américains ont annoncé leurs plans de développement Cloud services, en 2010 c’est en Europe qu’il faut s’attendre à observer de nombreuses actions marketing. Gartner1 décrit les caractéristiques du service Cloud comme « une informatique stylisée où les capacités de monter en puissance et d’élasticité relatives à l’information sont délivrées ‘’comme un service’’ à des clients externes utilisant les technologies de l’Internet ». Pour Atos Origin, un Service Cloud n’est autre qu’un service qui est délivré aux clients via Internet sur une base de paiement à la consommation. 1 Gartner : Cabinet international de référence pour la recherche sectorielle en Informatique Page 11 sur 104 Le service Cloud est une continuité de services existants qui peuvent ensuite être classifiés en quatre couches fonctionnelles, dont la couche « 1 » désigne des fonctions métiers et la couche « 4 » désigne les services d’une infrastructure informatique : 1. Business Process as a Service – le service inclut par exemple de l’assistance client, du CRM et de la gestion de carte ; 2. Software as a Service – ce service inclut par exemple les applications SAP, SalesForce.com et Microsoft BPOS ; 3. Platform as a Service – le service inclut du middleware1 comprenant des bases de données et des plates-formes de transaction de paiement, des environnements de développement à la demande et des applications type Google… ; Infrastructure as a Service – le service inclut par exemple Amazon infrastructure et fournit de la capacité de traitement, du stockage, du réseau à la demande et même des \"operating system\" 3. Platform as a Service – le service inclut du middleware1 comprenant des bases de données et des plates-formes de transaction de paiement, des environnements de développement à la demande et des applications type Google… ; Infrastructure as a Service – le service inclut par exemple Amazon infrastructure et fournit de la capacité de traitement, du stockage, du réseau à la demande et même des \"operating system\" Bien qu’ils soient encore en recherche de maturité, ces services commencent à être délivrés aujourd’hui et les analystes prévoient qu’à partir de 2012, 25% des services informatiques viendront de ces modèles non traditionnels. Atos Origin a la conviction que les solutions partagées, extrêmement flexibles, et facturées selon le principe du paiement à l’acte, rendues possibles par le Cloud computing sont parfaitement adaptées aux besoins actuels de ses clients et auront, par conséquent, un impact énorme sur le marché des technologies de l’information dans les années à venir. Atos Origin dispose déjà d’une solide expérience en matière de développement et de fourniture de services Cloud, notamment par l’intermédiaire de sa filiale Atos Worldline, et a ainsi décidé début 2010 de développer de nouvelles solutions afin d’aider ses clients à tirer parti des nouvelles opportunités liées au Cloud computing. Avec le lancement en janvier dernier de la gamme de services Cloud computing Atos Sphere™, la société a créé une nouvelle combinaison de ses services de Conseil, de Services Transactionnels de Haute Technologie, d’Intégration de Systèmes et d’Infogérance afin de proposer un ensemble complet d’offres destinées à faire face à ce nouveau défi : des prestations de Conseil afin de comprendre les enjeux liés à la situation spécifique de ses clients, de concevoir un calendrier stratégique et de gérer leur projet de cloud computing. • un éventail de services d’infrastructure Cloud hébergés dans les propres Centres de données d’Atos Origin et dotés de l’intégralité des fonctions de sécurité ayant fait la renommée d’Atos Origin, offrant le choix entre un Cloud \"Public\" ou \"Privé\". une gamme de services fonctionnels devenant abordables pour les petites entités, tels que des services de tests SAP avancés, de migration de données, ou de gestion du cycle de vie des produits. Atos Origin s’engage dans une démarche d’amélioration continue de ses solutions Atos Sphere, fidèle à sa vision et à son ambition de s’imposer en tant que \"Cloud Enabler\". Elle ouvre ainsi le monde du Cloud computing à ses clients, leur propose un accès intégré à ses propres services Cloud, mais également à une vaste gamme de services Cloud disponibles, de façon sécurisée et contrôlée, dans la parfaite continuité de ses prestations de services professionnelles haut de gamme fournies aux industries les plus exigeantes. Positionnement et communication sur l’innovation Face à la multiplication des offres, les sociétés de services informatiques ont déployé de nombreuses initiatives visant à clarifier leurs positionnements, et Atos Origin en a été un des principaux acteurs. Après l’annonce en 2009 de la démarche HTTS visant à mondialiser le portefeuille détenu par la filiale Atos Worldline, le Groupe a lancé en 2010 un grand programme marketing visant à renouveler son portefeuille d’offres et à ainsi répondre à la demande d’innovation de ses clients. A cet effet, le Président Directeur Général, Thierry Breton, a instauré une communication trimestrielle pour le 1 Middleware : logiciel de médiation (ou logiciel technologique) Page 12 sur 104 lancement des évènements majeurs sur le portefeuille d’activités, qui en 2010 s’est déroulé en quatre étapes. Sur le premier semestre ont été présentés AtosSphere, Ambition Carbone Zero, Atos WorldGrid, et l’offre de Smart Mobility (“Mobilité intelligente”). Au second semestre, le Groupe dévoilera ses services de Gestion de contenu, Réseaux Sociaux et Collaboration. Cette alternance de communication financière et de communication sur les offres traduit l’effort porté sur le contenu des prestations et sur la politique de différentiation du Groupe. 4.2.2 Analyse de la demande Une baisse des coûts de l’Informatique par une Infogérance plus sophistiquée La mondialisation, le sourcing multiple et l’industrialisation sont des tendances parfaitement établies sur le marché. Ensemble, ils détiennent la plus grande attractivité influençant le virage du marché des services de gestion informatique de ces dernières années. Les clients sont en demande de propositions de valeur plus élaborées et à retour sur investissement rapide. Ils attachent de l’importance à la flexibilité qui se traduit notamment par une facturation \"à la consommation’’ et par des indicateurs clés sur les performances mesurées. Cette approche a été associée à davantage de projets pour couvrir le support informatique de bout en bout, depuis le Conseil et l’Intégration de Systèmes jusqu’à l’Infogérance. Une augmentation de la demande en externalisation de processus métiers (BPO - Business Process Outsourcing) La forte croissance initiale du BPO a été nourrie par les mouvements d’externalisation des processus traditionnels, RH, comptabilité, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni tout d’abord, puis progressivement en Europe continentale, sollicitant également qu’un arbitrage sur le coût du travail administratif y soit ajouté pour renforcer la proposition de valeur traditionnelle en externalisation de services informatiques. Atos Origin voit maintenant d’autres vagues de croissance de la demande en BPO : Les entreprises voulant agrandir leurs champs d’action du BPO relatifs aux autres fonctions supports comme les achats, la finance, le CRM et les activités spécifiques d’un métier (ou d’une ligne métier), comme par exemple la gestion des dommages dans l’assurance, la facturation dans les télécoms, etc. Les organisations publiques, qui se retrouvent face au vieillissement des agents de l’Etat, cherchent également à externaliser les fonctions supports. Selon le Groupe, l’émergence de cette tendance va se confirmer dans les années à venir. Gestion de contenu et collaboration L’une des tendances récentes les plus remarquées dans l’industrie de l’information technologique a été la croissance explosive de l’informatique digitale. La plupart des clients indiquent observer un doublement du volume des données de l’entreprise tous les 18 mois voire jusqu’à deux ans. Dans les années à venir, Atos Origin estime que cette tendance s’intensifiera et même s’accélérera par un renforcement des efforts à fournir et des services à utiliser à la fois pour sécuriser et stocker ces données. La perspective de croissance du volume de l’information est dix fois supérieure dans les cinq prochaines années, alors que notre aptitude à la lecture et à l’assimilation de données ne s’élèvera pas. A l’avenir, le besoin pour l’entreprise de pouvoir distinguer et extraire l’information pertinente rapidement et facilement va ainsi s’accroître. Il est communément accepté qu’à partir de 2013, plus de 25% du contenu vu par les utilisateurs de l’informatique sera de l’imagerie, de la vidéo, de l’audio ou tout moyen hybride incluant du texte. La demande accrue d’incorporer des actifs riches en informations comme les images digitales Page 13 sur 104 (numérisées) ou la vidéo en entreprise ou encore des applications institutionnalisées sera importante, et les demandes en technologie et infrastructure vont pousser à une gestion efficace des coûts. Qui plus est, une tendance en parallèle se développe pour assurer la gestion et valoriser davantage la croissance du volume de l’information : Pour accroître la productivité des employés par une meilleure collaboration ; • Pour renforcer plus efficacement les fonctionnalités des outils par de l’archivage intelligent et des nouveautés technologiques légales ; Pour améliorer l’agilité de l’entreprise par des processus plus alignés ; • Pour satisfaire la qualité exigée des prises de décision Groupe par un déploiement étendu de l’information stratégique. Ces évolutions réclament une plus grande vigilance envers l’information existante au sein de l’entreprise et des systèmes de gestion de contenu ; cela nécessitera aussi de nouvelles approches qui seront à déployer partant de la stratégie vers l’architecture : l’objectif sera de combiner de l’information structurée et non structurée dans une même entité d’hébergement. Atos Origin ayant une longue existence et une belle réussite dans le déploiement de gestion de contenu d’entreprise pour ses clients, souhaite être en pôle position de cette nouvelle tendance avec pour principale motivation d’aider ses clients à obtenir les avantages concurrentiels qui amélioreront efficacement la gestion et valorisation de l’information qu’ils seront amenés à délivrer. Le développement durable, au-delà du Green IT (Informatique ‘verte’) Alors que l’excitation médiatique s’était déjà transformée en véritable action fin 2008, Atos Origin a observé un renforcement accru en 2009 de l’intérêt d’agir pour le développement durable’. Les moteurs d’action dans le secteur privé ont été pour la plupart les réductions de coûts et le respect des nouvelles réglementations en vigueur telles que celles concernant le développement durable, une pression des actionnaires et le développement de l’image. Les offres pour la Gouvernance, Gestion des Risques et Conformités (GRC) sont devenus légions. Elles se sont étendues également au Secteur Public, avec l’accomplissement d’un bouquet unique de services pour améliorer l’environnement, en ayant moins de consommation d’énergie, mais aussi en répondant aux attentes plus importantes exprimées par les citoyens. Le Groupe a développé une expertise scientifique et technologique visant à réduire l’impact de ses activités sur l’environnement – démarche communément désignée par le terme « Green for IT » - et, par l’intermédiaire de ses solutions informatiques, ayant pour objectif d’aider ses clients à optimiser leur efficacité environnementale, démarche « IT for Green ». En 2010, Atos Origin a été la première société de services informatiques à communiquer de façon l’année 2009, Globale ses réalisations en matière de développement durable au titre de conformément à la Global Reporting Initiative (GRI), énonçant les normes mondiales de facto pour les rapports relatifs au développement durable. Pour ce faire, elle a mesuré sa propre empreinte carbone et l’a communiquée à l’organisation Carbon Disclosure Project (CDP). Pour aller plus loin encore, Atos Origin a réalisé, en France, un audit carbone en partenariat avec l’ADEME et O2 France afin d’évaluer l’empreinte carbone totale de son centre de données (datacenter) d’Aubervilliers. Cette évaluation peut être considérée comme une innovation sur notre marché des TIC. Avec ses solutions Ambition Zéro Carbone lancées en janvier 2010, Atos Origin met l’accent sur l’accompagnement de ses clients sur le chemin de l’excellence environnementale. Le programme vise à mettre en place la transformation des activités informatiques, en intégrant les meilleurs pratiques en matière d’efficacité énergétique et en réduisant l’impact carbone ce qui implique le recours à des solutions carboneutres. Les offres Ambition Zéro Carbone intègrent : Des services et solutions de transformation incluant l’évaluation de la maturité en termes de développement durable, Maturity Assessment (calendrier du développement durable), des systèmes de mesure opérationnels (développement durable intelligent), des programmes de gestion des changements, Change Management Program (comportements culturels Page 14 sur 104 durables), l’entreprise numérique, Digital Company (environnement de travail durable), la transformation des entreprises, Business Transformation (approvisionnement vert, chaîne logistique écologique et fabrication écologique), avec pour objectif de proposer le parfait équilibre entre performances et écoénergie. Les projets de transformation accompagnant le passage aux éco-TIC incluent la rationalisation du portefeuille des applications, l’efficacité énergétique de l’environnement de travail, la transformation de l’infrastructure verte à l’aide de nouvelles technologies de virtualisation, de centre de données verts au sein desquels les applications sont hébergées dans le respect de l’environnement. Afin de réduire encore le carbone émis par les applications d’hébergement, Atos Origin a conclu un partenariat avec Schneider Electric afin de mettre en place les technologies de refroidissement les plus écologiques dans ses centres de données. Grâce à ces différentes solutions, l’empreinte carbone des services informatiques des clients d’Atos Origin peut être réduite de façon significative. De plus, pour la première fois en 2010, Atos Origin propose à ses clients de compenser leurs émissions de CO2 restantes liées à l’informatique, via un partenariat avec un organisme de compensation spécialisé. Plus spécifiquement, Atos Sphere fournira des solutions Cloud dont les empreintes carbone seront égales à zéro. L’initiative de compensation s’inscrira dans le cadre de programmes de réduction de l’empreinte carbone ayant pour principal objectif la réduction des émissions de CO2. De nombreuses solutions technologiques proposées dans notre portefeuille ont été déployées afin de réduire l’empreinte carbone des Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver. À ce titre, Atos Origin s’est vu décerné une « Étoile de la durabilité » par le Comité d’organisation de Vancouver en décembre 2009. Ce portefeuille d’offres, ainsi que les réalisations du Groupe en matière de développement durable figurent dans la partie 18 du Document de Référence 2009, et sont détaillées dans le Rapport de Responsabilité d’Entreprise 2009, qu’Atos Origin a publié pour la première fois cette année. 4.3 ANALYSE DU MARCHÉ PAR LIGNE DE MÉTIER 4.3.1 Prévisions 2010 de Gartner - Cabinet international de référence pour la recherche sectorielle en Informatique Dans une étude détaillée par ligne de métier parue au second trimestre 2010, l’institut Gartner table sur une croissance comprise entre 1 et 2% pour le marché Européen en 2010 : Croissance des dépenses en % (En millions d’euros) 2008 2009 2010 2009/2008 2010/2009 Conseil Développement et intégration Infogérance - BPO Total Europe de l’Ouest 19 056 54 733 75 818 149 607 17 101 49 541 72 803 139 445 17 491 50 334 74 110 141 935 10,3% -9,5% -4,0% -6,8% +2,3% +1,6% +1,8% +1,8% Source: Gartner - Prévision des dépenses en services professionnels – Europe de l’Ouest – 2ième trimestre 2010 - Taux de change : 1 USD = 0, 7196 euro en 2009 et 1 USD = 0, 7334 euro en 2010. Les services couvrent le conseil, le développement et l’intégration de Systèmes, l’infogérance, les services en ligne et le BPO pour Atos Origin, mais excluent le support hardware ou logiciel. 4.3.2 Détail par ligne de métier Conseil Les entreprises changent continuellement leurs modèles économiques, leurs processus, leurs organisations et leur technologie de l’information pour adresser de nouveaux marchés et créer un avantage compétitif. De plus en plus, les technologies sont un facteur clé de ces transformations allant jusqu’à les élaborer ou les piloter. Les entreprises ne muteront pas toutes à la même vitesse pour un certain nombre de raisons. La problématique des entreprises est d’identifier et d’adopter des technologies significatives plus rapidement que la concurrence, et bien plus important encore de changer rapidement leurs modèles Page 15 sur 104 économiques, leurs processus et autres comportements de leurs collaborateurs, clients et partenaires pour retirer un bénéfice complet des nouvelles technologies. L’enjeu pour la plus grande majorité des entreprises plus ‘’traditionnelles’’ est d’implémenter de nouvelles technologies plus rapidement tandis que l’enjeu pour la plus grande majorité des entreprises ‘’d’avant-garde’’ est de changer les comportements, les modèles économiques et les processus le plus rapidement possible et en profondeur. Le marché du conseil fait face à des conditions extrêmement difficiles depuis 2009. Cela avait déjà débuté au second semestre en 2008 par un démarrage des réductions des dépenses externes par les entreprises pour affronter la crise ; le secteur bancaire, traditionnellement le plus actif, a été le marché le plus en difficulté en 2009. La forte diminution de la demande a eu pour conséquence un déclin sévère du marché en Europe en fonction des géographies et des marchés : Le Nord de l’Europe et l’Espagne sont les zones les plus sérieusement impactées ; • Les structures publiques et les entreprises ont pleinement concentré cette année leurs dépenses sur des projets permettant de mutualiser leurs besoins informatiques, de s’adapter aux conditions de marché, de diminuer leurs coûts opérationnels et en alignant leurs organisations pour une plus grande réactivité. Les dépenses ont également porté sur des activités désormais obligatoires de mises en conformité réglementaires ou logicielles. Cependant, le conseil en achats a été protégé par les comportements nouveaux des départements Achats pendant la récession économique, cherchant à réduire leurs dépenses. Les attentes des clients se modifient et le marché conduit un nouveau modèle économique pour le Conseil dans lequel de plus en plus de clients : Feront une moindre différence entre le Conseil Stratégique et le Conseil technologique dès que l’on observe une progression des changements du modèle économique et des processus conduits par l’adoption technologique ; Attendent un engagement sur un impact mesurable plutôt par des services de transformation réalisés de bout en bout que par des conseils indépendants ; Contractualiseront sur la base de compétences formalisées et non plus sur une base de relationnel client ; Effectueront leurs dépenses par des achats d’offres standard bâties à partir d’un retour d’actifs tangibles comme des outils et des méthodologies, plutôt que de l’expertise locale ; • Attendent des fournisseurs d’être rémunérés selon un pourcentage des bénéfices délivrés. Atos Origin prévoit que le Conseil tire profit de ces changements en 2010, d’une part en passant du conseil métier au conseil autour des processus ; et d’autre part en bénéficiant du ralentissement en 2010 de la pression exercée par le marché. Atos Consulting tend à créer un avantage concurrentiel en anticipant les attentes clients vis-à-vis du Conseil en Services, principalement en optimisant les actifs d’Atos Origin et en améliorant l’alignement d’Atos Consulting avec les autres lignes de services. A ce titre, trois grandes initiatives ont été lancées en 2009 et se poursuivent en 2010 : Aligner le portefeuille des clients dans le but d’augmenter la valeur ajoutée de ses clients en délivrant des services de bout en bout sur la transformation, de renforcer l’intimité du Groupe avec ses clients partenaires, et notamment étoffer le relationnel au-delà du responsable informatique avec les autres décisionnaires de ses clients, accroître la proactivité et partager les carnets de commandes avec les grands comptes afin d’améliorer les ventes en Conseil. • Aligner le portefeuille d’offres : 1) sortir des compétences locales pour des offres structurées qui ne peuvent être vendues largement que sur une base standard : ceci représente à la fois un levier de croissance majeur et une amélioration du levier de profitabilité 2) Homogénéiser le portefeuille d’offres du conseil avec celui des offres standards d’Atos Origin dans le but d’assurer une complète continuité de services. En conséquence, pour toutes les offres multi- métiers – Intégration de Systèmes, Infogérance, BPO et HTTS, une offre de conseil est en cours de définition. Par exemple, sur le sujet du Cloud Computing, Atos Consulting délivre la méthodologie relative au développement du Cloud et à propos du développement durable, un Page 16 sur 104 conseil Green IT, une approche économique intelligente du développement durable, une standardisation sur le développement durable Entreprise (actuellement l’empreinte carbone et un plan d’action pour le CO2). Aligner les compétences, faire que la haute technicité et l’expertise d’Atos Consulting rendent Atos Origin unique au moment de délivrer des processus en Innovation technologique et en projet de Transformation : le Groupe construit des processus de « première classe » en innovation et de compétences en Transformation basées sur des outils éprouvés et des méthodologies appliquées. Intégration de Systèmes Le marché de l’Intégration de Systèmes est confronté à l’adversité des conditions de marché depuis 2009. De nombreuses entreprises dans différents secteurs ont dû faire face à de considérables et soudaines baisses de chiffre d’affaires. Tandis qu’elles réduisaient drastiquement leurs dépenses, les budgets des services informatiques étaient revus à la baisse et particulièrement les dépenses externes telles que les services professionnels. Ainsi de nombreux projets informatiques ont été reportés ou annulés et quelque fois même arrêtés. Les intégrateurs ont été confrontés à une forte pression sur les tarifs, et certains contrats ont dû être renégociés à la baisse pour intégrer la volonté des clients de réduire leurs coûts totaux de possession (ou TCO1). Selon les analystes, le marché de l’Intégration de Systèmes a décliné d’environ 10% en 2009 avec une décroissance plus importante dans plusieurs marchés majeurs d’Atos Origin tels que les Pays- Bas et l’Espagne. Néanmoins, Atos Origin est convaincu que le marché des intégrateurs va continuer à se maintenir et à croître sur le moyen et long terme. La croissance reviendra à la fois grâce à une augmentation des usages technologiques et à un marché plus vaste. Les usages technologiques tout comme le besoin de services en intégration de systèmes seront redynamisés par la diffusion des Communautés/Web 2.0, et les applications utilisant le contexte, la mobilité, le machine à machine, sécurité et gestion de l’identité. La taille du marché adressable sera dynamisée par plusieurs facteurs incluant une pénétration renforcée du recours à l’externalisation en Europe continentale, à l’attachement de la satisfaction du secteur public, et le domaine de la santé, de même que les services aux collectivités ; les prestataires de services devront bénéficier de la dynamique positive de la demande des pays émergents dits BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine). Le développement du Cloud Computing sera un complément également pour faciliter l’ouverture du marché des PME (Petites et Moyennes Entreprises) aux intégrateurs de systèmes. Infogérance L’évolution du marché en Europe concernant l’infogérance (gestion des services informatiques), a été estimée à une décroissance de 4% en 2009 par le cabinet d’étude Gartner. L’Infogérance est une activité qualifiée d’acyclique par opposition au conseil et à l’intégration de système, et elle tend à se stabiliser quand l’environnement économique faiblit. Cependant, la croissance de l’infogérance se réduit dès que l’incertitude se manifeste. 2010 devrait potentiellement être une année propice à l’externalisation de l’Informatique et au BPO en Europe, bien que les cycles de décisions soient devenus vraisemblablement plus longs. De plus, beaucoup d’acheteurs rechercheront à accélérer leur Retour sur Investissement (ROI) et à augmenter la flexibilité des engagements. La renégociation de certains contrats, pour réduire les coûts et augmenter la flexibilité, pourrait fournir des opportunités de consolidation ciblées et augmenter la durée des contrats. L’analyse effectuée par le Groupe dans le rapport annuel 2009 s’est confirmée, avec un nombre limité de nouvelles affaires, plusieurs renégociations et un élargissement du périmètre d’action. Ces tendances pour 2009 et 2010 incluent : 1 Total Cost of Ownership : TCO dans le reste du document Page 17 sur 104 Plus de croissance en provenance de prolongation d’activité ou de \"foisonnement\" avec des clients existants – protéger la base client existante reste critique en 2010 ; Une croissance considérable des migrations vers des environnements virtualisés, comme voie pour offrir plus de flexibilité et réduire les coûts ; • Une augmentation de l’off-shore en Infogérance ; • Le développement d’exigence environnementale, incluant une consommation d’énergie ajustée et des références similaires dans la plupart des projets ; Un intérêt croissant dans le domaine de la gestion du sourcing et de la gouvernance. Atos Origin estime que ces tendances subsisteront en 2010. En général, les réductions de coûts et la pénurie de compétences seront un moteur majeur pour l’Infogérance. Cependant, il existe aussi une demande auprès des fournisseurs de services pour l’obtention d’une meilleure connaissance sectorielle, d’une flexibilité et de plus d’innovation. Dans un environnement économique difficile, les recours aux solutions “uniques et définitives” pour transformer et opérer tout ou partie des systèmes d’information risquent de se poursuivre dans la croissance que le Groupe observe. Dès qu’un client réclamera de l’innovation, l’expertise d’un domaine industriel sera primordiale pour sélectionner le bon partenaire d’Infogérance. Quelques analystes pensent que le marché de l’externalisation segmentera prochainement les acteurs organisés par domaine d’expertise. Page 18 sur 104 4.4 TENDANCES ET POSITIONNEMENT DU GROUPE PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ Grâce au programme GAMA, Atos Origin se développe désormais en s’appuyant davantage sur une démarche sectorielle avec des offres internationales homogènes, une approche \"Marché\" complète et une gestion commerciale fortement coordonnée. Cette partie résume les positionnements clé du Groupe et ses axes de développement. les différents marchés, celui des Energies et Services Publics (Utilities) et plus Parmi particulièrement le nucléaire et les énergies vertes, le Secteur Public pour lequel l’informatique deviendra critique à des fins d’économies, ainsi que le marché des Services Financiers, emmené par le dynamisme de la banque de détail, devraient tirer leur épingle du jeu. Atos Origin semble donc bien positionné puisqu’en 2009, le Groupe réalisait 59% de son chiffre d’affaires dans ces trois domaines. 4.4.1 Secteur Public et Santé Tendances 2009 fut une année stable en termes de croissance mais mouvementée pour les organisations publiques: Les gouvernements ont dû aider leurs institutions financières en difficulté ; • Le recentrage sur leur cœur de métier induit une réduction de la taille des administrations et un pilotage plus fort par l'innovation ; Des programmes de réduction budgétaire sont en cours d'élaboration et sont progressivement annoncés ; le gouvernement anglais a été un des premiers à en faire mention en Juin 2010. Ils vont conduire à de nouveaux modèles économiques, entre l’administration et ses prestataires informatiques. Nous vivons dans un monde en changement permanent et le secteur public doit aussi relever les défis de ces changements. Le bon fonctionnement du secteur public dépendra de sa capacité à anticiper les nouveaux besoins suffisamment tôt et de sa capacité à effectuer les adaptations nécessaires. La complexité de ses systèmes informatiques et de son organisation constitue le principal sujet auquel doit répondre le secteur public pour réagir rapidement. Enfin, le rôle de l'Union Européenne est de plus en plus visible et important. Le traité de Lisbonne donne davantage de moyens au Parlement Européen et définit ses nouvelles missions avec cinq points d’action majeurs qui se traduiront ensuite sur le comportement des Etats Membres : être mieux équipé pour traiter les problèmes d'aujourd'hui ; • avoir plus de pouvoir dans le façonnement de l'Europe ; • contrôler de façon plus ferme le budget européen ; • avoir une plus grande voix au chapitre sur le choix des dirigeants de l'Union Européenne ; • donner la parole au citoyen européen. Ce rôle accru de l’Europe aura un fort impact sur les systèmes informatiques nationaux. Le positionnement d'Atos Origin sur le Secteur Public et la Santé En 2009, 28% du chiffre d’affaires du Groupe provenait des organisations publiques (gouvernements centraux et locaux, santé, éducation et défense). En Europe, Atos Origin est bien implanté sur ce secteur avec ses activités de Conseil, d'Intégration de Systèmes et d'Infogérance. Sa présence dans les différents pays n’est certes pas totalement homogène, mais lui donne une base solide pour poursuivre son développement. Pour les gouvernements et administrations centrales, Atos Origin se concentre sur l'externalisation des infrastructures et des applications ; le Groupe est l'un des principaux fournisseurs de services informatiques des ministères français, espagnol, britannique et néerlandais. Pour les administrations locales, Atos Origin se concentre sur les sujets d’e-gouvernement. Une solution développée par Atos Consulting, utilisée dans plusieurs municipalités, permet par exemple aux citoyens de s'informer sur les lois et la législation et de communiquer avec leurs administrations locales. Page 19 sur 104 Dans l'Education, Atos Origin se concentre sur la mise en place et la gestion d’information pour étudiants et a introduit le terme \"Olympic learning\". Dans la Défense, Atos Origin applique \"le mode de travail de la Défense\" (partenariat imbriqué) et se concentre sur les sujets ayant trait à l'OTAN tels que le programme ‘’Network Enabled Capabilities and Security’’ du ministère de la Défense britannique. Dans la Santé, Atos Origin se concentre sur l’externalisation de processus métiers, notamment dans la médecine du travail de l’administration anglaise (BPO Médical), les centres de services de soins partagés et le pilotage efficace des processus support. Perspectives Alors que les organisations publiques font face à d'importantes réductions budgétaires. Atos Origin vise à développer sur la base de son expertise actuelle des offres d’infogérance adaptées aux besoin des organisations et leur permettant de générer des économies de coûts. L’expertise du Groupe est renforcée par sa capacité à proposer des solutions de support qui intègrent et utilisent l'influence de l'Union Européenne. Les domaines d'expertise sectorielle qui profitent de cette croissance sont : La gestion des citoyens grâce aux solutions d’e-gouvernement ; • Les partenariats public-privé (PPP) ; • La gouvernance et le contrôle des risques pour les ministères et la Santé ; • Les nouvelles opportunités d’Infogérance pour les systèmes informatiques traditionnels, et de BPO pour des sujets comme le contrôle fiscal, la délivrance de permis, ou l’automatisation de l’obtention des aides sociales. 4.4.2 Energie et Services Publics (Utilities) Tendances 2009 a été marquée par divers niveaux et formes de déréglementation. Les services aux collectivités suivent quelques grandes caractéristiques communes à tous les pays: Une attention soutenue à la satisfaction client et à la gestion de la relation client ; • Une prise en compte des impacts des nouvelles normes ; • Les réglementations de la qualité de services aux consommateurs, l'efficacité des actifs et infrastructures et les effets des nouvelles lois nationales. L’émergence de nouveaux modes de production (photovoltaïques, éolien …) et de consommation « Intelligente » (automobile, gestion dynamique au niveau domestique, …) vont contraindre les opérateurs de transport et de distribution d’électricité à adapter leurs infrastructures et les systèmes de pilotages associés (grilles « intelligentes » et systèmes de contrôle de commande en particulier). Ceux-ci devront également être en mesure de gérer la production énergétique par les consommateurs finaux. Par ailleurs, les fournisseurs de gaz et de pétrole visent désormais des lieux plus reculés et plus instables. Dans le même temps, divers problèmes se posent à eux: Le coût élevé du travail et du pétrole ; • Les pressions pour plus d'écologie ; l’utilisation d’une part croissante d’énergies renouvelables ; • L'instabilité politique ; • Le souci de sécurisation des approvisionnements et l'augmentation de la demande des pays en voie de développement. Ces mutations entraîneront une attention continue de la part des acteurs de ce secteur sur l'efficience opérationnelle et sur la gestion de la performance dans un souci de productivité. Cependant, ces actions doivent être menées dans un contexte d'intensification de la concurrence et d'instabilité des prix. Les petits consommateurs se concentrent sur une amélioration de la gestion de leurs dépenses ayant pour cause la crainte d’une hausse des prix durable. A contrario, les grands consommateurs Page 20 sur 104 (entreprises) cherchent à accéder au marché de gros afin de mieux gérer les risques liés aux variations des prix énergétiques. Le positionnement d'Atos Origin sur le secteur Energie et Services Publics (Utilities) En Europe continentale, Atos Origin détient une part de marché supérieure à 10%, et est le 6ème fournisseur de services dans ce secteur. 10% du chiffre d’affaires du Groupe provient en effet du secteur Energie et Utilities. Atos Origin est un partenaire majeur de la plupart des grandes entreprises d'Energie et Utilities comme EDF, GDF/Suez, Schlumberger, Endesa, Repsol, Total, Nuon, Vattenfall, Petrobras, Shell… Fort de plus de 2 000 experts au sein de Centres d'Excellence partout dans le monde, Atos Origin offre des solutions sur le marché international, couvrant entièrement la chaîne de valeur. La gestion intelligente de l’énergie représente un changement sans précédent dans la façon dont les fournisseurs d’énergie et leurs clients interagissent dans la production, le stockage et la distribution d’énergie. Atos Origin est aux avant-postes des technologies permettant d’anticiper au mieux la gestion de la demande, l’optimisation de l’utilisation des réseaux de transport et de distribution afin de réduire de façon significative leurs coûts d’exploitation et de contrôler en temps réel la production d’énergie pour l’adapter aux besoins. Le Groupe est convaincu que ses solutions technologiques constituent une réponse aux enjeux économiques de maîtrise de l’énergie et peuvent contribuer à une croissance durable plus respectueuse de l’environnement. C’est pourquoi, en mars 2010, le lancement d’une nouvelle offre de solutions technologiques pour la gestion intelligente de l’énergie a été annoncé, ainsi que le projet de création d’une filiale internationale nommée « Atos WorldGrid », qui serait entièrement dédiée à ce nouveau marché à très haute valeur ajoutée, porteur d’une croissance plus verte et économe de l’énergie. Cette entité pourra capitaliser sur plus de vingt ans d’expertise, son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et sur les succès internationaux, qui la placent d’ores et déjà en position de leader : Atos Origin est la seule grande SSII à fournir des systèmes de contrôle commande numérique de centrales nucléaires, Atos Origin est la seule grande SSII à assurer des prestations de maintien en condition opérationnelle pendant plus de 20 ans de systèmes de contrôle commande de centrales nucléaires et de systèmes de conduite de réseaux de transport électrique, Atos Origin est l’intégrateur du plus grand programme lancé à ce jour de déploiement de compteurs intelligents. A titre d’illustration d’interventions récentes d’Atos Origin dans ce secteur de la gestion intelligente de l’Energie, on peut mentionner que : Atos Origin est la première SSII à gérer un réseau à grande échelle de compteurs intelligents en Europe – objectif de 35 millions de compteurs devant être déployés par l’opérateur français du réseau de distribution ERDF. Les solutions de compteurs intelligents conçues par Atos Origin permettent aux « Smart Operateurs » d’atteindre trois objectifs ; diminuer leurs coûts, améliorer les services à destination des clients entreprises et particuliers et à terme réduire la consommation d’énergie par une meilleure régulation du réseau. Ainsi, début mars 2010, ERDF a mis en production sa nouvelle plate-forme informatique et de télécommunications de son projet Linky. En Chine, Atos Origin va livrer à China Nuclear Power Engineering Corporation (CNPE) un système de contrôle commande ainsi qu’un simulateur pleine échelle pour la conduite de 4 réacteurs nucléaires et pour la formation intensive de ses opérateurs. Les systèmes seront basés sur notre plateforme temps réel ADACS-N™ (Advanced Data Acquisition & Control System). La plate-forme Atos Origin est conçue pour satisfaire les exigences incluant fonctionnalités dédiées à l’amélioration de la sécurité, fiabilité et efficacité des opérations nécessaires pour piloter une centrale nucléaire. Atos Origin fournit un système temps-réel innovant permettant le contrôle et la gestion d’un gazoduc pour Wingas, l’un des principaux transporteurs allemands de gaz. Pour la première Page 21 sur 104 fois, un système unique va collecter les informations issues du dispatching commercial et physique permettant ainsi de s’adapter rapidement aux changements réglementaires. L’opérateur bénéficie d’un avantage concurrentiel par la baisse de ses coûts d’opération et par l’optimisation de ses processus. La technologie conçue par Atos Origin permet un pilotage en temps réel de son réseau en fonction des contrats d’acheminement. Perspectives La hausse des dépenses informatiques du secteur Energie et Utilities devant être l'une des plus fortes du marché et étant donné l'excellente position d'Atos Origin chez un grand nombre de grands groupes internationaux, l’ambition du Groupe pour 2010 est de se situer au-dessus de la croissance du marché. La création de la filiale Atos WorldGrid devrait être finalise fin juillet 2010 et le périmètre de l’entité internationale, regroupant toutes ses solutions technologiques liées à la production, au transport et à la distribution intelligentes de l’énergie, devrait générer un chiffre d’affaire de plus de 150 millions d’euros en 2010. 4.4.3 Services financiers Tendances La crise a fortement affecté les institutions financières: • • la demande et la disponibilité de crédit se sont effondrées ; la dépréciation des actifs a dépassé les 3 000 milliards de dollars mondialement ; la capitalisation des institutions financières sur le marché a chuté de 5 000 milliards de dollars. Alors que le coût du risque a augmenté, les instances de régulations ont créé de nouvelles réglementations plus contraignantes visant à accroître la transparence des institutions financières. De plus, la demande et le besoin de produits innovants mettent les marges sous pression (sites de comparaison par exemple). L'émergence de la banque à distance (mobile, Internet), la mise en place du Single Euro Payment Area (SEPA) ainsi que de la directive concernant les marchés d'instruments financiers (MiFID) abaissent la barrière d'entrée sur le marché pour les nouveaux entrants. En conséquence, leurs investissements dans l'amélioration de la gestion du risque et de la conformité, l'amélioration de la relation client et de sa fidélité ; une attention soutenue est donnée à une meilleure intégration de leurs acquisitions passées et de leurs entités locales, à l’optimisation et la consolidation de leur back-office ainsi qu’à la modernisation de leurs systèmes informatiques critiques. les institutions financières (banques et assurances) concentrent Le positionnement d'Atos Origin vis-à-vis des institutions financières En Europe, Atos Origin est le premier fournisseur d’infogérance et le 8ème fournisseur de services informatiques aux institutions financières. Avec 8 000 experts en processus et technologies pour les services financiers, les banques et assurances génèrent plus de 22% du chiffre d’affaires du Groupe. Atos Origin gère pour les institutions financières: les plates-formes de règlements interbancaires (RBTR) et le traitement de 255 millions de positions par an ; • 477 000 terminaux de paiement et plus de 2 milliards de transactions de paiement par an ; • les règlements et livraisons pour les principaux marchés de titres et de dérivés européens ; • des systèmes traitant 400 milliards d'euros d’actifs. Dans la banque, Atos Origin est présent principalement dans deux métiers, la banque de détail et la banque d'investissement. Le Groupe est un fournisseur majeur de services informatiques aux grandes banques européennes comme BNP Paribas, ING, Standard Chartered Bank, Crédit Agricole, Commerzbank, Société Générale, Banco Santander, Dexia, La Banque Postale, LCH Clearnet…. Dans l'assurance, le Groupe a renforcé sa position avec des clients majeurs tels qu’Achmea, Manulife, Mass Mutual, UVIT, NFUM et Capita et Willis. Page 22 sur 104 Au delà de l’infogérance, Atos Origin fournit des services intégrés et à forte valeur ajoutée apportant des innovations, des changements profonds et des impacts forts sur l’activité des banques dans des domaines tels que: le développement de modèles opérationnels cible, des solutions d'implémentation et d'intégration des processus/fonctions de cœur de métier tels que les services électroniques aux consommateurs pour la banque et l'assurance, les services de paiement par carte, la sécurisation de l'information. Le Groupe fournit aussi des services pour les processus métier, les applications et les plates-formes informatiques. Perspectives Les institutions financières continuant de réduire leurs investissements informatiques, Atos Origin vise un développement basé sur d’une part une expertise générique dans l'externalisation informatique et cinq axes verticaux d'expertises ciblées pour fournir des solutions innovantes répondant aux défis de ses clients: Gestion des clients: différentiation, protection et développement de la base clients grâce à des services électroniques et des plates-formes multicanaux pour les banques et assurances; • Excellence opérationnelle: définition de nouveaux standards coûts/revenus grâce à l'utilisation de systèmes de pointe en banque et en assurance ainsi que l'utilisation de processus de Lean ; Risque et conformité: augmentation de la transparence financière et du respect des exigences de conformité par de puissants outils de gestion de risque, en phase avec les normes Solvency II; amélioration des contrôles par l'utilisation de techniques de gestion de contenu plus performant (ECM) et par une sécurisation accrue de l'information ; BPO (Business Process Outsourcing): améliorer les services aux clients et permettre des économies par l’externalisation des processus et fonctions transverses. Les offres couvrent le paiement par carte, le risque crédit, les processus du back office assurance ; Solutions et infrastructures financières: améliorer l'efficience métier avec des solutions flexibles et robustes (règlement et livraison, gestion d'actifs), ou avec des solutions de back- office de courtage de titres. 4.4.4 Télécommunications et Medias Tendances 2009 fut une année difficile pour les fournisseurs de services de télécommunication ; le Groupe a identifié quatre tendances fortes : L'usage du mobile a continué de progresser, entraînant une demande croissante de capacités réseaux ; • Le revenu moyen par utilisateur (ARPU) est resté toutefois stable, obligeant les opérateurs à une focalisation accrue sur les services à valeur ajoutée pour compenser la baisse continue des revenus des communications vocales ; • La consolidation des fournisseurs de services télécoms s’est poursuivie ; • La mondialisation des activités (massification) pour réduire les coûts de production grâce aux économies d’échelle obtenues s’est également accentuée. La conjonction d'un revenu moyen par utilisateur stable et d'un besoin en capacités réseau en hausse met la marge sous pression. En outre, de plus en plus d'applications (y compris les applications de télécommunication comme la voix) passent à un modèle basé sur Internet. Ceci augmente les attentes des usagers en termes de fiabilité dans la connectivité de base et dans les infrastructures de communication et leur capacité d’accéder à des services de données, partout et n'importe quand. Les axes de différentiation des fournisseurs de services de télécommunications se situent de plus en plus hors du cœur des capacités réseau et vers la fourniture des appareils/applications pour l'utilisateur final. L'émergence de l’ensemble des modèles économiques et de solutions techniques de masse pour la connectivité de base et des services de télécommunications à faibles coûts abaissent les barrières à l'entrée des nouveaux entrants. En conséquence, leurs investissements sur l'augmentation de leurs capacités réseau et sur le déploiement de composants réseau de nouvelle génération leur permettant une différentiation future, une rationalisation et une consolidation de leurs activités (particulièrement entre les pays). les fournisseurs de services de télécommunications concentrent Page 23 sur 104 Le positionnement d'Atos Origin sur le secteur des Télécommunications et Média En Europe de l'Ouest, Atos Origin est l'un des trois premiers fournisseurs de services d'externalisation et informatiques aux opérateurs de télécommunication et Média. Avec plus de 4 000 experts en processus et technologies de télécommunication, Atos Origin génère environ 14% de son chiffre d’affaires chez les grands acteurs du secteur. l'un des cinq plus grands fournisseurs de services Dans les télécommunications, Atos Origin se focalise principalement sur les fournisseurs de services mobiles type GSM, de téléphonie fixe et d’Internet et est un fournisseur majeur de services informatiques aux grandes entreprises européennes comme France Telecom, Vodafone ou KPN. Outre l’Infogérance, Atos Origin offre aux fournisseurs de services Télécommunications des services d'Intégration de Systèmes à forte valeur ajoutée tels que les déploiements d’infrastructures (par exemple, les réseaux intelligents de nouvelle génération ou les systèmes de paiements en ligne), les déploiements de système de gestion (activations des clients et facturations pré ou post-payé) ou les mises en œuvre d'applications d'entreprises (systèmes financiers et comptables, systèmes RH - Ressources Humaines, CRM - relation client). Atos Origin se concentre particulièrement sur les services en mode BPO en proposant par exemple des solutions économiques et efficaces pour les processus métier tels que la gestion des coupons prépayés ou la gestion de boîtes de messageries électroniques. En Avril 2010, Atos Origin a nommé Bruno Fabre en tant que Executive Vice President sur ce marché. Il est plus particulièrement en charge du déploiement de la stratégie de développement sur ce secteur, ayant pour but de renforcer le positionnement d’Atos Origin chez les acteurs des Télécoms et Média. Perspectives Le Groupe estime que les fournisseurs de services de télécommunications d'Europe de l'Ouest poursuivront la réduction de leurs investissements informatiques ; Atos Origin souhaite accompagner ce marché grâce à une expertise transverse comme l'externalisation informatique (Infogérance et Tierce Maintenance Applicative) accompagnée de trois axes d'expertise sectorielle: Excellence opérationnelle autour des métiers vitaux comme la facturation et la relation client ; • Excellence dans le déploiement des applications OSS (infrastructures), BSS (gestion/ facturation) et CRM (relation client) de nouvelle génération ; BPO pour les processus métier standardisés. 4.4.5 Industrie, Distribution et Transports Tendances De même que le secteur bancaire, l'Industrie, la Grande Distribution et les Transports furent particulièrement affectés par la crise de 2009. Suite à la chute de la demande, la production et les industries approvisionnements manufacturières se focalisaient sur leur survie, en réduisant drastiquement leurs investissements mais aussi leurs coûts fixes lorsque cela était possible. Dans le même temps, un grand nombre d'entreprises ont profité de 2009 pour perfectionner leur mise en œuvre du développement durable, leur efficience opérationnelle et leur relation client. furent durement touchés, certains allant jusqu'à l'arrêt. Les Même dans l’éventualité d’un scénario de reprise en 2010, les industriels, distributeurs et entreprises de transport continueront de faire \"plus avec moins\", capitalisant sur les innovations et les efficiences acquises durant la crise et les utilisant comme vecteur d’une croissance pérenne pendant la reprise. Les objectifs fondamentaux que sont la profitabilité et la croissance prévaudront. Bien qu'étant centrées sur le contrôle des coûts, la gestion de la trésorerie et le maintien de la fidélité client, les entreprises du secteur se pencheront de nouveau sur la croissance de leur chiffre d’affaires et chercheront à regagner des parts de marché. Les industriels commenceront à réinvestir et innover avec pour objectif de gagner de nouveaux clients, développer de nouveaux marchés, de nouveaux produits et services plus durables et de meilleure qualité. Page 24 sur 104 Le positionnement d'Atos Origin sur les secteurs de l’Industrie, de la Distribution et des Transports 25% du chiffre d’affaires d’Atos Origin provient de l'industrie (Automobile, Aérospatiale, High-Tech, Chimie, Pharmacie, Biens de grande consommation), de la distribution (commerce de gros compris) et des transports. Ces secteurs représentent le plus vaste marché potentiel en termes de services informatiques, mais connaissent des taux de croissance modérés. Prenant en compte les contextes économiques et environnementaux, Atos Origin a accompagné ses clients Industrie, Distribution et Transports dans la poursuite de leurs objectifs, survie et réduction de coûts. Le Groupe leur a ainsi permis une amélioration de leur performance opérationnelle et de la fidélité de leurs clients, en : Fournissant une évaluation très rapide de la valeur de leurs activités, afin d'identifier, de développer et de donner la priorité à des initiatives créatrices de valeur commerciale immédiate ; Proposant des solutions d'approvisionnement innovantes pour permettre à ses clients de réduire ou éliminer les coûts fixes et les dépenses vitales, les transformant en services payés à l'utilisation et en fonction de leur qualité ; Permettant à ses clients d'améliorer leur expertise, leur capacité de production et de planification dans leurs fonctions critiques que sont la gestion mondiale de la chaîne d'approvisionnements, l'excellence dans les opérations et la production, l'innovation des produits et des services ainsi que la loyauté de leurs clients et les \"effets marque\". Afin de maintenir et d'étendre le leadership d'Atos Origin dans le secteur Industrie, le Groupe s'est employé en 2009 à améliorer son expertise dans des domaines clés qui sont aussi porteurs de valeur: Le développement durable: conjointement avec IDC1, le Groupe a publié l'étude \"Le business case pour l'excellence environnementale est réel\" et a étendu son portefeuille pour les secteurs de l’Industrie, de la Distribution et des Transports ; Le système de pilotage de production (Manufacturing Execution Systems - MES): Atos Origin a créé en mars un centre d'excellence puis, breveté M4MES qui est une méthode propriétaire de production de valeur et ainsi reçu une reconnaissance internationale pour sa réflexion sur le leadership et l'expertise dans l’Industrie ; La gestion du cycle de vie du produit (PLM): un partenariat a été signé avec la société PTC en juin, un centre d'excellence créé en octobre, et un service de PLM à la demande lancé en décembre ; L’amélioration des solutions logistique et de gestion de la chaîne fournisseur ; • Les programmes de fidélisation client et \"d'effets marque\", se focalisant sur l’approche HTTS. Perspectives En 2010, par ses compétences uniques dans les secteurs MRT, Atos Origin continuera à servir ses clients mondiaux comprenant: Adidas, Ahold, Air France/KLM, Akzo Nobel, Alstom, Amadeus, ASML, Auchan, Canon, Paccar/DAF, DSM, EADS, Johnson Controls, L'Oréal, Lufthansa, LVMH, Michelin, NXP, Océ, Philips, PPR, Procter & Gamble, PSA, Renault-Nissan, Rhodia, Safran et Sanofi-Aventis. Le Groupe maintiendra et développera son leadership dans ses secteurs cibles. 1 IDC : International Data Corporation, groupe de conseil et d’études Page 25 sur 104 4.5 ANALYSE DU MARCHÉ PAR ENTITÉS GÉOGRAPHIQUES 4.5.1 Positionnement parmi les acteurs présents en Europe de l’Ouest Selon les dernières évaluations (*) du cabinet Gartner, les tailles de marché et positions respectives du Groupe s’établissent comme suit : Taille du marché Atos Origin (En millions d’euros) 2008 2009 Poids (2009) Parts de marché Classement Leader du marché Royaume-Uni Europe Centrale France Benelux Espagne Pays nordiques Reste de l'Europe de l'Ouest Total Europe de l'Ouest (*) Source : IT Services Worldwide Market Share 2000-2014, Gartner – 2ième trimestre 2010 pour les activités Services seulement (“Professional services”). 1 USD = 0,7196 euro pour 2009 49 273 31 120 19 553 15 263 8 435 15 044 11 980 149 607 44 838 29 300 18 588 14 349 8 102 13 960 11 325 139 445 32% 21% 13% 10% 6% 10% 8% 100% 2,3% 2,7% 8,1% 12,6% 3,9% - - 9 British Telecom 7 T-Systems 2 Capgemini 3 Capgemini 6 IBM - TietoEnator 3,4% 5 IBM Le Royaume-Uni inclut l’Irlande, l’Europe Centrale est composée de l’Allemagne, de la Suisse et de l’Autriche, le Benelux comprend les Pays-Bas et la Belgique, les pays Nordiques sont composés de la Suède, de la Norvège, de la Finlande et du Danemark. 4.5.2 Principaux concurrents PAYS CONCURRENTS IDENTIFIES Royaume-Uni British Telecom, Capita, HP-EDS, Fujitsu, IBM, Capgemini, Accenture, CSC, Logica Europe Centrale T-Systems, Siemens, IBM, HP, Accenture France Capgemini, IBM, Logica, Accenture, France Telecom, Sopra, Steria Benelux Capgemini, IBM, Getronics, Logica, Ordina, HP, Accenture, KPN Espagne IBM, Telefonica, Accenture, Fujitsu, Indra Source : IT Services Worldwide Market Share 2000-2014, Gartner, Avril 2010 Page 26 sur 104 5 RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE La performance opérationnelle des activités est présentée sur la ligne marge opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés après la marge opérationnelle en conformité avec la recommandation n°2009-R-03 (2 juillet 2009) du Conseil National de la Comptabilité relative au format des états financiers. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 494 millions d’euros au premier semestre 2010, représentant une variation statutaire de -3,7% par rapport à 2 589 millions d’euros au premier semestre 2009. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) % chiffre d'affaires Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) % chiffre d'affaires Chiffre d'affaires statutaire 2 494 2 589 Marge opérationnelle statutaire 150,1 6,0% 118,0 4,6% Autres produits / (charges) opérationnels 54,2 75,8 Résultat opérationnel (*) ne prend pas en compte l’impact de 0,3 million d’euros lié au changement de méthode comptable sur le calcul des retraites 95,9 3,8% 42,2 1,6% Au premier semestre 2010, la marge opérationnelle a atteint 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires, après prise en compte de la CVAE en France. Sans cet impact comptable, la marge atteint 141 millions d’euros, à 5,7% du chiffre d’affaires, comparé à 4,6% du chiffre d’affaires réalisés au premier semestre 2009, soit une augmentation de 110 points de base. Les éléments compris entre la marge opérationnelle et le résultat opérationnel sont présentés au chapitre suivant dans la revue financière. Page 27 sur 104 % variation 3,7% +26,9% 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 2 494 millions d’euros représentant une variation organique de -3,7% en statutaire par rapport à 2 589 millions pour le premier semestre 2009. Hors effets de change dont l’impact a été positif pour 26 millions d’euros, la décroissance organique a été de -4,6% ou -121 millions d’euros sur la période. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % variation Chiffre d'affaires statutaire 2 494 2 589 3,7% Impact des taux de change 26 Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 2 494 2 615 4,6% Les variations de taux de change ont donné lieu à un ajustement positif de 26 millions d’euros notamment du fait de la baisse de la livre sterling représentant 12 millions d’euros, un ajustement positif de 7 millions d’euros lié au Real brésilien, de 3 millions d’euros liés au Rand Sud-Africain et de 4 millions d’euros pour les autres devises. Page 28 sur 104 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par trimestre Le chiffre d’affaires a diminué de -4,6% au premier semestre 2010 dont une décroissance de -5,5% au premier trimestre et une décroissance de -3,8% au second trimestre. (en millions d’euros) Premier trimestre 2010 Deuxième trimestre 2010 Premier semestre 2010 Chiffre d’affaires % de variation statutaire % de variation proforma (*) (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants. 1 231 -4,9% -5,5% 1 264 -2,4% -3,8% 2 494 -3,7% -4,6% Pour les activités cycliques, la baisse a été moins forte au second trimestre par rapport au premier trimestre 2009. 5.2.3 Chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle (GBU) La performance du chiffre d’affaires par entité opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) France 573 573 +0,1% 23% Benelux 459 517 11,2% 18% Royaume-Uni 442 458 3,6% 18% Atos Worldline 420 416 +0,9% 17% Allemagne / CEMA 241 288 16,3% 10% Espagne 158 175 9,5% 6% Autres Pays 200 188 +6,7% 8% Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 2 494 2 615 4,6% 100% Le chiffre d’affaires par entité opérationnelle (GBU - Group Business Unit) a évolué comme suit : (cid:1) En France, le chiffre d’affaires s’est stabilisé au premier semestre grâce à une reprise sur les activités cycliques, Intégration de Systèmes et Conseil, (cid:1) l’activité au Benelux a chuté de -11%, la baisse de chiffre d’affaires s’est poursuivie dans les activités cycliques. Cependant, elle a été limitée à -9% au second trimestre, (cid:1) au Royaume-Uni, la variation du chiffre d’affaires a été contenue à -4% grâce aux activités HTTS et BPO Médical, qui ont permis de compenser pour partie la décroissance observée dans les activités cycliques, (cid:1) Atos Worldline a affiché une légère progression de 1%, malgré la baisse prévue de l’activité Marché Financiers, (cid:1) l’activité en Allemagne / Europe Centrale / MA a connu une décroissance organique de -16%, dont -11% proviennent, comme anticipé par le Groupe, d’un moindre chiffre d’affaires avec le client Arcandor, (cid:1) l’Espagne a connu une décroissance de -9% dans un contexte économique qui est resté difficile, (cid:1) Le segment « Autres Pays », qui regroupe principalement l’Asie et l’Amérique, a enregistré une croissance de +7% grâce au fort développement du Groupe en Asie. L’activité liée aux Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver a également contribué à la croissance sur ce segment. En France, l’activité Conseil a connu une croissance organique de +7,6% avec un chiffre d’affaires de 20 millions d’euros principalement due à des projets additionnels dans le Secteur Public et les Services Financiers. La pression sur les prix qui avait entrainé une baisse du taux de facturation journalier moyen en 2009 s’est poursuivie au premier semestre 2010, mais grâce à des actions fortes Page 29 sur 104 du management le taux d’utilisation a augmenté de manière significative à 75% par rapport à 62% pour le premier semestre 2009. Des contrats clés ont été gagnés dans le secteur financier avec La Banque Postale et Swiss Life, dans le Secteur Public avec le Ministère des Finances et la SNCF, et dans l’Industrie avec EADS. L’activité Intégration de Systèmes en France a crû de +2,6% à 324 millions d’euros comparé au premier semestre 2009, avec une accélération au second trimestre où la croissance s’est élevée à +4,4% par rapport à un premier trimestre à +0,9%.Le chiffre d’affaires a augmenté dans le Secteur de l’Energie et des Services Publics et s’est stabilisé dans le segment Automobile, après une chute l’an dernier. Le chiffre d’affaires dans le Secteur Public et dans celui des Télécommunications a baissé respectivement avec les Ministères et France Télécom. Le taux journalier moyen est resté stable au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Le taux d’utilisation a été maintenu à 83% comparé au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est inscrit en baisse de -3,6% à 223 millions d’euros, en raison d’un niveau moindre de foisonnement sur les contrats existants. Des commandes prévues ont été décalées et de ce fait il n’y a pas eu de montée en charge significative sur de nouveaux projets pour générer des volumes additionnels sur la première partie de 2010. Au Benelux, les activités cycliques, Conseil et Intégration de Systèmes, ont décru de -18% à 201 millions d’euros, continuant de souffrir d’une demande plus faible émanant des grands clients dans les secteurs Financiers et des Télécommunications. En Conseil, la demande est restée généralement faible avec un manque de projets significatifs, affectant plus particulièrement les secteurs Finance et Industrie. Un management énergique de l’activité Conseil a permis d’augmenter le taux d’utilisation à 61% par rapport à 58% au premier semestre 2009. En Intégration de Systèmes la demande du marché est restée faible en particulier dans les Télécommunications, en Finance et dans l’Industrie. Le Groupe est parvenu à reformer ses ressources en inter contrats et à augmenter le taux d’utilisation à 74% par rapport à 73% au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires aux Pays-Bas a connu une diminution de -5,6% à 257 millions d’euros, principalement en raison du report de décisions d’investissements des clients. Sur le reste de l’activité d’Infogérance, le chiffre d’affaires a été généré sur les contrats pluri annuels récurrents et il est resté pratiquement stable. Au Royaume-Uni, l’activité Conseil a généré un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros en diminution de -9,3% avec néanmoins une croissance organique de +1,1% au second trimestre après une chute de -18,7% au premier trimestre. L’activité a été impactée par une baisse des missions dans le secteur Public à la suite des décisions gouvernementales de réduire les dépenses de Conseil. Dans le secteur Privé, le chiffre d’affaires a crû avec des clients tels que Crédit Suisse, Fiserv et Lloyds TSB. Le Groupe a porté ses efforts sur une gestion optimisée des ressources permettant ainsi une augmentation du taux d’utilisation à 54% comparé à 51% pour la première partie de l’année 2009. L’Intégration de Systèmes a diminué de -11,7% à 107 millions d’euros après un premier trimestre faible compte tenu de moindres volumes. Au second trimestre, la croissance séquentielle comparée au premier trimestre a été de +8% avec des revenus additionnels tant sur le Secteur Public que sur le Secteur Privé. Une gestion stricte des ressources a permis une nouvelle augmentation du taux d’utilisation pour atteindre 79,5% par rapport à 79,4% au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires a atteint 190 millions d’euros, la diminution ayant été contenue à -5,8% avec surtout moins d’achats pour reventes. La croissance séquentielle aura été de +8% au second trimestre 2010 par rapport au premier trimestre. HTTS a réalisé un chiffre d’affaires de 40 millions d’euros sur le premier semestre en croissance organique de +27% provenant à la fois de nouveaux contrats comme celui avec Capita, et d’un plus fort nombre de transactions traitées. HTTS bénéfice d’ores et déjà au Royaume-Uni du déploiement des offres d’Atos Worldline pour sa base de grands clients en particulier dans le secteur des Assurances, pour Highways Agency , et les sociétés ferroviaires (TOCs). Page 30 sur 104 Enfin, dans le BPO Médical, le chiffre d’affaires a augmenté de +5,1% à 80 millions d’euros pour le semestre provenant d’un nombre croissant des contrôles médicaux. Concernant Atos Worldline, le chiffre d’affaires a augmenté de +0,9% pour atteindre 420 millions d’euros. La croissance a été de 2,3% en excluant le contrat avec Euroclear qui a pris fin au début du second semestre 2009. La croissance a été soutenue par le nombre de transactions sur les Paiements, en particulier en Belgique et en Allemagne. L’évolution du chiffre d’affaires en France est affectée par une base de comparaison défavorable compte tenu du déploiement du contrat des Radars et de la montée en charge du projet des Passeports Biométriques au premier semestre 2009. Ces effets n’ont pu encore être compensés par le chiffre d’affaires additionnel provenant du contrat nouvellement signé pour le Dossier Médical Personnalisé. En Allemagne Europe Centrale / CEMA, le chiffre d’affaires a diminué de -16,3% soit une baisse de -47 millions d’euros à 241 millions d’euros. Le chiffre d’affaires avec Arcandor s’est pour sa part élevé à 32 millions d’euros comparé à 64 millions d’euros au premier semestre 2009, soit une chute de -32 millions d’euros comme cela était anticipé par le Groupe. Globalement, la baisse du chiffre d’affaires avec Arcandor aura contribué pour -11% à la baisse de -16% de l’entité opérationnelle Allemagne / CEMA. L’Intégration de Systèmes a réalisé un chiffre d’affaires de 120 millions d’euros en recul de -15% en raison d’une moindre demande sur le secteur de l’Industrie et de la Distribution. La baisse de chiffre d’affaires avec Arcandor a aussi affecté l’Intégration de Systèmes et le secteur de la Distribution a également été affecté par un plus faible chiffre d’affaires réalisé avec Neckermann. Le Groupe a poursuivi sa politique de formation d’effectifs en inter contrats et de réorganisation lorsque la formation n’était pas suffisante. Ainsi, dans un environnement difficile, le taux d’utilisation a été de 76% légèrement au-dessus des 75% atteints au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 121 millions d’euros en recul de -17,6% provenant du secteur de la Distribution. Ce chiffre d’affaires a bien entendu été fortement affecté par la baisse avec Arcandor. Au cours du premier semestre 2010 le chiffre d’affaires avec Primondo Quelle, l’activité de vente par correspondance d’Arcandor liquidée au quatrième trimestre 2009, aura été proche de zéro. En excluant l’effet chiffre d’affaires Arcandor, l’Allemagne aura subi une légère baisse de -4%. Le chiffre d’affaires de la GBU aura été affecté par le secteur des Télécommunications en baisse dans la plupart des pays mis à part l’Afrique du Sud. En Espagne, les conditions de marché difficiles se sont poursuivies au cours du premier semestre 2010. En conséquence l’entité opérationnelle a connu une baisse de son chiffre d’affaires de -9% à 158 millions d’euros. Alors que les activités de Conseil ont été particulièrement affectées avec une chute de -22% à 23 millions d’euros en raison du gel des projets en particulier dans le secteur privé, la baisse a pu être contenue à -4% en Intégration de Systèmes avec un chiffre d’affaires de 105 millions d’euros. Les baisses de prix se sont poursuivies sur tous les secteurs mais plus particulièrement sur le Secteur Public et sur les Télécommunications. La mise en place d’une gestion serrée a permis de maintenir le taux d’utilisation au niveau particulièrement élevé de 87% contre 85% au premier semestre 2009. L’Infogérance a été impacté par la baisse de chiffre d’affaires avec Telefonica et le revenu s’est élevé à 17 millions d’euros contre 20 millions d’euros au premier semestre 2009. Enfin, les activités de Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) ont réalisé un chiffre d’affaires de 13 millions d’euros principalement sur le traitement informatisé des cartes de fidélité. Les Autres Pays ont réalisé un chiffre d’affaires de 200 millions d’euros en croissance organique de +6,7%. En Asie, y compris en Inde, le chiffre d’affaires s’est élevé à 99 millions d’euros en croissance organique de +12% grâce à l’augmentation en Infogérance provenant d’une renégociation de contrat fin 2009 avec une institution financière majeure. Le chiffre d’affaires réalisé pour les Jeux de la Jeunesse à Singapour a également contribué à la croissance du chiffre d’affaires sur cette région. Page 31 sur 104 Sur la zone Amérique, la situation s’est révélée plus délicate dans l’Intégration de Systèmes en Amérique du Nord avec une baisse de revenus sur des contrats de maintenance applicative dans le secteur Industrie et en Amérique du Sud où la demande est restée faible sur les secteurs Télécommunications et Energie. Enfin dans l’unité Evènements Majeurs (Major Events), tous les projets relatifs aux Jeux Olympiques et Paralympiques d’hiver de Vancouver au Canada ont été produits avec succès et ont contribué à la croissance de chiffre d’affaires de l’entité opérationnelle. Page 32 sur 104 5.2.4 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) Infogérance d’infrastructures Intégration de Systèmes HTTS (Services Transactionnels de Haute Tech.) Conseil BPO Médical Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 903 902 499 110 80 2 494 963 955 488 132 76 2 615 6,2% -5,6% +2,2% -17,0% +5,1% -4,6% 36% 36% 20% 4% 3% 100% En Infogérance d’infrastructures, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 903 millions d’euros, représentant 36% du total. Cette activité a connu une décroissance organique de -6% provenant pour moitié de la baisse anticipée avec le client Arcandor en Allemagne, et pour l’autre moitié du manque de foisonnement avec les clients existants en particulier aux Pays-Bas et en France, partiellement compensé par des volumes élevés en Asie. La ligne Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 902 millions d’euros soit 36% du total, en décroissance organique de -6%. Cette activité avait chuté de -11% en 2009, compte tenu d’une baisse de la demande et de la pression exercée sur les prix, notamment au Benelux et en Espagne. Au premier trimestre 2010, la baisse avait été de -9%, elle a été contenue à -2% au deuxième trimestre 2010, grâce à une croissance de +4% en France. Au Pays-Bas, les prix se sont stabilisés sur l’activité Régie, et en conséquence, le chiffre d’affaires a diminué de -9% au second trimestre contre -24% au premier trimestre. L’activité Services Transactionnels de Haute Technologie a réalisé un chiffre d’affaires de 499 millions d’euros, soit 20% du chiffre d’affaires total, en hausse de +2% sur le semestre. Après un premier trimestre en croissance de +0,6%, l’activité a cru de 3,8% au second trimestre. Sur le premier semestre 2010, l’activité Paiements qui représente les deux tiers du chiffre d’affaires HTTS a cru de +4%, alors que les services électroniques sont restés pratiquement stables. Dans le même temps, l’activité de Marchés Financiers a réalisé sur le semestre un chiffre d’affaires en décroissance de -8%, compte tenu de la refonte en cours sur les nouvelles offres. L’activité Conseil a réalisé un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros au premier semestre 2010, en baisse organique de -17%. Conformément aux attentes du Groupe, si les conditions difficiles de marché se sont poursuivies au premier semestre 2010, le ratio de prise de commandes de 125% permet d’envisager une stabilisation de l’activité au cours des prochains trimestres. Le BPO Médical a réalisé un chiffre d’affaires de 80 millions d’euros en croissance organique de +5%. Cette activité réalisée entièrement au Royaume-Uni et composée de contrats pluriannuels, a vu ses volumes croître à nouveau au cours du premier semestre. Page 33 sur 104 5.2.5 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) Secteur Public Services Financiers Télécoms, Média & Services Industrie, Distribution, Transports Energie et Services publics (« Utilities ») 585 562 388 691 269 599 556 449 746 265 2,3% +1,1% -13,6% -7,4% +1,5% 23% 23% 16% 28% 11% 2 494 Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 2 615 4,6% 100% Le Groupe est organisé autour de cinq secteurs industriels qui couvrent la totalité du chiffre d’affaires. Le Secteur public a réalisé un chiffre d’affaires de 585 millions d’euros représentant 23% du chiffre d’affaires total. Les principaux clients sont les Ministères et la Sécurité Sociale en France, le Ministère du Travail et des Retraites (DWP), la Santé (NHS) et le Ministère de la Justice au Royaume-Uni. Le secteur public a connu une légère décroissance organique de son chiffre d’affaires de -2,3% provenant principalement des Ministères en France et du Ministère de la Justice au Royaume-Uni. . Le secteur des Services financiers (23% du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré un chiffre d’affaires de 562 millions d’euros en croissance organique de +1% provenant de revenus additionnels faits avec des grands comptes tels que BNP Paribas en France, UVIT aux Pays-Bas, SCB en Asie et Royal Liver au Royaume-Uni. Télécommunications Médias et Services ont généré au premier semestre 2010 un chiffre d’affaires de 388 millions d’euros représentant 16% du chiffre d’affaires total du Groupe, en baisse organique de -13,6%, faisant face à des conditions de marché difficiles en Intégration de Systèmes dans les Télécommunications y compris des demandes de baisses de prix. Les principaux clients dont le chiffre d’affaires a baissé ont été KPN aux Pays-Bas et France Telecom en France. Le secteur Industrie, Distribution Transports (28% du chiffre d’affaires total du Groupe) a généré un chiffre d’affaires de 691 millions d’euros en baisse de -7,4%, plus de la moitié provenant de la réduction en Allemagne avec le client Arcandor en faillite. L’activité s’est stabilisée avec de grands clients comme Renault ou Rhodia en France, et elle a été en croissance avec OCE aux Pays-Bas, SNCF en France ou Highways Agency au Royaume-Uni. En plus d’Arcandor, l’activité a baissé avec les clients moyens ou petits du Groupe. Le secteur Energie et Services publics (“Utilities”) a représenté 11% du chiffre d’affaires du Groupe à 269 millions d’euros et a enregistré une croissance organique de +1,5%. Ce secteur montre des signes de reprise et Atos Origin est bien positionné compte tenu de son expertise reconnue sur ce secteur. Les récentes signatures avec EDF en France, et avec CNNC en Chine pour l’informatique de contrôle de nouvelles centrales nucléaires montrent l’intérêt de grandes institutions pour les offres du Groupe dans le domaine de l’énergie. C’est dans ce contexte que le Groupe a décidé de créer une filiale dédiée « Atos WorldGrid » dans la gestion intelligente de l’Energie et des Services Publics pour accélérer sa croissance sur ce marché dans les prochains trimestres. 5.2.6 Prises de commandes Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 844 millions d’euros. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est établi à 114% au premier semestre 2010, au-dessus du niveau de 112% du premier semestre 2009. Au cours du second trimestre 2010, ce ratio a été de 100% et le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats, en particulier dans le secteur de l’Energie et Utilities et pour les sociétés de services financiers. La France a ainsi remporté un contrat avec Veolia en Infogérance et renouvelé Page 34 sur 104 des services d’intégration de systèmes pour EDF. En Allemagne, le Groupe a renouvelé le contrat avec E-Plus. Au Benelux, les contrats pluriannuels d’infogérance ont été reconduits avec un client leader dans les services dans l’Energie et avec KPN, et de nouveaux contrats ont été signés avec Philips et Schiphol Telematics. Au Royaume-Uni, de nouvelles signatures ont été conclues dans le Secteur Public, et dans le Secteur Privé avec WhitBread et Britvic, leaders britanniques sur les marchés respectifs de l’hôtellerie et des boissons non alcoolisées. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Mercedes Benz Bank et Orange Voice, et signé un nouveau contrat avec Altadis. Atos Worldline a également renégocié ses contrats avec les trois caisses d‘épargnes allemandes de Berlin, du Bad Württemberg et de Bavière. En Espagne, le contrat dans les services financiers avec une grande Caisse d’Epargne en Intégration de Systèmes a été renouvelé et un nouveau contrat a été remporté auprès de l’Agencia de Informatica dans le Secteur Public. Aux Etats-Unis, un nouveau contrat a été conclu avec la Federal Home Loan Bank - Seattle, un établissement fournisseur de crédit pour les banques, et un renouvellement de contrat avec un acteur majeur dans le domaine de l’Energie a été signé. Conformément aux prévisions, le déploiement de l’initiative Groupe HTTS a démarré au premier semestre 2010 sur les géographies prioritaires, l’accent ayant porté sur les aspects commerciaux avec la génération d’un portefeuille d’affaires pour signer des contrats significatifs à partir du second semestre 2010. A ce titre, à la fin du premier semestre 2010, la forte dynamique du premier trimestre a été maintenue avec un portefeuille commercial non pondéré compris entre 350 et 400 millions d’euros pour les Pays-Bas, le Royaume-Uni, l’Espagne, la Chine et l’Allemagne. Ce chiffre ne prend pas en compte quelques opportunités additionnelles de taille très significative. La création de la nouvelle filiale internationale Atos WorldGrid dédiée au déploiement du portefeuille de solutions et de savoir faires distinctifs du Groupe dans la gestion « intelligente » de l’Energie et des Services Publics est en ligne avec le calendrier. A ce titre, cette filiale sera opérationnelle en France dès la fin du mois de Juillet 2010, et pour l’Espagne et la Chine au troisième trimestre 2010. Au 30 juin 2010, le carnet de commandes total s’élevait à 7,3 milliards d’euros représentant 1,4 année de chiffre d’affaires, et en croissance de +5% par rapport au 31 décembre 2009. Au 30 Juin 2010, le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élevait à 2,6 milliards d’euros au niveau de celui du 30 Juin 2009. 5.3 MARGE OPÉRATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) Croissance Marge opérationnelle statutaire En % du chiffre d’affaires 150,1 6,0% 118,0 4,6% +27% +140 pts Impact des taux de change 1,0 Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 150,1 119,0 +26% En % du chiffre d’affaires +140 pts (*) ne prend pas en compte l’impact de 0,3 million d’euros lié au changement de méthode comptable sur le calcul des retraites ; 6,0% 4,6% En tenant compte des facteurs saisonniers, le début d’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires générée par les contrats de longue durée dans le cadre duquel le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Page 35 sur 104 La marge opérationnelle du Groupe pour le premier semestre 2010 s’est élevée à 150,1 millions d’euros représentant 6,0% du chiffre d’affaires. Par trimestre, le taux de marge opérationnelle s’est amélioré au second trimestre 2010 comparé au premier trimestre 2010 passant de 4,1% à 7,9% du chiffre d’affaires. Par ailleurs, cette performance a été réalisée grâce aux réductions de coûts provenant du programme TOP et d’une gestion optimisée des effectifs directs. De plus, la marge opérationnelle du second trimestre comprend la comptabilisation de la nouvelle taxe professionnelle (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises - CVAE) pour un montant de 9,1 millions d’euros. Cette taxe était précédemment comptabilisée en marge opérationnelle, elle est désormais enregistrée en Impôts, conformément à la directive du Conseil National de la Comptabilité. En excluant cet effet, la marge opérationnelle du semestre aurait été de 5,7% (en augmentation de 110 points) et celle du second trimestre aurait représenté 7,1% du chiffre d’affaires. Les bénéfices du programme TOP sur la marge opérationnelle se sont poursuivis au cours du premier semestre 2010, réduisant à nouveau la base de coûts. Les réductions les plus importantes, si l’on compare le premier semestre 2010 et le premier semestre 2009 proviennent des coûts de maintenance qui ont chuté de -17% (la base annuelle était de 257 millions) et les voitures de fonction pour lesquelles les coûts ont diminué de -17% (la base annuelle 2009 était de 93 millions d’euros). Dans le même temps, les loyers des immeubles loués ont baissé de -5%. Le déménagement en cours des bureaux en région parisienne vers le campus de Bezons génèrera des économies additionnelles. (en millions d’euros) Trimestre 1 2010 % de chiffre d’affaires Trimestre 2 2010 % de chiffre d’affaires Semestre 1 2010 % de chiffre d’affaires Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 1 231 50,9 4,1% 1 264 99,2 7,9% 2 494 150,1 6,0% 5.3.2 Marge opérationnelle par entité opérationnelle (GBU) La performance de la marge opérationnelle par entité opérationnelle est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2010 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité % de croissance France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne / CEMA Espagne Autres Pays Coûts Centraux (*) 17,6 42,8 36,2 69,7 10,9 -9,3 21,5 -31,4 3,1% 9,3% 8,2% 16,6% 4,5% -5,9% 10,8% -1,3% Coûts des lignes de services (*) Marge Opérationnelle à périmètre et taux de change constants (*) Les coûts centraux des lignes de services ne sont pas alloués aux pays. 8,1 0,3% 150,1 6,0% 22,1 34,4 37,5 61,2 4,2 5,0 2,9 -33,9 14,4 119,0 3,9% 6,7% 8,2% 14,7% 1,5% 2,9% 1,6% -1,3% 0,5% 20% 24% -3% 14% 158% -286% 641% +7% +44% 20% 24% -3% 14% 158% -286% 641% +7% +26% Dans un environnement économique qui est resté difficile et malgré la baisse de chiffre d’affaires, le Groupe a amélioré sa profitabilité opérationnelle en poursuivant le déploiement du programme TOP conformément au plan à trois ans. En France, l’amélioration de la marge opérationnelle s’est poursuivie en Intégration de Systèmes. La situation a été plus difficile en infogérance compte tenu d’un manque de chiffre d’affaires additionnel généré par foisonnement, qui s’effectue couramment avec une marge plus élevée. En conséquence, l’amélioration en Conseil et en Intégration de Systèmes s’est vue neutralisée, et l’entité opérationnelle France a vu sa marge opérationnelle décroître de -80 points de base. Sans l’effet provenant de la nouvelle taxe professionnelle, la marge opérationnelle en France aurait été de 2%. Au Benelux, la marge opérationnelle a fortement augmenté de 34 millions d’euros (6,7% du chiffre d’affaires) à 43 millions d’euros (soit 9,3%), en augmentation de 260 points de base, malgré une Page 36 sur 104 baisse de revenu de 58 millions (soit -11%). Cette performance opérationnelle, provient principalement de l’Infogérance, sur trois éléments principaux : (cid:1) Economies de coûts générées par le programme TOP, (cid:1) Moins de recrutements en raison du redéploiement de ressources libérées par la mise en place des ressources par le processus Lean, (cid:1) Forte réduction des coûts indirects. Au Royaume-Uni, la marge opérationnelle est restée stable à 8,2% malgré une baisse du chiffre d’affaires de 16 millions d’euros (-3,6%). Cette performance a pu être réalisée grâce au redéploiement des ressources vers les activités en croissance et par une nouvelle réduction de la base de coûts. Atos Worldline a fait croître sa profitabilité de 14,7% à 16,6% malgré un coût commercial additionnel pour déployer ses offres dans le cadre de la première vague des géographies HTTS (Royaume Uni, Pays-Bas, Espagne et Asie). Cette amélioration provient de volumes de transaction plus élevés en paiements et d’un strict contrôle des coûts indirects. L’Allemagne / CEMA a restauré sa marge opérationnelle au premier semestre 2010 à 4,5% comparé à 1,5% au premier semestre 2009, avec une forte amélioration de l’Infogérance, et ceci malgré un revenu moindre réalisé avec le Groupe Arcandor. Les autres Pays ont enregistré la plus forte amélioration au premier semestre 2010, passant de 1,6% à 10,8% de marge en augmentation de 18 millions d’euros. Cette performance provient des trois éléments suivants : (cid:1) la renégociation de grands contrats d’Infogérance en Asie conjuguée à une baisse du coût des centres de données, (cid:1) Une forte amélioration de la gestion des projets en Intégration de Systèmes en Asie avec une nouvelle équipe de management, (cid:1) le déploiement du nouveau modèle de production en Infogérance et en Intégration de Systèmes en Asie en 2009. Ces améliorations de la marge opérationnelle ont été impactées par la marge négative de l’Espagne à -9 millions d’euros due à un environnement économique général particulièrement difficile (baisse de prix et réduction de volumes), décalages de projets au forfait spécifiques, et ajustements insuffisants de la base de coûts. Les effets du plan de restructuration en cours et du changement de direction intervenu au premier semestre doivent permettre une amélioration de la performance au second semestre. Les coûts des Fonctions Globales (pour les lignes de services et les GBU) ont bénéficié des effets du programme TOP, de l’adoption du Lean et de l’AVA (Analyse de la Valeur Ajoutée). Ils ont ainsi été réduits de près de 20% et représentent 39 millions d’euros sur le premier semestre 2010 en baisse de -9 millions d’euros comparé à la même période en 2009, et dont -2 millions d’euros proviennent des rémunérations à base d’actions. 5.3.3 Marge opérationnelle par Ligne de Services (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2010 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité % de croissance Infogérance d’infrastructures Intégration de Systèmes HTTS (Services Transactionnels de Haute Technologie) Conseil BPO Médical 63,3 33,2 79,6 (3,1) 8,4 7,0% 3,7% 15,9% -2,8% 10,6% 33,2 37,7 71,8 1,6 8,6 3,4% 3,9% 14,7% 1,2% 11,3% 91% -12% 11% -293% -2% Coûts centraux (*) Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants (*) Les coûts centraux des Lignes de Service sont alloués aux Lignes de Service (31,4) 1,3% 150,1 6,0% (33,9) 119,0 1,3% 4,6% +7% +26% Page 37 sur 104 L’infogérance d’infrastructures a enregistré une forte progression de marge à 63 millions d’euros, soit 7% du chiffre d’affaires. Cette forte progression de marge a été atteinte grâce à la mise en place du Nouveau Modèle de Production et l’accélération du programme TOP. Cette performance a été réalisée malgré une baisse de -6% du chiffre d’affaires. Les principales améliorations proviennent : (cid:1) de l’Allemagne / CEMA où la baisse de chiffre d’affaires réalisé avec le client Arcandor a été absorbée par de fortes actions pour réduire la base de coûts, et notamment en termes de restructurations. En juin 2009, le groupe a passé une provision de 14 millions d’euros pour créances douteuses. La GBU a augmenté sa marge opérationnelle de 16 millions d’euros cette année ; (cid:1) du Benelux, qui a vu sa marge augmenter de 10 millions d’euros malgré une baisse de son chiffre d’affaires de 15 millions d’euros, a bénéficié des mesures découlant du programme TOP, et notamment la mise en place du Lean management et les réductions de charges hors personnel ; (cid:1) de l’entité “Autres Pays”, la marge en Amérique du Sud a bénéficié du redimensionnement de la structure et de l’attention portée au contrôle strict de la base de coûts, qui ont résulté dans une amélioration de la marge de 3 millions, alors qu’en Asie, les 8 millions d’amélioration de marge sont venus de la mise en place du Nouveau Modèle de Production, mais aussi d’une meilleure facturation sur des grands contrats existants, (cid:1) du Royaume-Uni où la marge opérationnelle est restée stable en valeur absolue malgré les 12 millions de chiffre d’affaires en moins, grâce à une réduction de la base de coûts ; En France cependant, la marge opérationnelle a chuté à un niveau légèrement positif, malgré un manque de foisonnement sur les contrats existants, qui habituellement génère une marge plus élevée. En Intégration de Systèmes, dans un contexte d’une baisse de chiffre d’affaires de -6%, la marge opérationnelle a été maintenue à 3.7%, par rapport à 3.9% au premier semestre 2009. En valeur absolue, la marge opérationnelle a été de 33 millions d’euros comparée à 38 millions d’euros l’an dernier. Deux entités ont surtout contribué à cette baisse de marge : (cid:1) L’Allemagne / CEMA où la marge a chuté pour devenir négative à -1 million d’euro par rapport à une marge positive de 9 millions d’euros. Pour faire face à la réduction de l’activité le management a mis en place des mesures de baisse de coûts, dont l’effet ne s’est pas encore traduit dans le résultat. Au second semestre 2010, l’entité devrait également bénéficier de la gestion optimisée des ressources mise en place. (cid:1) L’Espagne où la marge opérationnelle a été négative à -5 millions d’euros, par rapport à une marge qui était positive l’an dernier à 4 millions d’euros. Les baisses de prix ont continué à éroder les marges et l’entité a du également faire face à des décalages de projets. Ces effets négatifs ont été partiellement neutralises par des actions à la fois sur le chiffre d’affaires et sur les coûts permettant une amélioration de la marge opérationnelle en Asie, en France, et sur les coûts centraux de l’Intégration de Systèmes. Le taux de marge opérationnelle a été maintenu au Pays- Bas et au Royaume-Uni. L’activité de Services Transactionnels de Haute Technologie a amélioré sa marge opérationnelle tant en valeur absolue à 80 millions d’euros par rapport à 72 millions au premier semestre 2009, qu’en profitabilité pour s’établir à 15,9% par rapport à 14,7% au premier semestre 2009. Dans la mesure où le Groupe investit pour déployer les offres d’Atos Worldline vers ses autres zones géographiques, l’amélioration de marge opérationnelle est venue d’Atos Worldline, et plus particulièrement des paiements où la profitabilité a bénéficié de volumes en croissance. Dans les trois zones suivantes, la France, la Belgique et l’Allemagne, Atos Worldline a accéléré les projets du programme TOP, générant ainsi des gains de productivité et une marge en augmentation par rapport à l’an dernier. En Conseil, la marge opérationnelle s’est améliorée en France pour s’élever à 5,3% au premier semestre 2010, ayant bénéficié d’un chiffre d’affaires en croissance sur ce Pays. Au Pays-Bas, grâce à une attention forte portée à la gestion des effectifs de consultants, le taux d’utilisation a pu être augmenté et la marge opérationnelle légèrement améliorée malgré une chute de chiffre d’affaires déjà mentionnée. Si la marge opérationnelle a légèrement baissé au Royaume-Uni, le principal effet est venu de l’Espagne, où la marge a chuté dans la même proportion que la baisse de chiffre d’affaires. En conséquence, le Conseil a enregistré une marge opérationnelle négative de -3 millions d’euros par rapport à une marge de +2 millions d’euros l’an dernier. Page 38 sur 104 Le BPO Médical a maintenu au premier semestre 2010 un niveau de marge opérationnelle à deux chiffres. Dans cette activité, l’augmentation des volumes a compensé les effets de baisse de prix. 5.4 REVUE DES RESSOURCES HUMAINES 5.4.1 Evolution de l’effectif En nombre d’employés Premier semestre 2010 Premier semestre 2009 Variations Effectif d’ouverture Variation de périmètre Recrutements (*) Départs (*) Réorganisation 49 036 (130) 2 487 (2 146) (1 059) 50 975 (139) 2 007 (2 074) (1 362) (1 939) 9 480 (72) 303 Effectif de clôture (*) Effectif à contrat à durée indéterminée uniquement, hors variations des effectifs en contrat à durée déterminée 48 188 49 407 (1 219) Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 49 036 au 31 décembre 2009 à 48 188 au 30 juin 2010. Les effectifs directs sont globalement stables depuis Avril 2010, alors que les effectifs indirects sont encore en baisse, dans le contexte d’Analyse de Valeur Ajoutée (AVA) mis en place par le Groupe. Les recrutements d’effectifs directs ont représenté près de 2 500 ingénieurs, avec une accélération sur le second trimestre où 1 500 entrées ont été enregistrées. La moitié des recrutements sur le premier semestre a été effectuée dans les pays émergents, en Asie et en Amérique du Sud, ainsi qu’au Maroc. Le taux de départs volontaires a légèrement augmenté pour se situer à 8,8% fin Juin 2010 comparé à 7,5% fin Juin 2009. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été proche de 1 200 personnes en ligne avec les attentes du Groupe. Le nombre de sous-traitants s’est élevé à 2 337 personnes, niveau relativement stable depuis 1 an. Ce chiffre est resté, conformément à la politique actuelle du Groupe, autour de 5% de l’effectif total. Le coût de la sous-traitance a pour sa part diminué de 13% (soit environ 40 millions d’euros) au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation et de mobilité professionnelle dans le cadre de la politique initiée au début de l’année 2009. A ce titre, les effectifs en inter contrats ont à nouveau été réduits pour représenter 834 salariés fin juin 2010 comparé à 1 044 personnes fin Juin 2009, effectif déjà en forte baisse. Page 39 sur 104 5.4.2 Variation des effectifs par Ligne de Services et par Entités opérationnelles (En nombre d’employés) 30 Juin 2010 31 Déc. 2009 Variations Conseil Intégration de Systèmes Infogérance d’Infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO Médical Corporate (*) 1 919 21 949 16 131 5 896 1 931 215 2 070 22 647 16 305 5 771 1 879 214 Centre de Services Partagés (Pologne) Total 147 48 188 150 49 036 France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne / CEMA Espagne Autres Pays Corporate (*) Centre de Services Partagés (Pologne) Total 11 583 7 230 6 399 4 817 3 628 5 527 8 642 215 147 48 188 11 954 7 750 6 269 4 804 3 746 5 668 8 481 214 150 49 036 (*) Corporate inclue le Management les fonctions supports et les lignes de service Au 30 Juin 2010, l’effectif total de 48 188 salariés était en baisse de 2% par rapport au 31 Décembre 2009. La principale diminution s’est produite dans les entités Benelux, Allemagne / CEMA, France et Espagne. Atos Worldline a pratiquement maintenu ses effectifs. L’Asie et le Royaume-Uni ont légèrement augmenté leur effectif de 2% de manière à produire les projets nouveaux en cours. Par ligne de services, le Groupe a réorganisé ses effectifs sur les activités cycliques avec des départs qui se sont produits soit sur de faibles contributeurs ou sur des salariés qui n’ont pas pu se former à des techniques pour travailler sur des projets pour les clients. Page 40 sur 104 7% -3% -1% 2% 3% 0% 2% -2% 3% -7% 2% 0% -3% -2% 2% 0% -2% -2% 5.4.3 Effectif par Région au 30 Juin 2010 E.-Unis et Canada E.-Unis et Canada 645 645 Am. du Sud Am. du Sud 1 760 1 760 Royaume - Uni Royaume - Uni 6 400 6 400 Benelux Benelux 8 350 8 350 France France 14 670 14 670 Allemagne/ Allemagne/ Europe Centrale Europe Centrale 4 200 4 200 Espagne Espagne 5 680 5 680 Méditerranée Méditerranée 740 740 Afrique Afrique 160 160 Effectif total : 48 188 personnes Effectif total : 48 188 personnes à fin juin 2010 à fin juin 2010 Page 41 sur 104 Asie Pacifique Asie Pacifique 5 580 5 580 6 PROGRAMME TOP (TOTAL OPERATIONAL PERFORMANCE) 6.1 LEAN MANAGEMENT 6.1.1 Définition et ambition Depuis la création du programme TOP, Atos Origin a adopté les principes du Lean management, qui permettent à l’entreprise de s’appuyer sur les compétences et la créativité de ses équipes pour viser 3 objectifs à la fois : délivrer un service aux clients de manière plus efficace, améliorer la qualité des prestations, favoriser le bien-être au travail. Cette approche novatrice a été initialement mise en pratique dans certains métiers d’Infogérance comme les Global Services Desks et Infrastructure Services, puis introduite dans les autres activités du Groupe, de la Maintenance Applicative aux Services bureautiques de proximité. Les résultats observés sont semblables dans tous les domaines, avec un plein effet plein atteint après 3 à 9 mois. L’utilisation continue du Lean management dans tous les métiers du Groupe va fournir un avantage compétitif en renforçant la performance opérationnelle, en développant la satisfaction des clients à travers une meilleure qualité de service, et en attirant et conservant les meilleurs talents. Le programme est déployé dans tous les pays où le Groupe est implanté et est par ailleurs utilisé comme un puissant levier pour renforcer l’industrialisation des pratiques de travail. Les succès obtenus ont conduit le Groupe à accélérer le déploiement du Lean management : depuis la fin de l’année 2009, où environ 3 000 collaborateurs directs travaillaient selon les principes du Lean management, 2 000 collaborateurs directs supplémentaires ont été couverts au cours du 1er semestre 2010. L’ambition est d’atteindre environ 9 000 collaborateurs directs utilisant le Lean Management quotidiennement d’ici la fin de l’année 2010 et de poursuivre l’accélération en 2011. Pour soutenir cette ambition, le Groupe a investi dans la constitution d’un groupe de 150 experts dédiés à temps plein au Lean et qui opèrent les transformations Lean, sur un site à la fois. De plus, la Lean Academy assure la formation à la méthodologie et l’assistance de ces experts, tout comme la sensibilisation des 3 600 top managers aux principes du Lean Mindset. 6.1.2 Exemples de cas pratiques Améliorer la Maintenance Applicative (Intégration de Systèmes) En 2009 et 2010 le Groupe a mené avec succès plusieurs projets de transformation Lean dans ses centres de Maintenance Applicative. Un de ces premiers projets se déroulait à Bordeaux en France. Il a abordé des projets critiques de tierce maintenance applicative, ainsi que des projets de type intégration de systèmes focalisés sur SAP. Adopter le Lean management nécessite la participation du plus grand nombre de personnes travaillant sur un site. Pour cette raison, tous les développeurs, tous les chefs de projet, tous les directeurs de projet et le directeur du centre de service se sont activement impliqués dans le processus du Lean. A Bordeaux, chaque équipe avait la charge de définir son propre plan d’actions, sur la base des conclusions du diagnostic Lean. Cette approche a permis de faire émerger un esprit d’amélioration continue et de responsabilité personnelle pour le traitement des problèmes rencontrés au sein de chaque équipe. Parallèlement à l’amélioration de la productivité, le pilotage des méthodes et des processus Lean sur le site de Bordeaux a abouti à une amélioration de la satisfaction client. Pour Philippe Thomieres, le Directeur du centre de service SAP de Bordeaux, le site est maintenant une « véritable vitrine de nos activités, qui impressionne les clients visitant le centre. Aujourd’hui et plus encore à l’avenir, ce sont les méthodologies « Lean SAP by Atos Origin » qui nous permettront de gagner dans la compétition avec les autres acteurs majeurs. » Page 42 sur 104 Améliorer le Support sur site En début d’année 2010 le Groupe a mené plusieurs pilotes de Lean management en Allemagne, en France et en Belgique sur ses opérations de Support bureautique de proximité. L’objectif de ces pilotes était de voir comment le Groupe pouvait maintenir voire augmenter la qualité de service tout en améliorant radicalement la productivité sur chaque site. L’application du Lean management sur des environnements distribués accroît le niveau de complexité par rapport à des projets centrés sur un seul site. L’optimisation des interfaces entre call centers et équipes de proximité, ou la bonne répartition des effectifs locaux pour tenir compte de la topographie des sites clients en constituent deux exemples. Suite à la conduite réussie de ces pilotes, Atos Origin a opéré de nombreux changements tels que la mise en place de protocoles d’intervention standardisés qui réduisent de manière significative le temps par incident et améliorent en conséquence l’expérience client. Les flux d’information entre call centers – onshore et offshore – et équipes de proximité ont aussi été fluidifiés pour améliorer le taux de résolution, réduisant la charge de travail de support sur site. En parallèle, chaque équipe de proximité a mis en place de nouveaux standards de management visuel de la performance et de communication qui développent la cohésion d’équipe et la réactivité aux besoins des clients. 6.1.3 Durabilité de l’impact En parallèle du pilotage de 70 projets de transformation Lean, le Groupe a développé un ensemble robuste de mécanismes pour maintenir l’impact du Lean management dans la durée et ancrer l’amélioration continue dans la culture Atos Origin. Ces mécanismes incluent des audits de durabilité du Lean, une communauté de Directeurs et Managers de terrain ayant participé à des transformations Lean (Lean Commodores), et des liens étendus avec les RH sur les aspects de gestion des effectifs. Cette mission essentielle garantit que le personnel rendu disponible à travers des gains de productivité est accompagné et au besoin formé pour être positionné sur de nouveaux contrats ou en remplacement de sous-traitants. Cela minimise les coûts de restructuration tout en donnant un élan positif pour le Lean Management auprès des collaborateurs. Le Groupe a également lancé un effort de gestion du changement pour améliorer le soutien au personnel concerné par ces changements, maintenir la motivation des équipes et renforcer les effets du programme Well Being at Work. 6.2 METHODOLOGIE DE DÉVELOPPEMENT DE COMPTE 6.2.1 Programme Top Sales 2 : en cours de mise en œuvre TOP Sales 2 vise à développer nos comptes existants de +4% par an à partir de 2011. L’objectif est d’identifier les opportunités de croissance sur tous les comptes existants et définir des plans d’action pour atteindre la croissance ciblée. Cette initiative utilise trois leviers de croissance majeurs : (cid:1) développer les comptes internationaux au-delà du marché intérieur, renforcer notre proximité avec les activités des clients et notre relation avec leur direction générale, (cid:1) vendre systématiquement tous les portefeuilles d’offres pertinents à tous les comptes pour (cid:1) accroître la fécondation croisée, identifier les nouvelles opportunités de croissance en analysant les enjeux des clients et les initiatives majeures pour améliorer la performance. Cette initiative comporte quatre actions majeures : (cid:1) définir une méthodologie globale de gestion de compte, (cid:1) mettre en place dans toutes les GBU un nouveau rôle appelé Sales navigator, pour faciliter le processus de gestion de compte, (cid:1) déployer une méthodologie de gestion de compte pour les 250 comptes à travers une série d’ateliers impliquant tous les pays concernés par le compte, (cid:1) construire et déployer une méthodologie d’enquête de satisfaction client, ce qui est perçu comme un moyen supplémentaire d’identifier les opportunités de croissance avec nos clients. Page 43 sur 104 Au cours du 1er semestre, une méthodologie d’enquête de satisfaction client a été définie et déployée sur plus de 50 comptes et une méthodologie globale de gestion de compte a également été définie et déployée sur plus de 80 comptes. Pour les comptes concernés, des opportunités ont été identifiées pour les développer de plus de 4%. Cette croissance consiste pour 35% à développer les comptes au niveau international, pour 20% à proposer des offres à haute valeur ajoutée comme l’HTTS et Atos World Grid, et pour 45% à développer Consulting, l’intégration de système et l’infogérance sur les marchés intérieurs. 170 autres comptes seront contactés au cours du 2nd semestre pour couvrir presque la totalité de nos recettes. 6.2.2 Programme Top Sales 1 : en cours de mise en œuvre En tant que composante des initiatives TOP Sales, Top Sales 1 (TS1) vise à aligner les compétences de ventes avec le plan de croissance. Lors du 4ème trimestre 2009, un Sales Training Cursus global a été développé en commun par les RH et les Ventes, alignant le besoin de formation avec le plan de ventes et se focalisant sur les secteurs de croissance d’Atos Origin : portefeuille d’offres, off-shore, développement de comptes. A la fin de l’année 2009, un plan de formation ambitieux pour 2010 a été élaboré et approuvé par le Comité Exécutif d’Atos Origin, ciblant 1 700 personnes dans la Communauté des Ventes, pour fournir une culture commune et augmenter les ventes transfrontalières. Au cours du 1er semestre 2010, 3 000 jours de formation ont été consacrées sur 5 programmes de formation fondamentaux : Sales Effectiveness (méthodologie commune de ventes), Win Workshop (bonne pratique Atos dans la gestion d’opportunité), Global Sourcing Selling, Offerings et Proactive Sales Mindset (nouvelle méthodologie de développement de compte). Au 2nd semestre, puis pour 2011 et au-delà, en plus des 5 programmes fondamentaux sur la durée, les investissements de formation sur les ventes seront concentrés sur des programmes de formation dédiés à fournissant ainsi à nos vendeurs des compétences supplémentaires pour supporter les CXO (Chief Experience Officer) clients dans leurs principales activités. l’augmentation des ventes, En collaboration avec Atos University, le programme Top Sales 1 contribuera aux résultats de nos clients et ceux d’Atos à travers l’Atos Sales Academy. La Sales Academy a intégré les nouveaux programmes de formation sur les ventes, réalisés au cours du 1er semestre dans son catalogue complet de programme de formation. L’Atos Sales Academy répond aux besoins des spécialistes des ventes et d’autres acteurs impliqués dans le processus des ventes à tous les niveaux dans tout le Groupe Atos Origin. 6.2.3 Proactive Sales Mindset Le principe fondamental du « Proactive Sales Mindset » est de faire passer Atos d’un statut de fournisseur à celui de conseiller fiable auprès de nos clients et se concentrer sur les valeurs à leur apporter, afin d’élaborer un plan de ventes solide sur 3 ans, avec des opportunités identifiées en commun avec nos clients. Sur le 1er trimestre, le programme de formation PSM a été élaboré par l’initiative TOP Sales 1 pour former nos équipes de vendeurs à cette nouvelle approche de gestion de compte fondée sur une nouvelle mentalité créative et ambitieuse. 400 vendeurs (Account Sales Executives, Account Executives, Account Partners) seront formés au travers d’une trentaine de sessions de formation, dans 10 zones géographiques en Europe, aux Etats-Unis, en Amérique Latine et en Asie. Le programme de formation PSM explique aux participants comment réaliser le chiffre d’affaires nécessaire à la croissance, comment réfléchir en ayant l’objectif à l’esprit, et comment anticiper tout ce qui pourrait empêcher que le chiffre d’affaires soit atteint. Sur un programme d’une journée, les participants abordent les composants d’un plan de compte et ce que pourrait être une stratégie de compte, ainsi que la manière de réussir l’exécution d’un plan de compte. A travers des études de cas, les participants apprennent comment gagner la confiance du client, comprendre sa situation, les perspectives et l’ambition de prévision, et comment élaborer une stratégie de compte efficace. Page 44 sur 104 Le Proactive Sales Mindset s’applique à tous les comptes d’Atos. Tous les comptes sont importants et gérés par un Account Executive. Des équipes de ventes sont formées au Proactive Sales Mindset au cours du 1er semestre 2010. En développant cette nouvelle mentalité, les équipes chargées des comptes d’Atos s’assureront que tout service fourni aux clients est pleinement en phase avec les intérêts de leur activité fondamentale, en se basant sur des solutions qui font la force d’Atos. En développant les ventes avec une approche gagnant-gagnant, PSM soutiendra la croissance de chiffre d’affaires à la fois pour nos clients et pour Atos. C’est un changement culturel pour Atos et nos clients ont déjà témoigné leur satisfaction. 6.3 L’ACCÉLÉRATION DE L’OFF-SHORE Dans le marché actuel, l’off-shore est une obligation afin que les coûts de production baissent plus vite que les prix du marché et que le Groupe reste compétitif, en restant concentré sur l’excellence et la qualité de sa production. L’off-shore est un atout majeur tant pour obtenir le renouvellement de contrats que pour l’acquisition de nouveaux clients, principalement dans les marchés fortement mondialisés comme les télécommunications, l’industrie, la finance où Atos Origin a besoin de faire preuve d’innovation, de connaissance du marché et de prix compétitifs. A travers le Programme TOP, avec ses Delivery Lines mondiales en infogérance et en intégration de systèmes, le Groupe a fortement augmenté la taille des équipes dans les centres off-shore en 2009. Cet effort s’est poursuivi au cours du premier semestre de l’année 2010 et se développera encore. L’infogérance En 2009, le Groupe a augmenté ses équipes en off-shore. Cela a été réalisé par le transfert progressif de la gestion des serveurs et de la surveillance des services vers les quatre principaux centres off-shore d’Infogérance situés en Inde, en Malaisie, au Maroc et en Pologne. Dans le même temps le Groupe a mis en place des programmes de formation afin de redéployer le personnel on-shore sur de nouveaux postes. L’intégration de systèmes Un plan en cinq étapes a permis l’accroissement de l’off-shore en améliorant l’efficacité, la qualité de services et la profitabilité opérationnelle : 1. Accélérer le déploiement de la plate-forme de fourniture de services – standardisation des processus et des outils dans le monde, préalable nécessaire à un passage en off-shore rapide et efficace. 2. Passer à un mode Usine – création d’un catalogue de services à des tarifs prédéfinis garantissant leur fourniture et facilitant le chiffrage des solutions par les GBU pour leurs clients. 3. Standardiser les processus de transition entre l’onshore et l’off-shore – gérer le transfert de contrats existants en abaissant le coût de transition et ceci sans interruption de service. 4. Définir les principes du nouveau modèle opérationnel en Inde – bénéficier d’économies d’échelle et fournir des services optimisés en réorganisant les opérations indiennes globalement sur les technologies et/ou les domaines fonctionnels. Par exemple, des équipes deviennent spécialisées dans les tests, les montées de version et applications SAP, le développement Java et .net, pour l’ensemble des clients. 5. Développer l’aide à la vente – aider la force de vente à mieux appréhender et maîtriser l’offre off-shore dans les nouveaux contrats. A la fin du premier semestre 2010, Atos Origin possède 14 lignes de production autour de technologies diverses opérationnelles en Inde. Page 45 sur 104 Le programme HTTS HTTS et Atos Worldline augmentent leurs capacités off-shore pour supporter un fort développement de portefeuille au coût le plus compétitif. Une part significative de ses solutions de paiement est désormais réalisée en Inde. Une forte attention est aussi accordée pour développer des centres ayant des compétences linguistiques semblables à celles des pays demandeurs (cid:1) Maroc Pour faire face à l’accroissement de la demande de ses clients français, le Groupe a renforcé son centre off-shore marocain. En septembre 2009, Atos Origin a déménagé dans un tout nouveau campus “Casa Near-shore” près de Casablanca, construit dans le but de concentrer les compétences. Le Groupe a augmenté a la fois la taille de l’équipe d’Intégration de Systèmes et celle d’Infogérance afin de mieux servir ses clients. En 2010, le Groupe met en pratique la même approche que celle déployée en Inde. (cid:1) Argentine Pour répondre également à la demande de l’Espagne, le Groupe a décidé de renforcer ses capacités off-shore SI en Argentine, comme les banques et les grands groupes internationaux basés en Espagne cherchent à développer leurs activités en Amérique du Sud. 6.4 BIEN ETRE AU TRAVAIL Fin 2009, Atos Origin a lancé un programme « Bien-être au travail » (« Well Being at Work ») à l’échelle du Groupe. Cette initiative, qui s’inscrit dans le cadre de son plan de transformation, a pour objectif de revisiter le rapport au travail de ses salariés, en s’appuyant sur les nouvelles technologies, et en intégrant les attentes sociales des collaborateurs, génération « Y » inclue, l’objectif étant, d’ici à 2012, de classer Atos Origin parmi les entreprises distinguées pour la qualité de leur environnement de travail. Début 2010, un conseil « Well Being at Work » a été mis en place et est chargé de mener une réflexion originale et (cid:1) d’imaginer de nouvelles méthodes de travail ; (cid:1) de définir les relations professionnelles de demain au sein de l’entreprise ; (cid:1) de pousser la communauté scientifique de la société à faire preuve d’innovation ; (cid:1) d’anticiper de manière visionnaire les attentes de nos clients. Le Groupe a décliné le programme en sept projets sociaux concrets dans le cadre d’une approche qui couvre notamment tous les aspects de l’entreprise de demain, depuis le lancement de programmes de management, de formation et de gestion des talents, à la mise à disposition d’outils de travail spécifiques pour le travail à distance, en passant par la mise en place d’organisations du travail collaboratives et flexibles. La mise en place du nouveau Campus Atos Origin et siège social du Groupe à Bezons, constitue l’un des projets phares de ce programme. Depuis 2009, à Bezons comme dans les autres implantations du Groupe, une attention particulière a parallèlement été portée à l’occupation optimisée de ses bureaux. 6.5 SOUTENIR L’INNOVATION 6.5.1 Mondialisation des plateformes de paiement Atos Worldline a traité en 2009 environ trois milliards de transactions de paiements en Belgique, en France et en Allemagne. Afin de renforcer sa position et de préparer le marché SEPA, Atos Worldline a lancé un programme stratégique qui a été intégré au Programme TOP en 2009 : le programme de mondialisation des plates-formes de paiement. Son but est de fournir les premières plateformes de traitement des paiements réellement paneuropéennes pour le traitement des opérations d’acceptation, d’achat, d’émission, de compensation, de règlements et de livraisons. Ces plates-formes mondiales de traitement des paiements sont conçues et développées pour répondre aux besoins des clients internationaux pour les traitements transfrontaliers, le front et le back office, y compris la conformité réglementaire et la gestion de la fraude. Avec ces plateformes mondiales, le Groupe a pour objectif d’augmenter de manière significative dans les années à venir le nombre de transactions traitées en développant ces activités sur les marchés Page 46 sur 104 existants (Belgique, France et Allemagne) et en développant les synergies avec les autres marchés sur lesquels Atos Origin a déjà une présence forte. 6.5.2 Investir dans l’innovation Atos Origin est au premier plan mondial des projets technologiques innovants dans le secteur énergétique, dans le secteur public, dans les télécommunications et dans les services financiers. À travers le Programme TOP, le Groupe a utilisé une approche méthodique pour identifier ces projets et s’assurer de leur visibilité tant interne qu’externe. Ces projets ont également permis de solliciter et de bénéficier d’Aides à la Recherche octroyées en soutien à l’innovation. Conjugué à l’amélioration de la trésorerie, cela a permis d’investir encore plus dans la Recherche et le Développement. 6.6 POURSUITE EN 2010 Le Programme TOP est un programme sur trois ans qui continuera jusqu’en 2011. À la fin de l’année 2009, le Groupe a lancé de nouvelles initiatives dans les domaines du bien être des employés portant en particulier sur la gestion des talents, la formation, le management et le télétravail. Page 47 sur 104 7 REVUE FINANCIERE 7.1 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL Le Groupe a réalisé un résultat net - part du Groupe de 60,0 millions d’euros au 30 juin 2010, ce qui représente 2,4% du chiffre d'affaires consolidé de la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % de rentabilité Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d'impôt Part des intérêts sans contrôle et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) 150,1 -54,2 95,9 -10,0 -23,8 -2,1 60,0 98,3 6,0% 3,8% 2,4% 3,9% 118,3 -75,8 42,5 -14,4 -7,7 -2,2 18,2 73,9 4,6% 1,6% 0,7% 2,9% (*) Défini ci-après 7.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente 6,0% du chiffre d’affaires total de la période, en tenant compte de la nouvelle taxe française, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) qui est enregistrée dans la charge d’impôt. Sans cet impact réglementaire, la marge opérationnelle s’établie à 141,0 millions d’euros (5,7% du chiffre d'affaires à comparer à 4,6% l'an dernier). 7.1.2 Résultat opérationnel Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et représente une charge nette de 54,2 millions d’euros au 30 juin 2010. Le tableau suivant montre une analyse par nature et par destination de ce poste : (en millions d'euros) Coûts de transformation du Groupe Autres éléments non -récurrents Total Restructuration des effectifs Rationalisation des bureaux de Paris Autres charges de rationalisations immobilières Perte de valeur sur goodwill Reprise de provisions de bilan d'ouverture devenues sans objet et autres Total 19,2 -14,2 1,1 3,1 - 1,8 25,0 0,4 16,1 -14,2 0,7 25,0 0,4 34,5 19,7 54,2 Les coûts de restructuration du Groupe (charge de 34,5 millions d’euros) La charge de restructuration des effectifs de 19,2 millions d’euros est la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non- récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l'efficacité et la productivité du Groupe. La combinaison de ces deux actions a concerné principalement les Pays-Bas (6,0 millions d’euros), la zone Ibérique (5,0 millions d’euros) et la France (3,7 millions d’euros). La charge relative au programme de rationalisation des bureaux de Paris correspond principalement : - Aux loyers, pour un montant de 8,8 millions d’euros, du nouveau bâtiment dont l’installation, au premier semestre 2010, est en cours. Cette charge de loyer ne sera pas décaissée en 2010 puisqu’une franchise de deux ans de loyers, commençant en 2010, est consentie par le nouveau propriétaire; Page 48 sur 104 A une transaction conclue avec le propriétaire de l'immeuble \"Les Miroirs\" pour 20,0 millions d’euros en échange d'une résiliation anticipée du contrat de location qui sera payée sur le troisième trimestre 2010. Cette opération a conduit à un complément de charges de 3,0 millions d’euros sur le résultat opérationnel car 17,0 millions d’euros de coûts étaient déjà couverts par la provision constituée en 2009; Aux activités se situant dans le bâtiment de Suresnes qui seront transférées également à Bezons. Cette décision a été officiellement annoncée aux représentants du personnel, et a conduit à la comptabilisation d'une provision supplémentaire de 4,9 millions d'euros. Autres éléments non-récurrents (charges de 19,7 millions d’euros) Les autres éléments non-récurrents comprennent principalement la perte de valeur de 25,0 millions d’euros comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. 7.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe au premier semestre 2010 correspond à une charge nette de 10,0 millions d’euros comprenant : - Le coût net de l’endettement; Les produits et charges financiers non opérationnels. Le coût net de l’endettement financier au 30 juin 2010 a représenté une charge nette de 8,5 millions d’euros contre une charge nette de 6,5 millions d’euros au 30 juin 2009. Le coût net de 8,5 millions d’euros correspond à un endettement moyen brut de 564,2 millions d’euros qui a été compensé par un montant moyen brut de trésorerie et équivalent de trésorerie de 430,0 millions d’euros. Une partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles provient du produit de l’émission de l’obligation convertible du Groupe (OCEANE). Le coût moyen des emprunts financiers a été de 3,19% au cours du premier semestre 2010 (ce pourcentage a été négativement impacté par le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE de 6,68% lequel est calculé selon les normes IFRS en prenant en compte la valeur des options de conversion) et le produit financier moyen de la trésorerie s’est élevé à 0,31%. Au cours du premier semestre 2010, l’endettement financier net moyen du Groupe a été ramené à 134,2 millions d’euros contre 368,6 millions d’euros au premier semestre 2009. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. Les autres produits et charges financiers se sont élevés à une charge nette de 1,5 millions d’euros au premier semestre 2010 contre une charge nette de 7,9 millions d’euros sur la même période en 2009. Cette amélioration s’explique principalement par la charge financière nette liée aux engagements de retraite qui correspond à la différence entre le rendement attendu des actifs de préfinancement et le coût des intérêts applicables aux obligations de retraite. La charge financière nette liée aux engagements de retraite 2010 est plus faible que celle sur la même période 2009 dû à un rendement financier attendu plus élevé car calculé sur des bases d’actifs augmentées en fin d’année précédente des reprises des dépréciations antérieures. 7.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2010 s’élève à 23,8 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 85,9 millions d’euros. Il en résulte un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 27,7%, découlant du TIE normalisée de 34,8% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le TIE normalisée de 34,8% comprend la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et l'incidence fiscale de la perte de valeur de 25,0 millions d’euros en Espagne. La charge d'impôt de juin 2010 comprend la CVAE pour un montant brut de 9,1 millions d'euros. Page 49 sur 104 A moyen terme, le taux effectif d'impôt annuel prévu s’élèvera à 29%-30% en comprenant la CVAE dans le calcul de la charge d’impôt. 7.1.5 Intérêts sans contrôle Les intérêts sans contrôle comprennent les participations détenues par des partenaires de coentreprise et d'autres associés du Groupe. Ils sont constitués principalement de participations détenues dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%) jusqu'à la date d'acquisition de ces intérêts sans contrôle le 24 juin 2010. 7.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d'impôt) s'est élevé à 98,3 millions d'euros, soit 3,9% du chiffre d’affaires. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net - part du Groupe 60,0 18,2 Restructuration et rationalisation Retraites Reprise de provisions de bilan d’ouverture devenues sans objet Plus ou moins value de cessions Pertes de valeur sur actifs à long terme et autres Total des éléments inhabituels Effet d’impôt Total des éléments inhabituels - net d'impôt 29,6 0,4 2,1 -1,7 -25,4 -54,2 15,9 -38,3 98,3 74,8 1,4 0,1 -1,6 -0,9 -75,8 20,1 -55,7 73,9 Résultat net retraité – part du Groupe 7.2 RÉSULTAT NET PAR ACTION (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net – part du Groupe Résultat net hors instruments dilutifs – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe Résultat net retraité hors instruments dilutifs – part du Groupe 60,0 64,4 98,3 102,7 18,2 18,2 73,9 73,9 (en euros) RNPA (Résultat net par action) RNPA dilué RNPA retraité RNPA dilué retraité 0,87 0,85 1,42 1,35 0,27 0,27 1,08 1,08 Les effets dilutifs sur le nombre total d’actions correspondent à 5 414 771 actions de l’emprunt obligataire et à 1 243 306 options de souscription d’actions. L’incidence du retraitement de ces instruments dilutifs sur le résultat net s’élève à 4,4 millions d’euros net d’impôt et sont constitués par la charge d’intérêt relative à l’emprunt obligataire. Sur la base d'un nombre moyen pondéré de 75 823 157 actions en circulation pendant le premier semestre 2010, le résultat net retraité par action - part du Groupe s'est élevé à 1,42 euros et à 1,35 euros pour le résultat net retraité par action dilué - part du Groupe. Page 50 sur 104 7.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a débuté l'exercice avec un endettement net de 139,4 millions d'euros. A fin juin, il s’élève à 119,1 millions d’euros. Les principaux éléments ayant contribué aux flux nets de trésorerie en juin 2010 sont les suivants : Un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 240,2 millions d’euros, représentant 9,6% du chiffre d’affaires (8,3% en juin 2009) ; Une diminution des dépenses d’investissements opérationnels, ne représentant plus que 2,9% du chiffre d’affaires (4,1% en juin 2009) et concrétisant la stratégie du Groupe de réduire le poids des investissements; Une variation positive du besoin en fonds de roulement de 1,2 millions d’euros ; - Des investissements financiers nets de 54,0 millions d’euros. Ce montant correspond principalement à : o l’acquisition, en mars 2010, de la société Shere Ltd pour un montant de 19,7 millions d’euros net de sa trésorerie, fournisseur innovant de solutions internet, offrant des services transactionnels de haute technologie sur les marchés des transports ferroviaires et de l’hôtellerie au Royaume-Uni, et l’acquisition, le 24 juin 2010, des intérêts sans contrôle dans la société Atos Worldline Processing services en Allemagne (42%) pour un montant de 35,0 millions d’euros ; o Des coûts de réorganisation et de rationalisation sur la période 2010 de 69,4 millions d’euros équivalents à juin 2009 (69,5 millions d’euros). (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) EBO (Excédent Brut Opérationnel) Investissements opérationnels nets Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie opérationnel Impôts payés Coût net de l’endettement financier net payé excl. des obligations convertibles Charges d'intérêts nettes des obligations convertibles Dépenses de restructuration provenant des autres produits et charges opérationnels Dépenses de rationalisation provenant des autres produits et charges opérationnels Investissements financiers nets Dividendes versés Rachat et revente d’actions propres Autres variations (*) Flux de trésorerie net 240,2 -72,8 1,2 168,6 -27,3 -2,9 -5,6 47,0 22,4 54,0 -4,3 1,4 13,8 20,3 214,7 -106,6 -38,3 69,8 -10,7 -6,3 - 62,1 7,4 6,6 -3,6 1,6 1,7 -23,6 Endettement net d'ouverture Endettement net de clôture (*) Les autres variations correspondent aux augmentations de capital, aux écarts de change, à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunts, à la vente d’actifs opérationnels, autres éléments opérationnels décaissés (excluant les charges de restructuration et de rationalisation) et aux autres éléments financiers décaissés. 139,4 -119,1 304,0 -327,6 7.3.1 Investissements opérationnels nets Au cours des six premiers mois de l’année 2010, les investissements opérationnels nets se sont élevés à 72,8 millions d’euros. Les achats d’actifs immobilisés ont atteint 81,7 millions d’euros sur la période du premier semestre 2010. Les principales unités globales d’activités du Groupe ayant contribué à ces investissements ont été : Page 51 sur 104 Le Royaume-Uni pour 15,6 millions d’euros, dont 6,0 millions d’euros pour l’acquisition de droits de propriété intellectuelle et 6,0 millions d’euros d’investissement en matériels informatiques pour divers projets clients; - Atos Worldline pour 11,6 millions d’euros; - Les Pays-Bas pour 8,8 millions d’euros dont 4,2 millions d’euros pour les achats de serveurs et d’ordinateurs dans le cadre de projets clients ; le reste ayant principalement concerné des dépenses pour des infrastructures réseaux et le stockage de données pour 4,0 millions d’euros; et, La France pour 8,4 millions d’euros (dont 5,5 millions d’euros dédiés aux clients et 1,1 millions d’euros pour des infrastructures partagées). Les cessions d’actifs immobilisés se sont élevées à 8,9 millions d’euros provenant principalement de la vente de Mainframe en Allemagne. 7.3.2 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement est positive sur la période de 1,2 millions d’euros. En 2009, le Groupe a mis en place un dispositif semestriel pour le paiement des primes au lieu d’un dispositif annuel les années précédentes. Par conséquent, le besoin en fonds de roulement du 1er semestre 2009 inclut le paiement des primes sur l’année pleine de 2008, tandis que le besoin en fonds de roulement du 1er semestre 2010 inclut seulement le paiement des primes liées au second semestre 2009. Le DSO s'est amélioré de 6 jours. Il s’élève à 58 jours à fin juin 2010 contre 64 jours à fin juin 2009. Cette évolution est le résultat des actions menées par Atos Origin pour réduire la saisonnalité du fonds de roulement et accélérer le recouvrement client (T18). 7.3.3 Convenances bancaires Le Groupe respecte les limites de ses ratios financiers bancaires comprenant un ratio de levier financier (endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation) de 0,2 à fin juin 2010. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 en vertu du crédit syndiqué Groupe. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. 7.4 RESULTAT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Le résultat avant impôt de la société mère s’élève à 92,1 millions d’euros à fin juin 2010, comparé au résultat de 116,9 millions d’euros pour le premier semestre 2009. Page 52 sur 104 8 RESULTATS FINANCIERS 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2010 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1 Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note « Base de préparation et principes comptables » des comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux écarts actuariels des régimes de retraite, - la note « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwills de certaines Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2010. Page 53 sur 104 2 Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Tristan Guerlain Christophe Patrier Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt Page 54 sur 104 8.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 8.2.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d'euros) Notes Chiffre d’affaires Charges de personnel Charges opérationnelles Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Note 2 Note 3 Note 4 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Note 5 Coût de l’endettement financier net Autres charges financières Autres produits financiers Résultat financier Résultat avant impôt Note 6 Charge d’impôt Résultat net Dont: Note 7 Part du Groupe - Intérêts sans contrôle Note 13 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Note 8 Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Page 55 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 2 494,2 -1 434,8 -909,3 150,1 6,0% 54,2 95,9 3,8% 8,5 -24,4 22,9 -10,0 85,9 23,8 62,1 60,0 2,1 69 165 080 0,87 75 823 157 0,85 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 2 589,3 -1 471,8 -999,2 118,3 4,6% 75,8 42,5 1,6% 6,5 -20,8 12,9 -14,4 28,1 7,7 20,4 18,2 2,2 68 620 160 0,27 68 620 160 0,27 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 5 127,0 -2 862,3 -1 974,1 290,6 5,7% 259,3 31,3 0,6% 13,5 -31,9 21,0 -24,4 6,9 1,1 8,0 3,9 4,1 68 772 224 0,06 74 420 585 0,06 8.2.2 Autres éléments du Résultat Global (en millions d'euros) Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Variation de juste valeur des instruments financiers : Gains / (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres - Variation de la juste valeur transferee en résultat Impôts liés à la variation de juste valeur des instruments financiers Gains et pertes actuariels générés sur la période Variation de la réserve de conversion Total Autres éléments du résultat global Total Résultat global Dont : Part du Groupe - Intérêts sans contrôle Page 56 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 62,1 2,3 -0,6 -0,1 47,6 78,4 32,4 94,5 92,3 2,2 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 20,4 5,0 -0,5 -1,4 55,2 58,3 78,7 76,5 2,2 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 8,0 2,9 2,5 -1,2 29,5 25,2 0,1 7,9 3,4 4,5 8.2.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière (en millions d'euros) Notes 30 juin 2010 ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants TOTAL DE L’ACTIF Note 9 Note 10 Note 17 Note 11 Note 17 Note 12 1 556,4 76,6 394,9 147,7 0,2 286,4 2 462,2 1 345,4 8,0 207,3 7,6 430,9 1 999,2 4 461,4 (en millions d'euros) Notes 30 juin 2010 PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts sans contrôle Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants TOTAL DU PASSIF Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Note 15 Note 17 Note 16 Note 19 69,7 1 330,2 236,5 -75,0 60,0 1 621,4 3,5 1 624,9 422,9 113,9 506,7 62,7 1,7 13,3 1 121,2 528,1 38,4 99,2 4,6 43,3 1 001,7 1 715,3 4 461,4 Page 57 sur 104 31 décembre 2009 1 507,6 68,9 407,4 220,0 1,1 249,0 2 454,0 1 281,3 26,3 164,4 3,8 534,7 2 010,5 4 464,5 31 décembre 2009 69,7 1 329,7 300,9 -153,4 3,9 1 550,8 11,0 1 561,8 437,1 126,6 483,4 63,0 4,3 1,1 1 115,5 475,3 28,3 135,2 1,2 190,7 956,5 1 787,2 4 464,5 30 juin 2009 1 564,4 80,5 441,7 63,0 1,4 227,3 2 378,3 1 392,9 32,3 206,6 0,9 164,8 1 797,5 4 175,8 30 juin 2009 69,7 1 329,7 286,9 -123,4 18,2 1 581,1 10,1 1 591,2 261,9 105,0 262,4 59,8 3,7 1,1 693,9 517,9 49,2 84,3 1,0 230,0 1 008,3 1 890,7 4 175,8 8.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires (en millions d'euros) Notes Résultat avant Impôts Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations / (reprises) nets aux provisions d’exploitation Dotations / (reprises) nets aux provisions financières Dotations / (reprises) nets aux autres provisions opérationnelles Pertes de valeur des actifs long terme Variation des autres produits et charges opérationnels sans effet de trésorerie Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées (Gains) / pertes sur instruments financiers Coût de l’endettement financier net Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements d’exploitation net Note 4 Note 6 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice Encaissements liés aux cessions financières Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Obligations convertibles : - en capitaux propres en dettes financières Note 16 Note 16 Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts Nouveaux contrats de locations financement Remboursements d’emprunts à long et à moyen terme Coût de l’endettement financier net payé Autres mouvements liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Note 16 Note 16 Note 16 Note 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Note 16 Note 16 Page 58 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 85,9 101,6 -26,8 5,6 63,7 25,0 22,6 2,4 5,6 -0,2 8,5 166,5 27,3 1,2 140,4 81,7 8,9 -72,8 59,3 1,1 4,2 - -54,0 -126,8 0,5 - - 1,4 -4,3 25,4 0,1 -24,8 -2,9 -141,0 -145,6 -132,0 532,9 -132,0 28,8 429,7 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 28,1 111,9 -26,0 6,9 3,7 - 2,6 7,9 -1,2 6,5 140,4 10,7 -38,3 91,4 109,1 2,5 -106,6 7,1 1,3 0,8 -1,6 -6,6 -113,2 - - 1,6 -3,6 9,4 4,5 -74,7 -6,3 -26,3 -95,4 -117,2 10,8 155,5 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 6,9 222,0 -34,5 7,2 83,5 31,1 5,7 15,1 -2,2 13,5 348,3 39,5 34,6 343,4 204,8 7,3 -197,5 17,0 1,2 3,3 -1,6 -14,1 -211,6 0,1 47,8 200,7 5,7 -4,3 33,0 2,3 -79,2 -13,3 -52,8 140,0 271,8 261,9 271,8 0,8 532,9 8.2.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Au 1er Janvier 2009 69 717 69,7 1 329,7 292,0 177,1 Impacts changements de méthode au 1er Janvier 2009 58,2 1,5 Au 1er Janvier 2009 après impacts changements de méthode 69 717 69,7 1 329,7 233,8 178,6 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 46,0 7,9 1,6 55,5 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global Total du résultat Global de la période 55,2 55,2 Au 30 Juin 2009 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Part des instruments composés * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 717 3 3 69,7 1 329,7 289,3 7,2 4,1 31,3 0,2 42,8 123,4 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période 29,9 -29,9 30,0 -30,0 Au 31 Décembre 2009 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Part des instruments composés * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 720 21 21 69,7 0,0 1 329,7 0,5 0,5 302,2 3,9 5,6 1,4 29,2 -18,3 153,4 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période - - - - - - -47,7 -47,7 78,4 78,4 Au 30 Juin 2010 69 741 69,7 1 330,2 236,2 75,0 Page 59 sur 104 Eléments constatés directe- ment en capitaux propres 5,5 5,5 3,1 3,1 2,4 1,1 1,1 1,3 1,6 1,6 0,3 Résultat net - Part du Groupe 22,6 23,4 46,0 46,0 46,0 18,2 18,2 18,2 14,3 14,3 3,9 3,9 3,9 60,0 - 60,0 60,0 Capitaux propres – Part du Groupe 1 531,4 36,3 1 495,1 7,9 1,6 - 9,5 18,2 58,3 76,5 1 581,1 - 7,2 4,1 31,3 0,2 42,8 14,3 -58,8 -73,1 1 550,8 0,5 5,6 1,4 - -29,2 -21,7 60,0 32,3 92,3 1 621,4 Intérêts sans contrôle 11,0 0,5 11,5 3,6 3,6 2,2 2,2 10,1 1,4 1,4 1,9 0,4 2,3 11,0 3,9 5,8 -9,7 2,1 0,1 2,2 3,5 TOTAL 1 542,4 35,8 1 506,6 3,6 7,9 1,6 - 5,9 20,4 58,3 78,7 1 591,2 - 1,4 7,2 4,1 31,3 0,2 41,4 12,4 -58,4 -70,8 1 561,8 0,5 3,9 5,6 1,4 - -35,0 -31,4 62,1 32,4 94,5 1 624,9 8.2.6 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2010 8.2.6.1. Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2010 ont été établis conformément aux principes de reconnaissance et d’évaluation requis par les IFRS (International Financial Reporting Standards). Les normes internationales comprennent : les « International Financial Reporting Standards » (IFRS), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2010 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2009 et présentés dans le Document de Référence de 2009, à l’exception des effets liés à l’adoption des normes et interprétations décrites ci- dessous : • Les principes comptables liés aux retraites et avantages similaires : le Groupe a décidé d’abandonner la méthode dite du “corridor” et a opté pour une reconnaissance des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global, comme le propose le paragraphe 93 A-D de la norme IAS 19 (pour plus de détails, se référer au paragraphe approprié de ce chapitre); IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements d’IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2010 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2009. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2010. Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 : o o o o o IAS 27 révisée - Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales suite au projet “Business Combinations phase II” IFRS 3 révisée - Regroupements d’entreprises suite au projet “Business Combinations phase II” IAS 39 - Reconnaissance et évaluation des éléments éligibles à la couverture IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (amendement issu du programme d’amélioration annuelle des IFRS de mai 2008) o Amendements portant sur plusieurs normes d’amélioration annuelle des IFRS d’avril 2009 IFRIC 12 - Accords de concession de services IFRIC 15 - Contrats de construction de biens immobiliers IFRIC 16 - Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger IFRIC 17 - Distribution d’actifs non monétaires aux propriétaires IFRIC 18 - Transfert d’actifs provenant de clients IFRS, issus du programme o o o o o Les changements dans les principes comptables induits par l’application d’IFRS 3 révisée et d’IAS 27 révisée sont décrits plus loin dans ce chapitre. L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des normes et interprétations publiées par l’IASB, approuvées au niveau européen, mais avec une date d’application postérieure au 30 juin 2010 : Amendement d’IAS 32 - Classement des émissions de droits des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : • IAS 24 - Information relative aux parties liées IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres Page 60 sur 104 Amendement d’IFRIC 14 - Paiements anticipés des exigences de financement minimal Amendements portant sur plusieurs normes IFRS, issus du programme d’amélioration annuelle des IFRS de 2010 IFRS 9 - Instruments financiers (IAS 39 Phase I) des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB) A la date de ce rapport, l’impact de l’éventuelle application de ces normes et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés n’est pas disponible. 8.2.6.2. Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : - - - un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, la perte d’un client majeur, une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le Groupe a décidé d’abandonner la méthode dite du “corridor” et a opté pour une reconnaissance des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global, comme le propose le paragraphe 93 A-D de la norme IAS 19. Avant le 1er janvier 2010, Atos Origin utilisait l’option dite du « corridor » pour reconnaître les gains et pertes actuariels résultant de l’évaluation des actifs et passifs de retraite (paragraphe 95 de la norme IAS 19). Cette approche conduisait à ne reconnaître, au compte de résultat (marge opérationnelle), que la part des gains et pertes actuariels cumulés qui dépassaient un « tunnel » de plus ou moins 10% du montant le plus élevé entre les engagements des régimes de retraite et de leurs actifs dédiés. Cette quote-part était reconnue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chacun des plans. Depuis le 1er janvier 2010, Atos Origin a choisi d’utiliser l’autre option proposée par la norme IAS 19 (paragraphe 93 A-D), selon laquelle tous les gains et pertes actuariels générés dans la période sont reconnus en autres éléments du résultat global. En conséquence, à partir du 30 juin 2010 et pour les exercices futurs, la provision pour engagements de retraite présentée au bilan du Groupe reflètera la différence entre l’évaluation des engagements et la valeur des actifs dédiés, plus ou mois le coût des services passés non encore reconnu. Conformément à la norme IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs, ce changement de méthode comptable a été appliqué rétroactivement à toutes les périodes présentées, comme si cette nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée. Page 61 sur 104 Les tableaux ci-dessous résument l’impact de ce changement de méthode comptable sur le compte de résultat et le bilan du Groupe au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2009 : Résultat global (en millions d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Charges de personnel Marge opérationnelle 0,6 0,6 0,3 0,3 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Charge d'impôts Résultat net Dont : 38,9 -38,3 10,5 -27,8 0,3 -0,1 0,2 Part du Groupe - Intérêts sans contrôle 27,8 - 0,2 - Situation financière (en millions d'euros) 31 décembre 2009 30 juin 2009 ACTIF Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants 82,4 41,0 123,4 15,0 15,9 0,9 TOTAL DE L'ACTIF 123,4 0,9 (en millions d'euros) 31 décembre 2009 30 juin 2009 PASSIF Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts sans contrôle 64,7 -0,7 -27,8 -93,2 0,9 34,9 -4,2 0,2 -38,9 0,6 Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Impôts différés passifs Total passifs non courants TOTAL DU PASSIF 92,3 214,0 1,7 215,7 123,4 38,3 37,6 1,6 39,2 0,9 Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que les réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs ou lorsque aucune évolution significative n’a été observée dans les taux d’actualisation, les projections actuarielles sont utilisées. Page 62 sur 104 Regroupements d’entreprises et variations ultérieures du pourcentage de détention A compter du 1er janvier 2010, le Groupe a décidé d’adopter IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements de IAS 27 révisée - États financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales. IFRS 3 révisée introduit un certain nombre de changements dans la comptabilisation des regroupements d’entreprises. Ces changements peuvent avoir un impact sur le montant de l’écart d’acquisition à comptabiliser, le résultat net de la période d’acquisition ainsi que sur les comptes de résultat futurs. Les amendements liés à IAS 27 imposent que tout changement du pourcentage d’intérêt dans la filiale contrôlée doit être comptabilisé comme une opération en capital, sans aucun impact sur l’écart d’acquisition ou sur le résultat. De plus, ces amendements introduisent des changements de comptabilisation liés aux pertes générées par les filiales et la perte de contrôle d’une filiale. Ces changements sont applicables de manière prospective sur les regroupements d’entreprises (y compris les prises de contrôle effectuées en plusieurs étapes) effectués à compter du 1er janvier 2010. En outre, les nouvelles règles relatives à la comptabilisation des rachats complémentaires des intérêts sans contrôle ou des ventes d’intérêts dans une filiale contrôlée et relatives au traitement des impôts différés devenus réalisables ultérieurement à la date d’acquisition, s’appliquent pour toutes les opérations effectuées à compter du 1er janvier 2010 (même si le fait générateur du regroupement d’entreprises est antérieur à cette date). Les impacts qui découlent de ces nouveaux principes sont présentés dans les notes concernées. Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises et des passifs éventuels Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur. Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs). Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels. Pour les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010, tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et / ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010, tout changement, après la date d’acquisition, dans l’estimation de l’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat. Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés. Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieurs étapes, tout intérêt non assorti de contrôle qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat. De façon similaire, quand une acquisition complémentaire modifie le niveau de contrôle, celui-ci passant de l’influence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissement préexistant dans l’ancienne entreprise associée / co-entreprise, est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence, un changement dans le montant de l’écart d’acquisition par rapport au montant antérieurement reconnu). Acquisition d’intérêts sans contrôle et vente d’intérêts dans une filiale contrôlée Les opérations d’achat d’intérêts sans contrôle et de vente d’intérêts dans une filiale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé, sont enregistrées dans les capitaux propres (y compris les coûts de transaction directs). Page 63 sur 104 En cas de perte de contrôle de la filiale, le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupe conserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en résultat. Engagements de rachat d’intérêts sans contrôle Les engagements fermes ou conditionnels de rachat d’intérêts sans contrôle sont, sous certaines conditions, assimilés à une acquisition de titres de participation et sont comptabilisés en passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts sans contrôle. Pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er janvier 2010, lorsque le prix de rachat est supérieur au montant des intérêts sans contrôle, le Groupe a choisi de comptabiliser le solde en écart d’acquisition. Tout changement d’évaluation de la juste valeur des engagements de rachat d’intérêts sans contrôle ultérieur sera aussi comptabilisé en écart d’acquisition. Pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er janvier 2010, lorsque le prix de rachat est supérieur au montant des intérêts sans contrôle, le Groupe a choisi de comptabiliser le solde en capitaux propres (part du Groupe). Tout changement d’évaluation de la juste valeur des engagements de rachat d’intérêts sans contrôle ultérieur sera aussi comptabilisé en capitaux propres (part du Groupe). Charge d’impôts La charge d’impôts comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Page 64 sur 104 8.2.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2010 Note 1 Variation du périmètre de consolidation Depuis le 1er janvier 2010, il n’y a pas de changement significatif du périmètre de consolidation. Note 2 Information sectorielle Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement révisé par le responsable décisionnaire des opérations puis réconcilié au résultat du Groupe. Le responsable décisionnaire des opérations évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le responsable décisionnaire des opérations, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le responsable décisionnaire des opérations a décidé de changer les segments opérationnels en 2010 par rapport à 2009. Les changements de segments opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous : Segments opérationnels en 2009 Pays Segments opérationnels en 2010 France - Maroc ISAM Reste du monde France Maroc Espagne, Portugal et Andorre Argentine, Brésil, Chili et Colombie Etats-Unis et Mexique Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, et Indonésie Inde Thaïlande France Autres pays Ibérie Autres pays Autres pays Les recommandations de la norme IFRS 8 sont applicables de manière rétroactive et comparable. Le Groupe opère dans sept principales unités globales d’activité comme détaillées ci-dessous : Segments opérationnels Activités (cid:2) France (cid:2) Benelux (cid:2) Royaume-Uni (cid:2) Worldline (cid:2) GCEMA (cid:2) Ibérie (cid:2) Autres pays Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en France Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques aux Pays-Bas Belgique et au Luxembourg Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance, Externalisation des Processus et Paiements et Transactions électroniques au Royaume- Uni et en Suède Paiements et Transactions électroniques en France, Belgique et Allemagne Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche, Grèce, Turquie et Afrique du Sud Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Espagne, Portugal et Andorre Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Etats-Unis, Mexique, Inde, Maroc, Dubaï, Argentine, Brésil, Chili et Colombie Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Page 65 sur 104 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : (en millions d’euros) France Benelux Royaume- Uni Semestre clos le 30 juin 2010 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 573,0 23,0% 25,3 598,3 459,3 18,4% 14,8 474,1 441,7 17,7% 2,5 444,2 Marge opérationnelle par secteur 17,6 42,8 36,2 % Total Actif sectoriel 3,1% 712,2 9,3% 748,0 8,2% 747,6 Semestre clos le 30 juin 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 572,4 22,1% 35,3 607,7 517,2 20,0% 15,3 532,5 445,8 17,2% 3,3 449,1 Marge opérationnelle par secteur 22,1 34,3 36,9 % Total Actif sectoriel 3,9% 686,8 6,6% 639,1 8,3% 766,6 Exercice clos le 31 décembre 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 1 125,7 22,0% 65,3 1 191,0 996,9 19,4% 30,1 1 027,0 901,9 17,6% 6,1 908,0 Marge opérationnelle par secteur 47,1 84,0 83,0 % Total Actif sectoriel 4,2% 660,0 8,4% 777,6 9,2% 688,7 Worldline GCEMA 420,2 16,8% 5,5 425,7 241,3 9,7% 23,0 264,3 69,7 10,9 16,6% 593,5 4,5% 327,3 416,3 16,1% 5,6 421,9 283,5 10,9% 21,3 304,8 61,2 4,0 14,7% 648,9 1,4% 378,5 843,9 16,5% 11,1 855,0 566,9 11,1% 42,8 609,7 133,1 21,5 15,8% 599,4 3,8% 349,2 Page 66 sur 104 Ibérie 158,1 6,3% 2,9 161,0 9,3 5,9% 232,0 174,6 6,7% 3,0 177,6 4,9 2,8% 274,8 334,3 6,5% 5,8 340,1 11,6 3,5% 246,7 Autres Pays 200,4 8,0% 52,6 253,0 21,7 10,8% 318,2 179,2 6,9% 41,4 220,6 3,1 1,7% 317,4 355,4 6,9% 76,8 432,2 6,8 1,9% 294,5 Total Segments operation- nels 2 494,0 100,0% 126,6 2 620,6 189,6 7,6% 3 678,8 2 589,0 100,0% 125,2 2 714,2 166,5 6,4% 3 712,1 5 125,0 100,0% 238,0 5 363,0 387,1 7,6% 3 616,1 Direction des lignes de services 8,1 14,2 1,0 1,0 26,4 Autre Corporate 0,2 0,2 31,4 57,3 0,3 0,0% 0,3 34,0 39,3 1,0 1,0 70,1 38,4 Elimination 126,6 -126,6 125,2 -125,2 238,0 -238,0 Total Groupe 2 494,2 100,0% 2 494,2 150,1 6,0% 3 736,1 2 589,3 100,0% 2 589,3 118,3 4,6% 3 751,4 5 127,0 100,0% 5 127,0 290,6 5,7% 3 654,5 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : (en millions d’euros) Total actif sectoriel Actifs d’impôts Trésorerie et équivalents de trésorerie Total Actif 30 juin 2010 3 736,1 294,4 430,9 4 461,4 31 décembre 2009 3 654,5 275,3 534,7 4 464,5 30 juin 2009 3 751,4 259,6 164,8 4 175,8 Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2009 % du chiffre d’affaires Salaires (*) Charges sociales Taxes, formation, intéressement et participation Options de souscription d’actions et assimilées Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel 1 107,0 -328,7 26,2 5,5 1,1 44,4% 13,2% 1,1% 0,2% 0,0% 1 138,8 -331,9 23,8 6,9 1,6 44,0% 12,8% 0,9% 0,3% 0,1% 2 188,4 -661,0 49,0 14,0 1,3 42,7% 12,9% 1,0% 0,3% 0,0% Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (**) 33,7 1,4% 28,0 1,1% 48,8 1,0% Total (*) dont aucun impact pour restructuration en 2010 comparé à 0,6 millions en juin 2009. (**) différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette aux engagements de retraite selon IAS 19. 1 434,8 57,5% 1 471,8 56,8% 2 862,3 55,8% Rémunération à base d’actions La charge de 5,5 millions d’euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (6,9 millions d’euros au cours du 1er semestre 2009) est composée de : 1,4 millions d’euros liés au plan “Management Investment Plan” (MIP) et au plan “Long Term Incentive” (LTI) mis en place en 2008 et 2007, ainsi que 4,1 millions d’euros liés à des plans de stock-options accordés en 2009 et sur les exercices antérieurs. Plans d’actions gratuites Aucun nouveau plan d’actions gratuites n’a été mis en place en 2010. Le calcul de la charge 2010 relative aux plans LTI et MIP prend en compte le départ du Groupe de certains bénéficiaires. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du semestre 2010 concernant les plans d’actions gratuites : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) LTI 2008 0,2 0,8 MIP 2008 LTI 2007 MIP 2007 Total 0,8 0,2 0,2 1,4 2,2 - 0,9 3,9 Page 67 sur 104 Plans de stock-options Le Groupe a reconnu un montant total de 4,1 millions d’euros de charges sur les stock-options (3,0 millions d’euros au 1er semestre 2009). La charge 2010 comprend : - 0,7 million d’euros lié au plan attribué en décembre 2008, et 3,4 millions d’euros liés aux trois plans attribués en 2009. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du semestre 2010 concernant les plans de stock-options attribués en 2009 : (en millions d’euros) 26 mars 2009 3 juillet 2009 4 septembre 2009 Total Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 1,3 1,6 0,5 3,4 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 1,2 - - 1,2 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2009 % du chiffre d’affaires Sous-traitance - Direct Achat de logiciels et de matériels informatiques Coûts de maintenance Charges locatives Télécommunications Transports et déplacements Véhicules d'entreprise Honoraires Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés Autres charges Sous-total charges Amortissement d'immobilisations Dotation nette aux provisions 264,0 96,4 108,6 -100,1 -62,1 -57,6 -39,3 -47,5 1,3 40,4 -814,7 101,6 5,7 10,6% 3,9% 4,4% 4,0% 2,5% 2,3% 1,6% 1,9% 0,1% 1,6% 32,7% 4,1% 0,2% 296,7 84,2 130,8 -104,5 -54,4 -55,4 -46,9 -77,7 15,6 22,2 -888,4 111,9 3,3 11,5% 3,3% 5,1% 4,0% 2,1% 2,1% 1,8% 3,0% 0,6% 0,9% 34,3% 4,3% 0,1% 574,8 169,2 256,9 -211,3 -111,2 -114,3 -92,8 -148,6 27,8 44,8 -1 751,7 222,0 15,5 11,2% 3,3% 5,0% 4,1% 2,2% 2,2% 1,8% 2,9% 0,5% 0,9% 34,2% 4,3% 0,3% Plus et moins-values d'immobilisations cédées 0,9 0,0% 1,0 0,0% 2,0 0,0% Perte sur créances irrecouvrables Production immobilisée 0,9 14,5 0,0% 0,6% 4,8 10,2 0,2% 0,4% 6,5 23,6 0,1% 0,5% Sous-total autres charges 94,6 3,8% 110,8 4,3% 222,4 4,3% Total 909,3 36,5% 999,2 38,6% 1 974,1 38,5% Page 68 sur 104 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Charges de restructuration Charges de rationalisation Retraites Reprise de provisions de bilan d’ouverture sans objet Plus et moins values de cessions d’actifs Perte de valeur sur actifs à long terme et autres Total Semestre clos le 30 juin 2010 16,1 -13,5 0,4 2,1 -1,7 -25,4 -54,2 Semestre clos le 30 juin 2009 57,4 -17,4 1,4 0,1 -1,6 -0,9 -75,8 Exercice clos le 31 décembre 2009 -140,6 -86,3 1,3 13,4 -15,3 -31,8 -259,3 Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et représente une charge nette de 54,2 millions d’euros au 30 juin 2010. Le tableau suivant montre une analyse par nature et par destination de ce poste : (en millions d'euros) Coûts de transformation du Groupe Autres éléments non -récurrents Total Restructuration des effectifs Rationalisation des bureaux de Paris Autres charges de rationalisations immobilières Perte de valeur sur goodwill 19,2 -14,2 1,1 3,1 - 1,8 25,0 16,1 -14,2 0,7 25,0 Reprise de provisions de bilan d'ouverture devenues sans objet et autres 0,4 0,4 Total 34,5 19,7 54,2 Les coûts de restructuration du Groupe (charge de 34,5 millions d’euros) La charge de restructuration des effectifs de 19,2 millions d’euros est la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non- récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l'efficacité et la productivité du Groupe. La combinaison de ces deux actions a concerné principalement les Pays-Bas (6,0 millions d’euros), la zone Ibérique (5,0 millions d’euros) et la France (3,7 millions d’euros). La charge relative au programme de rationalisation des bureaux de Paris correspond principalement : - Aux loyers, pour un montant de 8,8 millions d’euros, du nouveau bâtiment dont l’installation, au premier semestre 2010, est en cours. Cette charge de loyer ne sera pas décaissée en 2010 puisqu’une franchise de deux ans de loyers, commençant en 2010, est consentie par le nouveau propriétaire; A une transaction conclue avec le propriétaire de l'immeuble \"Les Miroirs\" pour 20,0 millions d’euros en échange d'une résiliation anticipée du contrat de location qui sera payée sur le troisième trimestre 2010. Cette opération a conduit à un complément de charges de 3,0 millions d’euros sur le résultat opérationnel car 17,0 millions d’euros de coûts étaient déjà couverts par la provision constituée en 2009; Aux activités se situant dans le bâtiment de Suresnes qui seront transférées également à Bezons. Cette décision a été officiellement annoncée aux représentants du personnel et a conduit à la comptabilisation d'une provision supplémentaire de 4,9 millions d'euros. Autres éléments non-récurrents (charges de 19,7 millions d’euros) Les autres éléments non-récurrents comprennent principalement la perte de valeur de 25,0 millions d’euros comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. Page 69 sur 104 Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 Semestre clos le 30 juin 2009 Exercice clos le 31 décembre 2009 Charges d’intérêt sur opérations de financement Intérêts financiers liés aux locations-financement Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières Coût de l’endettement financier net 8,9 -0,1 0,5 - -8,5 6,9 -0,2 0,6 - -6,5 13,9 -0,4 0,8 - -13,5 Le coût net de l’endettement financier au 30 juin 2010 a représenté une charge nette de 8,5 millions d’euros contre une charge nette de 6,5 millions d’euros au 30 juin 2009. Le coût net de 8,5 millions d’euros correspond à un endettement moyen brut de 564,2 millions d’euros qui a été compensé par un montant moyen brut de trésorerie et équivalent de trésorerie de 430,0 millions d’euros. Une partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles provient du produit de l’émission de l’obligation convertible du Groupe (OCEANE). Le coût moyen des emprunts financiers a été de 3,19% au cours du premier semestre 2010 (ce pourcentage a été négativement impacté par le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE de 6,68% lequel est calculé selon les normes IFRS en prenant en compte la valeur des options de conversion) et le produit financier moyen de la trésorerie s’est élevé à 0,31%. Au cours du premier semestre 2010, l’endettement financier net moyen du Groupe a été ramené à 134,2 millions d’euros contre 368,6 millions d’euros au premier semestre 2009. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Produits / (charges) de change et couvertures liées Gain/ (perte) lié à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché Charges financières d’actualisation Autres produits / (charges) financiers Autres produits et charges financiers Semestre clos le 30 juin 2010 1,1 5,4 -0,3 -5,5 -1,5 Semestre clos le 30 juin 2009 0,7 0,8 -0,3 -9,1 -7,9 Exercice clos le 31 décembre 2009 -1,9 1,6 -0,5 -10,1 -10,9 Dont : Autres charges financières - Autres produits financiers 24,4 22,9 20,8 12,9 31,9 21,0 Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 1,5 millions d’euros au premier semestre 2010 et comprennent principalement le produit constaté sur les contrats de ventes à terme de devises (+5,4 millions d’euros), l’impact des variations de taux de change (-1,1 millions d’euros) et le résultat financier net constaté pour les engagements de retraite (-5,1 millions d’euros). La charge nette liée aux engagements de retraite correspond à la différence entre le rendement attendu des actifs financiers alloués à la couverture des engagements futurs de retraite et le coût des Page 70 sur 104 intérêts applicables aux obligations de retraite. La charge financière nette liée aux engagements de retraite 2010 est plus faible que celle sur la même période 2009 dû à un rendement financier attendu plus élevé car calculé sur des bases d’actifs augmentées en fin d’année précédente des reprises des dépréciations antérieures. Se référer à la note 14 Provisions retraites et assimilées pour des explications supplémentaires. Note 7 Charge d’impôt Le Taux d'Impôt Effectif (TIE) du 1er semestre est de 27,7%, découlant du TIE normalisée de 34,8% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le TIE normalisée de 34,8% comprend la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et l'incidence fiscale de la perte de valeur de 25,0 millions d’euros en Espagne. La charge d'impôt de juin 2010 comprend la CVAE pour un montant brut de 9,1 millions d'euros. Note 8 Résultat net par action La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est montrée dans le tableau ci-dessous. Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions et de l’emprunt obligataire (correspondant à 5 414 771 actions). Seul l’emprunt obligataire engendre un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette nette d’impôt (4,4 millions d’euros). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2010 s’élève à 10 284 117 options, sur lequel 1 243 306 ont un effet dilutif sur le résultat net par action. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : (en millions d’euros et en unités) Résultat net – Part du Groupe [a] Résultat net retraité des instruments dilutifs - Part du groupe [b] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [c] Impact des instruments dilutifs [d] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [e]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/[c] Résultat net par action dilué en euros [b]/[e] Semestre clos le 30 juin 2010 60,0 64,4 69 165 080 6 658 077 75 823 157 0,87 0,85 Semestre clos le 30 juin 2009 18,2 18,2 68 620 160 - 68 620 160 0,27 0,27 Exercice clos le 31 décembre 2009 3,9 4,7 68 772 224 5 648 361 74 420 585 0,06 0,06 Note 9 Goodwill (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 juin 2010 Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 2 038,2 -530,6 1 507,6 14,0 -25,0 -11,0 - - - - 83,9 -24,1 59,8 2 136,1 -579,7 1 556,4 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. Les tests de dépréciation opérés dans le cadre des états financiers intermédiaires se sont limités aux : - Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de l’exercice 2009 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Page 71 sur 104 Au cours du semestre, les opérations du Groupe en Espagne ont été impactées par la détérioration de l’environnement économique. Suite à l’évaluation de la valeur recouvrable de l’UGT Ibérique, une perte de valeur de 25,0 millions d’euros a été comptabilisée. Le Groupe a également effectué des tests de dépréciation pour deux autres UGT \"sensibles\" (l'Allemagne et l'Amérique du Sud) pour lesquelles aucune dépréciation supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes de juin 2010. L’augmentation de la valeur brute du goodwill est liée à l’acquisition de la société Shere Ltd, fournisseur innovant de solutions internet, offrant des services transactionnels de haute technologie sur les marchés des transports ferroviaires et de l’hôtellerie au Royaume-Uni. Au cours des six premiers mois de l’exercice 2010, le bilan du Groupe a été significativement impacté par les variations des taux de change et notamment par la parité de la livre sterling par rapport à l’euro. La principale conséquence a été l’augmentation du goodwill net de 41,0 millions d’euros depuis le 31 décembre 2009. Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros) Actifs de préfinancement de retraites Autres (*) 30 juin 2010 124,1 23,6 31 décembre 2009 196,9 23,1 Total (*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et les participations non consolidées. 147,7 220,0 Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Valeur brute Coûts de transition Provisions pour créances douteuses Valeur nette de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs Créances clients nettes (TTC) Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 1 353,8 42,9 -51,3 1 345,4 -7,7 -293,5 1 044,2 58,0 1 298,5 36,0 -53,2 1 281,3 -11,0 -292,8 977,5 57,0 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 293,6 137,3 429,0 105,7 Total 430,9 534,7 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans les SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Page 72 sur 104 Note 13 Intérêts sans contrôle (en millions d’euros) Atos Worldline Processing GmbH Autres Total 31 décembre 2009 7,9 3,1 11,0 Résultat 2009 1,6 0,5 2,1 Dividendes 3,7 -0,2 -3,9 Autres 5,8 0,1 -5,7 30 juin 2010 3,5 3,5 La variation Autres sur Atos Worldline Processing GmbH en Allemagne est liée à l’acquisition des intérêts sans contrôle en date du 24 juin 2010. Les dividendes de 3,9 millions d’euros sont décaissés au 30 juin 2010. Note 14 Provisions retraites et assimilées La provision nette totale reconnue au bilan du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages à long terme s’élève à 298,8 millions d’euros L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, à partir desquels est déterminé le taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ont significativement baissé en passant de 5,20% en décembre 2009 à 4,35% en juin 2010. En cohérence avec les principes comptables du Groupe, les passifs des principaux régimes de retraites de la zone euro ont été réévalués, alors que les passifs relatifs aux principaux plans de la zone livre sterling n’ont pas été réévalués, étant donné que les taux d’intérêt de marché pour cette devise se sont avérés plus stables. Le Groupe a adopté une nouvelle méthode comptable, en abandonnant la méthode du corridor à partir du 1er janvier 2010. Conformément aux paragraphes 93 A – 93 D de la norme IAS 19, tous les gains et pertes actuariels ainsi que les éventuels effets du plafonnement des actifs seront désormais reconnus en autres éléments du résultat global. Les chiffres présentés ci-dessous reflètent cette nouvelle méthode comptable. Une présentation plus détaillée des impacts de ce changement de méthode comptable figure au paragraphe « Principes comptables significatifs » de ce rapport. La situation comptable des plans qui n’ont pas été réévalués est basée sur des projections des évaluations actuarielles réalisées en décembre 2009, après prise en compte des paiements de retraites ou de cotisations réels de la période. La provision pour engagements de retraite a évolué comme suit au cours du premier semestre : (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Montants reconnus dans les états financiers : Charges payées d’avance Charges à payer Montant total reconnu dans la situation financière 124,1 -422,9 -298,8 196,9 -437,1 -240,2 L’impact net des régimes de retraite sur le compte de résultat du Groupe peut être synthétisé comme suit : Page 73 sur 104 (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 Semestre clos le 30 juin 2009 Exercice clos le 31 décembre 2009 Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat financier Impact total sur le résultat 10,2 -0,1 -5,1 -15,4 11,4 1,4 -6,6 -16,6 23,9 -0,9 -7,4 -32,2 Aux Pays-Bas, le plan de comblement du déficit a été approuvé par le régulateur local (DNB). Le taux de couverture atteint au cours de la période est en ligne avec les objectifs fixés par ce plan. En Allemagne, la poursuite de l’harmonisation des régimes de retraite et l’arrêt d’un régime de médailles du travail ont conduit à des gains de réduction de régimes de 0,3 et 0,9 million d’euros respectivement. Les positions d’ouverture et de clôture peuvent être réconciliées de la manière suivante : (en millions d’euros) Montant reconnu en début de période Reclassification autres passifs courants Coût net périodique Prestations payées / cotisations employeur Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global Autres Montant reconnu en fin de période 30 juin 2010 240,2 - -15,4 44,3 -64,5 -23,0 -298,8 31 décembre 2009 -233,8 -2,1 -32,9 75,5 -45,2 -1,7 -240,2 Note 15 Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres (a) 30 juin 2010 Courantes Non courantes Réorganisation Rationalisation Engagements sur projets Risques et litiges Total provisions 70,9 94,7 23,2 73,0 261,8 7,3 4,0 16,1 6,9 34,3 34,0 -22,1 1,8 3,0 60,9 7,1 -11,3 3,2 7,4 29,0 0,1 3,2 0,9 2,7 6,9 37,2 68,5 35,2 72,2 213,1 37,2 26,8 35,2 99,2 41,7 72,2 113,9 (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro et les variations de périmètre de consolidation. Les reprises de provision non utilisées comptabilisées en marge opérationnelle s’élèvent à 7,0 millions d’euros sur le 1er semestre 2010 comparées à 8,3 millions d’euros sur la même période en 2009. Page 74 sur 104 Note 16 Passifs financiers 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Courant Non courant Total Courant Non courant Contrats de location financement Prêts bancaires Titrisation Obligations convertibles Autres passifs financiers Total passifs financiers 1,7 0,2 9,5 3,1 28,8 43,3 0,3 288,8 - 203,2 14,4 506,7 2,0 289,0 9,5 206,3 43,2 550,0 2,9 0,3 145,0 1,1 41,4 190,7 0,5 268,3 - 199,6 15,0 483,4 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 1,5 millions d’euros. Page 75 sur 104 Total 3,4 268,6 145,0 200,7 56,4 674,1 Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 2011 2012 2013 2014 >2015 Obligations convertibles Contrats de location financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers à long terme au 30 Juin 2010 0,3 1,2 4,7 6,2 - 280,8 3,4 284,2 - 0,8 2,5 3,3 - 0,7 3,8 4,5 250,0 - 5,3 0,0 255,3 Obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation 46,8 Passifs financiers à long terme au 30 juin 2010 excluant les obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation 6,2 284,2 3,3 4,5 208,5 Au 30 juin 2010, il n’y a pas d’instruments de couverture sur les passifs financiers. Variations de l’endettement net sur l’exercice (en millions d’euros) 30 juin 2010 Endettement net en début de période Souscription de nouveaux emprunts Obligations convertibles Remboursement d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie à court terme Nouveaux contrats de location financement Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme Participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunt Autres mouvements liés aux opérations de financement Endettement net en fin de période 139,4 25,4 5,6 -24,8 132,0 0,1 - 22,9 5,3 -141,0 119,1 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2010 Trésorerie et équivalent de trésorerie Découverts Disponibilité et équivalents de trésorerie 430,9 -1,2 429,7 Page 76 sur 104 Total 250,0 0,3 288,8 14,4 553,5 46,8 506,7 30 juin 2009 304,0 9,4 - -74,7 117,2 4,5 - 6,5 -26,3 327,6 31 décembre 2009 534,7 -1,8 532,9 Note 17 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Contrats de change à terme S'analysant comme : 7,8 6,3 4,9 5,5 Non Courant - Courant 0,2 7,6 1,7 -4,6 1,1 3,8 4,3 -1,2 La juste valeur des instruments financiers est fournie par les contreparties bancaires. La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Instruments Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Change Contrats à terme en USD Contrats d’options USD Contrats à terme en CAD Contrats à terme en GBP Contrats d’options GBP Contrats à terme en INR Contrats à terme en PLN Contrats à terme en CNY Contrats à terme en JPY 2,9 0,0 - -0,9 0,3 2,7 0,0 -0,3 -0,2 48,3 0,3 - 33,2 12,8 51,1 7,1 4,1 3,5 0,9 0,2 0,7 -3,1 0,3 -1,1 0,6 0,4 - 25,4 0,9 5,7 21,8 14,4 45,4 9,3 5,6 - Transactions Change Contrats à terme en USD Contrats d’options USD Contrats à terme en INR Contrats à terme en GBP 1,1 0,9 2,7 0,4 13,8 5,8 11,9 6,1 0,2 - 0,3 - 8,7 - 12,7 - Note 18 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Total 525,3 2,8 528,1 472,0 3,3 475,3 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Page 77 sur 104 Note 19 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Avances et acomptes reçus sur commandes clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres dettes d’exploitation Total 7,7 313,4 140,2 159,2 249,2 132,0 1 001,7 11,0 246,8 177,5 159,0 244,1 118,1 956,5 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. Note 20 Engagements hors bilan Engagements contractuels (en millions d’euros) 30 juin 2010 A moins d'1 an Echéance 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2009 Obligations convertibles Prêts Bancaires Contrats de location financement Comptabilisés au bilan Contrats de location simple (terrains, constructions et agencements) Contrats de location simple matériel informatique Contrats de location simple autres immobilisations Oligations d’achats irrévocables (> 5 ans) Engagements Total 206,3 289,1 2,0 497,4 419,2 12,0 74,9 17,4 523,5 1 020,9 3,1 0,2 1,7 5,0 109,9 7,5 35,0 16,6 169,0 174,0 283,6 0,3 283,9 250,3 4,5 39,9 0,8 295,5 579,4 203,2 5,3 - 208,5 59,0 59,0 267,5 200,7 268,6 3,4 472,7 423,3 10,2 89,8 16,1 539,4 1 012,1 Engagements commerciaux (en millions d’euros) Garanties bancaires Garanties de Performance Nantissements 30 juin 2010 61,2 1 321,1 0,2 31 décembre 2009 64,1 1 182,3 0,2 Total 1 382,5 1 246,6 Dans le cadre de certains contrats à long terme, le Groupe émet des garanties de performance ou des garanties financières au bénéfice de ses clients. Ces garanties dont le montant est plafonné, se sont élevées à 1 321,1 millions d’euros au 30 juin 2010 contre 1 182,3 millions d’euros au 31 décembre 2009. Page 78 sur 104 Note 21 Evènements postérieurs à la date de clôture Aucun évènement significatif n’est apparu depuis le 30 juin 2010. Page 79 sur 104 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995 et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 9.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD 69 741 238 Technologie de l’Information CAC AllShares CAC IT, CAC IT20, CAC Mid 100, Euronext 100, SBF120 Eurolist segment A Euronext Paris (France) ATO (Euronext) FR0000051732 Oui / Oui 9.2 CAPITAL SOCIAL 9.2.1 Capital social au 30 juin 2010 Au 30 juin 2010, le capital s’élevait à 69,7 millions d’euros, divisé en 69 741 238 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Les modifications dans le montant du capital résultent exclusivement de levées d’options de souscription d’actions, ce qui représente 20 776 nouvelles actions. Transactions Nombre d’actions émises Capital (en millions d’euros) Prime d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2009 69 720 462 69,7 1 409,8 1 479,5 Levées d’options de souscription d’actions Au 30 juin 2010 20 776 69 741 238 0,0 69,7 0,5 1 410,3 0,5 1 480,0 9.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital social au cours du premier semestre 2010 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2010 Actions % 31 décembre 2009 % Actions Financière Daunou 17 (PAI Partners) 17 442 839 25,0 % 15 765 838 22,6 % Pardus Investments Sarl 5 964 424 8,6 % 7 000 004 10,0 % FMR Llc (Fidelity Investments) 3 498 744 5,0 % Centaurus Capital NS NS 1 332 140 1,9 % Conseil d’Administration 16 640 0,0 % 14 938 0,0 % Total dirigeants 16 640 0,0 % 14 938 0,0 % Salariés Autocontrôle Public 2 178 253 294 551 40 345 787 3,1 % 0,4 % 57,9 % 2 279 112 652 152 42 676 278 3,3 % 0,9 % 61,2 % Total 69 741 238 100,0% 69 720 462 100,0% Page 80 sur 104 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement, aux Plans d’Epargne Entreprise et à la détention d’actions gratuites. La gestion est effectuée au travers du fonds commun de placement Groupe. Franchissements de seuils La Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours du premier semestre 2010 : Date de déclaration Actions % de participation (a) % droits de vote (b) Fidelity Investments (à la hausse) 15/01/2010 3 498 744 5,0% 5,0% Financière Daunou 17 (à la hausse) 04/05/2010 16 075 538 23,2% 23,2% Financière Daunou 17 (à la hausse) 21/05/2010 16 868 969 24,2% 24,2% Pardus Investments Sarl (à la baisse) 01/06/2010 5 964 424 8,6% 8,6% Financière Daunou 17 (à la hausse) 17/06/2010 17 442 839 25,0% 25,0% Franchissements intervenus après le 30 Juin 2010 Pardus Investments Sarl (à la baisse) 08/07/2010 4 928 848 7,1% 7,1% Pardus Investments Sarl (à la baisse) 20/07/2010 3 893 272 5,6% 5,6% (a) Sur la base du capital à la date de déclaration (b) Sur la base du capital à cette date, excluant les actions d’autocontrôle Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ou pacte d’actionnaires, ni aucun autre accord similaire. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative sur le capital de la société. 9.2.3 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2009 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2010 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2010 10 310 776 0 20 776 149 736 6 000 10 134 264 Au cours du premier semestre 2010, il n’a été attribué aucune option de souscription d’actions. Le Groupe a parallèlement signé un plan de participation dérogatoire sur les comptes 2009, versé en 2010, applicable à au moins 90 % des salariés des filiales françaises de la Société Atos Origin SA. Sur le premier semestre 2010, un nombre total de 155 736 options de souscription d’actions ont été annulées et 20 776 options ont été exercées. Sur le capital social pourrait être augmenté de 10 134 264 nouvelles actions, soit 12,7 % du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, tel que détaillé ci-après. la base de 69 741 238 actions émises, Page 81 sur 104 Nombre d’actions 30 juin 2010 31 déc. 2009 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 69 741 238 69 720 462 20 776 Options de souscription d’actions 10 134 264 10 310 776 176 512 , 12,7% , 440,5 Total salariés 10 134 264 10 310 776 176 512 12,7% , 440,5 , Total du capital potentiel 79 875 502 80 031 238 155 736 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 440,5 millions d’euros et le capital social de 10,1 millions d’euros. Cependant, 57% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2010 (33,17 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 27 mai 2010, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 27/05/2010 10ème résolution Augmentation de capital Avec droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 27/05/2010 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 27/05/2010 13ème résolution Augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange (*) A.G.E. 27/05/2010 14ème résolution Augmentation de capital par apport en nature (*) A.G.E. 27/05/2010 16ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés 20 000 000 10 500 000 10 500 000 6 973 071 1 394 614 20 000 000 10 500 000 10 500 000 6 973 071 1 394 614 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 (*) Dans la limite globale de 20 000 000 euros pour les autorisations cumulées des 10ème à 14ème résolutions. Le nombre total d’actions potentielles à émettre autorisé est de 21 394 614 actions nouvelles. Page 82 sur 104 L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social à la date de l’Assemblée Générale. Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 27/05/2010 9ème résolution Réduction de capital Capital social 6 973 071 6 973 071 6 973 071 26/11/2011 9.3 DIVIDENDES Au cours de l’Assemblée Générale tenue le 27 mai 2010, les actionnaires ont approuvé la résolution proposée par le Conseil d’Administration de ne pas verser de dividendes en 2010 au titre de l’exercice 2009. 9.4 PERFORMANCE BOURSIERE 9.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2010, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 2,3 milliards d’euros, sur la base d’un cours à cette date de 33,17 euros et de 69 741 238 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture (en euros par action) Cours moyen pondéré Nombre de titres échangés (en milliers d’actions) Capitaux échangés (en milliers d’euros) Janvier Février 36,63 35,80 31,71 30,84 33,75 34,23 34,92 33,42 6 055 5 341 211 450 178 490 Mars 1er trimestre 2010 Avril Mai Juin 2ème trimestre 2010 38,43 40,72 39,70 38,34 34,37 36,61 34,17 32,30 37,18 38,34 36,25 33,17 36,63 38,79 36,60 35,87 7 350 18 746 5 923 8 317 6 225 20 465 269 220 659 160 229 770 304 370 223 320 757 460 % du capital échangé sur la période 56% TOTAUX 39 211 1 416 620 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’année 2010 a été de 307 232, en hausse de +2% par rapport au premier semestre de l’année 2009 (et -1% par rapport à la moyenne annuelle 2009). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2010 s’est élevé à 236 millions d’euros, 70% plus élevé que le niveau atteint au premier semestre 2009 (+29% par rapport à la moyenne annuelle 2009). Page 83 sur 104 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 10.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 10.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information : contacter Gilles Arditti, Senior Vice-président Communication Financière et Relations investisseurs Tel : +33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail: gilles.arditti@atosorigin.com, ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atosorigin.com 10.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse réguliers, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 10.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 10.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2010 (cid:2) 13 octobre 2010 (cid:2) 16 février 2011 Chiffre d’affaires 3ème trimestre 2010 Résultats annuels 2010 Page 84 sur 104 10.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL Conformément à l’article 221-1-1 du règlement général de l’AMF (Autorité des marchés Financiers), la liste suivante répertorie les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2007. Le présent document de référence a été rédigé en français et traduit en anglais dans son intégralité. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:2) Rapport semestriel 2010 (cid:2) Rapport annuel 2009 (cid:2) Rapport semestriel 2009 (cid:2) Rapport annuel 2008 (cid:2) Rapport semestriel 2008 (cid:2) Rapport annuel 2007 (cid:2) Rapport semestriel 2007 (cid:2) Rapport annuel 2006 30/07/10 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/04/10 Site web Atos Origin / Site web AMF 31/07/09 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF 09/04/09 29/07/08- 28/08/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/02/08-09/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:2) Résultats semestriels 2010 (cid:2) Résultats annuels 2009 (cid:2) Résultats semestriels 2009 (cid:2) Résultats annuels 2008 (cid:2) Résultats semestriels 2008 (cid:2) Résultats annuels 2007 (cid:2) Résultats semestriels 2007 (cid:2) Résultats annuels 2006 28/07/10 17/02/10 29/07/09 18/02/08 29/07/08 15/02/08 01/08/07 28/02/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2010 14/04/10 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2009 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 16/10/09 15/04/09 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 05/02/09 31/10/08 29/07/08 30/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 31/01/08 15/11/07 01/08/07 14/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 05/02/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Présentations financières (cid:2) Résultats semestriels 2010 28/07/10 Site web Atos Origin (cid:2) Résultat annuels 2009 (cid:2) Résultats semestriels 2009 17/02/10 29/07/09 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultat annuels 2008 (cid:2) Résultats semestriels 2008 18/02/09 29/07/08 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultats annuels 2007 (cid:2) Résultats semestriels 2007 15/02/08 01/08/07 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultats opérationnels 2006 et plans de transformation 05/02/07 Site web Atos Origin (cid:2) Résultats annuels 2006 28/02/07 Site web Atos Origin Page 85 sur 104 Document Date d’émission Source Autres communications financières (cid:2) Emission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) 21/10/09-23/10/09 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions 25/06/09 03/07/08 30/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Assemblées Générales d’Actionnaires (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2009 27/05/10 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2008 26/05/09 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2007 12/06/08 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2006 23/05/07 Site web Atos Origin (cid:2) Procès-verbal de l’ A.G. comptes 2009 (texte complet des résolutions et résultat des votes) 27/05/10 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’ A.G. comptes 2008 (texte complet des résolutions et résultat des votes) 26/05/09 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’A.G. comptes 2007 (texte complet des résolutions et résultats des votes) 12/06/08 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’A.G. comptes 2006 (texte complet des résolutions et résultats des votes) 23/05/07 Siège social du Groupe Etats financiers (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2010 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2009 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2009) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2009 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2008 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2008) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2008 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2007 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2007) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2007 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2006 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2006) 29/07/10 17/02/10-01/04/10 01/04/10 31/07/09 18/02/09-09/04/09 09/04/09 29/07/08-28/08/08 29/02/08-09/04/08 29/02/08-09/04/08 01/08/07-28/08/07 28/02/07 28/02/07 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2010 29/07/10 Siège social du Groupe (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2010 29/07/10 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2009) (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les 01/04/10 01/04/10 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Page 86 sur 104 Document Date d’émission comptes sociaux (2009) (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2009) 01/04/10 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration (2009) 01/04/10 (cid:2) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2009 01/04/10 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2009 31/07/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2009 31/07/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2008) 08/04/09 (cid:2) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2008 08/04/09 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2008 29/07/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2008 29/07/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2007) 08/04/08 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2007 08/04/08 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Rapport semestriel 2007 28/08/07 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2007 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2006 28/08/07 06/04/07 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2006 06/04/07 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements de 2006 06/04/07 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2006 06/04/07 Page 87 sur 104 Source Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Document Date d’émission Source (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2006 06/04/07 Siège social du Groupe Déclarations (cid:2) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (cid:2) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’Administration 26/06/07-08/08/07- 07/05/08-15/05/08- 16/05/08-22/05/08- 24/06/08-13/08/08- 27/08/08-09/09/08- 18/09/08-22/09/08- 23/09/08-26/09/08- 22/12/08 19/03/09-27/03/09- 18/05/09-22/02/10 Site web AMF / Document de référence Site web AMF / Document de référence (cid:2) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité (cid:2) Contrat de liquidité – déclaration semestrielle 11/06/07-07/01/08- 02/07/08-18/06/09- 09/06/10 05/01/07- 03/07/07- 17/01/08- 03/07/08- 09/01/09- 07/07/09- 05/01/10- 02/07/10 Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2009 01/04/10 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2008 08/04/09 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2007 29/02/08-09/04/08 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2006 28/02/07-06/04/07 Site web AMF / Document de référence Sites Internet : (cid:2) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:2) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:2) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Page 88 sur 104 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 11.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Thierry BRETON, Président Directeur Général 11.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle, du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’actualisation. Les comptes consolidés intermédiaires clos le 30 juin 2010 résumés dans l’actualisation du Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en pages 53 et 54. Sans remettre en cause la conclusion exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés intermédiaires, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Base de préparation et principes comptables » des comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux écarts actuariels des régimes de retraite et sur la note « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwills de certaines Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2010. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2009 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2009 présentés dans le Document de Référence déposé le 1er avril 2010 auprès de l’AMF sous le numéro D.10- 0199 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant respectivement aux pages 114 à 116 et aux pages 198 à 199 dudit document. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Bases de préparation et principes comptables » aux comptes consolidés qui expose l’évolution du référentiel comptable résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2008, présentés dans le Document de Référence déposé le 9 avril 2009 auprès de l’AMF sous le numéro D.09-251 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant respectivement aux pages 93 et 94 et aux pages 173 et 174 dudit document. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés qui énonce qu’Atos Origin avait comptabilisé une charge pour perte de valeur de goodwill sur l’exercice 2008. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes sociaux, ont attiré l’attention du lecteur sur le changement de principe Page 89 sur 104 comptable relatif à l’application au 1er janvier 2008 du règlement n°2008-15 du Comité de l a Règlementation Comptable relatif aux plans d’options d’achat d’actions. Thierry BRETON, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Paris - La Défense, le 29 juillet 2010 Page 90 sur 104 11.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes Suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Jean-Pierre Colle et Vincent Frambourt • Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly- sur-Seine Tristan Guerlain et Christophe Patrier • Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Page 91 sur 104 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 (cid:1) Chiffre d’affaires : 2 494 millions d’euros en variation organique de -4,6%, (cid:1) Marge opérationnelle : o Publiée à 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires tenant compte des nouvelles règles comptables associées à la réforme de la taxe professionnelle en France, o En base comparable 141 millions d’euros soit 5,7% à comparer à 4,6% au premier semestre 2009 grâce à la montée en charge du programme TOP, (cid:1) Ratio Prises de commandes sur facturations de 114%, (cid:1) Endettement net à 119 millions d’euros contre 328 millions d’euros au 30 juin 2009, (cid:1) Résultat Net part du Groupe à 60 millions d’euros contre 18 millions au premier semestre 2009. Objectifs annuels 2010 confirmés PARIS – 28 juillet 2010 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé aujourd’hui ses résultats du premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 494 millions d’euros, représentant une variation organique de -4,6% en ligne avec les anticipations de l’année. La marge opérationnelle a été de 150 millions d’euros soit 6,0% du chiffre d’affaires. Ce chiffre a été atteint grâce au déploiement du programme TOP selon le plan triennal annoncé fin 2008. Thierry Breton, Président Directeur Général d’Atos Origin a déclaré : « Au premier semestre 2010, le Groupe est parvenu à augmenter sa marge opérationnelle de 110 points par rapport au premier semestre 2009, tout en limitant la variation de son chiffre d’affaires à -4,6%. Ces résultats permettent au Groupe de confirmer sa confiance dans l’atteinte de ses objectifs annuels et dans l’amélioration de sa marge opérationnelle d’au moins 250 points de base entre 2008 et 2011. En complément du déploiement du Programme TOP, le premier semestre 2010 a été consacré à la préparation du Groupe, et en particulier de ses forces de vente à un meilleur environnement économique. Dans ce contexte, de nouvelles solutions technologiques pour la gestion intelligente de l’énergie ont été lancées, et le portefeuille d’offres dans les Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) s’est enrichi dans le Smart Mobility (mobilité intelligente). » Chiffre d’affaires par Ligne de Services En Infogérance d’infrastructures, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 903 millions d’euros, représentant 36% du total. Cette activité a connu une décroissance organique de - 6% provenant pour moitié de la baisse anticipée avec le client Arcandor en Allemagne, et pour l’autre moitié du manque de foisonnement avec les clients existants en particulier aux Pays-Bas et en France, partiellement compensé par des volumes élevés en Asie. La ligne Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 902 millions d’euros soit 36% du total, en décroissance organique de -6%. Cette activité avait chuté de -11% en 2009, compte tenu d’une Page 92 sur 104 baisse de la demande et de la pression exercée sur les prix, notamment au Bénélux et en Espagne. Au premier trimestre 2010, la baisse avait été de -9%, elle a été contenue à -2% au deuxième trimestre 2010, grâce à une croissance de +4% en France. Aux Pays-Bas, les prix se sont stabilisés sur l’activité Régie, et en conséquence, le chiffre d’affaires a diminué de -9% au second trimestre contre -24% au premier trimestre. L’activité Services Transactionnels de Haute Technologie a réalisé un chiffre d’affaires de 499 millions d’euros, soit 20% du chiffre d’affaires total, en hausse organique de +2% sur le semestre. Après un premier trimestre en croissance de +0,6%, l’activité a cru de +3,8% au second trimestre. Sur le premier semestre 2010, l’activité Paiements qui représente les deux tiers du chiffre d’affaires HTTS a cru de +4%, alors que les services électroniques sont restés pratiquement stables. Dans le même temps, l’activité de Marchés Financiers a réalisé sur le semestre un chiffre d’affaires en décroissance de -8%, compte tenu de la refonte en cours sur les nouvelles offres. L’activité Conseil a réalisé un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros au premier semestre 2010, en baisse organique de -17%. Si les conditions difficiles de marché se sont poursuivies conformément aux attentes du Groupe au premier semestre 2010, le ratio de prises de commandes de 125% permet d’envisager une stabilisation de l’activité au cours des prochains trimestres. Le BPO Médical a réalisé un chiffre d’affaires de 80 millions d’euros en croissance organique de +5%. Cette activité réalisée entièrement au Royaume-Uni et composée de contrats pluri annuels, a vu ses volumes croître à nouveau au cours du premier semestre. Chiffre d’affaires par entité opérationnelle (Global Business Unit) En application de la norme IFRS 8, la segmentation géographique est présentée selon le pilotage opérationnel, c’est-à-dire par entité opérationnelle (GBU - Global Business Unit), et non plus en fonction de la seule géographie. (cid:1) En France, le chiffre d’affaires s’est stabilisé au premier semestre grâce à une reprise sur les activités cycliques, Intégration de Systèmes et Conseil, (cid:1) l’activité au Benelux a chuté de -11%, la baisse de chiffre d’affaires s’est poursuivie dans les activités cycliques. Cependant, elle a été limitée à -9% au second trimestre, (cid:1) au Royaume-Uni, la variation du chiffre d’affaires a été contenue à -4% grâce aux activités HTTS et BPO Médical, qui ont permis de compenser pour partie la décroissance observée dans les activités cycliques, (cid:1) Atos Worldline a affiché une légère progression de 1%, malgré la baisse prévue de l’activité Marché Financiers, (cid:1) l’Espagne a connu une décroissance de -9% dans un contexte économique qui est resté difficile, (cid:1) l’activité en Allemagne/ Europe Centrale / MA a connu une décroissance organique de -16%, dont -11% proviennent, comme anticipé par le Groupe, d’un moindre chiffre d’affaires avec le client Arcandor, (cid:1) Le segment « Autres Pays », qui regroupe principalement l’Asie et l’Amérique a enregistré une croissance de +7% grâce au fort développement du Groupe en Asie. L’activité liée aux Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver a également contribué à la croissance sur ce segment. Performance opérationnelle Au premier semestre 2010, la marge opérationnelle a atteint 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires, tenant compte des nouvelles règles relatives à la réforme de la taxe professionnelle (CVAE) en France. Sans cet impact comptable, la marge a atteint 141 millions d’euros, à 5,7% du chiffre d’affaires, comparé à 4,6% du chiffre d’affaires réalisés au premier semestre 2009, soit une augmentation de 110 points de base. Dans un environnement économique qui est resté difficile et malgré un chiffre d’affaires en baisse, le Groupe est parvenu à améliorer sa profitabilité opérationnelle, en poursuivant le déploiement de son programme TOP conformément au plan triennal. Cette performance a pu être réalisée grâce à l’amélioration de la marge opérationnelle : Page 93 sur 104 Au Benelux, où la marge a fortement cru en passant de 6,7% à 9,3% à 43 millions d’euros au premier semestre 2010, grâce à une forte amélioration en Infogérance, provenant en particulier de la mise en place des processus Lean du Programme TOP ; en Allemagne CEMA où la marge a été rétablie à 4,5% comparé à 1,5% au premier semestre 2009. Cette forte amélioration provient de l’Infogérance malgré la baisse de chiffre d’affaires avec Arcandor ; dans l’entité Atos Worldline, où la marge opérationnelle a progressé de 14,7% à 16,6%, grâce à des volumes de transactions plus élevés sur l’activité Paiements, et à un strict contrôle des coûts indirects ; au Royaume-Uni, où malgré une légère décroissance de chiffre d’affaires, la marge a été maintenue à 8,2%. Cette performance a pu être réalisée grâce à la réallocation des ressources vers les activités en croissance et une nouvelle amélioration sur la base de coûts ; dans l’entité « Autres Pays » où la marge opérationnelle a considérablement progressé, en passant de 1,6% à 10,8% du chiffre d’affaires, tirant les bénéfices de l’amélioration sensible du modèle de production en Asie mis en place en 2009 dans l’Infogérance et dans l’Intégration de Systèmes. Ces performances opérationnelles ont permis d’absorber une marge négative de -9 millions d’euros observée dans les activités cycliques en Espagne. Ce pays a été affecté par les conditions économiques restées particulièrement difficiles (pression sur les prix et baisse des volumes), des dépassements sur des projets spécifiques au forfait, et une base de coûts insuffisamment ajustée. Les effets du programme de restructurations et le changement de direction intervenus au premier semestre doivent permettre un redressement au second semestre. En France, si l’amélioration de la marge s’est poursuivie en Intégration de Systèmes, cette entité a connu un semestre plus difficile en Infogérance compte tenu d’un manque de chiffre d’affaires additionnel sur les contrats existants habituellement générés avec une forte marge. Globalement, la marge a baissé de 80 points de base. Les coûts des Fonctions Globales (pour les lignes de services et les GBU) ont bénéficié des effets du programme TOP, de l’adoption du Lean et de l’AVA (Analyse de la Valeur Ajoutée). Ils ont ainsi été réduits de 20% et représentent 39 millions d’euros sur le premier semestre 2010 en baisse de -9 millions d’euros comparé à la même période en 2009, et dont -2 millions d’euros proviennent des rémunérations à base d’actions. Résultat opérationnel et résultat net Le résultat opérationnel s’est établi à 96 millions d’euros après 30 millions d’euros de charges de réorganisation et rationalisation. Compte tenu de l’évolution de la situation économique en Espagne et plus particulièrement de sa filiale, le Groupe a enregistré sur ce pays une charge de dépréciation de goodwill pour un montant de 25 millions d’euros. Le résultat financier a représenté -10 millions d’euros, la charge d’impôt a été de 24 millions d’euros et les intérêts minoritaires se sont élevés à 2 millions d’euros. Ainsi, le résultat net part du Groupe a été de 60 millions d’euros par rapport à 18 millions d’euros au premier semestre 2009 Le résultat net normalisé (part du Groupe, avant éléments inhabituels, anormaux ou irréguliers, nets d’impôt) s’est élevé à 98 millions d’euros en augmentation de 33% par rapport aux 74 millions d’euros du premier semestre 2009. Endettement net L’endettement net s’est établi à 119 millions d’euros à fin juin 2010 par rapport à 328 millions d’euros au 30 Juin 2009 et 139 millions d’euros à fin décembre 2009. Ce montant comprend les décaissements effectués dans le cadre de l’acquisition de Shere au Royaume-Uni et des intérêts minoritaires de la filiale allemande Atos Worldline Processing pour un total de 54 millions d’euros. Page 94 sur 104 Au delà de l’augmentation de l’OMDA de 25 millions d’euros pour atteindre 240 millions d’euros au premier semestre 2010, l’amélioration sensible de la génération de flux de trésorerie est liée à une attention particulière portée, dans le cadre des différents projets du programme TOP, au Besoin en Fonds de Roulement, avec un délai de recouvrement clients en diminution de 6 jours, et au contrôle strict des investissements, réduits à 73 millions d’euros représentant 2,9% du chiffre d’affaires comparés à 107 millions en 2009. Comme prévu, les décaissements relatifs aux réorganisations ont représenté 47 millions d’euros au premier semestre 2010 principalement en Allemagne (effet Arcandor) et aux Pays-Bas. Les décaissements concernant les rationalisations de locaux se sont élevés à 22 millions d’euros et concernent les fermetures de sites. Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 49 036 au 31 décembre 2009 à 48 188 au 30 juin 2010. Les effectifs directs sont globalement stables depuis Avril 2010, alors que les effectifs indirects sont encore en baisse, dans le contexte d’Analyse de Valeur Ajoutée (AVA) mis en place par le Groupe. Les recrutements d’effectifs directs ont représenté près de 2 500 ingénieurs, avec une accélération sur le second trimestre où 1 500 entrées ont été enregistrées. La moitié des recrutements sur le premier semestre a été effectuée dans les pays émergents, en Asie et en Amérique du Sud, ainsi qu’au Maroc. Le taux de départs volontaires a légèrement augmenté pour se situer à 8,8% fin Juin 2010 comparé à 7,5% fin Juin 2009. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été proche de 1 200 personnes en ligne avec les attentes du Groupe. Le nombre de sous-traitants s’est élevé à 2 337 personnes, niveau relativement stable depuis un an. Ce chiffre est resté, conformément à la politique actuelle du Groupe, autour de 5% de l’effectif total. Le coût de la sous-traitance a pour sa part diminué de 13% (environ 40 millions d’euros) au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation et de mobilité professionnelle dans le cadre de la politique initiée au début de l’année 2009. A ce titre, les effectifs en intercontrat ont à nouveau été réduits pour représenter 834 salariés fin juin 2010 comparé à 1 044 personnes fin Juin 2009, effectif déjà en forte baisse. Activité commerciale Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 844 millions d’euros. Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est établi à 114% au premier semestre 2010, au-dessus du niveau de 112% du premier semestre 2009. Au cours du second trimestre 2010, ce ratio a été de 100% et le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats, en particulier dans le secteur de l’Energie et Utilities et pour les sociétés de services financiers. La France a ainsi remporté un contrat avec Veolia en Infogérance et renouvelé des services d’intégration de systèmes pour EDF. En Allemagne, le Groupe a renouvelé le contrat avec E-Plus. Au Benelux, les contrats pluriannuels d’infogérance ont été reconduits avec un client leader dans les services dans l’Energie et avec KPN, et de nouveaux contrats ont été signés avec Philips et Schiphol Telematics. Au Royaume-Uni, de nouvelles signatures ont été conclues dans le Secteur Public, et dans le Secteur Privé avec WhitBread et Britvic, leaders britanniques sur les marchés respectifs de l’hôtellerie et des boissons non alcoolisées. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Mercedes Benz Bank et Orange Voice, et signé un nouveau contrat avec Altadis. Atos Worldline a également renégocié ses contrats avec les trois caisses d‘épargnes allemandes de Berlin, du Bad Württemberg et de Bavière. En Espagne, le contrat dans les services financiers avec une grande Caisse d’Epargne en Intégration de Systèmes a été renouvelé et un nouveau contrat a été remporté auprès de l’Agencia de Informatica dans le Secteur Public. Aux Etats-Unis, un nouveau contrat a été conclu avec la Federal Home Loan Bank - Seattle, un Page 95 sur 104 établissement fournisseur de crédit pour les banques, et un renouvellement de contrat avec un acteur majeur dans le domaine de l’Energie a été signé. Conformément aux prévisions, le déploiement de l’initiative Groupe HTTS a démarré au premier semestre 2010 sur les géographies prioritaires, l’accent ayant porté sur les aspects commerciaux avec la génération d’un portefeuille d’affaires pour signer des contrats significatifs à partir du second semestre 2010. A ce titre, à la fin du premier semestre 2010, la forte dynamique du premier trimestre a été maintenue avec un portefeuille commercial non pondéré compris entre 350 et 400 millions d’euros pour les Pays-Bas, le Royaume-Uni, l’Espagne, la Chine et l’Allemagne. Ce chiffre ne prend pas en compte quelques opportunités additionnelles de taille très significative. La création de la nouvelle filiale internationale Atos WorldGrid dédiée au déploiement du portefeuille de solutions et de savoir faires distinctifs du Groupe dans la gestion « intelligente » de l’Energie et des Services Publics est en ligne avec le calendrier. A ce titre, cette filiale sera opérationnelle en France dès la fin du mois de Juillet 2010, et pour l’Espagne et la Chine au troisième trimestre 2010. Au 30 juin 2010, le carnet de commandes total s’élevait à 7,3 milliards d’euros représentant 1,4 année de chiffre d’affaires, et en croissance de +5% par rapport au 31 décembre 2009. Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élevait à 2,6 milliards d’euros au niveau de celui au 30 Juin 2009. Programme TOP Globalement, le programme TOP a fortement contribué à l’augmentation de la marge opérationnelle du Groupe au premier semestre 2010. Le programme TOP mis en place dès le mois de décembre 2008 avait produit ses premiers effets dès l’exercice 2009. Au-delà des vingt projets initiaux de transformation qui sont essentiellement orientés vers des baisses de coûts et une amélioration du cash flow, le Groupe a ajouté début 2010 douze nouvelles initiatives. Celles-ci se décomposent en cinq mesures d’amélioration des processus de vente (TOP sales), et sept programmes de Well Being at Work (Bien Etre au Travail), qui correspondent à la gestion des talents. Les bénéfices du Programme TOP sur la marge opérationnelle se sont poursuivis au cours du premier semestre de l’année 2010 grâce à une nouvelle réduction de la base de coûts. Les réductions les plus significatives sur le semestre concernent les prestations de maintenance, réduites de -17% (base annuelle 2009 de 257 millions d’euros), les véhicules de fonction dont les coûts, à la suite des actions engagées dès l’année dernière ont été réduits de -17% (base annuelle 2009 de 93 millions d’euros). Dans le même temps les loyers des locaux ont été réduits de -5%, et les rationalisations des bureaux en région parisienne dans le cadre du déménagement en cours vers le Campus de Bezons se matérialiseront par des économies au cours des douze prochains mois. Enfin, la mise en œuvre du Lean management se poursuit. Celui-ci a pour but d’améliorer la performance opérationnelle, le niveau de qualité des services et l’implication des collaborateurs. A fin Juin 2010, 4 900 salariés sont passés au Lean, comparé à 2 800 fin Décembre 2009, et 9 000 salariés devraient utiliser ces techniques au quotidien d’ici la fin de l’année. Page 96 sur 104 Objectifs 2010 Après six mois d’activité le Groupe confirme ses objectifs tels qu’il les avait communiqués au marché lors de la présentation des résultats 2009 le 17 Février 2010. A ce titre, les priorités du Groupe en 2010 restent le maintien et le renforcement des compétences, l’amélioration de la marge opérationnelle et la génération de cash flow, conformément au plan triennal. Marge opérationnelle Dans le cadre du plan 2008-2011 d’amélioration de la profitabilité, le Groupe confirme son ambition d’augmenter en 2010 sa marge opérationnelle de 50 à 100 points de base. Cash Flow Le Groupe s’est fixé comme objectif de confirmer en 2010 les progrès réalisés en 2009 en générant un cash flow opérationnel du même ordre. Chiffre d’affaires Du fait de la faillite d’Arcandor, le Groupe envisage en 2010 une légère décroissance organique de son chiffre d’affaires, cependant inférieure à celle constatée en 2009. Page 97 sur 104 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:2) Capitaux employés opérationnels (cid:2) Actifs et passifs courants et non-courants (cid:2) Délai de recouvrement client (cid:2) Endettement net (cid:2) Marge brute – coûts directs (cid:2) Marge opérationnelle (cid:2) Marge opérationnelle avant amortissements et (cid:2) Carnet de commandes (cid:2) Chiffre d’affaires externe (cid:2) Croissance organique du CA (cid:2) Effectif direct ou indirect (cid:2) Effectif permanent et temporaire (cid:2) Effectif légal (cid:2) Equivalents Temps Plein (ETP) dépréciation (EBITDA ou EBO) (cid:2) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:2) Ratio de couverture d’intérêt (cid:2) Ratio de levier financier (cid:2) Résultat opérationnel (cid:2) Résultat net normalisé (cid:2) Retour sur capitaux employés (cid:2) RNPA (cid:2) Prises de commandes sur facturation (cid:2) Propositions commerciales (cid:2) Ratio S (cid:2) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:2) Taux d’utilisation et taux de non-utilisation (cid:2) Taux de départs volontaires (cid:2) Taux de rotation du personnel (cid:2) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:2) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs à l’activité Termes relatifs au marché boursier (cid:2) BPO (cid:2) CMM et CMMI (cid:2) CRM (cid:2) ERP (cid:2) LAN (cid:2) MMS (cid:2) SCM (cid:2) TCO (cid:2) TIC (cid:2) WAN (cid:2) SEPA (cid:2) Capitalisation boursière (cid:2) Capitalisation du flottant (cid:2) Consensus (cid:2) Dividendes (cid:2) Flottant (cid:2) Instruments dilutifs (cid:2) PEG (Price Earnings Growth) (cid:2) PER (Price Earnings Ratio) (cid:2) Valeur d’entreprise (EV) (cid:2) Volatilité Page 98 sur 104 Termes et indicateurs clés de performance : finance Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:2) moins dotation aux amortissements des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:2) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:2) (cid:2) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») moins coût des options de souscription d’actions et du plan d’épargne entreprise Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Page 99 sur 104 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.1 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:2) Auto-détention Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions autodétenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:2) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:2) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:2) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:2) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:2) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Page 100 sur 104 Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.2 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI fait référence à l’intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Entreprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. SEPA (Single Euro Paiement Area). Espace de paiement européen unifié au sein duquel toutes les transactions sont traitées dans les mêmes conditions qu’une transaction domestique (sans surcoût lié à un transfert transfrontalier). TCO Total Cost of Ownership : coût total de possession dans un projet informatique TIC Technologies de l’information et de la Communication WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Page 101 sur 104 13.3 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : 13.3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires interne). Le chiffre d’affaires externe inclut la vente de services et de biens (logiciels ou matériels) mais exclut les ventes où le Groupe n’agit qu’en tant qu’agent entre le client et le fournisseur. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. 3 principaux types de contrats : (cid:2) Contrat avec commande ferme Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. (cid:2) Contrat basé sur des volumes Lorsque l’engagement contractuel est signé par le client, la prise de commande constatée correspond à la valeur contractuelle totale définie dans le projet commercial du contrat. (cid:2) Contrat cadre Lorsqu’un contrat cadre est signé par le client, sans engagement de volume ou de chiffre d’affaires, la valeur contractuelle totale constatée en prise de commande correspond, dans le cas où Atos Origin a l’exclusivité du contrat, à 70% du chiffre d’affaires prévisionnel sur toute la durée de vie du contrat cadre, ou, dans le cas où Atos Origin n’a pas l’exclusivité du contrat, à 80% du chiffre d’affaires prévisionnel sur les 12 prochains mois divisé par le nombre de fournisseurs retenus dans le contrat cadre. (cid:2) Tout ajustement subséquent de la prise de commande est constaté dans le carnet de commandes. Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Pour une période donnée, la valeur du carnet de commandes à la fin de la période correspond à la valeur du carnet de commandes au début de cette période à laquelle on ajoute le montant des prises de commandes constatées moins le chiffre d’affaires externe reconnu sur cette période. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants (hors acquisitions et cessions majeures et au taux de change de la période en cours). 13.3.2 Ressources Humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au Page 102 sur 104 temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (comme les activités d’impression ou de centre d’appels, ou les activités de centres de services partagés) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Page 103 sur 104 14 IMPLANTATIONS Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél : +54 11 6315 8800 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 49 00 90 00 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tél : +81 3 3344 6631 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tél : +43 1 605430 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tél : +33 1 46 14 50 00 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tél : +352 31 36 37 1 Belgique Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Conseil et Intégration de Systèmes Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Atos Worldline Belgique Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Tél : +32 (0)2 727 61 11 Brésil Avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco E - 5º andar Cep: 05804-900 - Jardim São Luis - São Paulo – SP Tél : +55 11 2183-2344 Rua da Candelária, 65 - 22º andar Cep. 20091-906 – Centro-Rio de Janeiro - RJ Tel: +55 21 3265-9200 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Pékin 100004 Tél : +86 10 6437 6668 France Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 55 91 20 00 Atos Consulting Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Tél : +49 (0) 20 14 3050 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél : +49 (0) 69 66 5710 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athens Tél : +30 210 688 9016 Hong Kong Exchange Tower, 33 Wang Chiu Road Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tél : +91 22 28 29 0743 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan Malaysia Tél : +60 3 8318 6100 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Warszawa (budynek Taurus) Tél: +48 22 606 1900 Maroc Avenue Annakhil – Espace High Tech Hall B – 5ème étage Hay Ryad Rabat Tél : +212 (0)5 37 57 79 79 Atos Origin Casablanca Nearshore Park – Shore 7 1100, boulevard El Qods – Quartier Sidi Maârouf Casablanca Tél : +212 (0)5 29 04 45 29 Singapour 620A Toa Payoh Lorong 1 TP4 Level 5 Singapore 319762 Tel: +65 6496 3888 Siège Social Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 55 91 2000 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tél : +62 21 572 4373 Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tél : +27 11 895 2000 Page 104 sur 104 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tél : +34 91 440 8800 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tél : +34 91 214 9500 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tél : +41 44 877 6969 Taiwan 5F, No.100, Sec.3 , Min-Sheng E.Road, Taipei , Taiwan , R.O.C. Tel : +886 - 2 - 2514 2500 Pays Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél: +31 (0) 88 265 5555 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél : +31 (0) 88 265 5555 Turquie Kisikli Caddesi N°37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél : +90 216 531 7383 Royaume-Uni 1 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Tél : +44 20 7830 4444 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tél : +1 713 513 3000 TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS RAPPORT SEMESTRIEL 2010 Actualisation du Document de Référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 1er avril 2010, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro D.10-0199. Actualisation du Document de Référence 2009 déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 30 juillet 2010. Page 1 sur 104 INDEX PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2010 ................................... 3 1 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL ................................................................... 5 2 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE .............................................................................................. 7 3 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES ......................................................................... 9 4 RAPPORT D’ACTIVITE ................................................................................................................ 27 5 PROGRAMME TOP (TOTAL OPERATIONAL PERFORMANCE)............................................... 42 6 REVUE FINANCIERE .......................................................................................................................... 48 7 RESULTATS FINANCIERS .......................................................................................................... 53 8 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE .................................................. 80 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES ................................................................................... 84 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES.................................. 89 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 ............................ 92 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS ....................................................................................................... 98 IMPLANTATIONS ....................................................................................................................... 104 14 Page 2 sur 104 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2010 (En millions d’euros) Semestre clos au 30 juin 2010 Semestre clos au 30 juin 2009 % de variation Compte de résultat Chiffre d’affaires statutaire 2 494 2 589 3,7% Impact des taux de change 26 Chiffre d’affaires à périmètre et taux 2010 2 494 2 615 4,6% Marge Opérationnelle % du chiffre d’affaires 150,1 6,0% 118,3 4,6% Résultat Opérationnel % du chiffre d’affaires 95,9 3,8% 42,5 1,6% Résultat net – Part du Groupe % du chiffre d’affaires Résultat net normalisé – Part du Groupe (c) % du chiffre d’affaires 60,0 2,4% 98,3 3,9% 18,2 0,7% 73,9 2,9% Bénéfice net par action (BNPA) BNPA (a) BNPA dilué (b) BNPA normalisé (a) (c) BNPA normalisé dilué (b) (c) 0,87 0,85 1,42 1,35 0,27 0,27 1,08 1,08 30 juin 2009 30 juin 2008 En unités Autres indicateurs clés Endettement net sur capitaux propres Effectifs fin de période 7% 48 188 20% 49 407 (a) En euros, basé sur le nombre moyen pondéré d’actions. (b) En euros, basé sur le nombre moyen dilué pondéré d’actions. (c) Basé sur le résultat net – part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et non fréquents (nets d’impôt). Page 3 sur 104 REPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR LIGNE DE SERVICES, GBU ET MARCHES En millions d'euros Conseil 4% BPO Médical 3% S1 2010 HTTS 20% Infogérance 37% Infogérance Intégration de Systèmes HTTS 903 902 499 Intégration de Systèmes 36% Conseil BPO Médical 110 80 2 494 Espagne 6% Autres pays 8% France 23% France S1 2010 573 All./ CEMA 10% Benelux Royaume Uni 459 442 Worldline 420 Worldline 17% Benelux 18% All./ CEMA Espagne 241 158 Royaume Uni 18% Autres pays 201 2 494 Energie et Services Public 11% Secteur Public 23% S1 2010 Ind. / Distrib. / Trans. 27% Secteur Public Services Financiers Télécom / Média 585 562 388 Télécom / Média 16% Services Financiers 23% Ind. / Distrib. / Trans. Energie et Services Public 690 269 2 494 HTTS : Services Transactionnels de Haute Technologie Les entités opérationnelles (Global Business Units) sont composées de la France (France et filiale française au Maroc), le Royaume-Uni, le Benelux (Pays-Bas, Belgique et Luxembourg), Atos Worldline (filiales française, allemande et belge), Allemagne Europe Centrale / EMA (Allemagne, Europe centrale comprenant l’Autriche et la Pologne ainsi que les Pays méditerranéens Grèce, Turquie et Suisse et l’Afrique du Sud), Espagne, et Reste du Monde (Amérique du Sud incluant Argentine, Brésil et Colombie, Asie Pacifique comprenant la Chine, Hong Kong, Singapour, la Malaisie, l’Indonésie, Taiwan, le Japon ainsi que l’Amérique du nord, l’Inde, Major Events et le Moyen-Orient avec Dubaï). Page 4 sur 104 2 MESSAGE DU PRESIDENT DIRECTEUR GENERAL Mesdames et Messieurs les Actionnaires, A mi parcours du plan de transformation à trois ans que j’ai lancé à la fin de l’année 2008, je suis heureux de vous annoncer que le Groupe a une nouvelle fois présenté des résultats semestriels en ligne avec ses objectifs. Notre profitabilité opérationnelle s’est élevée à 6,0% du chiffre d’affaires (5,7% en excluant l’effet des nouvelles règles comptables liées à la réforme de la taxe professionnelle en France), ce qui représente une amélioration de 110 points de base par rapport aux 4,6% réalisés au premier semestre 2009. Le Groupe est ainsi bien placé pour atteindre son objectif d’amélioration de la marge opérationnelle d’au moins 250 points de base entre 2008 et 2011. Par ailleurs, l’endettement net du Groupe a été réduit de 20 millions d’euros depuis le début de l’année après avoir financé l’acquisition de la société Shere au Royaume-Uni et racheté les intérêts minoritaires d’Atos Worldline en Allemagne pour un total de 54 millions d’euros, dans le cadre du développement de nos activités de services transactionnels. l’exécution rigoureuse du Programme TOP et plus Ces performances sont le résultat de particulièrement de son volet portant sur la réduction de la base de coûts, le développement de l’offshore, l’optimisation de la trésorerie et les gains de productivité provenant des techniques Lean. Dans un environnement économique qui est resté difficile, la décroissance du chiffre d’affaires a été contenue, conformément à nos anticipations, à -4,6% au premier semestre 2010. Notre activité a été très dynamique dans les pays émergents, mais nous devons encore faire face aux effets de la crise dans nos géographies européennes et sur plusieurs de nos lignes de services. En conséquence, nous avons renforcé l’ensemble des initiatives destinées à préparer le Groupe à l’environnement économique d’après crise, ce qui s’est d’ores et déjà traduit par un accroissement du niveau de notre carnet de commandes. Ainsi, cinq nouveaux projets portant sur la réorganisation des forces commerciales sont venus renforcer le Programme TOP avec la mise en place d’une organisation des ventes globale, par marchés verticaux, et un accent particulier porté sur les offres innovantes (Cloud Computing, Informatique verte,…). Par ailleurs, le Groupe a poursuivi sa stratégie d’innovation. Dans ce cadre, nous avons lancé de nouvelles solutions dans le « Smart Mobility » (mobilité intelligente), et nous avons engagé le projet de regrouper dans une seule entité, Atos WordGrid, l’ensemble de nos activités de « Smart Energy » (gestion intelligente de l’Energie). De nouvelles solutions innovantes seront prochainement développées dans les domaines de la Gestion du Contenu d’Entreprises (ECM) et des réseaux sociaux informatiques. Au cœur de notre stratégie de développement figure le déploiement des Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS). Au premier semestre, nos activités HTTS se sont développées dans plusieurs nouvelles géographies du Groupe au delà du périmètre d’Atos Worldline. Des équipes dédiées ont été formées, générant de nouvelles opportunités commerciales avec l’appui d’Atos Worldline. Au cours de ce premier semestre, nous avons également franchi de nouvelles étapes sur la voie de l’exemplarité en matière de développement durable et de responsabilité sociétale. Nous avons ainsi publié notre premier Rapport de Responsabilité d’Entreprise certifié selon les standards de la « Global Reporting la référence mondiale. Nous avons également officiellement adhéré au Pacte Mondial des Nations-Unies par lequel nous nous engageons à respecter des principes essentiels en matière de Droits de l’homme, Normes sociales, Environnement et Lutte contre la corruption. Initiative » (GRI), qui constituent Au-delà, nous réaffirmons notre ambition de figurer parmi les employeurs de référence dans notre secteur. C’est l’objectif du Programme « Well Being at Work » (Bien-être au Travail) lancé depuis six Page 5 sur 104 mois, et dont les premières initiatives en matière d’environnement de travail ont été déclinées pour notre nouveau Campus Atos à Bezons près de Paris qui regroupera dès septembre nos collaborateurs franciliens. Au total, la performance réalisée par le Groupe lui permet d’envisager sereinement la poursuite de son développement à l’international, en s’appuyant sur ses propres actifs mais aussi en saisissant d’éventuelles opportunités d’acquisitions. Je suis fier du travail accompli et des résultats atteints par nos équipes au cours du premier semestre, et confiant dans notre capacité à réaliser nos objectifs sur la totalité de l’année 2010. Thierry BRETON, Président Directeur Général Page 6 sur 104 3 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Atos Origin est une société anonyme à Conseil d’Administration depuis le 10 février 2009. Depuis cette date, Thierry Breton en est le Président Directeur Général. Le passage d’un mode Conseil de Surveillance et Directoire vers un système avec Conseil d’Administration et Président Directeur Général a permis de simplifier et d’unifier la gouvernance, en l’adaptant aux nouveaux défis de la Société. 3.1 DIRECTION GÉNÉRALE La Direction Générale se compose du Président-Directeur Général et de deux Directeurs Généraux Adjoints. Nom Fonctions opérationnelles Fonctions transverses Thierry Breton Président Directeur Général Charles Dehelly Directeur Général Adjoint en charge des Opérations Lignes de Services Intégration de Systèmes et Infogérance, Programme TOP, fonction Achats, Unités Opérationnelles du Groupe (GBUs) (*) Gilles Grapinet Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales Fonctions Globales, Ventes et Marchés, Clients Stratégiques Internationaux (SIC), Stratégie et Innovation (Group Innovation Business Dvpt & Strategy - GIBS), Lignes de Services Conseil et Services Transactionnels de Haute Technologie. (*) A l’exclusion d’Atos Worldline et d’Atos WorldGrid qui sont sous la direction de Gilles Grapinet 3.2 LE COMITÉ EXÉCUTIF Le Comité Exécutif a pour objet de gérer les performances opérationnelles du Groupe. Ses principales attributions consistent à accompagner la Direction Générale dans la définition des priorités et le suivi des performances opérationnelles, l’exécution du Programme TOP (Total Operational Performance) et la mise en place des plans d’action. Il s’agit d’un organe dédié à la gestion des opérations du Groupe. Le Comité Exécutif a pour mission d’améliorer les échanges et la coopération entre les Unités Opérationnelles Globales, les Lignes de Services Globales, la Direction Commerciale et les Fonctions Globales. Le Comité Exécutif est composé des membres de la Direction Générale ainsi que des responsables des Unités Globales, des Lignes de Services Globales, du Directeur Financier, du Directeur des Ressources Humaines, du Directeur des Ventes et Marchés Globaux, du Directeur des Clients Stratégiques Internationaux, du Directeur de la Stratégie et de l’Innovation, et du Secrétaire Général du Groupe. Page 7 sur 104 3.3 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION Lors de l’Assemblée Générale Mixte qui s’est tenue le 27 mai 2010, les actionnaires ont approuvé la nomination de Madame Aminata Niane en qualité de nouveau membre du Conseil d’Administration. Ils ont également ratifié la cooptation de Monsieur Lionel Zinsou-Derlin en qualité de membre du Conseil et la nomination de Madame Colette Neuville en qualité de Censeur. Les membres du Conseil d’Administration sont : Nom Nationalité Age Date de nomination Membre du Comité Fin de mandat (*) Nombre d’actions détenues René Abate Behdad Alizadeh Nicolas Bazire Jean-Paul Béchat Thierry Breton Mme Jean Fleming Bertrand Meunier Mme Aminata Niane Sénégalaise Michel Paris Pasquale Pistorio Vernon Sankey Jean-Philippe Thierry Française Française Américaine Française Française Française Britannique Française Française Italienne Britannique 61 48 52 67 54 41 53 53 52 73 60 61 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2009 2010 2009 2009 2009 2009 N&R N&R A N&R A A A N&R 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2011 2012 2011 2011 2011 2011 1 000 1 000 1 000 1 000 5 000 640 1 000 (**) 1 000 1 000 1 000 1 500 Lionel Zinsou-Derlin Française / Béninoise 55 2010 2011 1 000 Censeur Mme Colette Neuville Française 73 2010 2010 500 A : Comité d’Audit; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations (*) Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l’année (**) Madame Aminata Niane ayant été nommée lors de l’Assemblée Générale du 27 mai 2010 a, selon les statuts, trois mois pour acquérir un montant minimum de 1 000 actions. Page 8 sur 104 4 LE MARCHE DES SERVICES INFORMATIQUES Le marché des services informatiques se transforme rapidement et le Groupe a constaté une accélération générale de la vitesse de cette transformation. Les tendances clés présentées ci-dessous traduisent une évolution du marché, concernant à la fois ‘’l’offre’’, par exemple pour des acteurs tels qu’Atos Origin, mais aussi la ‘’demande’’, pour ses clients et parfois même pour les clients de ses clients. 4.1 PARTS DE MARCHÉ ET CONCURRENCE 4.1.1 Description du Marché Marché Européen de l’informatique traditionnelle Suite aux conditions difficiles de 2009, les fournisseurs de services européens et américains poursuivront leur recherche de compétitivité par la mise en œuvre de restructurations et des recentrages d’activités. Par ailleurs, la spécialisation et la verticalisation des métiers vont continuer à s’intensifier. Enfin, dans cet environnement économique incertain, les prestataires de services qui portent une forte attention à la qualité de leurs prestations développeront un avantage concurrentiel sérieux. Les nouveaux entrants sont d’ores et déjà actifs sur les marchés de services de l’infrastructure traditionnelle avec un ensemble d’offres, fournissant courriel, stockage, en ciblant tout d’abord le marché des entreprises moyennes avant de monter dans la chaîne de valeur. Salesforce.com continue à rencontrer un essor remarquable avec plus de 30% de part de marché dans l’offre Cloud autour de la sphère de la relation client – le CRM. Les alliances vont continuer à être indispensables pour être attractif et fournir des activités innovantes – avec des fournisseurs de services d’informatique technologique s’alliant à des spécialistes industriels, des spécialistes techniques ou encore leurs propres concurrents directs. Hautement concurrentielles, les offres des spécialistes (innovantes/ idéal client/ bon prix) seront cruciales pour prendre des parts de marché et maintenir de la croissance dans les deux prochaines années. Industrie informatique des moyens de paiements Mise en place du SEPA En Europe, il est aujourd’hui plus difficile de réaliser un paiement de détail entre deux états de la zone Euro qu’au sein d’un même pays. Cette situation résulte d’un cloisonnement des espaces bancaires nationaux, notamment sur les plans juridique et technique. C’est pour y remédier que la Commission Européenne a demandé à l’industrie bancaire de construire l’Europe des Paiements : le Single Euro Payments Area, couramment appelé SEPA. Ce projet vise à harmoniser les transferts financiers, en devise euro, entre les pays membres (virements, prélèvements, carte bancaire, …), pour faire en sorte qu’un paiement transfrontalier soit traité avec la même rapidité, la même sécurité et dans les mêmes conditions qu’un paiement domestique partout dans l’espace européen. Le but est de doter les habitants de l’Union Européenne de moyens de paiements scripturaux communs, permettant de réaliser des paiements en euro dans des conditions identiques quel que soit le pays de l’Union. Le secteur bancaire européen a défini les schémas SEPA pour les opérations de virements et de prélèvements. Le schéma pour les virements a été lancé avec succès en janvier 2008. A partir de novembre 2009, les banques ont progressivement déployé les services autour du SEPA Debit Direct (prélèvements). Pour les cartes de paiement, le cadre SEPA cartes Framework a été adopté et sera progressivement mis en œuvre dans les toutes prochaines années par les banques, les systèmes de cartes et les opérateurs de paiement par cartes. Page 9 sur 104 12 000 10 000 8 000 6 000 4 000 2 000 0 Nouvelles tendances sur le marché des paiements Les paiements électroniques sont en forte croissance du fait du développement significatif de l’équipement des ménages ; De nouveaux modes de paiement voient le jour, à la faveur du développement des ‘’smartphones’’ ; Les transactions transfrontières étaient limitées par le passé, tant en nombre qu’en valeur ; mais le développement du tourisme et des voyages aidant, les volumes de transactions transnationales se sont fortement accrus ; Et enfin, de façon comparable au téléphone mobile et au succès du prépayé, le paiement prépayé est devenu maintenant incontournable (carte cadeau…). Les dynamiques du marché du paiement s’articulent essentiellement autour d’une polarisation de l’industrie sur des éléments clés de la chaîne de valeur, et d’une intensification de la concurrence, laquelle, par le passé, existait uniquement sur quelques marchés nationaux. Le paysage concurrentiel dans son ensemble est aussi en pleine mutation. En 2008, HSBC, a lancé une initiative visant à fournir des services de paiements aux commerçants britanniques, et des services à des sites marchands sur Internet à l’échelle mondiale. Fin 2009, Ingenico a réalisé l’acquisition d’Easycash, et une possible coopération entre Equens, processeur hollandais, avec le CEDICAM (Crédit Agricole) a été annoncée. Enfin, au premier trimestre 2010, le processus de cession de la plateforme de paiements de RBS, entité spécialisée dans les transactions électroniques et filiale de Royal Bank of Scotland, a été lancé. 4.1.2 Classement en Europe de l’Ouest Selon Gartner, Atos Origin était à fin 2009, la cinquième plus grande société de services de gestion informatique avec une part de marché de 3,4% en Europe de l’Ouest. La part de marché des services informatiques et positionnement s’établit comme suit : Chiffre d'affaires 2009 Part de Marché (% ) en 2009 10 853 6 573 6 112 6 050 4 733 4 117 3 971 3 858 3 449 3 364 3 162 3 007 7,8% 4,7% 4,4% 4,3% 3,4% 3,0% 2,8% 2,8% 2,5% 2,4% 2,3% 2,2% 1 630 1,2% I B a p g e m ini P E c c e n tu re A to s O rig in T - S y ste s B ritis h T ele c o u jit s u gic a S ie e n s a p ita G r o S te ria T ieto Source : Sociétés, et étude Gartner IT Services Worldwide Market Share 2007-2009 ; Avril 2010 pour les activités “Professional services” seulement. 1 USD = 0,7196 Euro en 2009 En millions d’euros, Professional Services inclut Consulting Services (Consulting for Atos Origin), Development et Integration Services (Systems Integration for Atos Origin), IT Management (Managed Services for Atos Origin) et Process Management (On-line Services and BPO for Atos Origin), mais pas Product Support (Hardware and Software Maintenance and Support). 4.2 TENDANCES DU MARCHÉ 4.2.1 Evolution de l’offre Croissance du sourcing multiple et de l’off-shore Page 10 sur 104 1 490 1,1% n at o r 8% 7% 6% 5% 4% 3% 2% 1% 0% Depuis plusieurs années, les grands acteurs ont renforcé leurs capacités en ‘’production à bas coûts’’ et les SSII indiennes ont réalisé quelques percées sur le continent européen. Atos Origin considère que ces deux types de fournisseurs - ceux provenant de l’Occident et ceux d’Inde- convergent au final vers un même modèle de production. Ce modèle consiste en une organisation possédant des centres de production en propre, ou détenus avec des partenaires, dans des localisations variées à l’échelle mondiale, ce réseau s’appuyant sur une présence sur site (on-shore), dans la même région (near-shore) ou très délocalisée (off-shore). Certains analystes pensent toutefois qu’une stratégie axée sur le seul arbitrage des coûts de main-d’œuvre ne suffit pas à garantir leur succès. Ainsi, la future réussite des réseaux mondiaux de production ne dépendra pas uniquement de la disponibilité de ressources à bas coûts mais surtout de la qualité de ses compétences, outils, méthodologies et alliances. Le taux de croissance des fournisseurs de services informatiques de l’héritage indien, qui dépassait les 25% par an ces trois dernières années, a certes ralenti en 2009, mais ils restent extrêmement actifs. Après les défis de 2009, principalement pour ceux possédant une solide base de clients aux Etats-Unis, industriels ou bancaires, Atos Origin anticipe un ralentissement mais s’attend à les voir rester en tête en termes de taux de croissance en 2010. Le Groupe estime que, même si la part de marché des grands prestataires indiens est toujours relativement faible en Europe, ils resteront très actifs sur les appels d’offres lancés sur des contrats internationaux. Enfin, pour croître sur le vieux continent, il n’est pas à exclure que les SSII indiennes étudient des opérations de croissance externes ciblées sur des sociétés de petite taille. Une tendance croissante à l’optimisation des coûts (industrialisation, Lean) La plupart des sociétés de services ont lancé de solides programmes visant à faire décroître leurs coûts d’opérations, d’une part en simplifiant leurs fonctionnements et en réduisant les personnels non productifs et indirects, et d’autre part par des gains de productivité, par exemple, en utilisant les dernières technologies et les outils pour devenir plus efficaces (automatisation de la gestion d’infrastructure, logiciels générant directement les lignes de programmation, recueil automatisé de demandes client par rationalisation des processus). Les techniques du Lean, développées tout d’abord pour les industriels, ou Six Sigma, sont maintenant diffusées sur le marché des services informatiques, principalement dans la sphère de l’Infogérance, mais progressivement aussi dans les activités d’intégration. Services Cloud (Cloud computing et SaaS) Les sociétés de services informatiques sont aussi les sources ou les détenteurs d’un nombre croissant d’innovations arrivant sur les marchés. La section 16 du rapport annuel 2009 couvre les événements les plus novateurs de l’année concernée, et atteste de l’importance donnée par le Groupe aux utilisations faites dans le cadre de la vie privée - telles que les Communautés, les réseaux sociaux et les blogs, et à tout ce qui est utilisé communément dans les entreprises. Pour Atos Origin, l’adoption rapide du Cloud Computing, qui s’intensifiera en 2010, constitue une des principales tendances de l’évolution de l’industrie informatique. Les virages stratégiques qu’ont effectués Google et Amazon, passant d’un marché de masse à celui de l’entreprise, sont une illustration de ce changement. Cet événement fait partie intégrante du Cloud Computing, phénomène qui mue à présent du buzz à la réalité. Après une année 2009 où de nombreux fournisseurs nord-américains ont annoncé leurs plans de développement Cloud services, en 2010 c’est en Europe qu’il faut s’attendre à observer de nombreuses actions marketing. Gartner1 décrit les caractéristiques du service Cloud comme « une informatique stylisée où les capacités de monter en puissance et d’élasticité relatives à l’information sont délivrées ‘’comme un service’’ à des clients externes utilisant les technologies de l’Internet ». Pour Atos Origin, un Service Cloud n’est autre qu’un service qui est délivré aux clients via Internet sur une base de paiement à la consommation. 1 Gartner : Cabinet international de référence pour la recherche sectorielle en Informatique Page 11 sur 104 Le service Cloud est une continuité de services existants qui peuvent ensuite être classifiés en quatre couches fonctionnelles, dont la couche « 1 » désigne des fonctions métiers et la couche « 4 » désigne les services d’une infrastructure informatique : 1. Business Process as a Service – le service inclut par exemple de l’assistance client, du CRM et de la gestion de carte ; 2. Software as a Service – ce service inclut par exemple les applications SAP, SalesForce.com et Microsoft BPOS ; 3. Platform as a Service – le service inclut du middleware1 comprenant des bases de données et des plates-formes de transaction de paiement, des environnements de développement à la demande et des applications type Google… ; Infrastructure as a Service – le service inclut par exemple Amazon infrastructure et fournit de la capacité de traitement, du stockage, du réseau à la demande et même des \"operating system\" 3. Platform as a Service – le service inclut du middleware1 comprenant des bases de données et des plates-formes de transaction de paiement, des environnements de développement à la demande et des applications type Google… ; Infrastructure as a Service – le service inclut par exemple Amazon infrastructure et fournit de la capacité de traitement, du stockage, du réseau à la demande et même des \"operating system\" Bien qu’ils soient encore en recherche de maturité, ces services commencent à être délivrés aujourd’hui et les analystes prévoient qu’à partir de 2012, 25% des services informatiques viendront de ces modèles non traditionnels. Atos Origin a la conviction que les solutions partagées, extrêmement flexibles, et facturées selon le principe du paiement à l’acte, rendues possibles par le Cloud computing sont parfaitement adaptées aux besoins actuels de ses clients et auront, par conséquent, un impact énorme sur le marché des technologies de l’information dans les années à venir. Atos Origin dispose déjà d’une solide expérience en matière de développement et de fourniture de services Cloud, notamment par l’intermédiaire de sa filiale Atos Worldline, et a ainsi décidé début 2010 de développer de nouvelles solutions afin d’aider ses clients à tirer parti des nouvelles opportunités liées au Cloud computing. Avec le lancement en janvier dernier de la gamme de services Cloud computing Atos Sphere™, la société a créé une nouvelle combinaison de ses services de Conseil, de Services Transactionnels de Haute Technologie, d’Intégration de Systèmes et d’Infogérance afin de proposer un ensemble complet d’offres destinées à faire face à ce nouveau défi : des prestations de Conseil afin de comprendre les enjeux liés à la situation spécifique de ses clients, de concevoir un calendrier stratégique et de gérer leur projet de cloud computing. • un éventail de services d’infrastructure Cloud hébergés dans les propres Centres de données d’Atos Origin et dotés de l’intégralité des fonctions de sécurité ayant fait la renommée d’Atos Origin, offrant le choix entre un Cloud \"Public\" ou \"Privé\". une gamme de services fonctionnels devenant abordables pour les petites entités, tels que des services de tests SAP avancés, de migration de données, ou de gestion du cycle de vie des produits. Atos Origin s’engage dans une démarche d’amélioration continue de ses solutions Atos Sphere, fidèle à sa vision et à son ambition de s’imposer en tant que \"Cloud Enabler\". Elle ouvre ainsi le monde du Cloud computing à ses clients, leur propose un accès intégré à ses propres services Cloud, mais également à une vaste gamme de services Cloud disponibles, de façon sécurisée et contrôlée, dans la parfaite continuité de ses prestations de services professionnelles haut de gamme fournies aux industries les plus exigeantes. Positionnement et communication sur l’innovation Face à la multiplication des offres, les sociétés de services informatiques ont déployé de nombreuses initiatives visant à clarifier leurs positionnements, et Atos Origin en a été un des principaux acteurs. Après l’annonce en 2009 de la démarche HTTS visant à mondialiser le portefeuille détenu par la filiale Atos Worldline, le Groupe a lancé en 2010 un grand programme marketing visant à renouveler son portefeuille d’offres et à ainsi répondre à la demande d’innovation de ses clients. A cet effet, le Président Directeur Général, Thierry Breton, a instauré une communication trimestrielle pour le 1 Middleware : logiciel de médiation (ou logiciel technologique) Page 12 sur 104 lancement des évènements majeurs sur le portefeuille d’activités, qui en 2010 s’est déroulé en quatre étapes. Sur le premier semestre ont été présentés AtosSphere, Ambition Carbone Zero, Atos WorldGrid, et l’offre de Smart Mobility (“Mobilité intelligente”). Au second semestre, le Groupe dévoilera ses services de Gestion de contenu, Réseaux Sociaux et Collaboration. Cette alternance de communication financière et de communication sur les offres traduit l’effort porté sur le contenu des prestations et sur la politique de différentiation du Groupe. 4.2.2 Analyse de la demande Une baisse des coûts de l’Informatique par une Infogérance plus sophistiquée La mondialisation, le sourcing multiple et l’industrialisation sont des tendances parfaitement établies sur le marché. Ensemble, ils détiennent la plus grande attractivité influençant le virage du marché des services de gestion informatique de ces dernières années. Les clients sont en demande de propositions de valeur plus élaborées et à retour sur investissement rapide. Ils attachent de l’importance à la flexibilité qui se traduit notamment par une facturation \"à la consommation’’ et par des indicateurs clés sur les performances mesurées. Cette approche a été associée à davantage de projets pour couvrir le support informatique de bout en bout, depuis le Conseil et l’Intégration de Systèmes jusqu’à l’Infogérance. Une augmentation de la demande en externalisation de processus métiers (BPO - Business Process Outsourcing) La forte croissance initiale du BPO a été nourrie par les mouvements d’externalisation des processus traditionnels, RH, comptabilité, aux Etats-Unis et au Royaume-Uni tout d’abord, puis progressivement en Europe continentale, sollicitant également qu’un arbitrage sur le coût du travail administratif y soit ajouté pour renforcer la proposition de valeur traditionnelle en externalisation de services informatiques. Atos Origin voit maintenant d’autres vagues de croissance de la demande en BPO : Les entreprises voulant agrandir leurs champs d’action du BPO relatifs aux autres fonctions supports comme les achats, la finance, le CRM et les activités spécifiques d’un métier (ou d’une ligne métier), comme par exemple la gestion des dommages dans l’assurance, la facturation dans les télécoms, etc. Les organisations publiques, qui se retrouvent face au vieillissement des agents de l’Etat, cherchent également à externaliser les fonctions supports. Selon le Groupe, l’émergence de cette tendance va se confirmer dans les années à venir. Gestion de contenu et collaboration L’une des tendances récentes les plus remarquées dans l’industrie de l’information technologique a été la croissance explosive de l’informatique digitale. La plupart des clients indiquent observer un doublement du volume des données de l’entreprise tous les 18 mois voire jusqu’à deux ans. Dans les années à venir, Atos Origin estime que cette tendance s’intensifiera et même s’accélérera par un renforcement des efforts à fournir et des services à utiliser à la fois pour sécuriser et stocker ces données. La perspective de croissance du volume de l’information est dix fois supérieure dans les cinq prochaines années, alors que notre aptitude à la lecture et à l’assimilation de données ne s’élèvera pas. A l’avenir, le besoin pour l’entreprise de pouvoir distinguer et extraire l’information pertinente rapidement et facilement va ainsi s’accroître. Il est communément accepté qu’à partir de 2013, plus de 25% du contenu vu par les utilisateurs de l’informatique sera de l’imagerie, de la vidéo, de l’audio ou tout moyen hybride incluant du texte. La demande accrue d’incorporer des actifs riches en informations comme les images digitales Page 13 sur 104 (numérisées) ou la vidéo en entreprise ou encore des applications institutionnalisées sera importante, et les demandes en technologie et infrastructure vont pousser à une gestion efficace des coûts. Qui plus est, une tendance en parallèle se développe pour assurer la gestion et valoriser davantage la croissance du volume de l’information : Pour accroître la productivité des employés par une meilleure collaboration ; • Pour renforcer plus efficacement les fonctionnalités des outils par de l’archivage intelligent et des nouveautés technologiques légales ; Pour améliorer l’agilité de l’entreprise par des processus plus alignés ; • Pour satisfaire la qualité exigée des prises de décision Groupe par un déploiement étendu de l’information stratégique. Ces évolutions réclament une plus grande vigilance envers l’information existante au sein de l’entreprise et des systèmes de gestion de contenu ; cela nécessitera aussi de nouvelles approches qui seront à déployer partant de la stratégie vers l’architecture : l’objectif sera de combiner de l’information structurée et non structurée dans une même entité d’hébergement. Atos Origin ayant une longue existence et une belle réussite dans le déploiement de gestion de contenu d’entreprise pour ses clients, souhaite être en pôle position de cette nouvelle tendance avec pour principale motivation d’aider ses clients à obtenir les avantages concurrentiels qui amélioreront efficacement la gestion et valorisation de l’information qu’ils seront amenés à délivrer. Le développement durable, au-delà du Green IT (Informatique ‘verte’) Alors que l’excitation médiatique s’était déjà transformée en véritable action fin 2008, Atos Origin a observé un renforcement accru en 2009 de l’intérêt d’agir pour le développement durable’. Les moteurs d’action dans le secteur privé ont été pour la plupart les réductions de coûts et le respect des nouvelles réglementations en vigueur telles que celles concernant le développement durable, une pression des actionnaires et le développement de l’image. Les offres pour la Gouvernance, Gestion des Risques et Conformités (GRC) sont devenus légions. Elles se sont étendues également au Secteur Public, avec l’accomplissement d’un bouquet unique de services pour améliorer l’environnement, en ayant moins de consommation d’énergie, mais aussi en répondant aux attentes plus importantes exprimées par les citoyens. Le Groupe a développé une expertise scientifique et technologique visant à réduire l’impact de ses activités sur l’environnement – démarche communément désignée par le terme « Green for IT » - et, par l’intermédiaire de ses solutions informatiques, ayant pour objectif d’aider ses clients à optimiser leur efficacité environnementale, démarche « IT for Green ». En 2010, Atos Origin a été la première société de services informatiques à communiquer de façon l’année 2009, Globale ses réalisations en matière de développement durable au titre de conformément à la Global Reporting Initiative (GRI), énonçant les normes mondiales de facto pour les rapports relatifs au développement durable. Pour ce faire, elle a mesuré sa propre empreinte carbone et l’a communiquée à l’organisation Carbon Disclosure Project (CDP). Pour aller plus loin encore, Atos Origin a réalisé, en France, un audit carbone en partenariat avec l’ADEME et O2 France afin d’évaluer l’empreinte carbone totale de son centre de données (datacenter) d’Aubervilliers. Cette évaluation peut être considérée comme une innovation sur notre marché des TIC. Avec ses solutions Ambition Zéro Carbone lancées en janvier 2010, Atos Origin met l’accent sur l’accompagnement de ses clients sur le chemin de l’excellence environnementale. Le programme vise à mettre en place la transformation des activités informatiques, en intégrant les meilleurs pratiques en matière d’efficacité énergétique et en réduisant l’impact carbone ce qui implique le recours à des solutions carboneutres. Les offres Ambition Zéro Carbone intègrent : Des services et solutions de transformation incluant l’évaluation de la maturité en termes de développement durable, Maturity Assessment (calendrier du développement durable), des systèmes de mesure opérationnels (développement durable intelligent), des programmes de gestion des changements, Change Management Program (comportements culturels Page 14 sur 104 durables), l’entreprise numérique, Digital Company (environnement de travail durable), la transformation des entreprises, Business Transformation (approvisionnement vert, chaîne logistique écologique et fabrication écologique), avec pour objectif de proposer le parfait équilibre entre performances et écoénergie. Les projets de transformation accompagnant le passage aux éco-TIC incluent la rationalisation du portefeuille des applications, l’efficacité énergétique de l’environnement de travail, la transformation de l’infrastructure verte à l’aide de nouvelles technologies de virtualisation, de centre de données verts au sein desquels les applications sont hébergées dans le respect de l’environnement. Afin de réduire encore le carbone émis par les applications d’hébergement, Atos Origin a conclu un partenariat avec Schneider Electric afin de mettre en place les technologies de refroidissement les plus écologiques dans ses centres de données. Grâce à ces différentes solutions, l’empreinte carbone des services informatiques des clients d’Atos Origin peut être réduite de façon significative. De plus, pour la première fois en 2010, Atos Origin propose à ses clients de compenser leurs émissions de CO2 restantes liées à l’informatique, via un partenariat avec un organisme de compensation spécialisé. Plus spécifiquement, Atos Sphere fournira des solutions Cloud dont les empreintes carbone seront égales à zéro. L’initiative de compensation s’inscrira dans le cadre de programmes de réduction de l’empreinte carbone ayant pour principal objectif la réduction des émissions de CO2. De nombreuses solutions technologiques proposées dans notre portefeuille ont été déployées afin de réduire l’empreinte carbone des Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver. À ce titre, Atos Origin s’est vu décerné une « Étoile de la durabilité » par le Comité d’organisation de Vancouver en décembre 2009. Ce portefeuille d’offres, ainsi que les réalisations du Groupe en matière de développement durable figurent dans la partie 18 du Document de Référence 2009, et sont détaillées dans le Rapport de Responsabilité d’Entreprise 2009, qu’Atos Origin a publié pour la première fois cette année. 4.3 ANALYSE DU MARCHÉ PAR LIGNE DE MÉTIER 4.3.1 Prévisions 2010 de Gartner - Cabinet international de référence pour la recherche sectorielle en Informatique Dans une étude détaillée par ligne de métier parue au second trimestre 2010, l’institut Gartner table sur une croissance comprise entre 1 et 2% pour le marché Européen en 2010 : Croissance des dépenses en % (En millions d’euros) 2008 2009 2010 2009/2008 2010/2009 Conseil Développement et intégration Infogérance - BPO Total Europe de l’Ouest 19 056 54 733 75 818 149 607 17 101 49 541 72 803 139 445 17 491 50 334 74 110 141 935 10,3% -9,5% -4,0% -6,8% +2,3% +1,6% +1,8% +1,8% Source: Gartner - Prévision des dépenses en services professionnels – Europe de l’Ouest – 2ième trimestre 2010 - Taux de change : 1 USD = 0, 7196 euro en 2009 et 1 USD = 0, 7334 euro en 2010. Les services couvrent le conseil, le développement et l’intégration de Systèmes, l’infogérance, les services en ligne et le BPO pour Atos Origin, mais excluent le support hardware ou logiciel. 4.3.2 Détail par ligne de métier Conseil Les entreprises changent continuellement leurs modèles économiques, leurs processus, leurs organisations et leur technologie de l’information pour adresser de nouveaux marchés et créer un avantage compétitif. De plus en plus, les technologies sont un facteur clé de ces transformations allant jusqu’à les élaborer ou les piloter. Les entreprises ne muteront pas toutes à la même vitesse pour un certain nombre de raisons. La problématique des entreprises est d’identifier et d’adopter des technologies significatives plus rapidement que la concurrence, et bien plus important encore de changer rapidement leurs modèles Page 15 sur 104 économiques, leurs processus et autres comportements de leurs collaborateurs, clients et partenaires pour retirer un bénéfice complet des nouvelles technologies. L’enjeu pour la plus grande majorité des entreprises plus ‘’traditionnelles’’ est d’implémenter de nouvelles technologies plus rapidement tandis que l’enjeu pour la plus grande majorité des entreprises ‘’d’avant-garde’’ est de changer les comportements, les modèles économiques et les processus le plus rapidement possible et en profondeur. Le marché du conseil fait face à des conditions extrêmement difficiles depuis 2009. Cela avait déjà débuté au second semestre en 2008 par un démarrage des réductions des dépenses externes par les entreprises pour affronter la crise ; le secteur bancaire, traditionnellement le plus actif, a été le marché le plus en difficulté en 2009. La forte diminution de la demande a eu pour conséquence un déclin sévère du marché en Europe en fonction des géographies et des marchés : Le Nord de l’Europe et l’Espagne sont les zones les plus sérieusement impactées ; • Les structures publiques et les entreprises ont pleinement concentré cette année leurs dépenses sur des projets permettant de mutualiser leurs besoins informatiques, de s’adapter aux conditions de marché, de diminuer leurs coûts opérationnels et en alignant leurs organisations pour une plus grande réactivité. Les dépenses ont également porté sur des activités désormais obligatoires de mises en conformité réglementaires ou logicielles. Cependant, le conseil en achats a été protégé par les comportements nouveaux des départements Achats pendant la récession économique, cherchant à réduire leurs dépenses. Les attentes des clients se modifient et le marché conduit un nouveau modèle économique pour le Conseil dans lequel de plus en plus de clients : Feront une moindre différence entre le Conseil Stratégique et le Conseil technologique dès que l’on observe une progression des changements du modèle économique et des processus conduits par l’adoption technologique ; Attendent un engagement sur un impact mesurable plutôt par des services de transformation réalisés de bout en bout que par des conseils indépendants ; Contractualiseront sur la base de compétences formalisées et non plus sur une base de relationnel client ; Effectueront leurs dépenses par des achats d’offres standard bâties à partir d’un retour d’actifs tangibles comme des outils et des méthodologies, plutôt que de l’expertise locale ; • Attendent des fournisseurs d’être rémunérés selon un pourcentage des bénéfices délivrés. Atos Origin prévoit que le Conseil tire profit de ces changements en 2010, d’une part en passant du conseil métier au conseil autour des processus ; et d’autre part en bénéficiant du ralentissement en 2010 de la pression exercée par le marché. Atos Consulting tend à créer un avantage concurrentiel en anticipant les attentes clients vis-à-vis du Conseil en Services, principalement en optimisant les actifs d’Atos Origin et en améliorant l’alignement d’Atos Consulting avec les autres lignes de services. A ce titre, trois grandes initiatives ont été lancées en 2009 et se poursuivent en 2010 : Aligner le portefeuille des clients dans le but d’augmenter la valeur ajoutée de ses clients en délivrant des services de bout en bout sur la transformation, de renforcer l’intimité du Groupe avec ses clients partenaires, et notamment étoffer le relationnel au-delà du responsable informatique avec les autres décisionnaires de ses clients, accroître la proactivité et partager les carnets de commandes avec les grands comptes afin d’améliorer les ventes en Conseil. • Aligner le portefeuille d’offres : 1) sortir des compétences locales pour des offres structurées qui ne peuvent être vendues largement que sur une base standard : ceci représente à la fois un levier de croissance majeur et une amélioration du levier de profitabilité 2) Homogénéiser le portefeuille d’offres du conseil avec celui des offres standards d’Atos Origin dans le but d’assurer une complète continuité de services. En conséquence, pour toutes les offres multi- métiers – Intégration de Systèmes, Infogérance, BPO et HTTS, une offre de conseil est en cours de définition. Par exemple, sur le sujet du Cloud Computing, Atos Consulting délivre la méthodologie relative au développement du Cloud et à propos du développement durable, un Page 16 sur 104 conseil Green IT, une approche économique intelligente du développement durable, une standardisation sur le développement durable Entreprise (actuellement l’empreinte carbone et un plan d’action pour le CO2). Aligner les compétences, faire que la haute technicité et l’expertise d’Atos Consulting rendent Atos Origin unique au moment de délivrer des processus en Innovation technologique et en projet de Transformation : le Groupe construit des processus de « première classe » en innovation et de compétences en Transformation basées sur des outils éprouvés et des méthodologies appliquées. Intégration de Systèmes Le marché de l’Intégration de Systèmes est confronté à l’adversité des conditions de marché depuis 2009. De nombreuses entreprises dans différents secteurs ont dû faire face à de considérables et soudaines baisses de chiffre d’affaires. Tandis qu’elles réduisaient drastiquement leurs dépenses, les budgets des services informatiques étaient revus à la baisse et particulièrement les dépenses externes telles que les services professionnels. Ainsi de nombreux projets informatiques ont été reportés ou annulés et quelque fois même arrêtés. Les intégrateurs ont été confrontés à une forte pression sur les tarifs, et certains contrats ont dû être renégociés à la baisse pour intégrer la volonté des clients de réduire leurs coûts totaux de possession (ou TCO1). Selon les analystes, le marché de l’Intégration de Systèmes a décliné d’environ 10% en 2009 avec une décroissance plus importante dans plusieurs marchés majeurs d’Atos Origin tels que les Pays- Bas et l’Espagne. Néanmoins, Atos Origin est convaincu que le marché des intégrateurs va continuer à se maintenir et à croître sur le moyen et long terme. La croissance reviendra à la fois grâce à une augmentation des usages technologiques et à un marché plus vaste. Les usages technologiques tout comme le besoin de services en intégration de systèmes seront redynamisés par la diffusion des Communautés/Web 2.0, et les applications utilisant le contexte, la mobilité, le machine à machine, sécurité et gestion de l’identité. La taille du marché adressable sera dynamisée par plusieurs facteurs incluant une pénétration renforcée du recours à l’externalisation en Europe continentale, à l’attachement de la satisfaction du secteur public, et le domaine de la santé, de même que les services aux collectivités ; les prestataires de services devront bénéficier de la dynamique positive de la demande des pays émergents dits BRIC (Brésil, Russie, Inde, Chine). Le développement du Cloud Computing sera un complément également pour faciliter l’ouverture du marché des PME (Petites et Moyennes Entreprises) aux intégrateurs de systèmes. Infogérance L’évolution du marché en Europe concernant l’infogérance (gestion des services informatiques), a été estimée à une décroissance de 4% en 2009 par le cabinet d’étude Gartner. L’Infogérance est une activité qualifiée d’acyclique par opposition au conseil et à l’intégration de système, et elle tend à se stabiliser quand l’environnement économique faiblit. Cependant, la croissance de l’infogérance se réduit dès que l’incertitude se manifeste. 2010 devrait potentiellement être une année propice à l’externalisation de l’Informatique et au BPO en Europe, bien que les cycles de décisions soient devenus vraisemblablement plus longs. De plus, beaucoup d’acheteurs rechercheront à accélérer leur Retour sur Investissement (ROI) et à augmenter la flexibilité des engagements. La renégociation de certains contrats, pour réduire les coûts et augmenter la flexibilité, pourrait fournir des opportunités de consolidation ciblées et augmenter la durée des contrats. L’analyse effectuée par le Groupe dans le rapport annuel 2009 s’est confirmée, avec un nombre limité de nouvelles affaires, plusieurs renégociations et un élargissement du périmètre d’action. Ces tendances pour 2009 et 2010 incluent : 1 Total Cost of Ownership : TCO dans le reste du document Page 17 sur 104 Plus de croissance en provenance de prolongation d’activité ou de \"foisonnement\" avec des clients existants – protéger la base client existante reste critique en 2010 ; Une croissance considérable des migrations vers des environnements virtualisés, comme voie pour offrir plus de flexibilité et réduire les coûts ; • Une augmentation de l’off-shore en Infogérance ; • Le développement d’exigence environnementale, incluant une consommation d’énergie ajustée et des références similaires dans la plupart des projets ; Un intérêt croissant dans le domaine de la gestion du sourcing et de la gouvernance. Atos Origin estime que ces tendances subsisteront en 2010. En général, les réductions de coûts et la pénurie de compétences seront un moteur majeur pour l’Infogérance. Cependant, il existe aussi une demande auprès des fournisseurs de services pour l’obtention d’une meilleure connaissance sectorielle, d’une flexibilité et de plus d’innovation. Dans un environnement économique difficile, les recours aux solutions “uniques et définitives” pour transformer et opérer tout ou partie des systèmes d’information risquent de se poursuivre dans la croissance que le Groupe observe. Dès qu’un client réclamera de l’innovation, l’expertise d’un domaine industriel sera primordiale pour sélectionner le bon partenaire d’Infogérance. Quelques analystes pensent que le marché de l’externalisation segmentera prochainement les acteurs organisés par domaine d’expertise. Page 18 sur 104 4.4 TENDANCES ET POSITIONNEMENT DU GROUPE PAR SECTEUR D’ACTIVITÉ Grâce au programme GAMA, Atos Origin se développe désormais en s’appuyant davantage sur une démarche sectorielle avec des offres internationales homogènes, une approche \"Marché\" complète et une gestion commerciale fortement coordonnée. Cette partie résume les positionnements clé du Groupe et ses axes de développement. les différents marchés, celui des Energies et Services Publics (Utilities) et plus Parmi particulièrement le nucléaire et les énergies vertes, le Secteur Public pour lequel l’informatique deviendra critique à des fins d’économies, ainsi que le marché des Services Financiers, emmené par le dynamisme de la banque de détail, devraient tirer leur épingle du jeu. Atos Origin semble donc bien positionné puisqu’en 2009, le Groupe réalisait 59% de son chiffre d’affaires dans ces trois domaines. 4.4.1 Secteur Public et Santé Tendances 2009 fut une année stable en termes de croissance mais mouvementée pour les organisations publiques: Les gouvernements ont dû aider leurs institutions financières en difficulté ; • Le recentrage sur leur cœur de métier induit une réduction de la taille des administrations et un pilotage plus fort par l'innovation ; Des programmes de réduction budgétaire sont en cours d'élaboration et sont progressivement annoncés ; le gouvernement anglais a été un des premiers à en faire mention en Juin 2010. Ils vont conduire à de nouveaux modèles économiques, entre l’administration et ses prestataires informatiques. Nous vivons dans un monde en changement permanent et le secteur public doit aussi relever les défis de ces changements. Le bon fonctionnement du secteur public dépendra de sa capacité à anticiper les nouveaux besoins suffisamment tôt et de sa capacité à effectuer les adaptations nécessaires. La complexité de ses systèmes informatiques et de son organisation constitue le principal sujet auquel doit répondre le secteur public pour réagir rapidement. Enfin, le rôle de l'Union Européenne est de plus en plus visible et important. Le traité de Lisbonne donne davantage de moyens au Parlement Européen et définit ses nouvelles missions avec cinq points d’action majeurs qui se traduiront ensuite sur le comportement des Etats Membres : être mieux équipé pour traiter les problèmes d'aujourd'hui ; • avoir plus de pouvoir dans le façonnement de l'Europe ; • contrôler de façon plus ferme le budget européen ; • avoir une plus grande voix au chapitre sur le choix des dirigeants de l'Union Européenne ; • donner la parole au citoyen européen. Ce rôle accru de l’Europe aura un fort impact sur les systèmes informatiques nationaux. Le positionnement d'Atos Origin sur le Secteur Public et la Santé En 2009, 28% du chiffre d’affaires du Groupe provenait des organisations publiques (gouvernements centraux et locaux, santé, éducation et défense). En Europe, Atos Origin est bien implanté sur ce secteur avec ses activités de Conseil, d'Intégration de Systèmes et d'Infogérance. Sa présence dans les différents pays n’est certes pas totalement homogène, mais lui donne une base solide pour poursuivre son développement. Pour les gouvernements et administrations centrales, Atos Origin se concentre sur l'externalisation des infrastructures et des applications ; le Groupe est l'un des principaux fournisseurs de services informatiques des ministères français, espagnol, britannique et néerlandais. Pour les administrations locales, Atos Origin se concentre sur les sujets d’e-gouvernement. Une solution développée par Atos Consulting, utilisée dans plusieurs municipalités, permet par exemple aux citoyens de s'informer sur les lois et la législation et de communiquer avec leurs administrations locales. Page 19 sur 104 Dans l'Education, Atos Origin se concentre sur la mise en place et la gestion d’information pour étudiants et a introduit le terme \"Olympic learning\". Dans la Défense, Atos Origin applique \"le mode de travail de la Défense\" (partenariat imbriqué) et se concentre sur les sujets ayant trait à l'OTAN tels que le programme ‘’Network Enabled Capabilities and Security’’ du ministère de la Défense britannique. Dans la Santé, Atos Origin se concentre sur l’externalisation de processus métiers, notamment dans la médecine du travail de l’administration anglaise (BPO Médical), les centres de services de soins partagés et le pilotage efficace des processus support. Perspectives Alors que les organisations publiques font face à d'importantes réductions budgétaires. Atos Origin vise à développer sur la base de son expertise actuelle des offres d’infogérance adaptées aux besoin des organisations et leur permettant de générer des économies de coûts. L’expertise du Groupe est renforcée par sa capacité à proposer des solutions de support qui intègrent et utilisent l'influence de l'Union Européenne. Les domaines d'expertise sectorielle qui profitent de cette croissance sont : La gestion des citoyens grâce aux solutions d’e-gouvernement ; • Les partenariats public-privé (PPP) ; • La gouvernance et le contrôle des risques pour les ministères et la Santé ; • Les nouvelles opportunités d’Infogérance pour les systèmes informatiques traditionnels, et de BPO pour des sujets comme le contrôle fiscal, la délivrance de permis, ou l’automatisation de l’obtention des aides sociales. 4.4.2 Energie et Services Publics (Utilities) Tendances 2009 a été marquée par divers niveaux et formes de déréglementation. Les services aux collectivités suivent quelques grandes caractéristiques communes à tous les pays: Une attention soutenue à la satisfaction client et à la gestion de la relation client ; • Une prise en compte des impacts des nouvelles normes ; • Les réglementations de la qualité de services aux consommateurs, l'efficacité des actifs et infrastructures et les effets des nouvelles lois nationales. L’émergence de nouveaux modes de production (photovoltaïques, éolien …) et de consommation « Intelligente » (automobile, gestion dynamique au niveau domestique, …) vont contraindre les opérateurs de transport et de distribution d’électricité à adapter leurs infrastructures et les systèmes de pilotages associés (grilles « intelligentes » et systèmes de contrôle de commande en particulier). Ceux-ci devront également être en mesure de gérer la production énergétique par les consommateurs finaux. Par ailleurs, les fournisseurs de gaz et de pétrole visent désormais des lieux plus reculés et plus instables. Dans le même temps, divers problèmes se posent à eux: Le coût élevé du travail et du pétrole ; • Les pressions pour plus d'écologie ; l’utilisation d’une part croissante d’énergies renouvelables ; • L'instabilité politique ; • Le souci de sécurisation des approvisionnements et l'augmentation de la demande des pays en voie de développement. Ces mutations entraîneront une attention continue de la part des acteurs de ce secteur sur l'efficience opérationnelle et sur la gestion de la performance dans un souci de productivité. Cependant, ces actions doivent être menées dans un contexte d'intensification de la concurrence et d'instabilité des prix. Les petits consommateurs se concentrent sur une amélioration de la gestion de leurs dépenses ayant pour cause la crainte d’une hausse des prix durable. A contrario, les grands consommateurs Page 20 sur 104 (entreprises) cherchent à accéder au marché de gros afin de mieux gérer les risques liés aux variations des prix énergétiques. Le positionnement d'Atos Origin sur le secteur Energie et Services Publics (Utilities) En Europe continentale, Atos Origin détient une part de marché supérieure à 10%, et est le 6ème fournisseur de services dans ce secteur. 10% du chiffre d’affaires du Groupe provient en effet du secteur Energie et Utilities. Atos Origin est un partenaire majeur de la plupart des grandes entreprises d'Energie et Utilities comme EDF, GDF/Suez, Schlumberger, Endesa, Repsol, Total, Nuon, Vattenfall, Petrobras, Shell… Fort de plus de 2 000 experts au sein de Centres d'Excellence partout dans le monde, Atos Origin offre des solutions sur le marché international, couvrant entièrement la chaîne de valeur. La gestion intelligente de l’énergie représente un changement sans précédent dans la façon dont les fournisseurs d’énergie et leurs clients interagissent dans la production, le stockage et la distribution d’énergie. Atos Origin est aux avant-postes des technologies permettant d’anticiper au mieux la gestion de la demande, l’optimisation de l’utilisation des réseaux de transport et de distribution afin de réduire de façon significative leurs coûts d’exploitation et de contrôler en temps réel la production d’énergie pour l’adapter aux besoins. Le Groupe est convaincu que ses solutions technologiques constituent une réponse aux enjeux économiques de maîtrise de l’énergie et peuvent contribuer à une croissance durable plus respectueuse de l’environnement. C’est pourquoi, en mars 2010, le lancement d’une nouvelle offre de solutions technologiques pour la gestion intelligente de l’énergie a été annoncé, ainsi que le projet de création d’une filiale internationale nommée « Atos WorldGrid », qui serait entièrement dédiée à ce nouveau marché à très haute valeur ajoutée, porteur d’une croissance plus verte et économe de l’énergie. Cette entité pourra capitaliser sur plus de vingt ans d’expertise, son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et sur les succès internationaux, qui la placent d’ores et déjà en position de leader : Atos Origin est la seule grande SSII à fournir des systèmes de contrôle commande numérique de centrales nucléaires, Atos Origin est la seule grande SSII à assurer des prestations de maintien en condition opérationnelle pendant plus de 20 ans de systèmes de contrôle commande de centrales nucléaires et de systèmes de conduite de réseaux de transport électrique, Atos Origin est l’intégrateur du plus grand programme lancé à ce jour de déploiement de compteurs intelligents. A titre d’illustration d’interventions récentes d’Atos Origin dans ce secteur de la gestion intelligente de l’Energie, on peut mentionner que : Atos Origin est la première SSII à gérer un réseau à grande échelle de compteurs intelligents en Europe – objectif de 35 millions de compteurs devant être déployés par l’opérateur français du réseau de distribution ERDF. Les solutions de compteurs intelligents conçues par Atos Origin permettent aux « Smart Operateurs » d’atteindre trois objectifs ; diminuer leurs coûts, améliorer les services à destination des clients entreprises et particuliers et à terme réduire la consommation d’énergie par une meilleure régulation du réseau. Ainsi, début mars 2010, ERDF a mis en production sa nouvelle plate-forme informatique et de télécommunications de son projet Linky. En Chine, Atos Origin va livrer à China Nuclear Power Engineering Corporation (CNPE) un système de contrôle commande ainsi qu’un simulateur pleine échelle pour la conduite de 4 réacteurs nucléaires et pour la formation intensive de ses opérateurs. Les systèmes seront basés sur notre plateforme temps réel ADACS-N™ (Advanced Data Acquisition & Control System). La plate-forme Atos Origin est conçue pour satisfaire les exigences incluant fonctionnalités dédiées à l’amélioration de la sécurité, fiabilité et efficacité des opérations nécessaires pour piloter une centrale nucléaire. Atos Origin fournit un système temps-réel innovant permettant le contrôle et la gestion d’un gazoduc pour Wingas, l’un des principaux transporteurs allemands de gaz. Pour la première Page 21 sur 104 fois, un système unique va collecter les informations issues du dispatching commercial et physique permettant ainsi de s’adapter rapidement aux changements réglementaires. L’opérateur bénéficie d’un avantage concurrentiel par la baisse de ses coûts d’opération et par l’optimisation de ses processus. La technologie conçue par Atos Origin permet un pilotage en temps réel de son réseau en fonction des contrats d’acheminement. Perspectives La hausse des dépenses informatiques du secteur Energie et Utilities devant être l'une des plus fortes du marché et étant donné l'excellente position d'Atos Origin chez un grand nombre de grands groupes internationaux, l’ambition du Groupe pour 2010 est de se situer au-dessus de la croissance du marché. La création de la filiale Atos WorldGrid devrait être finalise fin juillet 2010 et le périmètre de l’entité internationale, regroupant toutes ses solutions technologiques liées à la production, au transport et à la distribution intelligentes de l’énergie, devrait générer un chiffre d’affaire de plus de 150 millions d’euros en 2010. 4.4.3 Services financiers Tendances La crise a fortement affecté les institutions financières: • • la demande et la disponibilité de crédit se sont effondrées ; la dépréciation des actifs a dépassé les 3 000 milliards de dollars mondialement ; la capitalisation des institutions financières sur le marché a chuté de 5 000 milliards de dollars. Alors que le coût du risque a augmenté, les instances de régulations ont créé de nouvelles réglementations plus contraignantes visant à accroître la transparence des institutions financières. De plus, la demande et le besoin de produits innovants mettent les marges sous pression (sites de comparaison par exemple). L'émergence de la banque à distance (mobile, Internet), la mise en place du Single Euro Payment Area (SEPA) ainsi que de la directive concernant les marchés d'instruments financiers (MiFID) abaissent la barrière d'entrée sur le marché pour les nouveaux entrants. En conséquence, leurs investissements dans l'amélioration de la gestion du risque et de la conformité, l'amélioration de la relation client et de sa fidélité ; une attention soutenue est donnée à une meilleure intégration de leurs acquisitions passées et de leurs entités locales, à l’optimisation et la consolidation de leur back-office ainsi qu’à la modernisation de leurs systèmes informatiques critiques. les institutions financières (banques et assurances) concentrent Le positionnement d'Atos Origin vis-à-vis des institutions financières En Europe, Atos Origin est le premier fournisseur d’infogérance et le 8ème fournisseur de services informatiques aux institutions financières. Avec 8 000 experts en processus et technologies pour les services financiers, les banques et assurances génèrent plus de 22% du chiffre d’affaires du Groupe. Atos Origin gère pour les institutions financières: les plates-formes de règlements interbancaires (RBTR) et le traitement de 255 millions de positions par an ; • 477 000 terminaux de paiement et plus de 2 milliards de transactions de paiement par an ; • les règlements et livraisons pour les principaux marchés de titres et de dérivés européens ; • des systèmes traitant 400 milliards d'euros d’actifs. Dans la banque, Atos Origin est présent principalement dans deux métiers, la banque de détail et la banque d'investissement. Le Groupe est un fournisseur majeur de services informatiques aux grandes banques européennes comme BNP Paribas, ING, Standard Chartered Bank, Crédit Agricole, Commerzbank, Société Générale, Banco Santander, Dexia, La Banque Postale, LCH Clearnet…. Dans l'assurance, le Groupe a renforcé sa position avec des clients majeurs tels qu’Achmea, Manulife, Mass Mutual, UVIT, NFUM et Capita et Willis. Page 22 sur 104 Au delà de l’infogérance, Atos Origin fournit des services intégrés et à forte valeur ajoutée apportant des innovations, des changements profonds et des impacts forts sur l’activité des banques dans des domaines tels que: le développement de modèles opérationnels cible, des solutions d'implémentation et d'intégration des processus/fonctions de cœur de métier tels que les services électroniques aux consommateurs pour la banque et l'assurance, les services de paiement par carte, la sécurisation de l'information. Le Groupe fournit aussi des services pour les processus métier, les applications et les plates-formes informatiques. Perspectives Les institutions financières continuant de réduire leurs investissements informatiques, Atos Origin vise un développement basé sur d’une part une expertise générique dans l'externalisation informatique et cinq axes verticaux d'expertises ciblées pour fournir des solutions innovantes répondant aux défis de ses clients: Gestion des clients: différentiation, protection et développement de la base clients grâce à des services électroniques et des plates-formes multicanaux pour les banques et assurances; • Excellence opérationnelle: définition de nouveaux standards coûts/revenus grâce à l'utilisation de systèmes de pointe en banque et en assurance ainsi que l'utilisation de processus de Lean ; Risque et conformité: augmentation de la transparence financière et du respect des exigences de conformité par de puissants outils de gestion de risque, en phase avec les normes Solvency II; amélioration des contrôles par l'utilisation de techniques de gestion de contenu plus performant (ECM) et par une sécurisation accrue de l'information ; BPO (Business Process Outsourcing): améliorer les services aux clients et permettre des économies par l’externalisation des processus et fonctions transverses. Les offres couvrent le paiement par carte, le risque crédit, les processus du back office assurance ; Solutions et infrastructures financières: améliorer l'efficience métier avec des solutions flexibles et robustes (règlement et livraison, gestion d'actifs), ou avec des solutions de back- office de courtage de titres. 4.4.4 Télécommunications et Medias Tendances 2009 fut une année difficile pour les fournisseurs de services de télécommunication ; le Groupe a identifié quatre tendances fortes : L'usage du mobile a continué de progresser, entraînant une demande croissante de capacités réseaux ; • Le revenu moyen par utilisateur (ARPU) est resté toutefois stable, obligeant les opérateurs à une focalisation accrue sur les services à valeur ajoutée pour compenser la baisse continue des revenus des communications vocales ; • La consolidation des fournisseurs de services télécoms s’est poursuivie ; • La mondialisation des activités (massification) pour réduire les coûts de production grâce aux économies d’échelle obtenues s’est également accentuée. La conjonction d'un revenu moyen par utilisateur stable et d'un besoin en capacités réseau en hausse met la marge sous pression. En outre, de plus en plus d'applications (y compris les applications de télécommunication comme la voix) passent à un modèle basé sur Internet. Ceci augmente les attentes des usagers en termes de fiabilité dans la connectivité de base et dans les infrastructures de communication et leur capacité d’accéder à des services de données, partout et n'importe quand. Les axes de différentiation des fournisseurs de services de télécommunications se situent de plus en plus hors du cœur des capacités réseau et vers la fourniture des appareils/applications pour l'utilisateur final. L'émergence de l’ensemble des modèles économiques et de solutions techniques de masse pour la connectivité de base et des services de télécommunications à faibles coûts abaissent les barrières à l'entrée des nouveaux entrants. En conséquence, leurs investissements sur l'augmentation de leurs capacités réseau et sur le déploiement de composants réseau de nouvelle génération leur permettant une différentiation future, une rationalisation et une consolidation de leurs activités (particulièrement entre les pays). les fournisseurs de services de télécommunications concentrent Page 23 sur 104 Le positionnement d'Atos Origin sur le secteur des Télécommunications et Média En Europe de l'Ouest, Atos Origin est l'un des trois premiers fournisseurs de services d'externalisation et informatiques aux opérateurs de télécommunication et Média. Avec plus de 4 000 experts en processus et technologies de télécommunication, Atos Origin génère environ 14% de son chiffre d’affaires chez les grands acteurs du secteur. l'un des cinq plus grands fournisseurs de services Dans les télécommunications, Atos Origin se focalise principalement sur les fournisseurs de services mobiles type GSM, de téléphonie fixe et d’Internet et est un fournisseur majeur de services informatiques aux grandes entreprises européennes comme France Telecom, Vodafone ou KPN. Outre l’Infogérance, Atos Origin offre aux fournisseurs de services Télécommunications des services d'Intégration de Systèmes à forte valeur ajoutée tels que les déploiements d’infrastructures (par exemple, les réseaux intelligents de nouvelle génération ou les systèmes de paiements en ligne), les déploiements de système de gestion (activations des clients et facturations pré ou post-payé) ou les mises en œuvre d'applications d'entreprises (systèmes financiers et comptables, systèmes RH - Ressources Humaines, CRM - relation client). Atos Origin se concentre particulièrement sur les services en mode BPO en proposant par exemple des solutions économiques et efficaces pour les processus métier tels que la gestion des coupons prépayés ou la gestion de boîtes de messageries électroniques. En Avril 2010, Atos Origin a nommé Bruno Fabre en tant que Executive Vice President sur ce marché. Il est plus particulièrement en charge du déploiement de la stratégie de développement sur ce secteur, ayant pour but de renforcer le positionnement d’Atos Origin chez les acteurs des Télécoms et Média. Perspectives Le Groupe estime que les fournisseurs de services de télécommunications d'Europe de l'Ouest poursuivront la réduction de leurs investissements informatiques ; Atos Origin souhaite accompagner ce marché grâce à une expertise transverse comme l'externalisation informatique (Infogérance et Tierce Maintenance Applicative) accompagnée de trois axes d'expertise sectorielle: Excellence opérationnelle autour des métiers vitaux comme la facturation et la relation client ; • Excellence dans le déploiement des applications OSS (infrastructures), BSS (gestion/ facturation) et CRM (relation client) de nouvelle génération ; BPO pour les processus métier standardisés. 4.4.5 Industrie, Distribution et Transports Tendances De même que le secteur bancaire, l'Industrie, la Grande Distribution et les Transports furent particulièrement affectés par la crise de 2009. Suite à la chute de la demande, la production et les industries approvisionnements manufacturières se focalisaient sur leur survie, en réduisant drastiquement leurs investissements mais aussi leurs coûts fixes lorsque cela était possible. Dans le même temps, un grand nombre d'entreprises ont profité de 2009 pour perfectionner leur mise en œuvre du développement durable, leur efficience opérationnelle et leur relation client. furent durement touchés, certains allant jusqu'à l'arrêt. Les Même dans l’éventualité d’un scénario de reprise en 2010, les industriels, distributeurs et entreprises de transport continueront de faire \"plus avec moins\", capitalisant sur les innovations et les efficiences acquises durant la crise et les utilisant comme vecteur d’une croissance pérenne pendant la reprise. Les objectifs fondamentaux que sont la profitabilité et la croissance prévaudront. Bien qu'étant centrées sur le contrôle des coûts, la gestion de la trésorerie et le maintien de la fidélité client, les entreprises du secteur se pencheront de nouveau sur la croissance de leur chiffre d’affaires et chercheront à regagner des parts de marché. Les industriels commenceront à réinvestir et innover avec pour objectif de gagner de nouveaux clients, développer de nouveaux marchés, de nouveaux produits et services plus durables et de meilleure qualité. Page 24 sur 104 Le positionnement d'Atos Origin sur les secteurs de l’Industrie, de la Distribution et des Transports 25% du chiffre d’affaires d’Atos Origin provient de l'industrie (Automobile, Aérospatiale, High-Tech, Chimie, Pharmacie, Biens de grande consommation), de la distribution (commerce de gros compris) et des transports. Ces secteurs représentent le plus vaste marché potentiel en termes de services informatiques, mais connaissent des taux de croissance modérés. Prenant en compte les contextes économiques et environnementaux, Atos Origin a accompagné ses clients Industrie, Distribution et Transports dans la poursuite de leurs objectifs, survie et réduction de coûts. Le Groupe leur a ainsi permis une amélioration de leur performance opérationnelle et de la fidélité de leurs clients, en : Fournissant une évaluation très rapide de la valeur de leurs activités, afin d'identifier, de développer et de donner la priorité à des initiatives créatrices de valeur commerciale immédiate ; Proposant des solutions d'approvisionnement innovantes pour permettre à ses clients de réduire ou éliminer les coûts fixes et les dépenses vitales, les transformant en services payés à l'utilisation et en fonction de leur qualité ; Permettant à ses clients d'améliorer leur expertise, leur capacité de production et de planification dans leurs fonctions critiques que sont la gestion mondiale de la chaîne d'approvisionnements, l'excellence dans les opérations et la production, l'innovation des produits et des services ainsi que la loyauté de leurs clients et les \"effets marque\". Afin de maintenir et d'étendre le leadership d'Atos Origin dans le secteur Industrie, le Groupe s'est employé en 2009 à améliorer son expertise dans des domaines clés qui sont aussi porteurs de valeur: Le développement durable: conjointement avec IDC1, le Groupe a publié l'étude \"Le business case pour l'excellence environnementale est réel\" et a étendu son portefeuille pour les secteurs de l’Industrie, de la Distribution et des Transports ; Le système de pilotage de production (Manufacturing Execution Systems - MES): Atos Origin a créé en mars un centre d'excellence puis, breveté M4MES qui est une méthode propriétaire de production de valeur et ainsi reçu une reconnaissance internationale pour sa réflexion sur le leadership et l'expertise dans l’Industrie ; La gestion du cycle de vie du produit (PLM): un partenariat a été signé avec la société PTC en juin, un centre d'excellence créé en octobre, et un service de PLM à la demande lancé en décembre ; L’amélioration des solutions logistique et de gestion de la chaîne fournisseur ; • Les programmes de fidélisation client et \"d'effets marque\", se focalisant sur l’approche HTTS. Perspectives En 2010, par ses compétences uniques dans les secteurs MRT, Atos Origin continuera à servir ses clients mondiaux comprenant: Adidas, Ahold, Air France/KLM, Akzo Nobel, Alstom, Amadeus, ASML, Auchan, Canon, Paccar/DAF, DSM, EADS, Johnson Controls, L'Oréal, Lufthansa, LVMH, Michelin, NXP, Océ, Philips, PPR, Procter & Gamble, PSA, Renault-Nissan, Rhodia, Safran et Sanofi-Aventis. Le Groupe maintiendra et développera son leadership dans ses secteurs cibles. 1 IDC : International Data Corporation, groupe de conseil et d’études Page 25 sur 104 4.5 ANALYSE DU MARCHÉ PAR ENTITÉS GÉOGRAPHIQUES 4.5.1 Positionnement parmi les acteurs présents en Europe de l’Ouest Selon les dernières évaluations (*) du cabinet Gartner, les tailles de marché et positions respectives du Groupe s’établissent comme suit : Taille du marché Atos Origin (En millions d’euros) 2008 2009 Poids (2009) Parts de marché Classement Leader du marché Royaume-Uni Europe Centrale France Benelux Espagne Pays nordiques Reste de l'Europe de l'Ouest Total Europe de l'Ouest (*) Source : IT Services Worldwide Market Share 2000-2014, Gartner – 2ième trimestre 2010 pour les activités Services seulement (“Professional services”). 1 USD = 0,7196 euro pour 2009 49 273 31 120 19 553 15 263 8 435 15 044 11 980 149 607 44 838 29 300 18 588 14 349 8 102 13 960 11 325 139 445 32% 21% 13% 10% 6% 10% 8% 100% 2,3% 2,7% 8,1% 12,6% 3,9% - - 9 British Telecom 7 T-Systems 2 Capgemini 3 Capgemini 6 IBM - TietoEnator 3,4% 5 IBM Le Royaume-Uni inclut l’Irlande, l’Europe Centrale est composée de l’Allemagne, de la Suisse et de l’Autriche, le Benelux comprend les Pays-Bas et la Belgique, les pays Nordiques sont composés de la Suède, de la Norvège, de la Finlande et du Danemark. 4.5.2 Principaux concurrents PAYS CONCURRENTS IDENTIFIES Royaume-Uni British Telecom, Capita, HP-EDS, Fujitsu, IBM, Capgemini, Accenture, CSC, Logica Europe Centrale T-Systems, Siemens, IBM, HP, Accenture France Capgemini, IBM, Logica, Accenture, France Telecom, Sopra, Steria Benelux Capgemini, IBM, Getronics, Logica, Ordina, HP, Accenture, KPN Espagne IBM, Telefonica, Accenture, Fujitsu, Indra Source : IT Services Worldwide Market Share 2000-2014, Gartner, Avril 2010 Page 26 sur 104 5 RAPPORT D’ACTIVITE 5.1 PERFORMANCE OPERATIONNELLE La performance opérationnelle des activités est présentée sur la ligne marge opérationnelle, tandis que les produits ou charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (autres produits / charges opérationnels) sont présentés après la marge opérationnelle en conformité avec la recommandation n°2009-R-03 (2 juillet 2009) du Conseil National de la Comptabilité relative au format des états financiers. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 494 millions d’euros au premier semestre 2010, représentant une variation statutaire de -3,7% par rapport à 2 589 millions d’euros au premier semestre 2009. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) % chiffre d'affaires Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) % chiffre d'affaires Chiffre d'affaires statutaire 2 494 2 589 Marge opérationnelle statutaire 150,1 6,0% 118,0 4,6% Autres produits / (charges) opérationnels 54,2 75,8 Résultat opérationnel (*) ne prend pas en compte l’impact de 0,3 million d’euros lié au changement de méthode comptable sur le calcul des retraites 95,9 3,8% 42,2 1,6% Au premier semestre 2010, la marge opérationnelle a atteint 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires, après prise en compte de la CVAE en France. Sans cet impact comptable, la marge atteint 141 millions d’euros, à 5,7% du chiffre d’affaires, comparé à 4,6% du chiffre d’affaires réalisés au premier semestre 2009, soit une augmentation de 110 points de base. Les éléments compris entre la marge opérationnelle et le résultat opérationnel sont présentés au chapitre suivant dans la revue financière. Page 27 sur 104 % variation 3,7% +26,9% 5.2 CHIFFRE D’AFFAIRES 5.2.1 Croissance organique Le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 2 494 millions d’euros représentant une variation organique de -3,7% en statutaire par rapport à 2 589 millions pour le premier semestre 2009. Hors effets de change dont l’impact a été positif pour 26 millions d’euros, la décroissance organique a été de -4,6% ou -121 millions d’euros sur la période. (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % variation Chiffre d'affaires statutaire 2 494 2 589 3,7% Impact des taux de change 26 Chiffre d’affaires à périmètre et taux de change constants 2 494 2 615 4,6% Les variations de taux de change ont donné lieu à un ajustement positif de 26 millions d’euros notamment du fait de la baisse de la livre sterling représentant 12 millions d’euros, un ajustement positif de 7 millions d’euros lié au Real brésilien, de 3 millions d’euros liés au Rand Sud-Africain et de 4 millions d’euros pour les autres devises. Page 28 sur 104 5.2.2 Evolution du chiffre d’affaires par trimestre Le chiffre d’affaires a diminué de -4,6% au premier semestre 2010 dont une décroissance de -5,5% au premier trimestre et une décroissance de -3,8% au second trimestre. (en millions d’euros) Premier trimestre 2010 Deuxième trimestre 2010 Premier semestre 2010 Chiffre d’affaires % de variation statutaire % de variation proforma (*) (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants. 1 231 -4,9% -5,5% 1 264 -2,4% -3,8% 2 494 -3,7% -4,6% Pour les activités cycliques, la baisse a été moins forte au second trimestre par rapport au premier trimestre 2009. 5.2.3 Chiffre d’affaires par Entité Opérationnelle (GBU) La performance du chiffre d’affaires par entité opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) France 573 573 +0,1% 23% Benelux 459 517 11,2% 18% Royaume-Uni 442 458 3,6% 18% Atos Worldline 420 416 +0,9% 17% Allemagne / CEMA 241 288 16,3% 10% Espagne 158 175 9,5% 6% Autres Pays 200 188 +6,7% 8% Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 2 494 2 615 4,6% 100% Le chiffre d’affaires par entité opérationnelle (GBU - Group Business Unit) a évolué comme suit : (cid:1) En France, le chiffre d’affaires s’est stabilisé au premier semestre grâce à une reprise sur les activités cycliques, Intégration de Systèmes et Conseil, (cid:1) l’activité au Benelux a chuté de -11%, la baisse de chiffre d’affaires s’est poursuivie dans les activités cycliques. Cependant, elle a été limitée à -9% au second trimestre, (cid:1) au Royaume-Uni, la variation du chiffre d’affaires a été contenue à -4% grâce aux activités HTTS et BPO Médical, qui ont permis de compenser pour partie la décroissance observée dans les activités cycliques, (cid:1) Atos Worldline a affiché une légère progression de 1%, malgré la baisse prévue de l’activité Marché Financiers, (cid:1) l’activité en Allemagne / Europe Centrale / MA a connu une décroissance organique de -16%, dont -11% proviennent, comme anticipé par le Groupe, d’un moindre chiffre d’affaires avec le client Arcandor, (cid:1) l’Espagne a connu une décroissance de -9% dans un contexte économique qui est resté difficile, (cid:1) Le segment « Autres Pays », qui regroupe principalement l’Asie et l’Amérique, a enregistré une croissance de +7% grâce au fort développement du Groupe en Asie. L’activité liée aux Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver a également contribué à la croissance sur ce segment. En France, l’activité Conseil a connu une croissance organique de +7,6% avec un chiffre d’affaires de 20 millions d’euros principalement due à des projets additionnels dans le Secteur Public et les Services Financiers. La pression sur les prix qui avait entrainé une baisse du taux de facturation journalier moyen en 2009 s’est poursuivie au premier semestre 2010, mais grâce à des actions fortes Page 29 sur 104 du management le taux d’utilisation a augmenté de manière significative à 75% par rapport à 62% pour le premier semestre 2009. Des contrats clés ont été gagnés dans le secteur financier avec La Banque Postale et Swiss Life, dans le Secteur Public avec le Ministère des Finances et la SNCF, et dans l’Industrie avec EADS. L’activité Intégration de Systèmes en France a crû de +2,6% à 324 millions d’euros comparé au premier semestre 2009, avec une accélération au second trimestre où la croissance s’est élevée à +4,4% par rapport à un premier trimestre à +0,9%.Le chiffre d’affaires a augmenté dans le Secteur de l’Energie et des Services Publics et s’est stabilisé dans le segment Automobile, après une chute l’an dernier. Le chiffre d’affaires dans le Secteur Public et dans celui des Télécommunications a baissé respectivement avec les Ministères et France Télécom. Le taux journalier moyen est resté stable au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Le taux d’utilisation a été maintenu à 83% comparé au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est inscrit en baisse de -3,6% à 223 millions d’euros, en raison d’un niveau moindre de foisonnement sur les contrats existants. Des commandes prévues ont été décalées et de ce fait il n’y a pas eu de montée en charge significative sur de nouveaux projets pour générer des volumes additionnels sur la première partie de 2010. Au Benelux, les activités cycliques, Conseil et Intégration de Systèmes, ont décru de -18% à 201 millions d’euros, continuant de souffrir d’une demande plus faible émanant des grands clients dans les secteurs Financiers et des Télécommunications. En Conseil, la demande est restée généralement faible avec un manque de projets significatifs, affectant plus particulièrement les secteurs Finance et Industrie. Un management énergique de l’activité Conseil a permis d’augmenter le taux d’utilisation à 61% par rapport à 58% au premier semestre 2009. En Intégration de Systèmes la demande du marché est restée faible en particulier dans les Télécommunications, en Finance et dans l’Industrie. Le Groupe est parvenu à reformer ses ressources en inter contrats et à augmenter le taux d’utilisation à 74% par rapport à 73% au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires aux Pays-Bas a connu une diminution de -5,6% à 257 millions d’euros, principalement en raison du report de décisions d’investissements des clients. Sur le reste de l’activité d’Infogérance, le chiffre d’affaires a été généré sur les contrats pluri annuels récurrents et il est resté pratiquement stable. Au Royaume-Uni, l’activité Conseil a généré un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros en diminution de -9,3% avec néanmoins une croissance organique de +1,1% au second trimestre après une chute de -18,7% au premier trimestre. L’activité a été impactée par une baisse des missions dans le secteur Public à la suite des décisions gouvernementales de réduire les dépenses de Conseil. Dans le secteur Privé, le chiffre d’affaires a crû avec des clients tels que Crédit Suisse, Fiserv et Lloyds TSB. Le Groupe a porté ses efforts sur une gestion optimisée des ressources permettant ainsi une augmentation du taux d’utilisation à 54% comparé à 51% pour la première partie de l’année 2009. L’Intégration de Systèmes a diminué de -11,7% à 107 millions d’euros après un premier trimestre faible compte tenu de moindres volumes. Au second trimestre, la croissance séquentielle comparée au premier trimestre a été de +8% avec des revenus additionnels tant sur le Secteur Public que sur le Secteur Privé. Une gestion stricte des ressources a permis une nouvelle augmentation du taux d’utilisation pour atteindre 79,5% par rapport à 79,4% au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires a atteint 190 millions d’euros, la diminution ayant été contenue à -5,8% avec surtout moins d’achats pour reventes. La croissance séquentielle aura été de +8% au second trimestre 2010 par rapport au premier trimestre. HTTS a réalisé un chiffre d’affaires de 40 millions d’euros sur le premier semestre en croissance organique de +27% provenant à la fois de nouveaux contrats comme celui avec Capita, et d’un plus fort nombre de transactions traitées. HTTS bénéfice d’ores et déjà au Royaume-Uni du déploiement des offres d’Atos Worldline pour sa base de grands clients en particulier dans le secteur des Assurances, pour Highways Agency , et les sociétés ferroviaires (TOCs). Page 30 sur 104 Enfin, dans le BPO Médical, le chiffre d’affaires a augmenté de +5,1% à 80 millions d’euros pour le semestre provenant d’un nombre croissant des contrôles médicaux. Concernant Atos Worldline, le chiffre d’affaires a augmenté de +0,9% pour atteindre 420 millions d’euros. La croissance a été de 2,3% en excluant le contrat avec Euroclear qui a pris fin au début du second semestre 2009. La croissance a été soutenue par le nombre de transactions sur les Paiements, en particulier en Belgique et en Allemagne. L’évolution du chiffre d’affaires en France est affectée par une base de comparaison défavorable compte tenu du déploiement du contrat des Radars et de la montée en charge du projet des Passeports Biométriques au premier semestre 2009. Ces effets n’ont pu encore être compensés par le chiffre d’affaires additionnel provenant du contrat nouvellement signé pour le Dossier Médical Personnalisé. En Allemagne Europe Centrale / CEMA, le chiffre d’affaires a diminué de -16,3% soit une baisse de -47 millions d’euros à 241 millions d’euros. Le chiffre d’affaires avec Arcandor s’est pour sa part élevé à 32 millions d’euros comparé à 64 millions d’euros au premier semestre 2009, soit une chute de -32 millions d’euros comme cela était anticipé par le Groupe. Globalement, la baisse du chiffre d’affaires avec Arcandor aura contribué pour -11% à la baisse de -16% de l’entité opérationnelle Allemagne / CEMA. L’Intégration de Systèmes a réalisé un chiffre d’affaires de 120 millions d’euros en recul de -15% en raison d’une moindre demande sur le secteur de l’Industrie et de la Distribution. La baisse de chiffre d’affaires avec Arcandor a aussi affecté l’Intégration de Systèmes et le secteur de la Distribution a également été affecté par un plus faible chiffre d’affaires réalisé avec Neckermann. Le Groupe a poursuivi sa politique de formation d’effectifs en inter contrats et de réorganisation lorsque la formation n’était pas suffisante. Ainsi, dans un environnement difficile, le taux d’utilisation a été de 76% légèrement au-dessus des 75% atteints au premier semestre 2009. En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 121 millions d’euros en recul de -17,6% provenant du secteur de la Distribution. Ce chiffre d’affaires a bien entendu été fortement affecté par la baisse avec Arcandor. Au cours du premier semestre 2010 le chiffre d’affaires avec Primondo Quelle, l’activité de vente par correspondance d’Arcandor liquidée au quatrième trimestre 2009, aura été proche de zéro. En excluant l’effet chiffre d’affaires Arcandor, l’Allemagne aura subi une légère baisse de -4%. Le chiffre d’affaires de la GBU aura été affecté par le secteur des Télécommunications en baisse dans la plupart des pays mis à part l’Afrique du Sud. En Espagne, les conditions de marché difficiles se sont poursuivies au cours du premier semestre 2010. En conséquence l’entité opérationnelle a connu une baisse de son chiffre d’affaires de -9% à 158 millions d’euros. Alors que les activités de Conseil ont été particulièrement affectées avec une chute de -22% à 23 millions d’euros en raison du gel des projets en particulier dans le secteur privé, la baisse a pu être contenue à -4% en Intégration de Systèmes avec un chiffre d’affaires de 105 millions d’euros. Les baisses de prix se sont poursuivies sur tous les secteurs mais plus particulièrement sur le Secteur Public et sur les Télécommunications. La mise en place d’une gestion serrée a permis de maintenir le taux d’utilisation au niveau particulièrement élevé de 87% contre 85% au premier semestre 2009. L’Infogérance a été impacté par la baisse de chiffre d’affaires avec Telefonica et le revenu s’est élevé à 17 millions d’euros contre 20 millions d’euros au premier semestre 2009. Enfin, les activités de Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) ont réalisé un chiffre d’affaires de 13 millions d’euros principalement sur le traitement informatisé des cartes de fidélité. Les Autres Pays ont réalisé un chiffre d’affaires de 200 millions d’euros en croissance organique de +6,7%. En Asie, y compris en Inde, le chiffre d’affaires s’est élevé à 99 millions d’euros en croissance organique de +12% grâce à l’augmentation en Infogérance provenant d’une renégociation de contrat fin 2009 avec une institution financière majeure. Le chiffre d’affaires réalisé pour les Jeux de la Jeunesse à Singapour a également contribué à la croissance du chiffre d’affaires sur cette région. Page 31 sur 104 Sur la zone Amérique, la situation s’est révélée plus délicate dans l’Intégration de Systèmes en Amérique du Nord avec une baisse de revenus sur des contrats de maintenance applicative dans le secteur Industrie et en Amérique du Sud où la demande est restée faible sur les secteurs Télécommunications et Energie. Enfin dans l’unité Evènements Majeurs (Major Events), tous les projets relatifs aux Jeux Olympiques et Paralympiques d’hiver de Vancouver au Canada ont été produits avec succès et ont contribué à la croissance de chiffre d’affaires de l’entité opérationnelle. Page 32 sur 104 5.2.4 Chiffre d’affaires par ligne de services La performance du chiffre d’affaires par ligne de services s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) Infogérance d’infrastructures Intégration de Systèmes HTTS (Services Transactionnels de Haute Tech.) Conseil BPO Médical Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 903 902 499 110 80 2 494 963 955 488 132 76 2 615 6,2% -5,6% +2,2% -17,0% +5,1% -4,6% 36% 36% 20% 4% 3% 100% En Infogérance d’infrastructures, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 903 millions d’euros, représentant 36% du total. Cette activité a connu une décroissance organique de -6% provenant pour moitié de la baisse anticipée avec le client Arcandor en Allemagne, et pour l’autre moitié du manque de foisonnement avec les clients existants en particulier aux Pays-Bas et en France, partiellement compensé par des volumes élevés en Asie. La ligne Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 902 millions d’euros soit 36% du total, en décroissance organique de -6%. Cette activité avait chuté de -11% en 2009, compte tenu d’une baisse de la demande et de la pression exercée sur les prix, notamment au Benelux et en Espagne. Au premier trimestre 2010, la baisse avait été de -9%, elle a été contenue à -2% au deuxième trimestre 2010, grâce à une croissance de +4% en France. Au Pays-Bas, les prix se sont stabilisés sur l’activité Régie, et en conséquence, le chiffre d’affaires a diminué de -9% au second trimestre contre -24% au premier trimestre. L’activité Services Transactionnels de Haute Technologie a réalisé un chiffre d’affaires de 499 millions d’euros, soit 20% du chiffre d’affaires total, en hausse de +2% sur le semestre. Après un premier trimestre en croissance de +0,6%, l’activité a cru de 3,8% au second trimestre. Sur le premier semestre 2010, l’activité Paiements qui représente les deux tiers du chiffre d’affaires HTTS a cru de +4%, alors que les services électroniques sont restés pratiquement stables. Dans le même temps, l’activité de Marchés Financiers a réalisé sur le semestre un chiffre d’affaires en décroissance de -8%, compte tenu de la refonte en cours sur les nouvelles offres. L’activité Conseil a réalisé un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros au premier semestre 2010, en baisse organique de -17%. Conformément aux attentes du Groupe, si les conditions difficiles de marché se sont poursuivies au premier semestre 2010, le ratio de prise de commandes de 125% permet d’envisager une stabilisation de l’activité au cours des prochains trimestres. Le BPO Médical a réalisé un chiffre d’affaires de 80 millions d’euros en croissance organique de +5%. Cette activité réalisée entièrement au Royaume-Uni et composée de contrats pluriannuels, a vu ses volumes croître à nouveau au cours du premier semestre. Page 33 sur 104 5.2.5 Chiffre d’affaires par secteur industriel La performance du chiffre d’affaires par secteur industriel est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % croissance (*) Répartition du chiffre d’affaires (2010) Secteur Public Services Financiers Télécoms, Média & Services Industrie, Distribution, Transports Energie et Services publics (« Utilities ») 585 562 388 691 269 599 556 449 746 265 2,3% +1,1% -13,6% -7,4% +1,5% 23% 23% 16% 28% 11% 2 494 Total à périmètre et taux de change constants (*) Croissance organique 2010 à périmètre et taux de change constants 2 615 4,6% 100% Le Groupe est organisé autour de cinq secteurs industriels qui couvrent la totalité du chiffre d’affaires. Le Secteur public a réalisé un chiffre d’affaires de 585 millions d’euros représentant 23% du chiffre d’affaires total. Les principaux clients sont les Ministères et la Sécurité Sociale en France, le Ministère du Travail et des Retraites (DWP), la Santé (NHS) et le Ministère de la Justice au Royaume-Uni. Le secteur public a connu une légère décroissance organique de son chiffre d’affaires de -2,3% provenant principalement des Ministères en France et du Ministère de la Justice au Royaume-Uni. . Le secteur des Services financiers (23% du chiffre d’affaires du Groupe) a enregistré un chiffre d’affaires de 562 millions d’euros en croissance organique de +1% provenant de revenus additionnels faits avec des grands comptes tels que BNP Paribas en France, UVIT aux Pays-Bas, SCB en Asie et Royal Liver au Royaume-Uni. Télécommunications Médias et Services ont généré au premier semestre 2010 un chiffre d’affaires de 388 millions d’euros représentant 16% du chiffre d’affaires total du Groupe, en baisse organique de -13,6%, faisant face à des conditions de marché difficiles en Intégration de Systèmes dans les Télécommunications y compris des demandes de baisses de prix. Les principaux clients dont le chiffre d’affaires a baissé ont été KPN aux Pays-Bas et France Telecom en France. Le secteur Industrie, Distribution Transports (28% du chiffre d’affaires total du Groupe) a généré un chiffre d’affaires de 691 millions d’euros en baisse de -7,4%, plus de la moitié provenant de la réduction en Allemagne avec le client Arcandor en faillite. L’activité s’est stabilisée avec de grands clients comme Renault ou Rhodia en France, et elle a été en croissance avec OCE aux Pays-Bas, SNCF en France ou Highways Agency au Royaume-Uni. En plus d’Arcandor, l’activité a baissé avec les clients moyens ou petits du Groupe. Le secteur Energie et Services publics (“Utilities”) a représenté 11% du chiffre d’affaires du Groupe à 269 millions d’euros et a enregistré une croissance organique de +1,5%. Ce secteur montre des signes de reprise et Atos Origin est bien positionné compte tenu de son expertise reconnue sur ce secteur. Les récentes signatures avec EDF en France, et avec CNNC en Chine pour l’informatique de contrôle de nouvelles centrales nucléaires montrent l’intérêt de grandes institutions pour les offres du Groupe dans le domaine de l’énergie. C’est dans ce contexte que le Groupe a décidé de créer une filiale dédiée « Atos WorldGrid » dans la gestion intelligente de l’Energie et des Services Publics pour accélérer sa croissance sur ce marché dans les prochains trimestres. 5.2.6 Prises de commandes Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 844 millions d’euros. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est établi à 114% au premier semestre 2010, au-dessus du niveau de 112% du premier semestre 2009. Au cours du second trimestre 2010, ce ratio a été de 100% et le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats, en particulier dans le secteur de l’Energie et Utilities et pour les sociétés de services financiers. La France a ainsi remporté un contrat avec Veolia en Infogérance et renouvelé Page 34 sur 104 des services d’intégration de systèmes pour EDF. En Allemagne, le Groupe a renouvelé le contrat avec E-Plus. Au Benelux, les contrats pluriannuels d’infogérance ont été reconduits avec un client leader dans les services dans l’Energie et avec KPN, et de nouveaux contrats ont été signés avec Philips et Schiphol Telematics. Au Royaume-Uni, de nouvelles signatures ont été conclues dans le Secteur Public, et dans le Secteur Privé avec WhitBread et Britvic, leaders britanniques sur les marchés respectifs de l’hôtellerie et des boissons non alcoolisées. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Mercedes Benz Bank et Orange Voice, et signé un nouveau contrat avec Altadis. Atos Worldline a également renégocié ses contrats avec les trois caisses d‘épargnes allemandes de Berlin, du Bad Württemberg et de Bavière. En Espagne, le contrat dans les services financiers avec une grande Caisse d’Epargne en Intégration de Systèmes a été renouvelé et un nouveau contrat a été remporté auprès de l’Agencia de Informatica dans le Secteur Public. Aux Etats-Unis, un nouveau contrat a été conclu avec la Federal Home Loan Bank - Seattle, un établissement fournisseur de crédit pour les banques, et un renouvellement de contrat avec un acteur majeur dans le domaine de l’Energie a été signé. Conformément aux prévisions, le déploiement de l’initiative Groupe HTTS a démarré au premier semestre 2010 sur les géographies prioritaires, l’accent ayant porté sur les aspects commerciaux avec la génération d’un portefeuille d’affaires pour signer des contrats significatifs à partir du second semestre 2010. A ce titre, à la fin du premier semestre 2010, la forte dynamique du premier trimestre a été maintenue avec un portefeuille commercial non pondéré compris entre 350 et 400 millions d’euros pour les Pays-Bas, le Royaume-Uni, l’Espagne, la Chine et l’Allemagne. Ce chiffre ne prend pas en compte quelques opportunités additionnelles de taille très significative. La création de la nouvelle filiale internationale Atos WorldGrid dédiée au déploiement du portefeuille de solutions et de savoir faires distinctifs du Groupe dans la gestion « intelligente » de l’Energie et des Services Publics est en ligne avec le calendrier. A ce titre, cette filiale sera opérationnelle en France dès la fin du mois de Juillet 2010, et pour l’Espagne et la Chine au troisième trimestre 2010. Au 30 juin 2010, le carnet de commandes total s’élevait à 7,3 milliards d’euros représentant 1,4 année de chiffre d’affaires, et en croissance de +5% par rapport au 31 décembre 2009. Au 30 Juin 2010, le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élevait à 2,6 milliards d’euros au niveau de celui du 30 Juin 2009. 5.3 MARGE OPÉRATIONNELLE ET TAUX DE MARGE 5.3.1 Performance de la marge opérationnelle La performance de la marge opérationnelle s’est établie comme suit : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) (*) Croissance Marge opérationnelle statutaire En % du chiffre d’affaires 150,1 6,0% 118,0 4,6% +27% +140 pts Impact des taux de change 1,0 Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants 150,1 119,0 +26% En % du chiffre d’affaires +140 pts (*) ne prend pas en compte l’impact de 0,3 million d’euros lié au changement de méthode comptable sur le calcul des retraites ; 6,0% 4,6% En tenant compte des facteurs saisonniers, le début d’année est traditionnellement marqué par une réduction contractuelle du chiffre d’affaires générée par les contrats de longue durée dans le cadre duquel le Groupe a accepté à l’avance de partager certains bénéfices avec les clients. Page 35 sur 104 La marge opérationnelle du Groupe pour le premier semestre 2010 s’est élevée à 150,1 millions d’euros représentant 6,0% du chiffre d’affaires. Par trimestre, le taux de marge opérationnelle s’est amélioré au second trimestre 2010 comparé au premier trimestre 2010 passant de 4,1% à 7,9% du chiffre d’affaires. Par ailleurs, cette performance a été réalisée grâce aux réductions de coûts provenant du programme TOP et d’une gestion optimisée des effectifs directs. De plus, la marge opérationnelle du second trimestre comprend la comptabilisation de la nouvelle taxe professionnelle (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises - CVAE) pour un montant de 9,1 millions d’euros. Cette taxe était précédemment comptabilisée en marge opérationnelle, elle est désormais enregistrée en Impôts, conformément à la directive du Conseil National de la Comptabilité. En excluant cet effet, la marge opérationnelle du semestre aurait été de 5,7% (en augmentation de 110 points) et celle du second trimestre aurait représenté 7,1% du chiffre d’affaires. Les bénéfices du programme TOP sur la marge opérationnelle se sont poursuivis au cours du premier semestre 2010, réduisant à nouveau la base de coûts. Les réductions les plus importantes, si l’on compare le premier semestre 2010 et le premier semestre 2009 proviennent des coûts de maintenance qui ont chuté de -17% (la base annuelle était de 257 millions) et les voitures de fonction pour lesquelles les coûts ont diminué de -17% (la base annuelle 2009 était de 93 millions d’euros). Dans le même temps, les loyers des immeubles loués ont baissé de -5%. Le déménagement en cours des bureaux en région parisienne vers le campus de Bezons génèrera des économies additionnelles. (en millions d’euros) Trimestre 1 2010 % de chiffre d’affaires Trimestre 2 2010 % de chiffre d’affaires Semestre 1 2010 % de chiffre d’affaires Chiffre d’affaires Marge opérationnelle 1 231 50,9 4,1% 1 264 99,2 7,9% 2 494 150,1 6,0% 5.3.2 Marge opérationnelle par entité opérationnelle (GBU) La performance de la marge opérationnelle par entité opérationnelle est la suivante : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2010 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité % de croissance France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne / CEMA Espagne Autres Pays Coûts Centraux (*) 17,6 42,8 36,2 69,7 10,9 -9,3 21,5 -31,4 3,1% 9,3% 8,2% 16,6% 4,5% -5,9% 10,8% -1,3% Coûts des lignes de services (*) Marge Opérationnelle à périmètre et taux de change constants (*) Les coûts centraux des lignes de services ne sont pas alloués aux pays. 8,1 0,3% 150,1 6,0% 22,1 34,4 37,5 61,2 4,2 5,0 2,9 -33,9 14,4 119,0 3,9% 6,7% 8,2% 14,7% 1,5% 2,9% 1,6% -1,3% 0,5% 20% 24% -3% 14% 158% -286% 641% +7% +26% 20% 24% -3% 14% 158% -286% 641% +7% +44% Dans un environnement économique qui est resté difficile et malgré la baisse de chiffre d’affaires, le Groupe a amélioré sa profitabilité opérationnelle en poursuivant le déploiement du programme TOP conformément au plan à trois ans. En France, l’amélioration de la marge opérationnelle s’est poursuivie en Intégration de Systèmes. La situation a été plus difficile en infogérance compte tenu d’un manque de chiffre d’affaires additionnel généré par foisonnement, qui s’effectue couramment avec une marge plus élevée. En conséquence, l’amélioration en Conseil et en Intégration de Systèmes s’est vue neutralisée, et l’entité opérationnelle France a vu sa marge opérationnelle décroître de -80 points de base. Sans l’effet provenant de la nouvelle taxe professionnelle, la marge opérationnelle en France aurait été de 2%. Au Benelux, la marge opérationnelle a fortement augmenté de 34 millions d’euros (6,7% du chiffre d’affaires) à 43 millions d’euros (soit 9,3%), en augmentation de 260 points de base, malgré une Page 36 sur 104 baisse de revenu de 58 millions (soit -11%). Cette performance opérationnelle, provient principalement de l’Infogérance, sur trois éléments principaux : (cid:1) Economies de coûts générées par le programme TOP, (cid:1) Moins de recrutements en raison du redéploiement de ressources libérées par la mise en place des ressources par le processus Lean, (cid:1) Forte réduction des coûts indirects. Au Royaume-Uni, la marge opérationnelle est restée stable à 8,2% malgré une baisse du chiffre d’affaires de 16 millions d’euros (-3,6%). Cette performance a pu être réalisée grâce au redéploiement des ressources vers les activités en croissance et par une nouvelle réduction de la base de coûts. Atos Worldline a fait croître sa profitabilité de 14,7% à 16,6% malgré un coût commercial additionnel pour déployer ses offres dans le cadre de la première vague des géographies HTTS (Royaume Uni, Pays-Bas, Espagne et Asie). Cette amélioration provient de volumes de transaction plus élevés en paiements et d’un strict contrôle des coûts indirects. L’Allemagne / CEMA a restauré sa marge opérationnelle au premier semestre 2010 à 4,5% comparé à 1,5% au premier semestre 2009, avec une forte amélioration de l’Infogérance, et ceci malgré un revenu moindre réalisé avec le Groupe Arcandor. Les autres Pays ont enregistré la plus forte amélioration au premier semestre 2010, passant de 1,6% à 10,8% de marge en augmentation de 18 millions d’euros. Cette performance provient des trois éléments suivants : (cid:1) la renégociation de grands contrats d’Infogérance en Asie conjuguée à une baisse du coût des centres de données, (cid:1) Une forte amélioration de la gestion des projets en Intégration de Systèmes en Asie avec une nouvelle équipe de management, (cid:1) le déploiement du nouveau modèle de production en Infogérance et en Intégration de Systèmes en Asie en 2009. Ces améliorations de la marge opérationnelle ont été impactées par la marge négative de l’Espagne à -9 millions d’euros due à un environnement économique général particulièrement difficile (baisse de prix et réduction de volumes), décalages de projets au forfait spécifiques, et ajustements insuffisants de la base de coûts. Les effets du plan de restructuration en cours et du changement de direction intervenu au premier semestre doivent permettre une amélioration de la performance au second semestre. Les coûts des Fonctions Globales (pour les lignes de services et les GBU) ont bénéficié des effets du programme TOP, de l’adoption du Lean et de l’AVA (Analyse de la Valeur Ajoutée). Ils ont ainsi été réduits de près de 20% et représentent 39 millions d’euros sur le premier semestre 2010 en baisse de -9 millions d’euros comparé à la même période en 2009, et dont -2 millions d’euros proviennent des rémunérations à base d’actions. 5.3.3 Marge opérationnelle par Ligne de Services (en millions d’euros) Semestre clos le 30 Juin 2010 (6 mois) (*) % de rentabilité Semestre clos le 30 Juin 2009 (6 mois) (*) % de rentabilité % de croissance Infogérance d’infrastructures Intégration de Systèmes HTTS (Services Transactionnels de Haute Technologie) Conseil BPO Médical 63,3 33,2 79,6 (3,1) 8,4 7,0% 3,7% 15,9% -2,8% 10,6% 33,2 37,7 71,8 1,6 8,6 3,4% 3,9% 14,7% 1,2% 11,3% 91% -12% 11% -293% -2% Coûts centraux (*) Marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants (*) Les coûts centraux des Lignes de Service sont alloués aux Lignes de Service (31,4) 1,3% 150,1 6,0% (33,9) 119,0 1,3% 4,6% +7% +26% Page 37 sur 104 L’infogérance d’infrastructures a enregistré une forte progression de marge à 63 millions d’euros, soit 7% du chiffre d’affaires. Cette forte progression de marge a été atteinte grâce à la mise en place du Nouveau Modèle de Production et l’accélération du programme TOP. Cette performance a été réalisée malgré une baisse de -6% du chiffre d’affaires. Les principales améliorations proviennent : (cid:1) de l’Allemagne / CEMA où la baisse de chiffre d’affaires réalisé avec le client Arcandor a été absorbée par de fortes actions pour réduire la base de coûts, et notamment en termes de restructurations. En juin 2009, le groupe a passé une provision de 14 millions d’euros pour créances douteuses. La GBU a augmenté sa marge opérationnelle de 16 millions d’euros cette année ; (cid:1) du Benelux, qui a vu sa marge augmenter de 10 millions d’euros malgré une baisse de son chiffre d’affaires de 15 millions d’euros, a bénéficié des mesures découlant du programme TOP, et notamment la mise en place du Lean management et les réductions de charges hors personnel ; (cid:1) de l’entité “Autres Pays”, la marge en Amérique du Sud a bénéficié du redimensionnement de la structure et de l’attention portée au contrôle strict de la base de coûts, qui ont résulté dans une amélioration de la marge de 3 millions, alors qu’en Asie, les 8 millions d’amélioration de marge sont venus de la mise en place du Nouveau Modèle de Production, mais aussi d’une meilleure facturation sur des grands contrats existants, (cid:1) du Royaume-Uni où la marge opérationnelle est restée stable en valeur absolue malgré les 12 millions de chiffre d’affaires en moins, grâce à une réduction de la base de coûts ; En France cependant, la marge opérationnelle a chuté à un niveau légèrement positif, malgré un manque de foisonnement sur les contrats existants, qui habituellement génère une marge plus élevée. En Intégration de Systèmes, dans un contexte d’une baisse de chiffre d’affaires de -6%, la marge opérationnelle a été maintenue à 3.7%, par rapport à 3.9% au premier semestre 2009. En valeur absolue, la marge opérationnelle a été de 33 millions d’euros comparée à 38 millions d’euros l’an dernier. Deux entités ont surtout contribué à cette baisse de marge : (cid:1) L’Allemagne / CEMA où la marge a chuté pour devenir négative à -1 million d’euro par rapport à une marge positive de 9 millions d’euros. Pour faire face à la réduction de l’activité le management a mis en place des mesures de baisse de coûts, dont l’effet ne s’est pas encore traduit dans le résultat. Au second semestre 2010, l’entité devrait également bénéficier de la gestion optimisée des ressources mise en place. (cid:1) L’Espagne où la marge opérationnelle a été négative à -5 millions d’euros, par rapport à une marge qui était positive l’an dernier à 4 millions d’euros. Les baisses de prix ont continué à éroder les marges et l’entité a du également faire face à des décalages de projets. Ces effets négatifs ont été partiellement neutralises par des actions à la fois sur le chiffre d’affaires et sur les coûts permettant une amélioration de la marge opérationnelle en Asie, en France, et sur les coûts centraux de l’Intégration de Systèmes. Le taux de marge opérationnelle a été maintenu au Pays- Bas et au Royaume-Uni. L’activité de Services Transactionnels de Haute Technologie a amélioré sa marge opérationnelle tant en valeur absolue à 80 millions d’euros par rapport à 72 millions au premier semestre 2009, qu’en profitabilité pour s’établir à 15,9% par rapport à 14,7% au premier semestre 2009. Dans la mesure où le Groupe investit pour déployer les offres d’Atos Worldline vers ses autres zones géographiques, l’amélioration de marge opérationnelle est venue d’Atos Worldline, et plus particulièrement des paiements où la profitabilité a bénéficié de volumes en croissance. Dans les trois zones suivantes, la France, la Belgique et l’Allemagne, Atos Worldline a accéléré les projets du programme TOP, générant ainsi des gains de productivité et une marge en augmentation par rapport à l’an dernier. En Conseil, la marge opérationnelle s’est améliorée en France pour s’élever à 5,3% au premier semestre 2010, ayant bénéficié d’un chiffre d’affaires en croissance sur ce Pays. Au Pays-Bas, grâce à une attention forte portée à la gestion des effectifs de consultants, le taux d’utilisation a pu être augmenté et la marge opérationnelle légèrement améliorée malgré une chute de chiffre d’affaires déjà mentionnée. Si la marge opérationnelle a légèrement baissé au Royaume-Uni, le principal effet est venu de l’Espagne, où la marge a chuté dans la même proportion que la baisse de chiffre d’affaires. En conséquence, le Conseil a enregistré une marge opérationnelle négative de -3 millions d’euros par rapport à une marge de +2 millions d’euros l’an dernier. Page 38 sur 104 Le BPO Médical a maintenu au premier semestre 2010 un niveau de marge opérationnelle à deux chiffres. Dans cette activité, l’augmentation des volumes a compensé les effets de baisse de prix. 5.4 REVUE DES RESSOURCES HUMAINES 5.4.1 Evolution de l’effectif En nombre d’employés Premier semestre 2010 Premier semestre 2009 Variations Effectif d’ouverture Variation de périmètre Recrutements (*) Départs (*) Réorganisation 49 036 (130) 2 487 (2 146) (1 059) 50 975 (139) 2 007 (2 074) (1 362) (1 939) 9 480 (72) 303 Effectif de clôture (*) Effectif à contrat à durée indéterminée uniquement, hors variations des effectifs en contrat à durée déterminée 48 188 49 407 (1 219) Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 49 036 au 31 décembre 2009 à 48 188 au 30 juin 2010. Les effectifs directs sont globalement stables depuis Avril 2010, alors que les effectifs indirects sont encore en baisse, dans le contexte d’Analyse de Valeur Ajoutée (AVA) mis en place par le Groupe. Les recrutements d’effectifs directs ont représenté près de 2 500 ingénieurs, avec une accélération sur le second trimestre où 1 500 entrées ont été enregistrées. La moitié des recrutements sur le premier semestre a été effectuée dans les pays émergents, en Asie et en Amérique du Sud, ainsi qu’au Maroc. Le taux de départs volontaires a légèrement augmenté pour se situer à 8,8% fin Juin 2010 comparé à 7,5% fin Juin 2009. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été proche de 1 200 personnes en ligne avec les attentes du Groupe. Le nombre de sous-traitants s’est élevé à 2 337 personnes, niveau relativement stable depuis 1 an. Ce chiffre est resté, conformément à la politique actuelle du Groupe, autour de 5% de l’effectif total. Le coût de la sous-traitance a pour sa part diminué de 13% (soit environ 40 millions d’euros) au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation et de mobilité professionnelle dans le cadre de la politique initiée au début de l’année 2009. A ce titre, les effectifs en inter contrats ont à nouveau été réduits pour représenter 834 salariés fin juin 2010 comparé à 1 044 personnes fin Juin 2009, effectif déjà en forte baisse. Page 39 sur 104 5.4.2 Variation des effectifs par Ligne de Services et par Entités opérationnelles (En nombre d’employés) 30 Juin 2010 31 Déc. 2009 Variations Conseil Intégration de Systèmes Infogérance d’Infrastructures Services Transactionnels de Haute Technologie BPO Médical Corporate (*) 1 919 21 949 16 131 5 896 1 931 215 2 070 22 647 16 305 5 771 1 879 214 Centre de Services Partagés (Pologne) Total 147 48 188 150 49 036 France Benelux Royaume-Uni Atos Worldline Allemagne / CEMA Espagne Autres Pays Corporate (*) Centre de Services Partagés (Pologne) Total 11 583 7 230 6 399 4 817 3 628 5 527 8 642 215 147 48 188 11 954 7 750 6 269 4 804 3 746 5 668 8 481 214 150 49 036 (*) Corporate inclue le Management les fonctions supports et les lignes de service Au 30 Juin 2010, l’effectif total de 48 188 salariés était en baisse de 2% par rapport au 31 Décembre 2009. La principale diminution s’est produite dans les entités Benelux, Allemagne / CEMA, France et Espagne. Atos Worldline a pratiquement maintenu ses effectifs. L’Asie et le Royaume-Uni ont légèrement augmenté leur effectif de 2% de manière à produire les projets nouveaux en cours. Par ligne de services, le Groupe a réorganisé ses effectifs sur les activités cycliques avec des départs qui se sont produits soit sur de faibles contributeurs ou sur des salariés qui n’ont pas pu se former à des techniques pour travailler sur des projets pour les clients. Page 40 sur 104 7% -3% -1% 2% 3% 0% 2% -2% 3% -7% 2% 0% -3% -2% 2% 0% -2% -2% 5.4.3 Effectif par Région au 30 Juin 2010 E.-Unis et Canada E.-Unis et Canada 645 645 Am. du Sud Am. du Sud 1 760 1 760 Royaume - Uni Royaume - Uni 6 400 6 400 Benelux Benelux 8 350 8 350 France France 14 670 14 670 Allemagne/ Allemagne/ Europe Centrale Europe Centrale 4 200 4 200 Espagne Espagne 5 680 5 680 Méditerranée Méditerranée 740 740 Afrique Afrique 160 160 Effectif total : 48 188 personnes Effectif total : 48 188 personnes à fin juin 2010 à fin juin 2010 Page 41 sur 104 Asie Pacifique Asie Pacifique 5 580 5 580 6 PROGRAMME TOP (TOTAL OPERATIONAL PERFORMANCE) 6.1 LEAN MANAGEMENT 6.1.1 Définition et ambition Depuis la création du programme TOP, Atos Origin a adopté les principes du Lean management, qui permettent à l’entreprise de s’appuyer sur les compétences et la créativité de ses équipes pour viser 3 objectifs à la fois : délivrer un service aux clients de manière plus efficace, améliorer la qualité des prestations, favoriser le bien-être au travail. Cette approche novatrice a été initialement mise en pratique dans certains métiers d’Infogérance comme les Global Services Desks et Infrastructure Services, puis introduite dans les autres activités du Groupe, de la Maintenance Applicative aux Services bureautiques de proximité. Les résultats observés sont semblables dans tous les domaines, avec un plein effet plein atteint après 3 à 9 mois. L’utilisation continue du Lean management dans tous les métiers du Groupe va fournir un avantage compétitif en renforçant la performance opérationnelle, en développant la satisfaction des clients à travers une meilleure qualité de service, et en attirant et conservant les meilleurs talents. Le programme est déployé dans tous les pays où le Groupe est implanté et est par ailleurs utilisé comme un puissant levier pour renforcer l’industrialisation des pratiques de travail. Les succès obtenus ont conduit le Groupe à accélérer le déploiement du Lean management : depuis la fin de l’année 2009, où environ 3 000 collaborateurs directs travaillaient selon les principes du Lean management, 2 000 collaborateurs directs supplémentaires ont été couverts au cours du 1er semestre 2010. L’ambition est d’atteindre environ 9 000 collaborateurs directs utilisant le Lean Management quotidiennement d’ici la fin de l’année 2010 et de poursuivre l’accélération en 2011. Pour soutenir cette ambition, le Groupe a investi dans la constitution d’un groupe de 150 experts dédiés à temps plein au Lean et qui opèrent les transformations Lean, sur un site à la fois. De plus, la Lean Academy assure la formation à la méthodologie et l’assistance de ces experts, tout comme la sensibilisation des 3 600 top managers aux principes du Lean Mindset. 6.1.2 Exemples de cas pratiques Améliorer la Maintenance Applicative (Intégration de Systèmes) En 2009 et 2010 le Groupe a mené avec succès plusieurs projets de transformation Lean dans ses centres de Maintenance Applicative. Un de ces premiers projets se déroulait à Bordeaux en France. Il a abordé des projets critiques de tierce maintenance applicative, ainsi que des projets de type intégration de systèmes focalisés sur SAP. Adopter le Lean management nécessite la participation du plus grand nombre de personnes travaillant sur un site. Pour cette raison, tous les développeurs, tous les chefs de projet, tous les directeurs de projet et le directeur du centre de service se sont activement impliqués dans le processus du Lean. A Bordeaux, chaque équipe avait la charge de définir son propre plan d’actions, sur la base des conclusions du diagnostic Lean. Cette approche a permis de faire émerger un esprit d’amélioration continue et de responsabilité personnelle pour le traitement des problèmes rencontrés au sein de chaque équipe. Parallèlement à l’amélioration de la productivité, le pilotage des méthodes et des processus Lean sur le site de Bordeaux a abouti à une amélioration de la satisfaction client. Pour Philippe Thomieres, le Directeur du centre de service SAP de Bordeaux, le site est maintenant une « véritable vitrine de nos activités, qui impressionne les clients visitant le centre. Aujourd’hui et plus encore à l’avenir, ce sont les méthodologies « Lean SAP by Atos Origin » qui nous permettront de gagner dans la compétition avec les autres acteurs majeurs. » Page 42 sur 104 Améliorer le Support sur site En début d’année 2010 le Groupe a mené plusieurs pilotes de Lean management en Allemagne, en France et en Belgique sur ses opérations de Support bureautique de proximité. L’objectif de ces pilotes était de voir comment le Groupe pouvait maintenir voire augmenter la qualité de service tout en améliorant radicalement la productivité sur chaque site. L’application du Lean management sur des environnements distribués accroît le niveau de complexité par rapport à des projets centrés sur un seul site. L’optimisation des interfaces entre call centers et équipes de proximité, ou la bonne répartition des effectifs locaux pour tenir compte de la topographie des sites clients en constituent deux exemples. Suite à la conduite réussie de ces pilotes, Atos Origin a opéré de nombreux changements tels que la mise en place de protocoles d’intervention standardisés qui réduisent de manière significative le temps par incident et améliorent en conséquence l’expérience client. Les flux d’information entre call centers – onshore et offshore – et équipes de proximité ont aussi été fluidifiés pour améliorer le taux de résolution, réduisant la charge de travail de support sur site. En parallèle, chaque équipe de proximité a mis en place de nouveaux standards de management visuel de la performance et de communication qui développent la cohésion d’équipe et la réactivité aux besoins des clients. 6.1.3 Durabilité de l’impact En parallèle du pilotage de 70 projets de transformation Lean, le Groupe a développé un ensemble robuste de mécanismes pour maintenir l’impact du Lean management dans la durée et ancrer l’amélioration continue dans la culture Atos Origin. Ces mécanismes incluent des audits de durabilité du Lean, une communauté de Directeurs et Managers de terrain ayant participé à des transformations Lean (Lean Commodores), et des liens étendus avec les RH sur les aspects de gestion des effectifs. Cette mission essentielle garantit que le personnel rendu disponible à travers des gains de productivité est accompagné et au besoin formé pour être positionné sur de nouveaux contrats ou en remplacement de sous-traitants. Cela minimise les coûts de restructuration tout en donnant un élan positif pour le Lean Management auprès des collaborateurs. Le Groupe a également lancé un effort de gestion du changement pour améliorer le soutien au personnel concerné par ces changements, maintenir la motivation des équipes et renforcer les effets du programme Well Being at Work. 6.2 METHODOLOGIE DE DÉVELOPPEMENT DE COMPTE 6.2.1 Programme Top Sales 2 : en cours de mise en œuvre TOP Sales 2 vise à développer nos comptes existants de +4% par an à partir de 2011. L’objectif est d’identifier les opportunités de croissance sur tous les comptes existants et définir des plans d’action pour atteindre la croissance ciblée. Cette initiative utilise trois leviers de croissance majeurs : (cid:1) développer les comptes internationaux au-delà du marché intérieur, renforcer notre proximité avec les activités des clients et notre relation avec leur direction générale, (cid:1) vendre systématiquement tous les portefeuilles d’offres pertinents à tous les comptes pour (cid:1) accroître la fécondation croisée, identifier les nouvelles opportunités de croissance en analysant les enjeux des clients et les initiatives majeures pour améliorer la performance. Cette initiative comporte quatre actions majeures : (cid:1) définir une méthodologie globale de gestion de compte, (cid:1) mettre en place dans toutes les GBU un nouveau rôle appelé Sales navigator, pour faciliter le processus de gestion de compte, (cid:1) déployer une méthodologie de gestion de compte pour les 250 comptes à travers une série d’ateliers impliquant tous les pays concernés par le compte, (cid:1) construire et déployer une méthodologie d’enquête de satisfaction client, ce qui est perçu comme un moyen supplémentaire d’identifier les opportunités de croissance avec nos clients. Page 43 sur 104 Au cours du 1er semestre, une méthodologie d’enquête de satisfaction client a été définie et déployée sur plus de 50 comptes et une méthodologie globale de gestion de compte a également été définie et déployée sur plus de 80 comptes. Pour les comptes concernés, des opportunités ont été identifiées pour les développer de plus de 4%. Cette croissance consiste pour 35% à développer les comptes au niveau international, pour 20% à proposer des offres à haute valeur ajoutée comme l’HTTS et Atos World Grid, et pour 45% à développer Consulting, l’intégration de système et l’infogérance sur les marchés intérieurs. 170 autres comptes seront contactés au cours du 2nd semestre pour couvrir presque la totalité de nos recettes. 6.2.2 Programme Top Sales 1 : en cours de mise en œuvre En tant que composante des initiatives TOP Sales, Top Sales 1 (TS1) vise à aligner les compétences de ventes avec le plan de croissance. Lors du 4ème trimestre 2009, un Sales Training Cursus global a été développé en commun par les RH et les Ventes, alignant le besoin de formation avec le plan de ventes et se focalisant sur les secteurs de croissance d’Atos Origin : portefeuille d’offres, off-shore, développement de comptes. A la fin de l’année 2009, un plan de formation ambitieux pour 2010 a été élaboré et approuvé par le Comité Exécutif d’Atos Origin, ciblant 1 700 personnes dans la Communauté des Ventes, pour fournir une culture commune et augmenter les ventes transfrontalières. Au cours du 1er semestre 2010, 3 000 jours de formation ont été consacrées sur 5 programmes de formation fondamentaux : Sales Effectiveness (méthodologie commune de ventes), Win Workshop (bonne pratique Atos dans la gestion d’opportunité), Global Sourcing Selling, Offerings et Proactive Sales Mindset (nouvelle méthodologie de développement de compte). Au 2nd semestre, puis pour 2011 et au-delà, en plus des 5 programmes fondamentaux sur la durée, les investissements de formation sur les ventes seront concentrés sur des programmes de formation dédiés à fournissant ainsi à nos vendeurs des compétences supplémentaires pour supporter les CXO (Chief Experience Officer) clients dans leurs principales activités. l’augmentation des ventes, En collaboration avec Atos University, le programme Top Sales 1 contribuera aux résultats de nos clients et ceux d’Atos à travers l’Atos Sales Academy. La Sales Academy a intégré les nouveaux programmes de formation sur les ventes, réalisés au cours du 1er semestre dans son catalogue complet de programme de formation. L’Atos Sales Academy répond aux besoins des spécialistes des ventes et d’autres acteurs impliqués dans le processus des ventes à tous les niveaux dans tout le Groupe Atos Origin. 6.2.3 Proactive Sales Mindset Le principe fondamental du « Proactive Sales Mindset » est de faire passer Atos d’un statut de fournisseur à celui de conseiller fiable auprès de nos clients et se concentrer sur les valeurs à leur apporter, afin d’élaborer un plan de ventes solide sur 3 ans, avec des opportunités identifiées en commun avec nos clients. Sur le 1er trimestre, le programme de formation PSM a été élaboré par l’initiative TOP Sales 1 pour former nos équipes de vendeurs à cette nouvelle approche de gestion de compte fondée sur une nouvelle mentalité créative et ambitieuse. 400 vendeurs (Account Sales Executives, Account Executives, Account Partners) seront formés au travers d’une trentaine de sessions de formation, dans 10 zones géographiques en Europe, aux Etats-Unis, en Amérique Latine et en Asie. Le programme de formation PSM explique aux participants comment réaliser le chiffre d’affaires nécessaire à la croissance, comment réfléchir en ayant l’objectif à l’esprit, et comment anticiper tout ce qui pourrait empêcher que le chiffre d’affaires soit atteint. Sur un programme d’une journée, les participants abordent les composants d’un plan de compte et ce que pourrait être une stratégie de compte, ainsi que la manière de réussir l’exécution d’un plan de compte. A travers des études de cas, les participants apprennent comment gagner la confiance du client, comprendre sa situation, les perspectives et l’ambition de prévision, et comment élaborer une stratégie de compte efficace. Page 44 sur 104 Le Proactive Sales Mindset s’applique à tous les comptes d’Atos. Tous les comptes sont importants et gérés par un Account Executive. Des équipes de ventes sont formées au Proactive Sales Mindset au cours du 1er semestre 2010. En développant cette nouvelle mentalité, les équipes chargées des comptes d’Atos s’assureront que tout service fourni aux clients est pleinement en phase avec les intérêts de leur activité fondamentale, en se basant sur des solutions qui font la force d’Atos. En développant les ventes avec une approche gagnant-gagnant, PSM soutiendra la croissance de chiffre d’affaires à la fois pour nos clients et pour Atos. C’est un changement culturel pour Atos et nos clients ont déjà témoigné leur satisfaction. 6.3 L’ACCÉLÉRATION DE L’OFF-SHORE Dans le marché actuel, l’off-shore est une obligation afin que les coûts de production baissent plus vite que les prix du marché et que le Groupe reste compétitif, en restant concentré sur l’excellence et la qualité de sa production. L’off-shore est un atout majeur tant pour obtenir le renouvellement de contrats que pour l’acquisition de nouveaux clients, principalement dans les marchés fortement mondialisés comme les télécommunications, l’industrie, la finance où Atos Origin a besoin de faire preuve d’innovation, de connaissance du marché et de prix compétitifs. A travers le Programme TOP, avec ses Delivery Lines mondiales en infogérance et en intégration de systèmes, le Groupe a fortement augmenté la taille des équipes dans les centres off-shore en 2009. Cet effort s’est poursuivi au cours du premier semestre de l’année 2010 et se développera encore. L’infogérance En 2009, le Groupe a augmenté ses équipes en off-shore. Cela a été réalisé par le transfert progressif de la gestion des serveurs et de la surveillance des services vers les quatre principaux centres off-shore d’Infogérance situés en Inde, en Malaisie, au Maroc et en Pologne. Dans le même temps le Groupe a mis en place des programmes de formation afin de redéployer le personnel on-shore sur de nouveaux postes. L’intégration de systèmes Un plan en cinq étapes a permis l’accroissement de l’off-shore en améliorant l’efficacité, la qualité de services et la profitabilité opérationnelle : 1. Accélérer le déploiement de la plate-forme de fourniture de services – standardisation des processus et des outils dans le monde, préalable nécessaire à un passage en off-shore rapide et efficace. 2. Passer à un mode Usine – création d’un catalogue de services à des tarifs prédéfinis garantissant leur fourniture et facilitant le chiffrage des solutions par les GBU pour leurs clients. 3. Standardiser les processus de transition entre l’onshore et l’off-shore – gérer le transfert de contrats existants en abaissant le coût de transition et ceci sans interruption de service. 4. Définir les principes du nouveau modèle opérationnel en Inde – bénéficier d’économies d’échelle et fournir des services optimisés en réorganisant les opérations indiennes globalement sur les technologies et/ou les domaines fonctionnels. Par exemple, des équipes deviennent spécialisées dans les tests, les montées de version et applications SAP, le développement Java et .net, pour l’ensemble des clients. 5. Développer l’aide à la vente – aider la force de vente à mieux appréhender et maîtriser l’offre off-shore dans les nouveaux contrats. A la fin du premier semestre 2010, Atos Origin possède 14 lignes de production autour de technologies diverses opérationnelles en Inde. Page 45 sur 104 Le programme HTTS HTTS et Atos Worldline augmentent leurs capacités off-shore pour supporter un fort développement de portefeuille au coût le plus compétitif. Une part significative de ses solutions de paiement est désormais réalisée en Inde. Une forte attention est aussi accordée pour développer des centres ayant des compétences linguistiques semblables à celles des pays demandeurs (cid:1) Maroc Pour faire face à l’accroissement de la demande de ses clients français, le Groupe a renforcé son centre off-shore marocain. En septembre 2009, Atos Origin a déménagé dans un tout nouveau campus “Casa Near-shore” près de Casablanca, construit dans le but de concentrer les compétences. Le Groupe a augmenté a la fois la taille de l’équipe d’Intégration de Systèmes et celle d’Infogérance afin de mieux servir ses clients. En 2010, le Groupe met en pratique la même approche que celle déployée en Inde. (cid:1) Argentine Pour répondre également à la demande de l’Espagne, le Groupe a décidé de renforcer ses capacités off-shore SI en Argentine, comme les banques et les grands groupes internationaux basés en Espagne cherchent à développer leurs activités en Amérique du Sud. 6.4 BIEN ETRE AU TRAVAIL Fin 2009, Atos Origin a lancé un programme « Bien-être au travail » (« Well Being at Work ») à l’échelle du Groupe. Cette initiative, qui s’inscrit dans le cadre de son plan de transformation, a pour objectif de revisiter le rapport au travail de ses salariés, en s’appuyant sur les nouvelles technologies, et en intégrant les attentes sociales des collaborateurs, génération « Y » inclue, l’objectif étant, d’ici à 2012, de classer Atos Origin parmi les entreprises distinguées pour la qualité de leur environnement de travail. Début 2010, un conseil « Well Being at Work » a été mis en place et est chargé de mener une réflexion originale et (cid:1) d’imaginer de nouvelles méthodes de travail ; (cid:1) de définir les relations professionnelles de demain au sein de l’entreprise ; (cid:1) de pousser la communauté scientifique de la société à faire preuve d’innovation ; (cid:1) d’anticiper de manière visionnaire les attentes de nos clients. Le Groupe a décliné le programme en sept projets sociaux concrets dans le cadre d’une approche qui couvre notamment tous les aspects de l’entreprise de demain, depuis le lancement de programmes de management, de formation et de gestion des talents, à la mise à disposition d’outils de travail spécifiques pour le travail à distance, en passant par la mise en place d’organisations du travail collaboratives et flexibles. La mise en place du nouveau Campus Atos Origin et siège social du Groupe à Bezons, constitue l’un des projets phares de ce programme. Depuis 2009, à Bezons comme dans les autres implantations du Groupe, une attention particulière a parallèlement été portée à l’occupation optimisée de ses bureaux. 6.5 SOUTENIR L’INNOVATION 6.5.1 Mondialisation des plateformes de paiement Atos Worldline a traité en 2009 environ trois milliards de transactions de paiements en Belgique, en France et en Allemagne. Afin de renforcer sa position et de préparer le marché SEPA, Atos Worldline a lancé un programme stratégique qui a été intégré au Programme TOP en 2009 : le programme de mondialisation des plates-formes de paiement. Son but est de fournir les premières plateformes de traitement des paiements réellement paneuropéennes pour le traitement des opérations d’acceptation, d’achat, d’émission, de compensation, de règlements et de livraisons. Ces plates-formes mondiales de traitement des paiements sont conçues et développées pour répondre aux besoins des clients internationaux pour les traitements transfrontaliers, le front et le back office, y compris la conformité réglementaire et la gestion de la fraude. Avec ces plateformes mondiales, le Groupe a pour objectif d’augmenter de manière significative dans les années à venir le nombre de transactions traitées en développant ces activités sur les marchés Page 46 sur 104 existants (Belgique, France et Allemagne) et en développant les synergies avec les autres marchés sur lesquels Atos Origin a déjà une présence forte. 6.5.2 Investir dans l’innovation Atos Origin est au premier plan mondial des projets technologiques innovants dans le secteur énergétique, dans le secteur public, dans les télécommunications et dans les services financiers. À travers le Programme TOP, le Groupe a utilisé une approche méthodique pour identifier ces projets et s’assurer de leur visibilité tant interne qu’externe. Ces projets ont également permis de solliciter et de bénéficier d’Aides à la Recherche octroyées en soutien à l’innovation. Conjugué à l’amélioration de la trésorerie, cela a permis d’investir encore plus dans la Recherche et le Développement. 6.6 POURSUITE EN 2010 Le Programme TOP est un programme sur trois ans qui continuera jusqu’en 2011. À la fin de l’année 2009, le Groupe a lancé de nouvelles initiatives dans les domaines du bien être des employés portant en particulier sur la gestion des talents, la formation, le management et le télétravail. Page 47 sur 104 7 REVUE FINANCIERE 7.1 ETAT DU RÉSULTAT GLOBAL Le Groupe a réalisé un résultat net - part du Groupe de 60,0 millions d’euros au 30 juin 2010, ce qui représente 2,4% du chiffre d'affaires consolidé de la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) % de rentabilité Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) % de rentabilité Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Résultat financier Charge d'impôt Part des intérêts sans contrôle et associés Résultat net – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe (*) 150,1 -54,2 95,9 -10,0 -23,8 -2,1 60,0 98,3 6,0% 3,8% 2,4% 3,9% 118,3 -75,8 42,5 -14,4 -7,7 -2,2 18,2 73,9 4,6% 1,6% 0,7% 2,9% (*) Défini ci-après 7.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente 6,0% du chiffre d’affaires total de la période, en tenant compte de la nouvelle taxe française, la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) qui est enregistrée dans la charge d’impôt. Sans cet impact réglementaire, la marge opérationnelle s’établie à 141,0 millions d’euros (5,7% du chiffre d'affaires à comparer à 4,6% l'an dernier). 7.1.2 Résultat opérationnel Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et représente une charge nette de 54,2 millions d’euros au 30 juin 2010. Le tableau suivant montre une analyse par nature et par destination de ce poste : (en millions d'euros) Coûts de transformation du Groupe Autres éléments non -récurrents Total Restructuration des effectifs Rationalisation des bureaux de Paris Autres charges de rationalisations immobilières Perte de valeur sur goodwill Reprise de provisions de bilan d'ouverture devenues sans objet et autres Total 19,2 -14,2 1,1 3,1 - 1,8 25,0 0,4 16,1 -14,2 0,7 25,0 0,4 34,5 19,7 54,2 Les coûts de restructuration du Groupe (charge de 34,5 millions d’euros) La charge de restructuration des effectifs de 19,2 millions d’euros est la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non- récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l'efficacité et la productivité du Groupe. La combinaison de ces deux actions a concerné principalement les Pays-Bas (6,0 millions d’euros), la zone Ibérique (5,0 millions d’euros) et la France (3,7 millions d’euros). La charge relative au programme de rationalisation des bureaux de Paris correspond principalement : - Aux loyers, pour un montant de 8,8 millions d’euros, du nouveau bâtiment dont l’installation, au premier semestre 2010, est en cours. Cette charge de loyer ne sera pas décaissée en 2010 puisqu’une franchise de deux ans de loyers, commençant en 2010, est consentie par le nouveau propriétaire; Page 48 sur 104 A une transaction conclue avec le propriétaire de l'immeuble \"Les Miroirs\" pour 20,0 millions d’euros en échange d'une résiliation anticipée du contrat de location qui sera payée sur le troisième trimestre 2010. Cette opération a conduit à un complément de charges de 3,0 millions d’euros sur le résultat opérationnel car 17,0 millions d’euros de coûts étaient déjà couverts par la provision constituée en 2009; Aux activités se situant dans le bâtiment de Suresnes qui seront transférées également à Bezons. Cette décision a été officiellement annoncée aux représentants du personnel, et a conduit à la comptabilisation d'une provision supplémentaire de 4,9 millions d'euros. Autres éléments non-récurrents (charges de 19,7 millions d’euros) Les autres éléments non-récurrents comprennent principalement la perte de valeur de 25,0 millions d’euros comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. 7.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe au premier semestre 2010 correspond à une charge nette de 10,0 millions d’euros comprenant : - Le coût net de l’endettement; Les produits et charges financiers non opérationnels. Le coût net de l’endettement financier au 30 juin 2010 a représenté une charge nette de 8,5 millions d’euros contre une charge nette de 6,5 millions d’euros au 30 juin 2009. Le coût net de 8,5 millions d’euros correspond à un endettement moyen brut de 564,2 millions d’euros qui a été compensé par un montant moyen brut de trésorerie et équivalent de trésorerie de 430,0 millions d’euros. Une partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles provient du produit de l’émission de l’obligation convertible du Groupe (OCEANE). Le coût moyen des emprunts financiers a été de 3,19% au cours du premier semestre 2010 (ce pourcentage a été négativement impacté par le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE de 6,68% lequel est calculé selon les normes IFRS en prenant en compte la valeur des options de conversion) et le produit financier moyen de la trésorerie s’est élevé à 0,31%. Au cours du premier semestre 2010, l’endettement financier net moyen du Groupe a été ramené à 134,2 millions d’euros contre 368,6 millions d’euros au premier semestre 2009. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. Les autres produits et charges financiers se sont élevés à une charge nette de 1,5 millions d’euros au premier semestre 2010 contre une charge nette de 7,9 millions d’euros sur la même période en 2009. Cette amélioration s’explique principalement par la charge financière nette liée aux engagements de retraite qui correspond à la différence entre le rendement attendu des actifs de préfinancement et le coût des intérêts applicables aux obligations de retraite. La charge financière nette liée aux engagements de retraite 2010 est plus faible que celle sur la même période 2009 dû à un rendement financier attendu plus élevé car calculé sur des bases d’actifs augmentées en fin d’année précédente des reprises des dépréciations antérieures. 7.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2010 s’élève à 23,8 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 85,9 millions d’euros. Il en résulte un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 27,7%, découlant du TIE normalisée de 34,8% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le TIE normalisée de 34,8% comprend la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et l'incidence fiscale de la perte de valeur de 25,0 millions d’euros en Espagne. La charge d'impôt de juin 2010 comprend la CVAE pour un montant brut de 9,1 millions d'euros. Page 49 sur 104 A moyen terme, le taux effectif d'impôt annuel prévu s’élèvera à 29%-30% en comprenant la CVAE dans le calcul de la charge d’impôt. 7.1.5 Intérêts sans contrôle Les intérêts sans contrôle comprennent les participations détenues par des partenaires de coentreprise et d'autres associés du Groupe. Ils sont constitués principalement de participations détenues dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%) jusqu'à la date d'acquisition de ces intérêts sans contrôle le 24 juin 2010. 7.1.6 Résultat net retraité Le résultat net - part du Groupe avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d'impôt) s'est élevé à 98,3 millions d'euros, soit 3,9% du chiffre d’affaires. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net - part du Groupe 60,0 18,2 Restructuration et rationalisation Retraites Reprise de provisions de bilan d’ouverture devenues sans objet Plus ou moins value de cessions Pertes de valeur sur actifs à long terme et autres Total des éléments inhabituels Effet d’impôt Total des éléments inhabituels - net d'impôt 29,6 0,4 2,1 -1,7 -25,4 -54,2 15,9 -38,3 98,3 74,8 1,4 0,1 -1,6 -0,9 -75,8 20,1 -55,7 73,9 Résultat net retraité – part du Groupe 7.2 RÉSULTAT NET PAR ACTION (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Résultat net – part du Groupe Résultat net hors instruments dilutifs – part du Groupe Résultat net retraité – part du Groupe Résultat net retraité hors instruments dilutifs – part du Groupe 60,0 64,4 98,3 102,7 18,2 18,2 73,9 73,9 (en euros) RNPA (Résultat net par action) RNPA dilué RNPA retraité RNPA dilué retraité 0,87 0,85 1,42 1,35 0,27 0,27 1,08 1,08 Les effets dilutifs sur le nombre total d’actions correspondent à 5 414 771 actions de l’emprunt obligataire et à 1 243 306 options de souscription d’actions. L’incidence du retraitement de ces instruments dilutifs sur le résultat net s’élève à 4,4 millions d’euros net d’impôt et sont constitués par la charge d’intérêt relative à l’emprunt obligataire. Sur la base d'un nombre moyen pondéré de 75 823 157 actions en circulation pendant le premier semestre 2010, le résultat net retraité par action - part du Groupe s'est élevé à 1,42 euros et à 1,35 euros pour le résultat net retraité par action dilué - part du Groupe. Page 50 sur 104 7.3 FLUX DE TRESORERIE ET ENDETTEMENT NET Le Groupe a débuté l'exercice avec un endettement net de 139,4 millions d'euros. A fin juin, il s’élève à 119,1 millions d’euros. Les principaux éléments ayant contribué aux flux nets de trésorerie en juin 2010 sont les suivants : Un Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 240,2 millions d’euros, représentant 9,6% du chiffre d’affaires (8,3% en juin 2009) ; Une diminution des dépenses d’investissements opérationnels, ne représentant plus que 2,9% du chiffre d’affaires (4,1% en juin 2009) et concrétisant la stratégie du Groupe de réduire le poids des investissements; Une variation positive du besoin en fonds de roulement de 1,2 millions d’euros ; - Des investissements financiers nets de 54,0 millions d’euros. Ce montant correspond principalement à : o l’acquisition, en mars 2010, de la société Shere Ltd pour un montant de 19,7 millions d’euros net de sa trésorerie, fournisseur innovant de solutions internet, offrant des services transactionnels de haute technologie sur les marchés des transports ferroviaires et de l’hôtellerie au Royaume-Uni, et l’acquisition, le 24 juin 2010, des intérêts sans contrôle dans la société Atos Worldline Processing services en Allemagne (42%) pour un montant de 35,0 millions d’euros ; o Des coûts de réorganisation et de rationalisation sur la période 2010 de 69,4 millions d’euros équivalents à juin 2009 (69,5 millions d’euros). (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) EBO (Excédent Brut Opérationnel) Investissements opérationnels nets Variation du besoin en fonds de roulement Flux de trésorerie opérationnel Impôts payés Coût net de l’endettement financier net payé excl. des obligations convertibles Charges d'intérêts nettes des obligations convertibles Dépenses de restructuration provenant des autres produits et charges opérationnels Dépenses de rationalisation provenant des autres produits et charges opérationnels Investissements financiers nets Dividendes versés Rachat et revente d’actions propres Autres variations (*) Flux de trésorerie net 240,2 -72,8 1,2 168,6 -27,3 -2,9 -5,6 47,0 22,4 54,0 -4,3 1,4 13,8 20,3 214,7 -106,6 -38,3 69,8 -10,7 -6,3 - 62,1 7,4 6,6 -3,6 1,6 1,7 -23,6 Endettement net d'ouverture Endettement net de clôture (*) Les autres variations correspondent aux augmentations de capital, aux écarts de change, à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunts, à la vente d’actifs opérationnels, autres éléments opérationnels décaissés (excluant les charges de restructuration et de rationalisation) et aux autres éléments financiers décaissés. 139,4 -119,1 304,0 -327,6 7.3.1 Investissements opérationnels nets Au cours des six premiers mois de l’année 2010, les investissements opérationnels nets se sont élevés à 72,8 millions d’euros. Les achats d’actifs immobilisés ont atteint 81,7 millions d’euros sur la période du premier semestre 2010. Les principales unités globales d’activités du Groupe ayant contribué à ces investissements ont été : Page 51 sur 104 Le Royaume-Uni pour 15,6 millions d’euros, dont 6,0 millions d’euros pour l’acquisition de droits de propriété intellectuelle et 6,0 millions d’euros d’investissement en matériels informatiques pour divers projets clients; - Atos Worldline pour 11,6 millions d’euros; - Les Pays-Bas pour 8,8 millions d’euros dont 4,2 millions d’euros pour les achats de serveurs et d’ordinateurs dans le cadre de projets clients ; le reste ayant principalement concerné des dépenses pour des infrastructures réseaux et le stockage de données pour 4,0 millions d’euros; et, La France pour 8,4 millions d’euros (dont 5,5 millions d’euros dédiés aux clients et 1,1 millions d’euros pour des infrastructures partagées). Les cessions d’actifs immobilisés se sont élevées à 8,9 millions d’euros provenant principalement de la vente de Mainframe en Allemagne. 7.3.2 Variation du besoin en fonds de roulement La variation du besoin en fonds de roulement est positive sur la période de 1,2 millions d’euros. En 2009, le Groupe a mis en place un dispositif semestriel pour le paiement des primes au lieu d’un dispositif annuel les années précédentes. Par conséquent, le besoin en fonds de roulement du 1er semestre 2009 inclut le paiement des primes sur l’année pleine de 2008, tandis que le besoin en fonds de roulement du 1er semestre 2010 inclut seulement le paiement des primes liées au second semestre 2009. Le DSO s'est amélioré de 6 jours. Il s’élève à 58 jours à fin juin 2010 contre 64 jours à fin juin 2009. Cette évolution est le résultat des actions menées par Atos Origin pour réduire la saisonnalité du fonds de roulement et accélérer le recouvrement client (T18). 7.3.3 Convenances bancaires Le Groupe respecte les limites de ses ratios financiers bancaires comprenant un ratio de levier financier (endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissements et dépréciation) de 0,2 à fin juin 2010. Le ratio de levier financier consolidé ne doit pas être supérieur à 2,5 en vertu du crédit syndiqué Groupe. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. 7.4 RESULTAT DE LA SOCIÉTÉ MÈRE Le résultat avant impôt de la société mère s’élève à 92,1 millions d’euros à fin juin 2010, comparé au résultat de 116,9 millions d’euros pour le premier semestre 2009. Page 52 sur 104 8 RESULTATS FINANCIERS 8.1 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2010 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société Atos Origin, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2010, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1 Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 - norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur : la note « Base de préparation et principes comptables » des comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux écarts actuariels des régimes de retraite, - la note « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwills de certaines Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2010. Page 53 sur 104 2 Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 juillet 2010 Les Commissaires aux Comptes, Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Tristan Guerlain Christophe Patrier Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt Page 54 sur 104 8.2 ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RÉSUMÉS 8.2.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d'euros) Notes Chiffre d’affaires Charges de personnel Charges opérationnelles Marge opérationnelle En % du chiffre d’affaires Note 2 Note 3 Note 4 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel En % du chiffre d’affaires Note 5 Coût de l’endettement financier net Autres charges financières Autres produits financiers Résultat financier Résultat avant impôt Note 6 Charge d’impôt Résultat net Dont: Note 7 Part du Groupe - Intérêts sans contrôle Note 13 (en euros et en nombre d’actions) Résultat net par action - Part du Groupe Nombre moyen pondéré d’actions Résultat net par action - Part du Groupe Note 8 Nombre moyen pondéré dilué d’actions Résultat net dilué par action - Part du Groupe Page 55 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 2 494,2 -1 434,8 -909,3 150,1 6,0% 54,2 95,9 3,8% 8,5 -24,4 22,9 -10,0 85,9 23,8 62,1 60,0 2,1 69 165 080 0,87 75 823 157 0,85 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 2 589,3 -1 471,8 -999,2 118,3 4,6% 75,8 42,5 1,6% 6,5 -20,8 12,9 -14,4 28,1 7,7 20,4 18,2 2,2 68 620 160 0,27 68 620 160 0,27 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 5 127,0 -2 862,3 -1 974,1 290,6 5,7% 259,3 31,3 0,6% 13,5 -31,9 21,0 -24,4 6,9 1,1 8,0 3,9 4,1 68 772 224 0,06 74 420 585 0,06 8.2.2 Autres éléments du Résultat Global (en millions d'euros) Résultat net de la période Autres éléments du résultat global Variation de juste valeur des instruments financiers : Gains / (pertes) comptabilisés directement en capitaux propres - Variation de la juste valeur transferee en résultat Impôts liés à la variation de juste valeur des instruments financiers Gains et pertes actuariels générés sur la période Variation de la réserve de conversion Total Autres éléments du résultat global Total Résultat global Dont : Part du Groupe - Intérêts sans contrôle Page 56 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 62,1 2,3 -0,6 -0,1 47,6 78,4 32,4 94,5 92,3 2,2 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 20,4 5,0 -0,5 -1,4 55,2 58,3 78,7 76,5 2,2 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 8,0 2,9 2,5 -1,2 29,5 25,2 0,1 7,9 3,4 4,5 8.2.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière (en millions d'euros) Notes 30 juin 2010 ACTIF Goodwill Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Actifs financiers non courants Instruments financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants Clients et comptes rattachés Impôts courants Autres actifs courants Instruments financiers courants Trésorerie et équivalents de trésorerie Total des actifs courants TOTAL DE L’ACTIF Note 9 Note 10 Note 17 Note 11 Note 17 Note 12 1 556,4 76,6 394,9 147,7 0,2 286,4 2 462,2 1 345,4 8,0 207,3 7,6 430,9 1 999,2 4 461,4 (en millions d'euros) Notes 30 juin 2010 PASSIF Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l’exercice Capitaux propres – Part du Groupe Intérêts sans contrôle Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Provisions non courantes Passifs financiers Impôts différés passifs Instruments financiers non courants Autres passifs non courants Total des passifs non courants Fournisseurs et comptes rattachés Impôts courants Provisions courantes Instruments financiers courants Part à moins d’un an des passifs financiers Autres passifs courants Total des passifs courants TOTAL DU PASSIF Note 13 Note 14 Note 15 Note 16 Note 17 Note 18 Note 15 Note 17 Note 16 Note 19 69,7 1 330,2 236,5 -75,0 60,0 1 621,4 3,5 1 624,9 422,9 113,9 506,7 62,7 1,7 13,3 1 121,2 528,1 38,4 99,2 4,6 43,3 1 001,7 1 715,3 4 461,4 Page 57 sur 104 31 décembre 2009 1 507,6 68,9 407,4 220,0 1,1 249,0 2 454,0 1 281,3 26,3 164,4 3,8 534,7 2 010,5 4 464,5 31 décembre 2009 69,7 1 329,7 300,9 -153,4 3,9 1 550,8 11,0 1 561,8 437,1 126,6 483,4 63,0 4,3 1,1 1 115,5 475,3 28,3 135,2 1,2 190,7 956,5 1 787,2 4 464,5 30 juin 2009 1 564,4 80,5 441,7 63,0 1,4 227,3 2 378,3 1 392,9 32,3 206,6 0,9 164,8 1 797,5 4 175,8 30 juin 2009 69,7 1 329,7 286,9 -123,4 18,2 1 581,1 10,1 1 591,2 261,9 105,0 262,4 59,8 3,7 1,1 693,9 517,9 49,2 84,3 1,0 230,0 1 008,3 1 890,7 4 175,8 8.2.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires (en millions d'euros) Notes Résultat avant Impôts Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles Dotations / (reprises) nets aux provisions d’exploitation Dotations / (reprises) nets aux provisions financières Dotations / (reprises) nets aux autres provisions opérationnelles Pertes de valeur des actifs long terme Variation des autres produits et charges opérationnels sans effet de trésorerie Plus et moins-values de cessions d’immobilisations Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées (Gains) / pertes sur instruments financiers Coût de l’endettement financier net Flux de trésorerie avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt Impôts payés Variation du besoin en fonds de roulement Flux net de trésorerie généré par l’activité Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles Investissements d’exploitation net Note 4 Note 6 Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice Encaissements liés aux cessions financières Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice Investissements financiers nets Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement Augmentation de capital liée à l’exercice d’options de souscription d’actions Obligations convertibles : - en capitaux propres en dettes financières Note 16 Note 16 Rachats et reventes d’actions propres Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées Souscription de nouveaux emprunts Nouveaux contrats de locations financement Remboursements d’emprunts à long et à moyen terme Coût de l’endettement financier net payé Autres mouvements liés aux opérations de financement Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement Variation de trésorerie Note 16 Note 16 Note 16 Note 16 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture Variation de trésorerie Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture Note 16 Note 16 Page 58 sur 104 Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 85,9 101,6 -26,8 5,6 63,7 25,0 22,6 2,4 5,6 -0,2 8,5 166,5 27,3 1,2 140,4 81,7 8,9 -72,8 59,3 1,1 4,2 - -54,0 -126,8 0,5 - - 1,4 -4,3 25,4 0,1 -24,8 -2,9 -141,0 -145,6 -132,0 532,9 -132,0 28,8 429,7 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 28,1 111,9 -26,0 6,9 3,7 - 2,6 7,9 -1,2 6,5 140,4 10,7 -38,3 91,4 109,1 2,5 -106,6 7,1 1,3 0,8 -1,6 -6,6 -113,2 - - 1,6 -3,6 9,4 4,5 -74,7 -6,3 -26,3 -95,4 -117,2 10,8 155,5 Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) 6,9 222,0 -34,5 7,2 83,5 31,1 5,7 15,1 -2,2 13,5 348,3 39,5 34,6 343,4 204,8 7,3 -197,5 17,0 1,2 3,3 -1,6 -14,1 -211,6 0,1 47,8 200,7 5,7 -4,3 33,0 2,3 -79,2 -13,3 -52,8 140,0 271,8 261,9 271,8 0,8 532,9 8.2.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés (en millions d’euros) Nombre d’actions à la clôture (en milliers) Capital social Primes Réserves consolidées Ecarts de conversion Au 1er Janvier 2009 69 717 69,7 1 329,7 292,0 177,1 Impacts changements de méthode au 1er Janvier 2009 58,2 1,5 Au 1er Janvier 2009 après impacts changements de méthode 69 717 69,7 1 329,7 233,8 178,6 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Autres * Transactions avec les actionnaires 46,0 7,9 1,6 55,5 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global Total du résultat Global de la période 55,2 55,2 Au 30 Juin 2009 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Part des instruments composés * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 717 3 3 69,7 1 329,7 289,3 7,2 4,1 31,3 0,2 42,8 123,4 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période 29,9 -29,9 30,0 -30,0 Au 31 Décembre 2009 Augmentation de capital * Affectation du résultat net de l’exercice précédent * Dividendes * Options de souscription d’actions et assimilées * Achat d’actions propres * Part des instruments composés * Autres * Transactions avec les actionnaires 69 720 21 21 69,7 0,0 1 329,7 0,5 0,5 302,2 3,9 5,6 1,4 29,2 -18,3 153,4 Résultat Net de la période * Autres éléments du Résultat Global *Total du résultat Global de la période - - - - - - -47,7 -47,7 78,4 78,4 Au 30 Juin 2010 69 741 69,7 1 330,2 236,2 75,0 Page 59 sur 104 Eléments constatés directe- ment en capitaux propres 5,5 5,5 3,1 3,1 2,4 1,1 1,1 1,3 1,6 1,6 0,3 Résultat net - Part du Groupe 22,6 23,4 46,0 46,0 46,0 18,2 18,2 18,2 14,3 14,3 3,9 3,9 3,9 60,0 - 60,0 60,0 Capitaux propres – Part du Groupe 1 531,4 36,3 1 495,1 7,9 1,6 - 9,5 18,2 58,3 76,5 1 581,1 - 7,2 4,1 31,3 0,2 42,8 14,3 -58,8 -73,1 1 550,8 0,5 5,6 1,4 - -29,2 -21,7 60,0 32,3 92,3 1 621,4 Intérêts sans contrôle 11,0 0,5 11,5 3,6 3,6 2,2 2,2 10,1 1,4 1,4 1,9 0,4 2,3 11,0 3,9 5,8 -9,7 2,1 0,1 2,2 3,5 TOTAL 1 542,4 35,8 1 506,6 3,6 7,9 1,6 - 5,9 20,4 58,3 78,7 1 591,2 - 1,4 7,2 4,1 31,3 0,2 41,4 12,4 -58,4 -70,8 1 561,8 0,5 3,9 5,6 1,4 - -35,0 -31,4 62,1 32,4 94,5 1 624,9 8.2.6 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2010 8.2.6.1. Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2010 ont été établis conformément aux principes de reconnaissance et d’évaluation requis par les IFRS (International Financial Reporting Standards). Les normes internationales comprennent : les « International Financial Reporting Standards » (IFRS), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2010 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2009 et présentés dans le Document de Référence de 2009, à l’exception des effets liés à l’adoption des normes et interprétations décrites ci- dessous : • Les principes comptables liés aux retraites et avantages similaires : le Groupe a décidé d’abandonner la méthode dite du “corridor” et a opté pour une reconnaissance des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global, comme le propose le paragraphe 93 A-D de la norme IAS 19 (pour plus de détails, se référer au paragraphe approprié de ce chapitre); IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements d’IAS 27 révisée – Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2010 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2009. Les principes comptables appliqués par le Groupe sont conformes aux normes et interprétations adoptées par l’Union Européenne au 30 juin 2010. Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2010 : o o o o o IAS 27 révisée - Etats financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales suite au projet “Business Combinations phase II” IFRS 3 révisée - Regroupements d’entreprises suite au projet “Business Combinations phase II” IAS 39 - Reconnaissance et évaluation des éléments éligibles à la couverture IFRS 2 - Paiement fondé sur des actions IFRS 5 - Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées (amendement issu du programme d’amélioration annuelle des IFRS de mai 2008) o Amendements portant sur plusieurs normes d’amélioration annuelle des IFRS d’avril 2009 IFRIC 12 - Accords de concession de services IFRIC 15 - Contrats de construction de biens immobiliers IFRIC 16 - Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger IFRIC 17 - Distribution d’actifs non monétaires aux propriétaires IFRIC 18 - Transfert d’actifs provenant de clients IFRS, issus du programme o o o o o Les changements dans les principes comptables induits par l’application d’IFRS 3 révisée et d’IAS 27 révisée sont décrits plus loin dans ce chapitre. L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des normes et interprétations publiées par l’IASB, approuvées au niveau européen, mais avec une date d’application postérieure au 30 juin 2010 : Amendement d’IAS 32 - Classement des émissions de droits des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : • IAS 24 - Information relative aux parties liées IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres Page 60 sur 104 Amendement d’IFRIC 14 - Paiements anticipés des exigences de financement minimal Amendements portant sur plusieurs normes IFRS, issus du programme d’amélioration annuelle des IFRS de 2010 IFRS 9 - Instruments financiers (IAS 39 Phase I) des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB) A la date de ce rapport, l’impact de l’éventuelle application de ces normes et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés n’est pas disponible. 8.2.6.2. Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : - - - un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, la perte d’un client majeur, une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le Groupe a décidé d’abandonner la méthode dite du “corridor” et a opté pour une reconnaissance des gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global, comme le propose le paragraphe 93 A-D de la norme IAS 19. Avant le 1er janvier 2010, Atos Origin utilisait l’option dite du « corridor » pour reconnaître les gains et pertes actuariels résultant de l’évaluation des actifs et passifs de retraite (paragraphe 95 de la norme IAS 19). Cette approche conduisait à ne reconnaître, au compte de résultat (marge opérationnelle), que la part des gains et pertes actuariels cumulés qui dépassaient un « tunnel » de plus ou moins 10% du montant le plus élevé entre les engagements des régimes de retraite et de leurs actifs dédiés. Cette quote-part était reconnue sur la durée de vie active résiduelle des bénéficiaires de chacun des plans. Depuis le 1er janvier 2010, Atos Origin a choisi d’utiliser l’autre option proposée par la norme IAS 19 (paragraphe 93 A-D), selon laquelle tous les gains et pertes actuariels générés dans la période sont reconnus en autres éléments du résultat global. En conséquence, à partir du 30 juin 2010 et pour les exercices futurs, la provision pour engagements de retraite présentée au bilan du Groupe reflètera la différence entre l’évaluation des engagements et la valeur des actifs dédiés, plus ou mois le coût des services passés non encore reconnu. Conformément à la norme IAS 8 - Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs, ce changement de méthode comptable a été appliqué rétroactivement à toutes les périodes présentées, comme si cette nouvelle méthode comptable avait toujours été appliquée. Page 61 sur 104 Les tableaux ci-dessous résument l’impact de ce changement de méthode comptable sur le compte de résultat et le bilan du Groupe au 30 juin 2009 et au 31 décembre 2009 : Résultat global (en millions d'euros) Exercice clos le 31 décembre 2009 (12 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) Charges de personnel Marge opérationnelle 0,6 0,6 0,3 0,3 Autres produits et charges opérationnels Résultat opérationnel Charge d'impôts Résultat net Dont : 38,9 -38,3 10,5 -27,8 0,3 -0,1 0,2 Part du Groupe - Intérêts sans contrôle 27,8 - 0,2 - Situation financière (en millions d'euros) 31 décembre 2009 30 juin 2009 ACTIF Actifs financiers non courants Impôts différés actifs Total des actifs non courants 82,4 41,0 123,4 15,0 15,9 0,9 TOTAL DE L'ACTIF 123,4 0,9 (en millions d'euros) 31 décembre 2009 30 juin 2009 PASSIF Réserves consolidées Ecarts de conversion Résultat de l'exercice Capitaux propres - Part du Groupe Intérêts sans contrôle 64,7 -0,7 -27,8 -93,2 0,9 34,9 -4,2 0,2 -38,9 0,6 Total capitaux propres Provisions retraite et assimilées Impôts différés passifs Total passifs non courants TOTAL DU PASSIF 92,3 214,0 1,7 215,7 123,4 38,3 37,6 1,6 39,2 0,9 Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que les réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs ou lorsque aucune évolution significative n’a été observée dans les taux d’actualisation, les projections actuarielles sont utilisées. Page 62 sur 104 Regroupements d’entreprises et variations ultérieures du pourcentage de détention A compter du 1er janvier 2010, le Groupe a décidé d’adopter IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises et les amendements de IAS 27 révisée - États financiers consolidés et comptabilisation des participations dans les filiales. IFRS 3 révisée introduit un certain nombre de changements dans la comptabilisation des regroupements d’entreprises. Ces changements peuvent avoir un impact sur le montant de l’écart d’acquisition à comptabiliser, le résultat net de la période d’acquisition ainsi que sur les comptes de résultat futurs. Les amendements liés à IAS 27 imposent que tout changement du pourcentage d’intérêt dans la filiale contrôlée doit être comptabilisé comme une opération en capital, sans aucun impact sur l’écart d’acquisition ou sur le résultat. De plus, ces amendements introduisent des changements de comptabilisation liés aux pertes générées par les filiales et la perte de contrôle d’une filiale. Ces changements sont applicables de manière prospective sur les regroupements d’entreprises (y compris les prises de contrôle effectuées en plusieurs étapes) effectués à compter du 1er janvier 2010. En outre, les nouvelles règles relatives à la comptabilisation des rachats complémentaires des intérêts sans contrôle ou des ventes d’intérêts dans une filiale contrôlée et relatives au traitement des impôts différés devenus réalisables ultérieurement à la date d’acquisition, s’appliquent pour toutes les opérations effectuées à compter du 1er janvier 2010 (même si le fait générateur du regroupement d’entreprises est antérieur à cette date). Les impacts qui découlent de ces nouveaux principes sont présentés dans les notes concernées. Evaluation des actifs et passifs de sociétés nouvellement acquises et des passifs éventuels Lors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifs et passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas des obligations présentes) de la société acquise est estimé à sa juste valeur. Le coût d’acquisition inclut tout élément conditionnel (ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieurs événements futurs). Lors de l’évaluation du montant de l’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentes avec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels. Pour les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010, tout élément conditionnel du prix d’acquisition est inclus dans celui-ci dès lors que l’ajustement est probable et peut être évalué de façon fiable. Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimation doit être révisée, le coût d’acquisition continue à être ajusté avec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et / ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise. Pour les regroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er janvier 2010, tout changement, après la date d’acquisition, dans l’estimation de l’ajustement du prix, est comptabilisé au compte de résultat. Les coûts de transaction liés à un regroupement d’entreprises sont enregistrés au compte de résultat lorsqu’ils sont supportés. Dans le cadre d’une prise de contrôle effectuée en plusieurs étapes, tout intérêt non assorti de contrôle qui était précédemment détenu par le Groupe est mesuré à sa juste valeur, l’ajustement en résultant étant enregistré au compte de résultat. De façon similaire, quand une acquisition complémentaire modifie le niveau de contrôle, celui-ci passant de l’influence notable ou d’un contrôle conjoint à l’exercice du contrôle, tout investissement préexistant dans l’ancienne entreprise associée / co-entreprise, est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la perte correspondant étant comptabilisé en résultat (avec également, en conséquence, un changement dans le montant de l’écart d’acquisition par rapport au montant antérieurement reconnu). Acquisition d’intérêts sans contrôle et vente d’intérêts dans une filiale contrôlée Les opérations d’achat d’intérêts sans contrôle et de vente d’intérêts dans une filiale contrôlée qui n’ont pas d’incidence sur le contrôle exercé, sont enregistrées dans les capitaux propres (y compris les coûts de transaction directs). Page 63 sur 104 En cas de perte de contrôle de la filiale, le gain ou la perte correspondant est enregistré en résultat. Par ailleurs, si le Groupe conserve un investissement dans l’entité, celui-ci est réévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant est également reconnu en résultat. Engagements de rachat d’intérêts sans contrôle Les engagements fermes ou conditionnels de rachat d’intérêts sans contrôle sont, sous certaines conditions, assimilés à une acquisition de titres de participation et sont comptabilisés en passifs financiers avec pour contrepartie une réduction des intérêts sans contrôle. Pour les engagements de rachat qui existaient déjà avant le 1er janvier 2010, lorsque le prix de rachat est supérieur au montant des intérêts sans contrôle, le Groupe a choisi de comptabiliser le solde en écart d’acquisition. Tout changement d’évaluation de la juste valeur des engagements de rachat d’intérêts sans contrôle ultérieur sera aussi comptabilisé en écart d’acquisition. Pour les engagements de rachat contractés à compter du 1er janvier 2010, lorsque le prix de rachat est supérieur au montant des intérêts sans contrôle, le Groupe a choisi de comptabiliser le solde en capitaux propres (part du Groupe). Tout changement d’évaluation de la juste valeur des engagements de rachat d’intérêts sans contrôle ultérieur sera aussi comptabilisé en capitaux propres (part du Groupe). Charge d’impôts La charge d’impôts comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôts prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Page 64 sur 104 8.2.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2010 Note 1 Variation du périmètre de consolidation Depuis le 1er janvier 2010, il n’y a pas de changement significatif du périmètre de consolidation. Note 2 Information sectorielle Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement révisé par le responsable décisionnaire des opérations puis réconcilié au résultat du Groupe. Le responsable décisionnaire des opérations évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le responsable décisionnaire des opérations, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le responsable décisionnaire des opérations a décidé de changer les segments opérationnels en 2010 par rapport à 2009. Les changements de segments opérationnels sont présentés dans le tableau ci-dessous : Segments opérationnels en 2009 Pays Segments opérationnels en 2010 France - Maroc ISAM Reste du monde France Maroc Espagne, Portugal et Andorre Argentine, Brésil, Chili et Colombie Etats-Unis et Mexique Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, et Indonésie Inde Thaïlande France Autres pays Ibérie Autres pays Autres pays Les recommandations de la norme IFRS 8 sont applicables de manière rétroactive et comparable. Le Groupe opère dans sept principales unités globales d’activité comme détaillées ci-dessous : Segments opérationnels Activités (cid:2) France (cid:2) Benelux (cid:2) Royaume-Uni (cid:2) Worldline (cid:2) GCEMA (cid:2) Ibérie (cid:2) Autres pays Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en France Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques aux Pays-Bas Belgique et au Luxembourg Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance, Externalisation des Processus et Paiements et Transactions électroniques au Royaume- Uni et en Suède Paiements et Transactions électroniques en France, Belgique et Allemagne Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Allemagne, Suisse, Pologne, Autriche, Grèce, Turquie et Afrique du Sud Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Espagne, Portugal et Andorre Conseil, Intégrations de systèmes, Infogérance et Paiements et Transactions électroniques en Chine, Taiwan, Japon, Malaisie, Singapour, Thaïlande, Indonésie, Etats-Unis, Mexique, Inde, Maroc, Dubaï, Argentine, Brésil, Chili et Colombie Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Page 65 sur 104 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : (en millions d’euros) France Benelux Royaume- Uni Semestre clos le 30 juin 2010 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 573,0 23,0% 25,3 598,3 459,3 18,4% 14,8 474,1 441,7 17,7% 2,5 444,2 Marge opérationnelle par secteur 17,6 42,8 36,2 % Total Actif sectoriel 3,1% 712,2 9,3% 748,0 8,2% 747,6 Semestre clos le 30 juin 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 572,4 22,1% 35,3 607,7 517,2 20,0% 15,3 532,5 445,8 17,2% 3,3 449,1 Marge opérationnelle par secteur 22,1 34,3 36,9 % Total Actif sectoriel 3,9% 686,8 6,6% 639,1 8,3% 766,6 Exercice clos le 31 décembre 2009 Chiffre d’affaires par secteur % Chiffre d’affaires intra-secteurs Total Chiffre d’affaires 1 125,7 22,0% 65,3 1 191,0 996,9 19,4% 30,1 1 027,0 901,9 17,6% 6,1 908,0 Marge opérationnelle par secteur 47,1 84,0 83,0 % Total Actif sectoriel 4,2% 660,0 8,4% 777,6 9,2% 688,7 Worldline GCEMA 420,2 16,8% 5,5 425,7 241,3 9,7% 23,0 264,3 69,7 10,9 16,6% 593,5 4,5% 327,3 416,3 16,1% 5,6 421,9 283,5 10,9% 21,3 304,8 61,2 4,0 14,7% 648,9 1,4% 378,5 843,9 16,5% 11,1 855,0 566,9 11,1% 42,8 609,7 133,1 21,5 15,8% 599,4 3,8% 349,2 Page 66 sur 104 Ibérie 158,1 6,3% 2,9 161,0 9,3 5,9% 232,0 174,6 6,7% 3,0 177,6 4,9 2,8% 274,8 334,3 6,5% 5,8 340,1 11,6 3,5% 246,7 Autres Pays 200,4 8,0% 52,6 253,0 21,7 10,8% 318,2 179,2 6,9% 41,4 220,6 3,1 1,7% 317,4 355,4 6,9% 76,8 432,2 6,8 1,9% 294,5 Total Segments operation- nels 2 494,0 100,0% 126,6 2 620,6 189,6 7,6% 3 678,8 2 589,0 100,0% 125,2 2 714,2 166,5 6,4% 3 712,1 5 125,0 100,0% 238,0 5 363,0 387,1 7,6% 3 616,1 Direction des lignes de services 8,1 14,2 1,0 1,0 26,4 Autre Corporate 0,2 0,2 31,4 57,3 0,3 0,0% 0,3 34,0 39,3 1,0 1,0 70,1 38,4 Elimination 126,6 -126,6 125,2 -125,2 238,0 -238,0 Total Groupe 2 494,2 100,0% 2 494,2 150,1 6,0% 3 736,1 2 589,3 100,0% 2 589,3 118,3 4,6% 3 751,4 5 127,0 100,0% 5 127,0 290,6 5,7% 3 654,5 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : (en millions d’euros) Total actif sectoriel Actifs d’impôts Trésorerie et équivalents de trésorerie Total Actif 30 juin 2010 3 736,1 294,4 430,9 4 461,4 31 décembre 2009 3 654,5 275,3 534,7 4 464,5 30 juin 2009 3 751,4 259,6 164,8 4 175,8 Note 3 Charges de personnel (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2009 % du chiffre d’affaires Salaires (*) Charges sociales Taxes, formation, intéressement et participation Options de souscription d’actions et assimilées Dotations nettes aux provisions pour charges de personnel 1 107,0 -328,7 26,2 5,5 1,1 44,4% 13,2% 1,1% 0,2% 0,0% 1 138,8 -331,9 23,8 6,9 1,6 44,0% 12,8% 0,9% 0,3% 0,1% 2 188,4 -661,0 49,0 14,0 1,3 42,7% 12,9% 1,0% 0,3% 0,0% Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (**) 33,7 1,4% 28,0 1,1% 48,8 1,0% Total (*) dont aucun impact pour restructuration en 2010 comparé à 0,6 millions en juin 2009. (**) différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette aux engagements de retraite selon IAS 19. 1 434,8 57,5% 1 471,8 56,8% 2 862,3 55,8% Rémunération à base d’actions La charge de 5,5 millions d’euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (6,9 millions d’euros au cours du 1er semestre 2009) est composée de : 1,4 millions d’euros liés au plan “Management Investment Plan” (MIP) et au plan “Long Term Incentive” (LTI) mis en place en 2008 et 2007, ainsi que 4,1 millions d’euros liés à des plans de stock-options accordés en 2009 et sur les exercices antérieurs. Plans d’actions gratuites Aucun nouveau plan d’actions gratuites n’a été mis en place en 2010. Le calcul de la charge 2010 relative aux plans LTI et MIP prend en compte le départ du Groupe de certains bénéficiaires. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du semestre 2010 concernant les plans d’actions gratuites : (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) LTI 2008 0,2 0,8 MIP 2008 LTI 2007 MIP 2007 Total 0,8 0,2 0,2 1,4 2,2 - 0,9 3,9 Page 67 sur 104 Plans de stock-options Le Groupe a reconnu un montant total de 4,1 millions d’euros de charges sur les stock-options (3,0 millions d’euros au 1er semestre 2009). La charge 2010 comprend : - 0,7 million d’euros lié au plan attribué en décembre 2008, et 3,4 millions d’euros liés aux trois plans attribués en 2009. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du semestre 2010 concernant les plans de stock-options attribués en 2009 : (en millions d’euros) 26 mars 2009 3 juillet 2009 4 septembre 2009 Total Semestre clos le 30 juin 2010 (6 mois) 1,3 1,6 0,5 3,4 Semestre clos le 30 juin 2009 (6 mois) 1,2 - - 1,2 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 % du chiffre d’affaires Semestre clos le 30 juin 2009 % du chiffre d’affaires Exercice clos le 31 décembre 2009 % du chiffre d’affaires Sous-traitance - Direct Achat de logiciels et de matériels informatiques Coûts de maintenance Charges locatives Télécommunications Transports et déplacements Véhicules d'entreprise Honoraires Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés Autres charges Sous-total charges Amortissement d'immobilisations Dotation nette aux provisions 264,0 96,4 108,6 -100,1 -62,1 -57,6 -39,3 -47,5 1,3 40,4 -814,7 101,6 5,7 10,6% 3,9% 4,4% 4,0% 2,5% 2,3% 1,6% 1,9% 0,1% 1,6% 32,7% 4,1% 0,2% 296,7 84,2 130,8 -104,5 -54,4 -55,4 -46,9 -77,7 15,6 22,2 -888,4 111,9 3,3 11,5% 3,3% 5,1% 4,0% 2,1% 2,1% 1,8% 3,0% 0,6% 0,9% 34,3% 4,3% 0,1% 574,8 169,2 256,9 -211,3 -111,2 -114,3 -92,8 -148,6 27,8 44,8 -1 751,7 222,0 15,5 11,2% 3,3% 5,0% 4,1% 2,2% 2,2% 1,8% 2,9% 0,5% 0,9% 34,2% 4,3% 0,3% Plus et moins-values d'immobilisations cédées 0,9 0,0% 1,0 0,0% 2,0 0,0% Perte sur créances irrecouvrables Production immobilisée 0,9 14,5 0,0% 0,6% 4,8 10,2 0,2% 0,4% 6,5 23,6 0,1% 0,5% Sous-total autres charges 94,6 3,8% 110,8 4,3% 222,4 4,3% Total 909,3 36,5% 999,2 38,6% 1 974,1 38,5% Page 68 sur 104 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros) Charges de restructuration Charges de rationalisation Retraites Reprise de provisions de bilan d’ouverture sans objet Plus et moins values de cessions d’actifs Perte de valeur sur actifs à long terme et autres Total Semestre clos le 30 juin 2010 16,1 -13,5 0,4 2,1 -1,7 -25,4 -54,2 Semestre clos le 30 juin 2009 57,4 -17,4 1,4 0,1 -1,6 -0,9 -75,8 Exercice clos le 31 décembre 2009 -140,6 -86,3 1,3 13,4 -15,3 -31,8 -259,3 Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents et représente une charge nette de 54,2 millions d’euros au 30 juin 2010. Le tableau suivant montre une analyse par nature et par destination de ce poste : (en millions d'euros) Coûts de transformation du Groupe Autres éléments non -récurrents Total Restructuration des effectifs Rationalisation des bureaux de Paris Autres charges de rationalisations immobilières Perte de valeur sur goodwill 19,2 -14,2 1,1 3,1 - 1,8 25,0 16,1 -14,2 0,7 25,0 Reprise de provisions de bilan d'ouverture devenues sans objet et autres 0,4 0,4 Total 34,5 19,7 54,2 Les coûts de restructuration du Groupe (charge de 34,5 millions d’euros) La charge de restructuration des effectifs de 19,2 millions d’euros est la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non- récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l'efficacité et la productivité du Groupe. La combinaison de ces deux actions a concerné principalement les Pays-Bas (6,0 millions d’euros), la zone Ibérique (5,0 millions d’euros) et la France (3,7 millions d’euros). La charge relative au programme de rationalisation des bureaux de Paris correspond principalement : - Aux loyers, pour un montant de 8,8 millions d’euros, du nouveau bâtiment dont l’installation, au premier semestre 2010, est en cours. Cette charge de loyer ne sera pas décaissée en 2010 puisqu’une franchise de deux ans de loyers, commençant en 2010, est consentie par le nouveau propriétaire; A une transaction conclue avec le propriétaire de l'immeuble \"Les Miroirs\" pour 20,0 millions d’euros en échange d'une résiliation anticipée du contrat de location qui sera payée sur le troisième trimestre 2010. Cette opération a conduit à un complément de charges de 3,0 millions d’euros sur le résultat opérationnel car 17,0 millions d’euros de coûts étaient déjà couverts par la provision constituée en 2009; Aux activités se situant dans le bâtiment de Suresnes qui seront transférées également à Bezons. Cette décision a été officiellement annoncée aux représentants du personnel et a conduit à la comptabilisation d'une provision supplémentaire de 4,9 millions d'euros. Autres éléments non-récurrents (charges de 19,7 millions d’euros) Les autres éléments non-récurrents comprennent principalement la perte de valeur de 25,0 millions d’euros comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. Page 69 sur 104 Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 Semestre clos le 30 juin 2009 Exercice clos le 31 décembre 2009 Charges d’intérêt sur opérations de financement Intérêts financiers liés aux locations-financement Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie Résultat des couvertures de taux sur dettes financières Coût de l’endettement financier net 8,9 -0,1 0,5 - -8,5 6,9 -0,2 0,6 - -6,5 13,9 -0,4 0,8 - -13,5 Le coût net de l’endettement financier au 30 juin 2010 a représenté une charge nette de 8,5 millions d’euros contre une charge nette de 6,5 millions d’euros au 30 juin 2009. Le coût net de 8,5 millions d’euros correspond à un endettement moyen brut de 564,2 millions d’euros qui a été compensé par un montant moyen brut de trésorerie et équivalent de trésorerie de 430,0 millions d’euros. Une partie de la trésorerie et des équivalents de trésorerie disponibles provient du produit de l’émission de l’obligation convertible du Groupe (OCEANE). Le coût moyen des emprunts financiers a été de 3,19% au cours du premier semestre 2010 (ce pourcentage a été négativement impacté par le taux d’intérêt effectif de l’OCEANE de 6,68% lequel est calculé selon les normes IFRS en prenant en compte la valeur des options de conversion) et le produit financier moyen de la trésorerie s’est élevé à 0,31%. Au cours du premier semestre 2010, l’endettement financier net moyen du Groupe a été ramené à 134,2 millions d’euros contre 368,6 millions d’euros au premier semestre 2009. Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement net financier) a été de 18 au premier semestre 2010. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du crédit syndiqué du Groupe. Autres produits et charges financiers (en millions d’euros) Produits / (charges) de change et couvertures liées Gain/ (perte) lié à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché Charges financières d’actualisation Autres produits / (charges) financiers Autres produits et charges financiers Semestre clos le 30 juin 2010 1,1 5,4 -0,3 -5,5 -1,5 Semestre clos le 30 juin 2009 0,7 0,8 -0,3 -9,1 -7,9 Exercice clos le 31 décembre 2009 -1,9 1,6 -0,5 -10,1 -10,9 Dont : Autres charges financières - Autres produits financiers 24,4 22,9 20,8 12,9 31,9 21,0 Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 1,5 millions d’euros au premier semestre 2010 et comprennent principalement le produit constaté sur les contrats de ventes à terme de devises (+5,4 millions d’euros), l’impact des variations de taux de change (-1,1 millions d’euros) et le résultat financier net constaté pour les engagements de retraite (-5,1 millions d’euros). La charge nette liée aux engagements de retraite correspond à la différence entre le rendement attendu des actifs financiers alloués à la couverture des engagements futurs de retraite et le coût des Page 70 sur 104 intérêts applicables aux obligations de retraite. La charge financière nette liée aux engagements de retraite 2010 est plus faible que celle sur la même période 2009 dû à un rendement financier attendu plus élevé car calculé sur des bases d’actifs augmentées en fin d’année précédente des reprises des dépréciations antérieures. Se référer à la note 14 Provisions retraites et assimilées pour des explications supplémentaires. Note 7 Charge d’impôt Le Taux d'Impôt Effectif (TIE) du 1er semestre est de 27,7%, découlant du TIE normalisée de 34,8% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le TIE normalisée de 34,8% comprend la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE) et l'incidence fiscale de la perte de valeur de 25,0 millions d’euros en Espagne. La charge d'impôt de juin 2010 comprend la CVAE pour un montant brut de 9,1 millions d'euros. Note 8 Résultat net par action La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est montrée dans le tableau ci-dessous. Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions et de l’emprunt obligataire (correspondant à 5 414 771 actions). Seul l’emprunt obligataire engendre un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette nette d’impôt (4,4 millions d’euros). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2010 s’élève à 10 284 117 options, sur lequel 1 243 306 ont un effet dilutif sur le résultat net par action. La réconciliation entre le résultat par action et le résultat dilué par action est la suivante : (en millions d’euros et en unités) Résultat net – Part du Groupe [a] Résultat net retraité des instruments dilutifs - Part du groupe [b] Nombre moyen pondéré d’actions en circulation [c] Impact des instruments dilutifs [d] Nombre moyen pondéré dilué d’actions [e]=[c]+[b] Résultat net par action en euros [a]/[c] Résultat net par action dilué en euros [b]/[e] Semestre clos le 30 juin 2010 60,0 64,4 69 165 080 6 658 077 75 823 157 0,87 0,85 Semestre clos le 30 juin 2009 18,2 18,2 68 620 160 - 68 620 160 0,27 0,27 Exercice clos le 31 décembre 2009 3,9 4,7 68 772 224 5 648 361 74 420 585 0,06 0,06 Note 9 Goodwill (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Acquisitions/ dépréciations Cessions Autres Variations de change 30 juin 2010 Valeur brute Perte de valeur Valeur nette 2 038,2 -530,6 1 507,6 14,0 -25,0 -11,0 - - - - 83,9 -24,1 59,8 2 136,1 -579,7 1 556,4 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. Les tests de dépréciation opérés dans le cadre des états financiers intermédiaires se sont limités aux : - Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de l’exercice 2009 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Page 71 sur 104 Au cours du semestre, les opérations du Groupe en Espagne ont été impactées par la détérioration de l’environnement économique. Suite à l’évaluation de la valeur recouvrable de l’UGT Ibérique, une perte de valeur de 25,0 millions d’euros a été comptabilisée. Le Groupe a également effectué des tests de dépréciation pour deux autres UGT \"sensibles\" (l'Allemagne et l'Amérique du Sud) pour lesquelles aucune dépréciation supplémentaire n’a été comptabilisée dans les comptes de juin 2010. L’augmentation de la valeur brute du goodwill est liée à l’acquisition de la société Shere Ltd, fournisseur innovant de solutions internet, offrant des services transactionnels de haute technologie sur les marchés des transports ferroviaires et de l’hôtellerie au Royaume-Uni. Au cours des six premiers mois de l’exercice 2010, le bilan du Groupe a été significativement impacté par les variations des taux de change et notamment par la parité de la livre sterling par rapport à l’euro. La principale conséquence a été l’augmentation du goodwill net de 41,0 millions d’euros depuis le 31 décembre 2009. Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros) Actifs de préfinancement de retraites Autres (*) 30 juin 2010 124,1 23,6 31 décembre 2009 196,9 23,1 Total (*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence et les participations non consolidées. 147,7 220,0 Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Valeur brute Coûts de transition Provisions pour créances douteuses Valeur nette de l’actif Avances et acomptes reçus Produits constatés d’avance TTC et clients créditeurs Créances clients nettes (TTC) Ratio clients en jours de chiffre d’affaires 1 353,8 42,9 -51,3 1 345,4 -7,7 -293,5 1 044,2 58,0 1 298,5 36,0 -53,2 1 281,3 -11,0 -292,8 977,5 57,0 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Disponibilités et dépôts bancaires à vue SICAV monétaires 293,6 137,3 429,0 105,7 Total 430,9 534,7 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos Origin peut à tout moment investir dans les SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Page 72 sur 104 Note 13 Intérêts sans contrôle (en millions d’euros) Atos Worldline Processing GmbH Autres Total 31 décembre 2009 7,9 3,1 11,0 Résultat 2009 1,6 0,5 2,1 Dividendes 3,7 -0,2 -3,9 Autres 5,8 0,1 -5,7 30 juin 2010 3,5 3,5 La variation Autres sur Atos Worldline Processing GmbH en Allemagne est liée à l’acquisition des intérêts sans contrôle en date du 24 juin 2010. Les dividendes de 3,9 millions d’euros sont décaissés au 30 juin 2010. Note 14 Provisions retraites et assimilées La provision nette totale reconnue au bilan du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages à long terme s’élève à 298,8 millions d’euros L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, à partir desquels est déterminé le taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ont significativement baissé en passant de 5,20% en décembre 2009 à 4,35% en juin 2010. En cohérence avec les principes comptables du Groupe, les passifs des principaux régimes de retraites de la zone euro ont été réévalués, alors que les passifs relatifs aux principaux plans de la zone livre sterling n’ont pas été réévalués, étant donné que les taux d’intérêt de marché pour cette devise se sont avérés plus stables. Le Groupe a adopté une nouvelle méthode comptable, en abandonnant la méthode du corridor à partir du 1er janvier 2010. Conformément aux paragraphes 93 A – 93 D de la norme IAS 19, tous les gains et pertes actuariels ainsi que les éventuels effets du plafonnement des actifs seront désormais reconnus en autres éléments du résultat global. Les chiffres présentés ci-dessous reflètent cette nouvelle méthode comptable. Une présentation plus détaillée des impacts de ce changement de méthode comptable figure au paragraphe « Principes comptables significatifs » de ce rapport. La situation comptable des plans qui n’ont pas été réévalués est basée sur des projections des évaluations actuarielles réalisées en décembre 2009, après prise en compte des paiements de retraites ou de cotisations réels de la période. La provision pour engagements de retraite a évolué comme suit au cours du premier semestre : (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Montants reconnus dans les états financiers : Charges payées d’avance Charges à payer Montant total reconnu dans la situation financière 124,1 -422,9 -298,8 196,9 -437,1 -240,2 L’impact net des régimes de retraite sur le compte de résultat du Groupe peut être synthétisé comme suit : Page 73 sur 104 (en millions d’euros) Semestre clos le 30 juin 2010 Semestre clos le 30 juin 2009 Exercice clos le 31 décembre 2009 Marge opérationnelle Autres produits et charges opérationnels Résultat financier Impact total sur le résultat 10,2 -0,1 -5,1 -15,4 11,4 1,4 -6,6 -16,6 23,9 -0,9 -7,4 -32,2 Aux Pays-Bas, le plan de comblement du déficit a été approuvé par le régulateur local (DNB). Le taux de couverture atteint au cours de la période est en ligne avec les objectifs fixés par ce plan. En Allemagne, la poursuite de l’harmonisation des régimes de retraite et l’arrêt d’un régime de médailles du travail ont conduit à des gains de réduction de régimes de 0,3 et 0,9 million d’euros respectivement. Les positions d’ouverture et de clôture peuvent être réconciliées de la manière suivante : (en millions d’euros) Montant reconnu en début de période Reclassification autres passifs courants Coût net périodique Prestations payées / cotisations employeur Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global Autres Montant reconnu en fin de période 30 juin 2010 240,2 - -15,4 44,3 -64,5 -23,0 -298,8 31 décembre 2009 -233,8 -2,1 -32,9 75,5 -45,2 -1,7 -240,2 Note 15 Provisions (en millions d’euros) 31 décembre 2009 Dotations Reprises utilisées Reprises non utilisées Autres (a) 30 juin 2010 Courantes Non courantes Réorganisation Rationalisation Engagements sur projets Risques et litiges Total provisions 70,9 94,7 23,2 73,0 261,8 7,3 4,0 16,1 6,9 34,3 34,0 -22,1 1,8 3,0 60,9 7,1 -11,3 3,2 7,4 29,0 0,1 3,2 0,9 2,7 6,9 37,2 68,5 35,2 72,2 213,1 37,2 26,8 35,2 99,2 41,7 72,2 113,9 (a) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro et les variations de périmètre de consolidation. Les reprises de provision non utilisées comptabilisées en marge opérationnelle s’élèvent à 7,0 millions d’euros sur le 1er semestre 2010 comparées à 8,3 millions d’euros sur la même période en 2009. Page 74 sur 104 Note 16 Passifs financiers 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Courant Non courant Total Courant Non courant Contrats de location financement Prêts bancaires Titrisation Obligations convertibles Autres passifs financiers Total passifs financiers 1,7 0,2 9,5 3,1 28,8 43,3 0,3 288,8 - 203,2 14,4 506,7 2,0 289,0 9,5 206,3 43,2 550,0 2,9 0,3 145,0 1,1 41,4 190,7 0,5 268,3 - 199,6 15,0 483,4 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 1,5 millions d’euros. Page 75 sur 104 Total 3,4 268,6 145,0 200,7 56,4 674,1 Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros) 2011 2012 2013 2014 >2015 Obligations convertibles Contrats de location financement Prêts bancaires Autres passifs financiers Passifs financiers à long terme au 30 Juin 2010 0,3 1,2 4,7 6,2 - 280,8 3,4 284,2 - 0,8 2,5 3,3 - 0,7 3,8 4,5 250,0 - 5,3 0,0 255,3 Obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation 46,8 Passifs financiers à long terme au 30 juin 2010 excluant les obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation 6,2 284,2 3,3 4,5 208,5 Au 30 juin 2010, il n’y a pas d’instruments de couverture sur les passifs financiers. Variations de l’endettement net sur l’exercice (en millions d’euros) 30 juin 2010 Endettement net en début de période Souscription de nouveaux emprunts Obligations convertibles Remboursement d’emprunts à long et moyen terme Variation de trésorerie à court terme Nouveaux contrats de location financement Emprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de l’exercice Incidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen terme Participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunt Autres mouvements liés aux opérations de financement Endettement net en fin de période 139,4 25,4 5,6 -24,8 132,0 0,1 - 22,9 5,3 -141,0 119,1 Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d’euros) 30 juin 2010 Trésorerie et équivalent de trésorerie Découverts Disponibilité et équivalents de trésorerie 430,9 -1,2 429,7 Page 76 sur 104 Total 250,0 0,3 288,8 14,4 553,5 46,8 506,7 30 juin 2009 304,0 9,4 - -74,7 117,2 4,5 - 6,5 -26,3 327,6 31 décembre 2009 534,7 -1,8 532,9 Note 17 Juste valeur et caractéristiques des instruments financiers 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Actif Passif Actif Passif Contrats de change à terme S'analysant comme : 7,8 6,3 4,9 5,5 Non Courant - Courant 0,2 7,6 1,7 -4,6 1,1 3,8 4,3 -1,2 La juste valeur des instruments financiers est fournie par les contreparties bancaires. La désignation des instruments par monnaie étrangère se décompose comme suit : 30 juin 2010 31 décembre 2009 (en millions d’euros) Instruments Juste valeur Nominal Juste valeur Nominal Couverture de flux de trésorerie Change Contrats à terme en USD Contrats d’options USD Contrats à terme en CAD Contrats à terme en GBP Contrats d’options GBP Contrats à terme en INR Contrats à terme en PLN Contrats à terme en CNY Contrats à terme en JPY 2,9 0,0 - -0,9 0,3 2,7 0,0 -0,3 -0,2 48,3 0,3 - 33,2 12,8 51,1 7,1 4,1 3,5 0,9 0,2 0,7 -3,1 0,3 -1,1 0,6 0,4 - 25,4 0,9 5,7 21,8 14,4 45,4 9,3 5,6 - Transactions Change Contrats à terme en USD Contrats d’options USD Contrats à terme en INR Contrats à terme en GBP 1,1 0,9 2,7 0,4 13,8 5,8 11,9 6,1 0,2 - 0,3 - 8,7 - 12,7 - Note 18 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Dettes fournisseurs Dettes fournisseurs d’immobilisations Total 525,3 2,8 528,1 472,0 3,3 475,3 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Page 77 sur 104 Note 19 Autres passifs courants (en millions d’euros) 30 juin 2010 31 décembre 2009 Avances et acomptes reçus sur commandes clients Personnel et comptes rattachés Sécurité sociale et autres organismes sociaux Etat – Taxe sur la valeur ajoutée Produits constatés d’avance Autres dettes d’exploitation Total 7,7 313,4 140,2 159,2 249,2 132,0 1 001,7 11,0 246,8 177,5 159,0 244,1 118,1 956,5 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. Note 20 Engagements hors bilan Engagements contractuels (en millions d’euros) 30 juin 2010 A moins d'1 an Echéance 1 à 5 ans A plus de 5 ans 31 décembre 2009 Obligations convertibles Prêts Bancaires Contrats de location financement Comptabilisés au bilan Contrats de location simple (terrains, constructions et agencements) Contrats de location simple matériel informatique Contrats de location simple autres immobilisations Oligations d’achats irrévocables (> 5 ans) Engagements Total 206,3 289,1 2,0 497,4 419,2 12,0 74,9 17,4 523,5 1 020,9 3,1 0,2 1,7 5,0 109,9 7,5 35,0 16,6 169,0 174,0 283,6 0,3 283,9 250,3 4,5 39,9 0,8 295,5 579,4 203,2 5,3 - 208,5 59,0 59,0 267,5 200,7 268,6 3,4 472,7 423,3 10,2 89,8 16,1 539,4 1 012,1 Engagements commerciaux (en millions d’euros) Garanties bancaires Garanties de Performance Nantissements 30 juin 2010 61,2 1 321,1 0,2 31 décembre 2009 64,1 1 182,3 0,2 Total 1 382,5 1 246,6 Dans le cadre de certains contrats à long terme, le Groupe émet des garanties de performance ou des garanties financières au bénéfice de ses clients. Ces garanties dont le montant est plafonné, se sont élevées à 1 321,1 millions d’euros au 30 juin 2010 contre 1 182,3 millions d’euros au 31 décembre 2009. Page 78 sur 104 Note 21 Evènements postérieurs à la date de clôture Aucun évènement significatif n’est apparu depuis le 30 juin 2010. Page 79 sur 104 9 EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris (France) sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995 et ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 9.1 TRANSACTIONS DES TITRES (EURONEXT) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA / SRD 69 741 238 Technologie de l’Information CAC AllShares CAC IT, CAC IT20, CAC Mid 100, Euronext 100, SBF120 Eurolist segment A Euronext Paris (France) ATO (Euronext) FR0000051732 Oui / Oui 9.2 CAPITAL SOCIAL 9.2.1 Capital social au 30 juin 2010 Au 30 juin 2010, le capital s’élevait à 69,7 millions d’euros, divisé en 69 741 238 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Les modifications dans le montant du capital résultent exclusivement de levées d’options de souscription d’actions, ce qui représente 20 776 nouvelles actions. Transactions Nombre d’actions émises Capital (en millions d’euros) Prime d’émission (en millions d’euros) Total (en millions d’euros) Au 31 décembre 2009 69 720 462 69,7 1 409,8 1 479,5 Levées d’options de souscription d’actions Au 30 juin 2010 20 776 69 741 238 0,0 69,7 0,5 1 410,3 0,5 1 480,0 9.2.2 Répartition du capital Principaux actionnaires Les principaux changements dans la répartition du capital social au cours du premier semestre 2010 ont été les suivants : En nombre d’actions 30 juin 2010 Actions % 31 décembre 2009 % Actions Financière Daunou 17 (PAI Partners) 17 442 839 25,0 % 15 765 838 22,6 % Pardus Investments Sarl 5 964 424 8,6 % 7 000 004 10,0 % FMR Llc (Fidelity Investments) 3 498 744 5,0 % Centaurus Capital NS NS 1 332 140 1,9 % Conseil d’Administration 16 640 0,0 % 14 938 0,0 % Total dirigeants 16 640 0,0 % 14 938 0,0 % Salariés Autocontrôle Public 2 178 253 294 551 40 345 787 3,1 % 0,4 % 57,9 % 2 279 112 652 152 42 676 278 3,3 % 0,9 % 61,2 % Total 69 741 238 100,0% 69 720 462 100,0% Page 80 sur 104 La détention des actions du Groupe par les salariés correspond aux Fonds Communs de Placement, aux Plans d’Epargne Entreprise et à la détention d’actions gratuites. La gestion est effectuée au travers du fonds commun de placement Groupe. Franchissements de seuils La Société a été informée des franchissements de seuil suivants au cours du premier semestre 2010 : Date de déclaration Actions % de participation (a) % droits de vote (b) Fidelity Investments (à la hausse) 15/01/2010 3 498 744 5,0% 5,0% Financière Daunou 17 (à la hausse) 04/05/2010 16 075 538 23,2% 23,2% Financière Daunou 17 (à la hausse) 21/05/2010 16 868 969 24,2% 24,2% Pardus Investments Sarl (à la baisse) 01/06/2010 5 964 424 8,6% 8,6% Financière Daunou 17 (à la hausse) 17/06/2010 17 442 839 25,0% 25,0% Franchissements intervenus après le 30 Juin 2010 Pardus Investments Sarl (à la baisse) 08/07/2010 4 928 848 7,1% 7,1% Pardus Investments Sarl (à la baisse) 20/07/2010 3 893 272 5,6% 5,6% (a) Sur la base du capital à la date de déclaration (b) Sur la base du capital à cette date, excluant les actions d’autocontrôle Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ou pacte d’actionnaires, ni aucun autre accord similaire. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative sur le capital de la société. 9.2.3 Effet potentiel futur du capital Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2009 Options de souscription d’actions attribuées au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions exercées au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions déchues au 1er semestre 2010 Options de souscription d’actions périmées au 1er semestre 2010 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2010 10 310 776 0 20 776 149 736 6 000 10 134 264 Au cours du premier semestre 2010, il n’a été attribué aucune option de souscription d’actions. Le Groupe a parallèlement signé un plan de participation dérogatoire sur les comptes 2009, versé en 2010, applicable à au moins 90 % des salariés des filiales françaises de la Société Atos Origin SA. Sur le premier semestre 2010, un nombre total de 155 736 options de souscription d’actions ont été annulées et 20 776 options ont été exercées. Sur le capital social pourrait être augmenté de 10 134 264 nouvelles actions, soit 12,7 % du capital social après dilution. Cette dilution interviendrait uniquement par l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés, tel que détaillé ci-après. la base de 69 741 238 actions émises, Page 81 sur 104 Nombre d’actions 30 juin 2010 31 déc. 2009 Variation % dilution Millions d’euros Nombre d’actions existantes 69 741 238 69 720 462 20 776 Options de souscription d’actions 10 134 264 10 310 776 176 512 , 12,7% , 440,5 Total salariés 10 134 264 10 310 776 176 512 12,7% , 440,5 , Total du capital potentiel 79 875 502 80 031 238 155 736 L’exercice de la totalité des options de souscription d’actions aurait pour effet d’augmenter les capitaux propres consolidés de 440,5 millions d’euros et le capital social de 10,1 millions d’euros. Cependant, 57% des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ont des conditions d’exercice supérieures au cours de bourse de l’action Atos Origin au 30 juin 2010 (33,17 euros). Autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale annuelle du 27 mai 2010, les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières non utilisées sont les suivantes : Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 27/05/2010 10ème résolution Augmentation de capital Avec droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 27/05/2010 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (*) A.G.E. 27/05/2010 13ème résolution Augmentation de capital en cas d’offre publique d’échange (*) A.G.E. 27/05/2010 14ème résolution Augmentation de capital par apport en nature (*) A.G.E. 27/05/2010 16ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés 20 000 000 10 500 000 10 500 000 6 973 071 1 394 614 20 000 000 10 500 000 10 500 000 6 973 071 1 394 614 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 26/07/2012 (*) Dans la limite globale de 20 000 000 euros pour les autorisations cumulées des 10ème à 14ème résolutions. Le nombre total d’actions potentielles à émettre autorisé est de 21 394 614 actions nouvelles. Page 82 sur 104 L’autorisation suivante d’annuler des actions représente 10% du capital social à la date de l’Assemblée Générale. Autorisation en euros Montant des autorisations en nominal Utilisation des autorisations en nominal Solde non utilisé en nominal Date d’expiration de l’autorisation A.G.E. 27/05/2010 9ème résolution Réduction de capital Capital social 6 973 071 6 973 071 6 973 071 26/11/2011 9.3 DIVIDENDES Au cours de l’Assemblée Générale tenue le 27 mai 2010, les actionnaires ont approuvé la résolution proposée par le Conseil d’Administration de ne pas verser de dividendes en 2010 au titre de l’exercice 2009. 9.4 PERFORMANCE BOURSIERE 9.4.1 Volumes de transactions mensuelles et trimestrielles Au 30 juin 2010, le Groupe présentait une capitalisation boursière de 2,3 milliards d’euros, sur la base d’un cours à cette date de 33,17 euros et de 69 741 238 actions émises. Source : Euronext Cours plus haut Cours plus bas Cours de clôture (en euros par action) Cours moyen pondéré Nombre de titres échangés (en milliers d’actions) Capitaux échangés (en milliers d’euros) Janvier Février 36,63 35,80 31,71 30,84 33,75 34,23 34,92 33,42 6 055 5 341 211 450 178 490 Mars 1er trimestre 2010 Avril Mai Juin 2ème trimestre 2010 38,43 40,72 39,70 38,34 34,37 36,61 34,17 32,30 37,18 38,34 36,25 33,17 36,63 38,79 36,60 35,87 7 350 18 746 5 923 8 317 6 225 20 465 269 220 659 160 229 770 304 370 223 320 757 460 % du capital échangé sur la période 56% TOTAUX 39 211 1 416 620 Le nombre moyen journalier d’actions échangées sur les six premiers mois de l’année 2010 a été de 307 232, en hausse de +2% par rapport au premier semestre de l’année 2009 (et -1% par rapport à la moyenne annuelle 2009). Le volume moyen de transactions mensuelles sur les six premiers mois de l’exercice 2010 s’est élevé à 236 millions d’euros, 70% plus élevé que le niveau atteint au premier semestre 2009 (+29% par rapport à la moyenne annuelle 2009). Page 83 sur 104 10 RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES 10.1 COMMUNICATION L’objectif du Groupe est d’informer régulièrement et clairement l’ensemble de ses actionnaires, qu’ils soient institutionnels ou individuels, en veillant à l’homogénéité et à la transparence de l’information, par la distribution de documents d’information, notre site Internet et des rencontres personnalisées afin d’offrir à tous un même niveau d’information. 10.2 CONTACTS Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information : contacter Gilles Arditti, Senior Vice-président Communication Financière et Relations investisseurs Tel : +33 (0) 1 55 91 28 83 E-mail: gilles.arditti@atosorigin.com, ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atosorigin.com 10.3 DOCUMENTATION La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le rapport semestriel, édité en français et en anglais : Un rapport annuel - Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité - Des informations générales sur le site web www.atosorigin.com - Des communiqués de presse réguliers, via le site web ou via la base de données de l’AMF juridiques 10.4 REGISTRE La Société Générale assure le service du titre Atos Origin. 10.5 CALENDRIER FINANCIER Calendrier 2010 (cid:2) 13 octobre 2010 (cid:2) 16 février 2011 Chiffre d’affaires 3ème trimestre 2010 Résultats annuels 2010 Page 84 sur 104 10.6 ACTUALISATION DU DOCUMENT D’INFORMATION ANNUEL Conformément à l’article 221-1-1 du règlement général de l’AMF (Autorité des marchés Financiers), la liste suivante répertorie les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos Origin depuis le 1er janvier 2007. Le présent document de référence a été rédigé en français et traduit en anglais dans son intégralité. Document Date d’émission Source Rapports financiers (cid:2) Rapport semestriel 2010 (cid:2) Rapport annuel 2009 (cid:2) Rapport semestriel 2009 (cid:2) Rapport annuel 2008 (cid:2) Rapport semestriel 2008 (cid:2) Rapport annuel 2007 (cid:2) Rapport semestriel 2007 (cid:2) Rapport annuel 2006 30/07/10 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/04/10 Site web Atos Origin / Site web AMF 31/07/09 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF 09/04/09 29/07/08- 28/08/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 29/02/08-09/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF 01/08/07-28/08/07 Site web Atos Origin / Site web AMF 28/02/07-06/04/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Communiqués financiers (cid:2) Résultats semestriels 2010 (cid:2) Résultats annuels 2009 (cid:2) Résultats semestriels 2009 (cid:2) Résultats annuels 2008 (cid:2) Résultats semestriels 2008 (cid:2) Résultats annuels 2007 (cid:2) Résultats semestriels 2007 (cid:2) Résultats annuels 2006 28/07/10 17/02/10 29/07/09 18/02/08 29/07/08 15/02/08 01/08/07 28/02/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2010 14/04/10 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2009 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2009 16/10/09 15/04/09 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2008 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2008 05/02/09 31/10/08 29/07/08 30/04/08 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 3ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 2ème trimestre 2007 (cid:2) Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2007 31/01/08 15/11/07 01/08/07 14/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Chiffre d’affaires du 4ème trimestre 2006 05/02/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Présentations financières (cid:2) Résultats semestriels 2010 28/07/10 Site web Atos Origin (cid:2) Résultat annuels 2009 (cid:2) Résultats semestriels 2009 17/02/10 29/07/09 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultat annuels 2008 (cid:2) Résultats semestriels 2008 18/02/09 29/07/08 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultats annuels 2007 (cid:2) Résultats semestriels 2007 15/02/08 01/08/07 Site web Atos Origin Site web Atos Origin (cid:2) Résultats opérationnels 2006 et plans de transformation 05/02/07 Site web Atos Origin (cid:2) Résultats annuels 2006 28/02/07 Site web Atos Origin Page 85 sur 104 Document Date d’émission Source Autres communications financières (cid:2) Emission d’obligations à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (OCEANE) 21/10/09-23/10/09 Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions (cid:2) Descriptif de programme de rachat d’actions 25/06/09 03/07/08 30/05/07 Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF Assemblées Générales d’Actionnaires (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2009 27/05/10 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2008 26/05/09 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2007 12/06/08 Site web Atos Origin (cid:2) Présentation Assemblée Générale Comptes 2006 23/05/07 Site web Atos Origin (cid:2) Procès-verbal de l’ A.G. comptes 2009 (texte complet des résolutions et résultat des votes) 27/05/10 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’ A.G. comptes 2008 (texte complet des résolutions et résultat des votes) 26/05/09 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’A.G. comptes 2007 (texte complet des résolutions et résultats des votes) 12/06/08 Siège social du Groupe (cid:2) Procès-verbal de l’A.G. comptes 2006 (texte complet des résolutions et résultats des votes) 23/05/07 Siège social du Groupe Etats financiers (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2010 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2009 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2009) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2009 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2008 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2008) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2008 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2007 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2007) (cid:2) Etats financiers consolidés résumés du 1er semestre 2007 (cid:2) Etats financiers consolidés de l’exercice 2006 (cid:2) Etats financiers de la société mère (comptes sociaux 2006) 29/07/10 17/02/10-01/04/10 01/04/10 31/07/09 18/02/09-09/04/09 09/04/09 29/07/08-28/08/08 29/02/08-09/04/08 29/02/08-09/04/08 01/08/07-28/08/07 28/02/07 28/02/07 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Rapport semestriel Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Rapports des Commissaires aux Comptes (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2010 29/07/10 Siège social du Groupe (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2010 29/07/10 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2009) (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les 01/04/10 01/04/10 Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Page 86 sur 104 Document Date d’émission comptes sociaux (2009) (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2009) 01/04/10 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration (2009) 01/04/10 (cid:2) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2009 01/04/10 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2009 31/07/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2009 31/07/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés (2008) 08/04/09 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2008) 08/04/09 (cid:2) Lettre de fin de travaux des Commissaires aux Comptes sur le Document de référence 2008 08/04/09 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relatives aux informations du Rapport semestriel 2008 29/07/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2008 29/07/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés de 2007 08/04/08 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application de l’article L225-235 du Code de Commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance (2007) 08/04/08 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2007 08/04/08 (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Rapport semestriel 2007 28/08/07 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les informations financières du 1er semestre 2007 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 2006 28/08/07 06/04/07 (cid:2) Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 2006 06/04/07 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées et engagements de 2006 06/04/07 (cid:2) Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur le rapport préparé par le Président du Conseil de Surveillance de 2006 06/04/07 Page 87 sur 104 Source Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe Siège social du Groupe Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Tribunal de Commerce / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Siège social du Groupe / Document de référence Document Date d’émission Source (cid:2) Lettre des Commissaires aux Comptes relative aux informations du Document de référence 2006 06/04/07 Siège social du Groupe Déclarations (cid:2) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Directoire et du Conseil de Surveillance (cid:2) Déclaration d’opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d’Administration 26/06/07-08/08/07- 07/05/08-15/05/08- 16/05/08-22/05/08- 24/06/08-13/08/08- 27/08/08-09/09/08- 18/09/08-22/09/08- 23/09/08-26/09/08- 22/12/08 19/03/09-27/03/09- 18/05/09-22/02/10 Site web AMF / Document de référence Site web AMF / Document de référence (cid:2) Mise en œuvre d’un contrat de liquidité (cid:2) Contrat de liquidité – déclaration semestrielle 11/06/07-07/01/08- 02/07/08-18/06/09- 09/06/10 05/01/07- 03/07/07- 17/01/08- 03/07/08- 09/01/09- 07/07/09- 05/01/10- 02/07/10 Site web AMF Site web Atos Origin / Site web AMF (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2009 01/04/10 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2008 08/04/09 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2007 29/02/08-09/04/08 Site web AMF / Document de référence (cid:2) Honoraires des Commissaires aux Comptes en 2006 28/02/07-06/04/07 Site web AMF / Document de référence Sites Internet : (cid:2) Atos Origin www.atosorigin.com (cid:2) AMF www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés (cid:2) BALO www.journal-officiel.gouv.fr Page 88 sur 104 11 RESPONSABLES DU DOCUMENT ET DU CONTROLE DES COMPTES 11.1 PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION Thierry BRETON, Président Directeur Général 11.2 ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE ET DE SON ACTUALISATION J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes condensés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle, du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’actualisation. Les comptes consolidés intermédiaires clos le 30 juin 2010 résumés dans l’actualisation du Document de Référence ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant en pages 53 et 54. Sans remettre en cause la conclusion exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés intermédiaires, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Base de préparation et principes comptables » des comptes semestriels consolidés condensés qui expose le changement de méthode comptable relatif aux écarts actuariels des régimes de retraite et sur la note « Goodwill » qui présente les résultats des tests de dépréciation réalisés par la société, sur les goodwills de certaines Unités Génératrices de Trésorerie au 30 juin 2010. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2009 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2009 présentés dans le Document de Référence déposé le 1er avril 2010 auprès de l’AMF sous le numéro D.10- 0199 ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux figurant respectivement aux pages 114 à 116 et aux pages 198 à 199 dudit document. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Bases de préparation et principes comptables » aux comptes consolidés qui expose l’évolution du référentiel comptable résultant de l’application, à compter du 1er janvier 2009, de nouvelles normes et interprétations. Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2008 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2008, présentés dans le Document de Référence déposé le 9 avril 2009 auprès de l’AMF sous le numéro D.09-251 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux figurant respectivement aux pages 93 et 94 et aux pages 173 et 174 dudit document. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes consolidés, ont attiré l’attention du lecteur sur la note « Goodwill » de l’annexe aux comptes consolidés qui énonce qu’Atos Origin avait comptabilisé une charge pour perte de valeur de goodwill sur l’exercice 2008. Sans remettre en cause l’opinion qu’ils ont exprimée sur les comptes, les contrôleurs légaux, dans leur rapport sur les comptes sociaux, ont attiré l’attention du lecteur sur le changement de principe Page 89 sur 104 comptable relatif à l’application au 1er janvier 2008 du règlement n°2008-15 du Comité de l a Règlementation Comptable relatif aux plans d’options d’achat d’actions. Thierry BRETON, Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Paris - La Défense, le 29 juillet 2010 Page 90 sur 104 11.3 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTES Commissaires aux Comptes Suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Jean-Pierre Colle et Vincent Frambourt • Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly- sur-Seine Tristan Guerlain et Christophe Patrier • Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Nommé le 23 mai 2006 pour une durée de 6 ans • Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011 Page 91 sur 104 12 COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIFS AUX RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 RESULTATS DU PREMIER SEMESTRE 2010 (cid:1) Chiffre d’affaires : 2 494 millions d’euros en variation organique de -4,6%, (cid:1) Marge opérationnelle : o Publiée à 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires tenant compte des nouvelles règles comptables associées à la réforme de la taxe professionnelle en France, o En base comparable 141 millions d’euros soit 5,7% à comparer à 4,6% au premier semestre 2009 grâce à la montée en charge du programme TOP, (cid:1) Ratio Prises de commandes sur facturations de 114%, (cid:1) Endettement net à 119 millions d’euros contre 328 millions d’euros au 30 juin 2009, (cid:1) Résultat Net part du Groupe à 60 millions d’euros contre 18 millions au premier semestre 2009. Objectifs annuels 2010 confirmés PARIS – 28 juillet 2010 – Atos Origin, l’un des leaders européens des services informatiques, a annoncé aujourd’hui ses résultats du premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires semestriel s’est élevé à 2 494 millions d’euros, représentant une variation organique de -4,6% en ligne avec les anticipations de l’année. La marge opérationnelle a été de 150 millions d’euros soit 6,0% du chiffre d’affaires. Ce chiffre a été atteint grâce au déploiement du programme TOP selon le plan triennal annoncé fin 2008. Thierry Breton, Président Directeur Général d’Atos Origin a déclaré : « Au premier semestre 2010, le Groupe est parvenu à augmenter sa marge opérationnelle de 110 points par rapport au premier semestre 2009, tout en limitant la variation de son chiffre d’affaires à -4,6%. Ces résultats permettent au Groupe de confirmer sa confiance dans l’atteinte de ses objectifs annuels et dans l’amélioration de sa marge opérationnelle d’au moins 250 points de base entre 2008 et 2011. En complément du déploiement du Programme TOP, le premier semestre 2010 a été consacré à la préparation du Groupe, et en particulier de ses forces de vente à un meilleur environnement économique. Dans ce contexte, de nouvelles solutions technologiques pour la gestion intelligente de l’énergie ont été lancées, et le portefeuille d’offres dans les Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) s’est enrichi dans le Smart Mobility (mobilité intelligente). » Chiffre d’affaires par Ligne de Services En Infogérance d’infrastructures, le chiffre d’affaires du premier semestre 2010 s’est élevé à 903 millions d’euros, représentant 36% du total. Cette activité a connu une décroissance organique de - 6% provenant pour moitié de la baisse anticipée avec le client Arcandor en Allemagne, et pour l’autre moitié du manque de foisonnement avec les clients existants en particulier aux Pays-Bas et en France, partiellement compensé par des volumes élevés en Asie. La ligne Intégration de Systèmes a enregistré un chiffre d’affaires de 902 millions d’euros soit 36% du total, en décroissance organique de -6%. Cette activité avait chuté de -11% en 2009, compte tenu d’une Page 92 sur 104 baisse de la demande et de la pression exercée sur les prix, notamment au Bénélux et en Espagne. Au premier trimestre 2010, la baisse avait été de -9%, elle a été contenue à -2% au deuxième trimestre 2010, grâce à une croissance de +4% en France. Aux Pays-Bas, les prix se sont stabilisés sur l’activité Régie, et en conséquence, le chiffre d’affaires a diminué de -9% au second trimestre contre -24% au premier trimestre. L’activité Services Transactionnels de Haute Technologie a réalisé un chiffre d’affaires de 499 millions d’euros, soit 20% du chiffre d’affaires total, en hausse organique de +2% sur le semestre. Après un premier trimestre en croissance de +0,6%, l’activité a cru de +3,8% au second trimestre. Sur le premier semestre 2010, l’activité Paiements qui représente les deux tiers du chiffre d’affaires HTTS a cru de +4%, alors que les services électroniques sont restés pratiquement stables. Dans le même temps, l’activité de Marchés Financiers a réalisé sur le semestre un chiffre d’affaires en décroissance de -8%, compte tenu de la refonte en cours sur les nouvelles offres. L’activité Conseil a réalisé un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros au premier semestre 2010, en baisse organique de -17%. Si les conditions difficiles de marché se sont poursuivies conformément aux attentes du Groupe au premier semestre 2010, le ratio de prises de commandes de 125% permet d’envisager une stabilisation de l’activité au cours des prochains trimestres. Le BPO Médical a réalisé un chiffre d’affaires de 80 millions d’euros en croissance organique de +5%. Cette activité réalisée entièrement au Royaume-Uni et composée de contrats pluri annuels, a vu ses volumes croître à nouveau au cours du premier semestre. Chiffre d’affaires par entité opérationnelle (Global Business Unit) En application de la norme IFRS 8, la segmentation géographique est présentée selon le pilotage opérationnel, c’est-à-dire par entité opérationnelle (GBU - Global Business Unit), et non plus en fonction de la seule géographie. (cid:1) En France, le chiffre d’affaires s’est stabilisé au premier semestre grâce à une reprise sur les activités cycliques, Intégration de Systèmes et Conseil, (cid:1) l’activité au Benelux a chuté de -11%, la baisse de chiffre d’affaires s’est poursuivie dans les activités cycliques. Cependant, elle a été limitée à -9% au second trimestre, (cid:1) au Royaume-Uni, la variation du chiffre d’affaires a été contenue à -4% grâce aux activités HTTS et BPO Médical, qui ont permis de compenser pour partie la décroissance observée dans les activités cycliques, (cid:1) Atos Worldline a affiché une légère progression de 1%, malgré la baisse prévue de l’activité Marché Financiers, (cid:1) l’Espagne a connu une décroissance de -9% dans un contexte économique qui est resté difficile, (cid:1) l’activité en Allemagne/ Europe Centrale / MA a connu une décroissance organique de -16%, dont -11% proviennent, comme anticipé par le Groupe, d’un moindre chiffre d’affaires avec le client Arcandor, (cid:1) Le segment « Autres Pays », qui regroupe principalement l’Asie et l’Amérique a enregistré une croissance de +7% grâce au fort développement du Groupe en Asie. L’activité liée aux Jeux Olympiques d’hiver de Vancouver a également contribué à la croissance sur ce segment. Performance opérationnelle Au premier semestre 2010, la marge opérationnelle a atteint 150 millions d’euros, soit 6,0% du chiffre d’affaires, tenant compte des nouvelles règles relatives à la réforme de la taxe professionnelle (CVAE) en France. Sans cet impact comptable, la marge a atteint 141 millions d’euros, à 5,7% du chiffre d’affaires, comparé à 4,6% du chiffre d’affaires réalisés au premier semestre 2009, soit une augmentation de 110 points de base. Dans un environnement économique qui est resté difficile et malgré un chiffre d’affaires en baisse, le Groupe est parvenu à améliorer sa profitabilité opérationnelle, en poursuivant le déploiement de son programme TOP conformément au plan triennal. Cette performance a pu être réalisée grâce à l’amélioration de la marge opérationnelle : Page 93 sur 104 Au Benelux, où la marge a fortement cru en passant de 6,7% à 9,3% à 43 millions d’euros au premier semestre 2010, grâce à une forte amélioration en Infogérance, provenant en particulier de la mise en place des processus Lean du Programme TOP ; en Allemagne CEMA où la marge a été rétablie à 4,5% comparé à 1,5% au premier semestre 2009. Cette forte amélioration provient de l’Infogérance malgré la baisse de chiffre d’affaires avec Arcandor ; dans l’entité Atos Worldline, où la marge opérationnelle a progressé de 14,7% à 16,6%, grâce à des volumes de transactions plus élevés sur l’activité Paiements, et à un strict contrôle des coûts indirects ; au Royaume-Uni, où malgré une légère décroissance de chiffre d’affaires, la marge a été maintenue à 8,2%. Cette performance a pu être réalisée grâce à la réallocation des ressources vers les activités en croissance et une nouvelle amélioration sur la base de coûts ; dans l’entité « Autres Pays » où la marge opérationnelle a considérablement progressé, en passant de 1,6% à 10,8% du chiffre d’affaires, tirant les bénéfices de l’amélioration sensible du modèle de production en Asie mis en place en 2009 dans l’Infogérance et dans l’Intégration de Systèmes. Ces performances opérationnelles ont permis d’absorber une marge négative de -9 millions d’euros observée dans les activités cycliques en Espagne. Ce pays a été affecté par les conditions économiques restées particulièrement difficiles (pression sur les prix et baisse des volumes), des dépassements sur des projets spécifiques au forfait, et une base de coûts insuffisamment ajustée. Les effets du programme de restructurations et le changement de direction intervenus au premier semestre doivent permettre un redressement au second semestre. En France, si l’amélioration de la marge s’est poursuivie en Intégration de Systèmes, cette entité a connu un semestre plus difficile en Infogérance compte tenu d’un manque de chiffre d’affaires additionnel sur les contrats existants habituellement générés avec une forte marge. Globalement, la marge a baissé de 80 points de base. Les coûts des Fonctions Globales (pour les lignes de services et les GBU) ont bénéficié des effets du programme TOP, de l’adoption du Lean et de l’AVA (Analyse de la Valeur Ajoutée). Ils ont ainsi été réduits de 20% et représentent 39 millions d’euros sur le premier semestre 2010 en baisse de -9 millions d’euros comparé à la même période en 2009, et dont -2 millions d’euros proviennent des rémunérations à base d’actions. Résultat opérationnel et résultat net Le résultat opérationnel s’est établi à 96 millions d’euros après 30 millions d’euros de charges de réorganisation et rationalisation. Compte tenu de l’évolution de la situation économique en Espagne et plus particulièrement de sa filiale, le Groupe a enregistré sur ce pays une charge de dépréciation de goodwill pour un montant de 25 millions d’euros. Le résultat financier a représenté -10 millions d’euros, la charge d’impôt a été de 24 millions d’euros et les intérêts minoritaires se sont élevés à 2 millions d’euros. Ainsi, le résultat net part du Groupe a été de 60 millions d’euros par rapport à 18 millions d’euros au premier semestre 2009 Le résultat net normalisé (part du Groupe, avant éléments inhabituels, anormaux ou irréguliers, nets d’impôt) s’est élevé à 98 millions d’euros en augmentation de 33% par rapport aux 74 millions d’euros du premier semestre 2009. Endettement net L’endettement net s’est établi à 119 millions d’euros à fin juin 2010 par rapport à 328 millions d’euros au 30 Juin 2009 et 139 millions d’euros à fin décembre 2009. Ce montant comprend les décaissements effectués dans le cadre de l’acquisition de Shere au Royaume-Uni et des intérêts minoritaires de la filiale allemande Atos Worldline Processing pour un total de 54 millions d’euros. Page 94 sur 104 Au delà de l’augmentation de l’OMDA de 25 millions d’euros pour atteindre 240 millions d’euros au premier semestre 2010, l’amélioration sensible de la génération de flux de trésorerie est liée à une attention particulière portée, dans le cadre des différents projets du programme TOP, au Besoin en Fonds de Roulement, avec un délai de recouvrement clients en diminution de 6 jours, et au contrôle strict des investissements, réduits à 73 millions d’euros représentant 2,9% du chiffre d’affaires comparés à 107 millions en 2009. Comme prévu, les décaissements relatifs aux réorganisations ont représenté 47 millions d’euros au premier semestre 2010 principalement en Allemagne (effet Arcandor) et aux Pays-Bas. Les décaissements concernant les rationalisations de locaux se sont élevés à 22 millions d’euros et concernent les fermetures de sites. Ressources humaines L’effectif total du Groupe est passé de 49 036 au 31 décembre 2009 à 48 188 au 30 juin 2010. Les effectifs directs sont globalement stables depuis Avril 2010, alors que les effectifs indirects sont encore en baisse, dans le contexte d’Analyse de Valeur Ajoutée (AVA) mis en place par le Groupe. Les recrutements d’effectifs directs ont représenté près de 2 500 ingénieurs, avec une accélération sur le second trimestre où 1 500 entrées ont été enregistrées. La moitié des recrutements sur le premier semestre a été effectuée dans les pays émergents, en Asie et en Amérique du Sud, ainsi qu’au Maroc. Le taux de départs volontaires a légèrement augmenté pour se situer à 8,8% fin Juin 2010 comparé à 7,5% fin Juin 2009. Le nombre de départs à l’initiative du Groupe a été proche de 1 200 personnes en ligne avec les attentes du Groupe. Le nombre de sous-traitants s’est élevé à 2 337 personnes, niveau relativement stable depuis un an. Ce chiffre est resté, conformément à la politique actuelle du Groupe, autour de 5% de l’effectif total. Le coût de la sous-traitance a pour sa part diminué de 13% (environ 40 millions d’euros) au premier semestre 2010 comparé au premier semestre 2009. Enfin, le Groupe a poursuivi ses efforts de formation et de mobilité professionnelle dans le cadre de la politique initiée au début de l’année 2009. A ce titre, les effectifs en intercontrat ont à nouveau été réduits pour représenter 834 salariés fin juin 2010 comparé à 1 044 personnes fin Juin 2009, effectif déjà en forte baisse. Activité commerciale Le montant total des prises de commandes s’est élevé à 2 844 millions d’euros. Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est établi à 114% au premier semestre 2010, au-dessus du niveau de 112% du premier semestre 2009. Au cours du second trimestre 2010, ce ratio a été de 100% et le Groupe a renouvelé et signé de nouveaux contrats, en particulier dans le secteur de l’Energie et Utilities et pour les sociétés de services financiers. La France a ainsi remporté un contrat avec Veolia en Infogérance et renouvelé des services d’intégration de systèmes pour EDF. En Allemagne, le Groupe a renouvelé le contrat avec E-Plus. Au Benelux, les contrats pluriannuels d’infogérance ont été reconduits avec un client leader dans les services dans l’Energie et avec KPN, et de nouveaux contrats ont été signés avec Philips et Schiphol Telematics. Au Royaume-Uni, de nouvelles signatures ont été conclues dans le Secteur Public, et dans le Secteur Privé avec WhitBread et Britvic, leaders britanniques sur les marchés respectifs de l’hôtellerie et des boissons non alcoolisées. Atos Worldline a renouvelé ses contrats avec Mercedes Benz Bank et Orange Voice, et signé un nouveau contrat avec Altadis. Atos Worldline a également renégocié ses contrats avec les trois caisses d‘épargnes allemandes de Berlin, du Bad Württemberg et de Bavière. En Espagne, le contrat dans les services financiers avec une grande Caisse d’Epargne en Intégration de Systèmes a été renouvelé et un nouveau contrat a été remporté auprès de l’Agencia de Informatica dans le Secteur Public. Aux Etats-Unis, un nouveau contrat a été conclu avec la Federal Home Loan Bank - Seattle, un Page 95 sur 104 établissement fournisseur de crédit pour les banques, et un renouvellement de contrat avec un acteur majeur dans le domaine de l’Energie a été signé. Conformément aux prévisions, le déploiement de l’initiative Groupe HTTS a démarré au premier semestre 2010 sur les géographies prioritaires, l’accent ayant porté sur les aspects commerciaux avec la génération d’un portefeuille d’affaires pour signer des contrats significatifs à partir du second semestre 2010. A ce titre, à la fin du premier semestre 2010, la forte dynamique du premier trimestre a été maintenue avec un portefeuille commercial non pondéré compris entre 350 et 400 millions d’euros pour les Pays-Bas, le Royaume-Uni, l’Espagne, la Chine et l’Allemagne. Ce chiffre ne prend pas en compte quelques opportunités additionnelles de taille très significative. La création de la nouvelle filiale internationale Atos WorldGrid dédiée au déploiement du portefeuille de solutions et de savoir faires distinctifs du Groupe dans la gestion « intelligente » de l’Energie et des Services Publics est en ligne avec le calendrier. A ce titre, cette filiale sera opérationnelle en France dès la fin du mois de Juillet 2010, et pour l’Espagne et la Chine au troisième trimestre 2010. Au 30 juin 2010, le carnet de commandes total s’élevait à 7,3 milliards d’euros représentant 1,4 année de chiffre d’affaires, et en croissance de +5% par rapport au 31 décembre 2009. Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours s’élevait à 2,6 milliards d’euros au niveau de celui au 30 Juin 2009. Programme TOP Globalement, le programme TOP a fortement contribué à l’augmentation de la marge opérationnelle du Groupe au premier semestre 2010. Le programme TOP mis en place dès le mois de décembre 2008 avait produit ses premiers effets dès l’exercice 2009. Au-delà des vingt projets initiaux de transformation qui sont essentiellement orientés vers des baisses de coûts et une amélioration du cash flow, le Groupe a ajouté début 2010 douze nouvelles initiatives. Celles-ci se décomposent en cinq mesures d’amélioration des processus de vente (TOP sales), et sept programmes de Well Being at Work (Bien Etre au Travail), qui correspondent à la gestion des talents. Les bénéfices du Programme TOP sur la marge opérationnelle se sont poursuivis au cours du premier semestre de l’année 2010 grâce à une nouvelle réduction de la base de coûts. Les réductions les plus significatives sur le semestre concernent les prestations de maintenance, réduites de -17% (base annuelle 2009 de 257 millions d’euros), les véhicules de fonction dont les coûts, à la suite des actions engagées dès l’année dernière ont été réduits de -17% (base annuelle 2009 de 93 millions d’euros). Dans le même temps les loyers des locaux ont été réduits de -5%, et les rationalisations des bureaux en région parisienne dans le cadre du déménagement en cours vers le Campus de Bezons se matérialiseront par des économies au cours des douze prochains mois. Enfin, la mise en œuvre du Lean management se poursuit. Celui-ci a pour but d’améliorer la performance opérationnelle, le niveau de qualité des services et l’implication des collaborateurs. A fin Juin 2010, 4 900 salariés sont passés au Lean, comparé à 2 800 fin Décembre 2009, et 9 000 salariés devraient utiliser ces techniques au quotidien d’ici la fin de l’année. Page 96 sur 104 Objectifs 2010 Après six mois d’activité le Groupe confirme ses objectifs tels qu’il les avait communiqués au marché lors de la présentation des résultats 2009 le 17 Février 2010. A ce titre, les priorités du Groupe en 2010 restent le maintien et le renforcement des compétences, l’amélioration de la marge opérationnelle et la génération de cash flow, conformément au plan triennal. Marge opérationnelle Dans le cadre du plan 2008-2011 d’amélioration de la profitabilité, le Groupe confirme son ambition d’augmenter en 2010 sa marge opérationnelle de 50 à 100 points de base. Cash Flow Le Groupe s’est fixé comme objectif de confirmer en 2010 les progrès réalisés en 2009 en générant un cash flow opérationnel du même ordre. Chiffre d’affaires Du fait de la faillite d’Arcandor, le Groupe envisage en 2010 une légère décroissance organique de son chiffre d’affaires, cependant inférieure à celle constatée en 2009. Page 97 sur 104 13 GLOSSAIRE – DEFINITIONS Termes et indicateurs clés de performance : Finance Termes et indicateurs clés de performance : Activité (cid:2) Capitaux employés opérationnels (cid:2) Actifs et passifs courants et non-courants (cid:2) Délai de recouvrement client (cid:2) Endettement net (cid:2) Marge brute – coûts directs (cid:2) Marge opérationnelle (cid:2) Marge opérationnelle avant amortissements et (cid:2) Carnet de commandes (cid:2) Chiffre d’affaires externe (cid:2) Croissance organique du CA (cid:2) Effectif direct ou indirect (cid:2) Effectif permanent et temporaire (cid:2) Effectif légal (cid:2) Equivalents Temps Plein (ETP) dépréciation (EBITDA ou EBO) (cid:2) Ratio d’endettement net sur capitaux propres (cid:2) Ratio de couverture d’intérêt (cid:2) Ratio de levier financier (cid:2) Résultat opérationnel (cid:2) Résultat net normalisé (cid:2) Retour sur capitaux employés (cid:2) RNPA (cid:2) Prises de commandes sur facturation (cid:2) Propositions commerciales (cid:2) Ratio S (cid:2) Sous-traitants et personnel intérimaire (cid:2) Taux d’utilisation et taux de non-utilisation (cid:2) Taux de départs volontaires (cid:2) Taux de rotation du personnel (cid:2) TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale) (cid:2) Volume de prises de commandes / commandes enregistrées Termes relatifs à l’activité Termes relatifs au marché boursier (cid:2) BPO (cid:2) CMM et CMMI (cid:2) CRM (cid:2) ERP (cid:2) LAN (cid:2) MMS (cid:2) SCM (cid:2) TCO (cid:2) TIC (cid:2) WAN (cid:2) SEPA (cid:2) Capitalisation boursière (cid:2) Capitalisation du flottant (cid:2) Consensus (cid:2) Dividendes (cid:2) Flottant (cid:2) Instruments dilutifs (cid:2) PEG (Price Earnings Growth) (cid:2) PER (Price Earnings Ratio) (cid:2) Valeur d’entreprise (EV) (cid:2) Volatilité Page 98 sur 104 Termes et indicateurs clés de performance : finance Marge opérationnelle. La marge opérationnelle inclut le résultat opérationnel avant plus ou moins-values de cession d’actifs, coûts de réorganisation et de rationalisation, pertes de valeur sur actifs à long terme, charge nette aux provisions pour litiges significatifs et reprise de provisions de bilan d’ouverture qui ne sont plus nécessaires. Résultat opérationnel. Le résultat opérationnel comprend le résultat net avant charge d’impôt courant et impôt différé, résultat financier, quote-part du résultat net des entreprises associées et résultat des activités abandonnées. EBITDA : terme anglais fréquemment utilisé en français (Earnings Before Interests, Tax, Depreciation and Amortisation correspond au résultat avant charge d’intérêts, impôts, dotation nette aux provisions et dotation aux amortissements). Pour Atos Origin, l’EBITDA se base sur la marge opérationnelle minorée des éléments sans impact sur les flux de trésorerie et se nomme EBO (Excédent Brut Opérationnel) et correspond à la marge opérationnelle avant dotation aux amortissements et dotation nette aux provisions (OMDA en anglais). Excédent Brut Opérationnel. Il se calcule comme suit : Marge opérationnelle (cid:2) moins dotation aux amortissements des immobilisations (tel que présenté en « Résultats financiers » (cid:2) moins dotation nette aux provisions (composée de la dotation nette aux provisions pour actif courant et de la dotation nette aux provisions d’exploitation, telles que présentées en « Résultats financiers ») (cid:2) (cid:2) moins dotation nette aux provisions pour retraite (telle que présentée en « Résultats financiers ») moins coût des options de souscription d’actions et du plan d’épargne entreprise Marge brute et Coûts indirects. La marge brute se compose du chiffre d’affaires minoré des coûts directs des biens et services vendus. Les coûts directs se réfèrent à la production des produits et / ou services délivrés aux clients, alors que les coûts indirects comprennent tous les coûts liés aux effectifs indirects (tels que définis ci-après), qui ne sont pas directement liés à la réalisation du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle englobe la marge brute moins les coûts indirects. Résultat net normalisé. Résultat net (part du Groupe) avant éléments inhabituels, anormaux et irréguliers, net d’impôt. RNPA (Résultat Net Par Action). Le RNPA est le résultat net divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Le RNPA dilué est le résultat net divisé par le nombre moyen dilué pondéré d’actions ordinaires sur la période (nombre d’actions en circulation + instruments dilutifs avec effet dilutif). Le RNPA normalisé est basé sur le résultat net normalisé. Capitaux employés opérationnels. Les capitaux employés opérationnels comprennent l’actif immobilisé et le fonds de roulement, hors goodwill et actifs destinés à être cédés ou abandonnés. Actifs et passifs courants et non courants. Une distinction est faite au bilan entre éléments d’actif et de passif courants et non courants. Les actifs et passifs courants sont ceux que le Groupe s’attend à réaliser, consommer ou régler durant le cycle d’exploitation normal, lequel peut s’étendre au-delà des 12 mois suivant la clôture de l’exercice. Tous les autres actifs et passifs sont non courants. Les actifs et passifs courants, à l’exclusion de la part à court terme des emprunts, des créances financières et des provisions, constituent le besoin en fonds de roulement du Groupe. Endettement net. L’endettement net est constitué du total des emprunts (obligations, contrats de location- financement, prêts bancaires à court et long termes, titrisation et autres passifs financiers), des actifs financiers à court terme et des passifs porteurs d’intérêt à échéance de moins d’un an, moins la trésorerie nette (disponibilités et dépôts bancaires à vue et SICAV monétaires). Délai de recouvrement client. Le délai de recouvrement moyen représente la somme des créances clients (y compris les travaux en cours) exprimée en jours de chiffre d’affaires (sur la base du « dernier entré, premier sorti »). Le nombre de jours se base sur le calendrier civil. Page 99 sur 104 Ratio d’endettement net sur capitaux propres. Le ratio d’endettement net sur capitaux propres représente la part, exprimée en pourcentage, de l’endettement net sur le total des capitaux propres (part du Groupe et intérêts minoritaires). Ratio de couverture d’intérêt. Le ratio de couverture d’intérêt représente un multiple de la marge opérationnelle divisée par le coût net de l’endettement financier. Ratio de levier financier. Le ratio de levier financier représente l’endettement net divisé par la marge opérationnelle avant amortissement et dépréciation, ou EBO. Retour sur capitaux employés. Le retour sur capitaux employés est le résultat net (part du Groupe), hors coût d’endettement financier (net d’impôt) et pertes de valeur sur actifs à long terme, divisé par les capitaux employés. 13.1 TERMES RELATIFS AU MARCHÉ BOURSIER Consensus. Le consensus reprend l’opinion qui ressort de la communauté financière au sein de laquelle les analystes financiers jouent un rôle prédominant. Le consensus peut avoir trait aux perspectives de résultats (consensus sur un titre donné) ou à un groupe de sociétés appartenant au même secteur d’activité (consensus de marché). Instruments dilutifs. Les instruments dilutifs sont des instruments financiers (obligations, bons de souscription d’actions, options de souscription d’actions, actions gratuites) qui peuvent être convertis en actions et qui ont donc un impact dilutif potentiel sur le capital social. Dividendes. Les dividendes représentent la part des bénéfices d’une entreprise distribuée aux actionnaires sous la forme de liquidités ou d’actions. Flottant. Le flottant représente la proportion du capital social effectivement échangé sur le marché. Il exclut les actions des six catégories présentées ci-dessous (source Euronext) : (cid:2) Auto-détention Actions de la société cotée détenues par des sociétés contrôlées au sens de l'article 233/3 du Code de Commerce. Les actions autodétenues (actions détenues en propre par la société cotée) ne sont pas comprises dans le calcul. (cid:2) Actions détenues par des fondateurs Actions détenues directement ou indirectement par les fondateurs (personnes physiques ou groupes familiaux), lesdits fondateurs exerçant une influence sur la gestion ou le contrôle de la société (dirigeants, contrôle en droit de vote, influence notoire….). (cid:2) Participations détenues par l'Etat Il s'agit des participations directes mais aussi des participations via des collectivités publiques et des participations détenues par des sociétés elles-mêmes contrôlées par l'Etat. (cid:2) Actions liées par un pacte d'actionnaires Actions comprises dans le champ d'un pacte d'actionnaires au sens de l'article 233/10 et 11 du Code du Commerce en dehors des actions détenues par les fondateurs ou l'Etat. (cid:2) Bloc contrôlant Actions détenues par des personnes morales (hors fondateurs et Etat) qui exercent un contrôle au sens de l'article 233-3 du Code du Commerce. (cid:2) Participations analysées comme stables Participations supérieures à 5% et qui n'ont pas évoluées de manière significative à la baisse (-1% hors dilution) depuis trois ans. Sont inclus des actionnaires qui, parallèlement ou conjointement au lien capitalistique, ont, avec la société cotée, des accords industriels ou stratégiques sur une période récente. Capitalisation du flottant. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le flottant tel que défini ci-dessus. Capitalisation boursière. Elle représente le cours de l’action d’une société multiplié par le nombre d’actions émises. Page 100 sur 104 Volatilité. Elle représente la fluctuation du cours d’une action, mesurée par l’écart type du rapport entre deux cours successifs. Valeur d’entreprise (EV). Elle représente la capitalisation boursière d’une entreprise, plus son endettement. PER (Price Earnings Ratio ou Rapport cours/bénéfices). Il représente la capitalisation boursière d’une entreprise divisée par ses bénéfices après impôt sur une période suivie (ou à terme) de douze mois. PEG (Price Earnings Growth ou taux de croissance moyen des bénéfices attendus). Il s’agit du rapport cours/bénéfices d’un titre divisé par son taux de croissance des bénéfices en glissement annuel. 13.2 TERMES RELATIFS A L’ACTIVITÉ BPO (Business Process Outsourcing ou externalisation des processus). Le BPO correspond à l’externalisation d’un certain nombre de fonctions ou procédures de l’entreprise, notamment des fonctions administratives, telles que la comptabilité, la gestion des ressources humaines, les centres d’appels, etc. CMM (Capability Maturity Model). Le CMM est une méthode d’évaluation et de mesure, sur une échelle de 1 à 5, de l’efficacité du processus de développement logiciel dans une entreprise. CMMI fait référence à l’intégration du CMM. CRM (Customer Relationship Management ou gestion de la relation client). La gestion de la relation client (service après-vente, conseil à l’achat, conseil d’utilisation, fidélisation de la clientèle) est devenue un axe stratégique de la réussite d’une entreprise. Non seulement la gestion de la relation client favorise la rentabilité, mais elle conduit également à une augmentation du chiffre d’affaires grâce à son action sur la fidélisation de la clientèle. ERP (Entreprise Resource Planning ou planification des ressources d’entreprise). Un système ERP est un progiciel de gestion intégré conçu sous la forme de modules, capable d’intégrer les systèmes de ventes, de production, d’achat, de comptabilité et de ressources humaines en un vaste système de gestion de l’information, à l’échelle de l’entreprise toute entière. LAN (Local Area Network ou réseau local). Il s’agit d’un réseau local reliant un certain nombre d’ordinateurs au sein d’un même bâtiment ou d’une même zone. MMS (Multimedia Message Service). Un MMS est un message pouvant transporter du texte, du son, des images en couleur fixes ou animées, envoyé en général à destination d’un téléphone portable. SCM (Supply Chain Management ou gestion de la chaîne logistique). Il s’agit d’un système conçu pour optimiser la chaîne logistique et améliorer la souplesse et la gestion des coûts. SEPA (Single Euro Paiement Area). Espace de paiement européen unifié au sein duquel toutes les transactions sont traitées dans les mêmes conditions qu’une transaction domestique (sans surcoût lié à un transfert transfrontalier). TCO Total Cost of Ownership : coût total de possession dans un projet informatique TIC Technologies de l’information et de la Communication WAN (Wide Area Network). Un réseau WAN est un réseau longue distance généralement composé de plusieurs réseaux locaux (LAN), qui couvre une zone géographique étendue. Page 101 sur 104 13.3 TERMES ET INDICATEURS CLÉS DE PERFORMANCE : 13.3.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires externe représente les ventes d’Atos Origin à des tiers externes (hors TVA et chiffre d’affaires interne). Le chiffre d’affaires externe inclut la vente de services et de biens (logiciels ou matériels) mais exclut les ventes où le Groupe n’agit qu’en tant qu’agent entre le client et le fournisseur. Volumes de prises de commandes / commandes enregistrées. La valeur totale des contrats, commandes ou avenants conclus sur une période définie. 3 principaux types de contrats : (cid:2) Contrat avec commande ferme Lorsqu’une une proposition commerciale est gagnée (engagement contractuel signé par le client), la prise de commande est constatée et la valeur contractuelle totale (TCV) est ajoutée au carnet de commandes. (cid:2) Contrat basé sur des volumes Lorsque l’engagement contractuel est signé par le client, la prise de commande constatée correspond à la valeur contractuelle totale définie dans le projet commercial du contrat. (cid:2) Contrat cadre Lorsqu’un contrat cadre est signé par le client, sans engagement de volume ou de chiffre d’affaires, la valeur contractuelle totale constatée en prise de commande correspond, dans le cas où Atos Origin a l’exclusivité du contrat, à 70% du chiffre d’affaires prévisionnel sur toute la durée de vie du contrat cadre, ou, dans le cas où Atos Origin n’a pas l’exclusivité du contrat, à 80% du chiffre d’affaires prévisionnel sur les 12 prochains mois divisé par le nombre de fournisseurs retenus dans le contrat cadre. (cid:2) Tout ajustement subséquent de la prise de commande est constaté dans le carnet de commandes. Prises de commandes sur facturation. Il s’agit du rapport, exprimé en pourcentage, entre le volume de prises de commandes sur une période, divisé par le chiffre d’affaires réalisé sur la même période. TCV (Total Contract Value ou valeur contractuelle totale). La TCV représente la valeur totale d’un contrat à la signature (prévue ou estimée) sur sa durée totale. Elle représente la commande ferme et la valeur contractuelle du contrat en dehors de toute clause activée du fait du client, telle que la clause de résiliation anticipée, ou toute option sur des prestations complémentaires ou tout renouvellement. Carnet de commandes / couverture des commandes. Ce rapport correspond à la valeur des contrats, commandes et avenants signés qui restent à reconnaître en chiffre d’affaires sur leur durée de vie résiduelle. Pour une période donnée, la valeur du carnet de commandes à la fin de la période correspond à la valeur du carnet de commandes au début de cette période à laquelle on ajoute le montant des prises de commandes constatées moins le chiffre d’affaires externe reconnu sur cette période. Propositions commerciales. Cet indicateur correspond à la valeur du chiffre d’affaires potentiel à tirer des propositions commerciales en cours faites à des clients. Les propositions commerciales qualifiées appliquent une probabilité estimée du succès de la proposition, sous forme d’un pourcentage. Croissance organique. La croissance organique représente le pourcentage de croissance d’un secteur d’activité à périmètre et taux de change constants (hors acquisitions et cessions majeures et au taux de change de la période en cours). 13.3.2 Ressources Humaines Effectif légal. L’effectif légal représente le nombre total de salariés enregistrés dans les effectifs d’Atos Origin à la clôture de la période. L’effectif légal inclut les salariés en longue maladie ou en longue indisponibilité, les étudiants en cours de qualification, les stagiaires, les congés maternité, mais ne comprend pas les sous-traitants et le personnel intérimaire. Equivalents Temps Plein (ETP). Représente le nombre total de salariés calculé en fonction des informations reprises des feuilles horaires sur la base du temps de travail effectif, divisé par le temps de travail contractuel standard par salarié. En général, une personne qui a un contrat de travail à temps plein est considérée comme un ETP, alors qu’une personne qui travaille à temps partiel sera considérée comme représentant moins qu’un ETP. Les calculs sont effectués sur la base de la durée de travail fixée par la législation en vigueur (hors heures supplémentaires et congés sans solde), le temps de travail potentiel (en heures ou jours) étant égal au Page 102 sur 104 temps nominal + le solde d’heures supplémentaires - les congés sans soldes. Pour les sous-traitants et le personnel intérimaire, les heures de travail potentielles sont fonction du nombre d’heures facturées par le fournisseur à Atos Origin. Sous-traitants. Les sous-traitants externes sont des tiers externes. Les activités externalisées (comme les activités d’impression ou de centre d’appels, ou les activités de centres de services partagés) et la sous-traitance sur la base d’un montant forfaitaire sont exclues de la comptabilisation des sous-traitants ou intérimaires. fournisseurs Personnel intérimaire. Il correspond au personnel d’une agence de travail temporaire. Il est habituellement fait recours aux intérimaires pour couvrir les pics d’activité saisonniers ou dans des circonstances exigeant du personnel sur une courte période. Effectifs directs. Les effectifs directs (appelés aussi productifs) incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail peut être facturé à un tiers. Effectifs indirects. Les effectifs indirects incluent les effectifs permanents (en contrat à durée indéterminée) et les sous-traitants dont le travail ne peut pas être facturé à un tiers. Les effectifs indirects ne sont pas directement impliqués dans la production des produits et/ou services vendus aux clients. Effectifs permanents. Il s’agit des effectifs en contrat à durée indéterminée. Effectifs temporaires. Il s’agit des effectifs en contrat à durée déterminée. Ratio S. Le Ratio S mesure les effectifs indirects en pourcentage de l’effectif ETP total, y compris à la fois le personnel propre à la société et les sous-traitants. Taux de rotation du personnel et taux de départs volontaires (pour l’effectif légal). Le taux de rotation du personnel et le taux de départs volontaires mesurent la part de l’effectif légal ayant quitté la Société (de manière volontaire ou non) sur une période définie. Le taux de rotation mesure le pourcentage de l’effectif légal ayant quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires mesure le pourcentage d’effectifs permanents ayant volontairement quitté l’entreprise sur une période donnée. Le taux de départs volontaires est un rapport entre le total des départs volontaires sur une période annuelle divisé par les effectifs moyens en contrat à durée indéterminée sur cette période. Taux d’utilisation et taux de non-utilisation. Le taux d’utilisation mesure la part du temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs-productifs (salariés en propre hors sous-traitants) facturable au client. Ce rapport s’exprime sous la forme d’un pourcentage, basé sur les heures facturables (effectivement produites) divisées par le temps de travail potentiel hors congés. Le taux de non-utilisation mesure le temps de travail potentiel (en heures ou jours) pour les ETP directs productifs (salariés en propre hors sous-traitants) qui n’est pas facturé au client. Le taux d’utilisation + le taux de non-utilisation = 100% du temps de travail potentiel des ETP directs productifs, hors congés légaux, congés de longue maladie, congés sabbatiques de longue durée et congés parentaux. Le temps de travail potentiel se compose du temps facturable, de l’inactivité pouvant être facturée mais non facturée (congés exceptionnels, maladie, disponibilité entre deux missions appelée temps d’inter-contrats, autre inactivité comme la délégation) et le temps non facturable (avant-vente, formation, réunions d’encadrement, recherche et développement, déplacements). Page 103 sur 104 14 IMPLANTATIONS Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél : +54 11 6315 8800 Atos Worldline France Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 49 00 90 00 Japon 20/F Shinjuku Park Tower, 3-7-1 Nishi-shinjuku, Shinjuku-ku, Tokyo 163-1020 Tél : +81 3 3344 6631 Autriche Technologiestraße 8 / Gebäude D A-1120 Wien Tél : +43 1 605430 Infogérance Tour Horizon 64 Rue du 8 Mai 1945 92025 Nanterre Tél : +33 1 46 14 50 00 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tél : +352 31 36 37 1 Belgique Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Conseil et Intégration de Systèmes Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Atos Worldline Belgique Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Tél : +32 (0)2 727 61 11 Brésil Avenida Maria Coelho Aguiar, 215 - Bloco E - 5º andar Cep: 05804-900 - Jardim São Luis - São Paulo – SP Tél : +55 11 2183-2344 Rua da Candelária, 65 - 22º andar Cep. 20091-906 – Centro-Rio de Janeiro - RJ Tel: +55 21 3265-9200 Chine 5th Floor, Lido Commercial Center Jichang Road Pékin 100004 Tél : +86 10 6437 6668 France Intégration de Systèmes Tour les Miroirs - Bât C 18, Avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 55 91 20 00 Atos Consulting Tour Manhattan 5-6 place de l'Iris 92926 Paris La Défense Cedex Allemagne Theodor-Althoff-Str. 47 D-45133 Essen Tél : +49 (0) 20 14 3050 Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél : +49 (0) 69 66 5710 Grèce 18 Kifisias Avenue 151 25 Athens Tél : +30 210 688 9016 Hong Kong Exchange Tower, 33 Wang Chiu Road Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong Inde SDF-IV, Units 126/127 SEEPZ, Andheri (east) Mumbai 400 096 Tél : +91 22 28 29 0743 Malaisie Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Darul Ehsan Malaysia Tél : +60 3 8318 6100 Pologne ul. Domaniewska 41 02-672 Warszawa (budynek Taurus) Tél: +48 22 606 1900 Maroc Avenue Annakhil – Espace High Tech Hall B – 5ème étage Hay Ryad Rabat Tél : +212 (0)5 37 57 79 79 Atos Origin Casablanca Nearshore Park – Shore 7 1100, boulevard El Qods – Quartier Sidi Maârouf Casablanca Tél : +212 (0)5 29 04 45 29 Singapour 620A Toa Payoh Lorong 1 TP4 Level 5 Singapore 319762 Tel: +65 6496 3888 Siège Social Tour les Miroirs - Bât C 18, avenue d'Alsace 92926 Paris La Défense Cedex Tél : +33 1 55 91 2000 Indonésie Wisma Kyoei Prince, #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta, 10220 Tél : +62 21 572 4373 Afrique du Sud 204 Rivonia Road, Sandton Private Bag X136 Bryanston 2021 Tél : +27 11 895 2000 Page 104 sur 104 Espagne Albarracín, 25 28037 Madrid Tél : +34 91 440 8800 Atos Consulting Albarracín, 27 28037 Madrid Tél : +34 91 214 9500 Suisse Industriestrasse 19 8304 Wallisellen Tél : +41 44 877 6969 Taiwan 5F, No.100, Sec.3 , Min-Sheng E.Road, Taipei , Taiwan , R.O.C. Tel : +886 - 2 - 2514 2500 Pays Bas Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél: +31 (0) 88 265 5555 Atos Consulting Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tél : +31 (0) 88 265 5555 Turquie Kisikli Caddesi N°37 Aksel Is Merkezi 2 Kat Altunizade 34 662 Istanbul Tél : +90 216 531 7383 Royaume-Uni 1 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Tél : +44 20 7830 4444 Etats-Unis 5599 San Felipe Suite 300 Houston TX, 77056 Tél : +1 713 513 3000"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2010, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":92,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2011,"string":"2,011"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. 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Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires de la présente actualisation du document de référence sont disponibles sans frais au siège social d'Atos, River Ouest, 80 Quai Voltaire - 95870 Bezons. Cette actualisation du document de référence peut également être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Atos (www.atos.net). 1 / 49 INDEX 1. Principales données financières ...................................................................................................... 4 1.1 Compte de résultat consolidé .................................................................................................. 4 1.2 Structure du chiffre d’affaires ................................................................................................... 5 2. Revue opérationnelle semestrielle ................................................................................................... 6 2.1 Evénements marquants du premier semestre 2011 ............................................................... 6 2.2 Performance par ligne de services .......................................................................................... 6 2.3 Performance par entité opérationnelle (GBU) ......................................................................... 8 2.4 Performance par secteur industriel.......................................................................................... 9 2.5 Activité commerciale .............................................................................................................. 10 2.6 Ressources Humaines .......................................................................................................... 10 3. Création d’un leader des services informatiques ........................................................................... 11 3.1 Rappel de la structure de l’opération ..................................................................................... 11 3.2 Partenariat dans l’innovation et croissance du business ...................................................... 12 3.3 Atos - déjà opérationnel pour augmenter la profitabilité ........................................................ 12 3.4 Atos - une nouvelle marque ................................................................................................... 13 3.5 Transactions avec les parties liées........................................................................................ 13 3.6 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2011 ........................................ 13 4. Perspectives pour le second semestre 2011 ................................................................................. 15 4.1 Marge opérationnelle ............................................................................................................. 15 4.2 Chiffre d’affaires..................................................................................................................... 15 4.3 Flux de trésorerie disponible* ................................................................................................ 15 5. Evolution du capital ........................................................................................................................ 16 5.1 Informations de base ............................................................................................................. 16 5.2 Evolution du flottant ............................................................................................................... 17 5.3 Répartition du capital ............................................................................................................. 17 6. Revue financière ............................................................................................................................ 18 6.1 Etat du résultat global ............................................................................................................ 18 6.2 Résultat net par action ........................................................................................................... 21 6.3 Flux de trésorerie et endettement net ................................................................................... 22 6.4 Résultat de la société mère ................................................................................................... 23 7. Etats financiers consolidés résumés .............................................................................................. 24 7.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global .............................................................. 24 7.2 Autres éléments du Résultat Global ...................................................................................... 25 7.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière ................................................... 26 7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires ..................................................... 27 7.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés .......................................................................... 28 8. Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2011 ............. 29 8.1 Bases de préparation ............................................................................................................ 29 8.2 Principes comptables significatifs .......................................................................................... 30 8.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 ...... 31 9. Attestation du Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .................................. 45 2 / 49 10. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2011 - Période du 1er janvier au 30 juin 2011 .................................................................................................. 46 Annexes ...................................................................................................................................... 47 11.1 Prochaines dates de publication............................................................................................ 47 11.2 Avertissements ...................................................................................................................... 47 11.3 A propos d’Atos ..................................................................................................................... 47 11.4 Contacts Relations Investisseurs .......................................................................................... 47 12. Table des matières détaillée ....................................................................................................... 48 3 / 49 1. PRINCIPALES DONNEES FINANCIERES 1.1 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Chiffre d’affairesNote 22 476,42 494,25 020,6Charges de personnelNote 3-1 399,5-1 434,8-2 809,5Charges opérationnellesNote 4-910,7-909,3-1 873,7Marge opérationnelle166,2150,1337,4En % du Chiffre d’affaires6,7%6,0%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-5,8-54,2-137,3Résultat opérationnel160,495,9200,1En % du Chiffre d’affaires6,5%3,8%4,0%Coût de l’endettement financier net-8,5-8,5-17,8Autres charges financières-21,4-24,4-35,1Autres produits financiers7,322,928,8Résultat financierNote 6-22,6-10,0-24,1Résultat avant impôt137,885,9176,0Charge d’impôtNote 7-38,9-23,8-57,8Quote-partdurésultatnetdesentreprises associées-0,3--RESULTAT NET98,662,1118,2Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère99,660,0116,1- participations ne donnant pas le contrôle-1,02,12,1(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions69 691 78869 165 08069 334 351Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,430,871,67Nombre moyen pondéré dilué d’actions 76 733 48275 823 15775 949 131Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,360,851,64 4 / 49 1.2 Structure du chiffre d’affaires 28%24%23%15%10% 37%35%21%4%3% En millions d'eurosS1 2011S1 2010Infogérance906901Intégration de Systèmes874897HTTS524508Conseil91109BPO Médical 8180GROUPE2 4762 495(*) Taux de change et périmètre constants. En millions d'eurosS1 2011S1 2010France557573Royaume-Uni458444Benelux441459Worldline435420GCEMA240242Espagne155158Autres pays191198GROUPE2 4762 495(*) Taux de change et périmètre constants. En millions d'eurosS1 2011S1 2010Industrie, Distribution & Transport693691Secteur Public & Santé585587Services Financiers 567561Télécoms & Médias379389Energie & Services Publics252269GROUPE2 4762 495(*) Taux de change et périmètre constants. 22%18%18%18%10%6%8% 5 / 49 2. REVUE OPERATIONNELLE SEMESTRIELLE 2.1 Evénements marquants du premier semestre 2011 Le déploiement du Programme de transformation TOP dans sa troisième année a permis d’atteindre une marge opérationnelle de 166 millions d’euros, soit 6,7% du chiffre d’affaires, comparé à 6,0% au premier semestre 2010. La marge opérationnelle a augmenté de +11% au premier semestre 2011. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 476 millions d’euros, soit -0,7%. Le résultat net part du Groupe s’est élevé à 100 millions d’euros, en hausse de +66% par rapport au premier semestre 2010. En millions d'eurosS1 2011S1 2010% variationChiffre d'affaires2 4762 494-0,7%Impact des taux de change1,0Chiffre d'affaires à taux de change constants2 4762 495-0,7%Marge operationnelle166,2150,110,7%Impact des taux de change-0,5Marge operationnelle à taux de change constants166,2149,611,0% 2.2 Performance par ligne de services En millions d'eurosS1 2011S1 2010% variationS1 2011S1 2010S1 2011S1 2010Infogérance906901+0,6%62,962,7+6,9%+7,0%Intégration de Systèmes874897-2,6%42,231,7+4,8%+3,5%HTTS524508+3,3%80,280,4+15,3%+15,8%Conseil91109-16,9%2,6-2,2+2,8%-2,0%BPO Médical 8180+0,9%8,68,5+10,6%+10,6%Coûts Centraux (*)-30,2-31,4-1,2%-1,3%Total Groupe2 4762 495-0,7%166,2149,6+6,7%+6,0%(*) Coûts Centraux excluent les lignes de services% Marge OpérationnelleChiffre d'affairesMarge Opérationelle En Infogérance, la marge opérationnelle a atteint 63 millions d’euros, stable par rapport au premier semestre 2010, à 6,9% du chiffre d’affaires. Ce niveau de profitabilité a été maintenu grâce à l’industrialisation de l’activité en Lignes de Production Mondiales. La France, l’Espagne et les Autres Pays ont amélioré leur niveau de marge opérationnelle. Le Benelux a pu conserver un niveau de marge opérationnelle au dessus de 10%. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 906 millions d’euros, en hausse de +0,6% par rapport au premier semestre 2010. La ligne de Services a bénéficié d’une hausse de +6,6% au Royaume-Uni grâce à de nouvelles commandes dans le secteur public, suite à la fin du moratoire. Les Autres Pays, principalement l’Asie et la zone Amérique ont augmenté de +5,9% tandis que la France et le Benelux ont vu leur chiffre d’affaires baisser de l’ordre de -2%. En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a atteint 42 millions d’euros, soit une amélioration de +130 points de base par rapport au premier semestre 2010, à 4,8% du chiffre d’affaires. Comme anticipé, la zone Allemagne/CEMA et l’Espagne sont revenus à un niveau de marge positif par rapport au premier semestre 2010, respectivement à 3,5% et 0,6% du chiffre d’affaires. Le niveau de marge opérationnelle s’est amélioré en France à 5,0% du chiffre d’affaires et il est resté élevé au Royaume-Uni à 8,0%. La marge opérationnelle au Benelux a baissé à 4,0%, dans un environnement économique qui est resté difficile, avec en particulier une forte pression sur les prix. Afin d’améliorer son niveau de marge opérationnelle en Intégration de Systèmes, le Groupe est resté très sélectif en terme de marge brute sur les prises de commandes et plus particulièrement dans les pays comme la France et le Royaume-Uni. Ainsi, le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes a baissé de -2,6%. 6 / 49 Le chiffre d’affaires a augmenté en Allemagne, grâce à de nouveaux projets sur le secteur Télécoms & Médias. La baisse sur la zone CEMA, provient principalement de l’Afrique du Sud sur le secteur des télécoms. Le chiffre d’affaires est resté stable en Espagne après la forte baisse de 2010. Au Benelux la baisse de chiffre d’affaires s’est stabilisée à -0,9%. le taux de marge Dans opérationnelle a atteint 15,3% du chiffre d’affaires comparé à 15,8% au premier semestre 2010. Le Groupe a continué d’investir dans de nouveaux pays comme les Pays-Bas, le Royaume–Uni, l’Espagne ou l’Asie, de façon à construire les infrastructures qui permettent de capitaliser sur la base clients existante d’Atos dans ces pays. La Ligne de Services HTTS a continué d’investir lourdement dans les développements de projets. Le chiffre d’affaires a atteint 524 millions d’euros, en hausse de +3,3% par rapport au premier semestre 2010. Cette augmentation est venue des paiements en croissance de +6,3% et des Services Electroniques avec +4,4%. Dans le même temps, le chiffre d’affaires de l’activité Marchés Financiers a atteint 45 millions d’euros, en baisse de -18%, affecté par des développements logiciels pour mettre en place les nouvelles offres pour les banques d'investissement. les Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS), Dans l’activité Conseil, la marge opérationnelle est redevenue positive à 2,8% après la perte enregistrée au premier semestre 2010. L’amélioration est venue de la France qui a réalisé un taux de marge opérationnelle à deux chiffres et par l’Espagne, pratiquement à l’équilibre. Le chiffre d’affaires a atteint 91 millions d’euros, en baisse de -16,9% par rapport au premier semestre 2010. Cette baisse provient principalement des Pays-Bas où la nouvelle équipe de Direction mise en place au début de l’année est concentrée sur l’amélioration de l’efficacité opérationnelle, la gestion des effectifs, l’amélioration du taux d’utilisation et sur les nouvelles offres. Dans le BPO médical, la marge opérationnelle est restée stable à 8,6 millions d’euros, au dessus de 10% du chiffre d’affaires. Celui-ci a légèrement augmenté à 81 millions d’euros, bénéficiant de volumes plus importants en provenance de ses principaux clients. 7 / 49 2.3 Performance par entité opérationnelle (GBU) En millions d'eurosS1 2011S1 2010% variationS1 2011S1 2010S1 2011S1 2010France 557573-2,9%20,417,6+3,7%+3,1%Royaume-Uni458444+3,0%34,336,4+7,5%+8,2%Benelux441459-4,1%33,242,8+7,5%+9,3%Atos Worldline435420+3,4%69,369,7+15,9%+16,6%Allemagne/CEMA240242-0,8%12,910,9+5,4%+4,5%Espagne155158-1,9%1,3-9,3+0,8%-5,9%Autres Pays191198-3,2%22,520,9+11,7%+10,5%Coûts des lignes de services (*)2,6-8,1+0,1%-0,3%Coûts Centraux (*)-30,2-31,4-1,2%-1,3%Total Groupe2 4762 495-0,7%166,2149,6+6,7%+6,0%(*) Coûts Centraux et Coûts des lignes de services non alloués aux entités opérationnellesChiffre d'affairesMarge Opérationelle% Marge Opérationnelle La marge opérationnelle en France, a atteint 20 millions d’euros, en augmentation de +50 points de base à 3,7% du chiffre d’affaires. L’amélioration est principalement venue de l’Intégration de Systèmes à 5,0% du chiffre d’affaires, comparé à 4,2% au premier semestre 2010. Comme déjà mentionné, le Groupe est resté très sélectif en France sur les nouveaux contrats afin d’améliorer la marge opérationnelle. Le chiffre d’affaires a atteint 557 millions d’euros, en baisse de -2,9% par rapport au premier semestre 2010, principalement du fait de plus faibles volumes en Intégration de Systèmes dans le secteur Energie & Services Publics d’une part, et en Infogérance dans les Services Financiers d’autre part. Le secteur Energie & Services Publics a fortement crû en Infogérance. Un nouveau Directeur Général pour la GBU France rejoindra le Groupe le 1er octobre 2011, avec pour objectif une croissance profitable du chiffre d’affaires. Au Benelux, dans un environnement économique toujours difficile, en particulier pour les activités cycliques, la marge opérationnelle a atteint 33 millions d’euros par rapport à 43 millions au premier semestre 2010. La majorité de la baisse est venue de l’Intégration de Systèmes avec à la fois une pression sur les prix et une baisse de volumes, plus particulièrement sur les projets en régie, qui ont directement impacté le niveau de marge opérationnelle. L’Infogérance a maintenu son taux de marge opérationnelle à pratiquement 11% du chiffre d’affaires. Le chiffre d’affaires a atteint 441 millions d’euros, en baisse de -4,1% par rapport au premier semestre 2010. La baisse provient principalement du Conseil où la nouvelle équipe de Direction a mis en place des actions nécessaires pour stabiliser l’activité. La baisse s’est stabilisée en Intégration de Systèmes à -0,9% et l’Infogérance a légèrement baissé à -2,1%. Au Royaume-Uni, la marge opérationnelle a atteint 34 millions d’euros, représentant 7,5% du chiffre d’affaires. La marge est restée pratiquement stable dans chaque activité. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 458 millions d’euros, en hausse de +3,0% par rapport au premier semestre 2010. La majeure partie de l’amélioration est venue de l’Infogérance, en hausse de +6,6% et de HTTS, +7,0%, reflétant les commandes qui se sont matérialisées dans le Secteur Public pour ces deux activités. La légère croissance observée en BPO Médical, provient de volumes plus élevés dans les services médicaux pour le compte des principaux clients. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a baissé de -1,5%, principalement dans le secteur public. Atos Worldline a atteint une marge opérationnelle de 69 millions d’euros représentant 15,9% du chiffre d’affaires par rapport à 16,6% au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires a crû de +3,4% à 435 millions d’euros, dont une hausse de +7,3% dans les Paiements Electroniques avec des volumes en hausse, et +4,0% dans les Services Electroniques avec la montée en charge du contrat des contraventions électroniques (Efine) en France. Comme déjà mentionné, l’activité des Marchés Financiers a fortement baissé de -22,0%. En Allemagne/CEMA, la marge opérationnelle a progressé à 13 millions d’euros, atteignant 5,4% du chiffre d’affaires, avec une amélioration à la fois en Allemagne et dans la zone CEMA. Cette 8 / 49 augmentation est venue de l’Intégration de Systèmes en Allemagne qui a bénéficié d’une hausse des volumes et des effets du Programme TOP, à la fois grâce au Lean et au recours à l’offshore. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 240 millions d’euros, représentant une baisse de -0,8%. L’Allemagne a connu une solide croissance de +4,6% à 198 millions d’euros, tandis que CEMA a baissé de -20,5% du fait du redimensionnement de cette zone géographique en anticipation de l’acquisition de SIS. Comme prévu, l’Espagne est revenue à un niveau de marge opérationnelle positif dans un environnement économique difficile. Cette amélioration provient d’un contrôle plus strict des projets au forfait et de la réduction de la base de coûts, y compris les réorganisations d’effectifs. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 155 millions d’euros, en baisse de -1,9% par rapport au premier semestre 2010 et montrant des signes de stabilisation. En particulier, l’Intégration de Systèmes qui représente 73% du chiffre d’affaires, est revenue en légère croissance avec +0,4%, malgré la pression sur les prix toujours présente dans les secteurs Télécoms et Energie & Services Publics. Dans les Autres Pays, la marge opérationnelle s’est élevée à 22 millions d’euros, soit 11,7% du chiffre d’affaires, par rapport à 10,5% au premier semestre 2010. L’amélioration est venue à la fois de l’Asie et de la zone Amérique, principalement en Infogérance grâce au déploiement du modèle de production mondial et une réduction des coûts indirects. Le chiffre d’affaires a atteint 191 millions d’euros, en baisse de -3,2% par rapport au premier semestre 2010 qui avait bénéficié de revenus additionnels pour les Jeux Olympiques de Vancouver et les Jeux Asiatiques. Le chiffre d’affaires a augmenté en Amérique du Sud en Intégration de Systèmes avec de nouveaux projets sur le secteur Télécoms. Les Coûts Centraux ont continué à baisser, bénéficiant des effets du Lean et de l’Analyse de la Valeur (AVA). Le coût des Fonctions Centrales (Ligne de Services et Coûts Centraux), s’est élevé à 28 millions d’euros comparé à 39 millions d’euros au premier semestre 2010. Les coûts centraux des Lignes de Services sont refacturés aux GBU depuis le second semestre 2010, ce qui explique la variation entre les premiers semestres 2011 et 2010. 2.4 Performance par secteur industriel Le Groupe est organisé autour de 5 secteurs industriels décrits ci-dessous. Industrie, Distribution & Transport est le premier secteur d’activité, représentant 28% du chiffre d’affaires total du Groupe. Ce secteur a atteint 693 millions d’euros au premier semestre 2011, presque stable par rapport au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires cumulé des 10 principaux clients représente 201 millions d’euros, soit 29% du secteur. La performance de ces grands comptes est stable par rapport au premier semestre 2010. Nos principaux clients sont Philips aux Pays-Bas, Renault et Peugeot en France. Secteur Public & Santé est devenu notre second secteur d’activité avec 24% du chiffre d’affaires juste devant les Services Financiers. Ce secteur a atteint 585 millions d’euros au premier semestre 2011, ce qui reste relativement stable par rapport au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires cumulé des 10 principaux clients représente 320 millions d’euros, soit 55% du secteur. Les Services Financiers représentent 23% du chiffre d’affaires total du Groupe. Ce secteur a atteint 567 millions d’euros, en progression de +1,2% par rapport au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires des 10 principaux clients atteint 297 millions d’euros ce qui représente 52% de ce secteur. Le chiffre d’affaires avec ces 10 clients est en augmentation de +8,3 % par rapport au premier semestre 2010. Nos principaux clients sont BNP Paribas et Atos Wordline en France, ING et Atos Wordline Achmea aux Pays-Bas et Standard Chartered Bank en Asie. Télécoms & Médias représentent 15% du chiffre d’affaires du Groupe. Ce secteur a généré 379 millions d’euros, soit une baisse de -2,3% par rapport au premier semestre 2010. Ce secteur est le plus concentré puisque le chiffre d’affaires cumulé des 10 principaux clients atteint 275 millions d’euros, soit 73% du secteur. Nos principaux clients sont KPN, France Télécom, 9 / 49 Vodafone et SFR dans le sous-marché des télécoms et le Comité Olympique International (COI) dans celui des services. Energie & Services Publics représentent 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Ce secteur génère 252 millions d’euros, en baisse de -6,2% par rapport au premier semestre 2010. Le chiffre d’affaires des 10 principaux clients représente 177 millions d’euros, soit 70% du chiffre d’affaires de ce secteur. La performance des grands comptes connait une baisse de -6,4% par rapport à l’année dernière, principalement due à Delta, Nuon et Schlumberger. Nos principaux clients dans ce secteur sont EDF, GDF, Schlumberger et Total. 2.5 Activité commerciale Les prises de commandes du Groupe au premier semestre 2011 ont totalisé 2 497 millions d’euros, représentant un ratio prise de commandes sur facturations de 101%. Ce ratio s’est établi à 103% pour les activités cycliques (Conseil et Intégration de Systèmes) et 99% pour les métiers récurrents (Infogérance, HTTS et BPO Médical). De nouveaux contrats et des renouvellements ont été signés durant le deuxième trimestre 2011. De nouveaux contrats ont été signés en Infogérance dans les secteurs public et privé, au Royaume- Uni et dans le secteur bancaire en Allemagne. Les contrats avec Achmea aux Pays-Bas et Redcats en France ont été renouvelés. D’importants contrats d’Intégration de Systèmes ont été conclus en France. Nous avons également signé plusieurs contrats HTTS, en dehors du périmètre d’Atos Worldline. Ces signatures interviennent dans le cadre de notre stratégie de déploiement des offres dans les nouvelles zones géographiques afin de tirer profit de notre base clients. Cela a été le cas avec Axa et France Télécom en France, et avec Iberia en Espagne. Fin juin 2011, le carnet de commandes totalisait 7,5 milliards d’euros, soit 1,5 années de chiffre d’affaires, au même niveau qu’au 31 décembre 2010 et en hausse de +3,3% par rapport au 30 juin 2010. Le montant total pondéré des propositions commerciales en cours au 30 juin 2011 était de 2,7 milliards d’euros, au même niveau qu’au 31 décembre 2010 et en hausse de +6,5% par rapport au 30 juin 2010. 2.6 Ressources Humaines L’effectif total du Groupe fin juin 2011 était de 47 826, en légère baisse par rapport à 48 278 fin décembre 2010. L’effectif direct est resté pratiquement stable au cours du premier semestre 2011 à 43 438 fin juin 2011. L’effectif indirect a continué de baisser à 4 388 (9,2% de l’effectif total), en diminution de -3% par rapport à 4 522 (9,4% de l’effectif total) à fin décembre 2010. Les recrutements ont concerné 3 105 employés, en hausse de +25% comparé au premier semestre 2010. Au cours du premier semestre 2011, le taux de départs volontaires est resté sous contrôle à 11%. Comme anticipé, les réorganisations d’effectifs ont concerné 902 employés. Les effectifs ont augmenté au Royaume-Uni, principalement du fait de la montée en charge du nouveau contrat avec NISSA en BPO Médical. Les effectifs ont été ajustés avec le niveau d’activité aux Pays-Bas et en Espagne, et en France dans le cadre des actions pour accroître la productivité. Les effectifs dans les pays émergents étaient de 7 820 au 30 juin 2011, soit 16% de l’effectif total, situés majoritairement en Inde. 10 / 49 3. CREATION D’UN LEADER DES SERVICES INFORMATIQUES L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Atos du 1er juillet 2011 a approuvé l’acquisition de Siemens IT Solutions & Services. Les actionnaires ont notamment voté les résolutions suivantes : Approbation de l’apport par Siemens à Atos de Siemens IT Solutions and Services. En rémunération de cet apport, Siemens reçoit des actions Atos représentant environ 15% du capital d’Atos ainsi que des obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’Atos représentant un montant nominal de 250 millions d’euros, et un paiement en numéraire d’un montant de 176,6 millions d’euros. Le Docteur Roland Busch, membre du Directoire de Siemens AG, rejoint le Conseil d’Administration d’Atos en tant qu’Administrateur. Il sera membre du Comité d’Audit. Le changement du nom de la société d’Atos Origin en Atos. L’accord donne naissance à une nouvelle entreprise dont le chiffre d’affaires annuel proforma 2010 est de 8,7 milliards d’euros avec un effectif de 78 500 personnes réparti dans 42 pays. La nouvelle entreprise fait partie du Top 10 mondial des sociétés de services informatiques; et se classe n° 5 mondial en Infogérance et n°1 en Europe parmi les acteurs européens. Elle bénéficie d’une complémentarité exceptionnelle des deux organisations qui ensemble, sous la marque Atos, donnent naissance à un leader des services informatiques et des services critiques dans les métiers de nos clients pour les aider à accélérer leur croissance. En Infogérance, l’acquisition de Siemens IT Solutions & Services fait plus que doubler la taille et les moyens d’Atos et lui permet de se positionner comme un leader des services de cloud computing avec 30 data centers principaux, en charge de 900 000 utilisateurs SAP et plus de 90 000 serveurs partout dans le monde. Grâce à cette opération, Atos renforce son engagement en matière d’innovation et accélère sa stratégie de croissance dans le domaine des services transactionnels. Via des stratégies marketing communes et des programmes d’investissements conjoints avec Siemens, Atos aura davantage d’opportunités pour étendre à de nouveaux marchés, géographies et clients le business model réussi d’Atos Worldline. 3.1 Rappel de la structure de l’opération 3.1.1 Apporteur Siemens Beteiligungen Inland GmbH (« Siemens Inland ») filiale à 100% de Siemens AG. 3.1.2 Actifs apportés L’apport est constitué d'une action de la société Siemens IT Solutions and Services GmbH représentant 100 % du capital et des droits de vote de cette dernière. La société exploite des activités diverses telles que le conseil, le développement de logiciels, le déploiement de systèmes d'intégration et la gestion globale d'applications et d'infrastructures informatiques. La base de clients de la société comprend d'une part le groupe Siemens et d'autre part des clients externes. 3.1.3 Valeur de l'Apport 814 millions d’euros, sous réserve des ajustements décrits au paragraphe A.2.1.1.2. du Prospectus émis le 8 juin 2011. 11 / 49 3.1.4 Paiement additionnel dans le cadre des cessions directes Atos s'est en outre engagée à payer 26,4 millions d'euros additionnels au titre de l'acquisition directe auprès de filiales de Siemens de certains actifs situés en Chine, aux Emirats Arabes Unis, en Turquie et en Autriche (cf. Section A.2.1.1.1(b) « Cessions directes » du Prospectus émis le 8 juin 2011). 3.1.5 Rémunération de l'Apport En rémunération de l'Apport, Siemens Inland recevra : 12,5 millions d’actions nouvelles ordinaires d'Atos, entièrement libérées, d'une valeur nominale de un euro chacune, émises par cette dernière à titre d'augmentation de capital et portant jouissance à compter de la date de réalisation de l'Apport, le 1er juillet 2011. à titre de soulte, une somme de 400,2 millions d’euros. 3.1.6 Versement de la Soulte - Émission des Obligations A la date de réalisation de l'Apport, Atos a émis 5,4 millions d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes, d’une valeur nominale totale de 250 millions d’euros au profit de Siemens Inland pour un prix de souscription de 250 millions d’euros. Le montant de la souscription a été libéré par voie de compensation avec la soulte due par Atos à Siemens Inland en rémunération de l'Apport. Le solde restant dû, soit un montant de 150,2 millions d’euros, a été payé en numéraire par Atos à Siemens Inland à la date de réalisation de l'Apport. 3.2 Partenariat dans l’innovation et croissance du business La relation entre Atos et Siemens a trois dimensions. Siemens devient aujourd’hui actionnaire d’Atos avec 15% du capital en même temps que son plus gros client. De plus les deux entreprises forment un partenariat global stratégique ayant pour but de développer conjointement de nouveaux produits et solutions informatiques et pour lequel chaque partie s’est engagée à investir 50 millions d’euros. Ce partenariat stratégique permettra la collaboration sur de grands appels d’offres et des efforts conjoints de R&D sur des marchés clés pour renforcer la capacité d’innovation et accroître les opportunités commerciales sur tous les marchés. 3.3 Atos - déjà opérationnel pour augmenter la profitabilité Un programme réussi d’intégration a été mis en œuvre ces six derniers mois pour sélectionner les meilleures pratiques des deux entreprises, identifier le nouveau portefeuille d’offres et aligner les processus métiers. Atos est ainsi aujourd’hui totalement opérationnel en tant qu’entité unique, dotée d’un nouveau Comité Exécutif. Le Programme TOP² a été immédiatement engagé et prend la suite du Programme TOP déployé avec succès depuis décembre 2008. TOP², composé de plus de 20 sous-programmes va se focaliser sur l’accroissement de la profitabilité de la nouvelle entreprise en optimisant sur le nouveau périmètre l’ensemble des leviers de synergies tant en matière de coûts indirects (AVA, immobiliers, achats, dépenses courantes, …) que de coûts directs (industrialisation, lean,…). Les actions d'intégration menées avant la date d’acquisition ont confirmé toutes les hypothèses en termes d'économies de coûts et de synergies. Comme prévu, le montant de 250 millions d’euros pour financer le plan de restructuration des 1 750 effectifs indirects a été enregistré par Siemens dans les comptes de SIS. Le processus social a été engagé et la réorganisation des effectifs de direction et administratifs a commencé à la suite des premières analyses de la valeur (added value analysis - AVA) mises en œuvre en Allemagne, en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Les départs interviendront en Allemagne, y compris dans les fonctions centrales, de septembre 2011 au second semestre de 2012, et dans les autres pays, en fonction de l’avancement du plan d'amélioration de l'efficacité. 12 / 49 3.4 Atos - une nouvelle marque La marque « AtoS » a été créée pour renforcer notre positionnement marché et souligner notre engagement aux côtés de nos clients ainsi que les valeurs de l’entreprise – responsabilité, confiance, compétitivité, sens du service client, innovation, convivialité et excellence. Le Groupe continue de se travail » (« WellBeing@Work »), un de ses plus importants programmes. Priorité est donnée aux conditions de travail, à la reconnaissance des talents, à la responsabilité d’entreprise, et à la communication avec les parties prenantes. Dans ce cadre, la GRI (Global Reporting Initiative) a octroyé à Atos le niveau de certification A+. Par ailleurs, le Groupe a lancé au premier semestre une nouvelle initiative visant à supprimer l’email en interne à l’entreprise, et trois géographies (Brésil, Royaume-Uni, Inde) se sont engagées dans la compétition « Great Place to Work ». focaliser sur son ambition de « Bien être au 3.5 Transactions avec les parties liées Aucune transaction significative n’a eu lieu au cours du premier semestre 2011. 3.6 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2011 La société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à atteindre ses objectifs). Les risques présentés ci-après complètent ceux mentionnés dans le document de référence de la société Atos relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 déposé le 1er avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) sous le n° D.11-0210 et de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 8 juin 2011. 3.6.1 Atos pourrait ne pas réaliser les synergies attendues de l’opération d'acquisition de SIS Si Atos ne réalise pas les synergies attendues de l'acquisition, les bénéfices de l'acquisition seront inférieurs à ceux prévus, et le résultat d'exploitation et la situation financière en seront affectés. Atos pourrait ne pas réussir à réaliser les synergies potentielles pour plusieurs raisons, notamment des difficultés rencontrées dans le processus d'intégration ou la matérialisation des risques liés à l'activité des services informatiques. 3.6.2 Risque de dépendance vis-à-vis de certains clients L’acquisition est directement liée à la conclusion par Atos et Siemens d’un contrat d'infogérance et d'intégration de systèmes pour une durée de sept ans et d’un montant de 5,5 milliards d'euros. Siemens est ainsi devenu le premier client d’Atos et représente une importante source de revenus pour Atos. Par conséquent, cette nouvelle relation commerciale fait ainsi apparaître un nouveau risque de dépendance vis-à-vis de Siemens. 3.6.3 La réalisation de l'acquisition a un impact significatif sur la structure de l’actionnariat d’Atos A l'issue de la transaction, Siemens détient une participation d'environ 15 % dans le capital d’Atos et devient le deuxième actionnaire d'Atos. Siemens est en mesure d'exercer une influence sur la stratégie d'Atos. 3.6.4 La réalisation de l'acquisition pourrait affecter le cours de l'action d'Atos Compte tenu de l'importance de l'opération, le cours de bourse de l'action Atos pourrait être affecté de manière défavorable. 3.6.5 Des difficultés d'intégration opérationnelles pourraient être rencontrées 13 / 49 L'intégration d'Atos et du Groupe SIS est un défi de taille en matière de gestion d'entreprise, en particulier au regard de la taille et de l'ampleur des activités acquises. Il ne saurait y avoir aucune assurance quant au fait que les avantages attendus de cette intégration se réaliseront conformément aux prévisions ou dans les délais prévus, ni qu'ils se matérialiseront effectivement, ni même que l'acquisition ne nuira pas aux activités d'Atos. La réussite de l'acquisition repose sur la collaboration des équipes afin de définir et de mettre en œuvre une stratégie globale pour le nouvel ensemble et sur la bonne intégration des équipes commerciales et techniques. Atos pourrait rencontrer des difficultés ou des retards dans la mise en œuvre de complémentarités liées à l'acquisition et ne pas atteindre les objectifs de développement escomptés. Le nouvel ensemble pourrait connaître des pertes de clientèle ou des difficultés à faire converger les plateformes techniques, ce qui pourrait avoir un effet significativement défavorable sur Atos, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives, ainsi que le cours de bourse de l'action Atos. La rentabilité de l'acquisition repose sur la nécessité, pour le nouvel ensemble, d'identifier et de mettre en œuvre le plus rapidement possible des complémentarités entre les activités d'Atos et les activités apportées. Une gestion défaillante de cette contrainte pourrait en effet entraîner une baisse d'activité et de profitabilité pour le nouvel ensemble. Le nouvel ensemble a mis en place une structure dédiée au pilotage de l'intégration des activités apportées au sein du Groupe Atos, couvrant l'ensemble des aspects commerciaux, recherche et développement, développement applicatif, ressources humaines, finances et systèmes d'information. 3.6.6 Atos n'a pas pu conduire un exercice complet de due diligence préalablement à l’acquisition. Par conséquent, Atos pourrait devoir faire face à des passifs non connus susceptibles d'avoir un impact défavorable sur Atos Atos s’est exclusivement basée sur l’information fournie par Siemens, y compris en ce qui concerne l’information comptable et financière, et n'a pas vérifié la fiabilité de l'information relative au Groupe SIS reprise dans le Prospectus lié à l'acquisition de SIS. Atos n'a pas pu conduire un exercice complet de due diligence ni s'entretenir de manière approfondie avec la direction ou les auditeurs du Groupe SIS préalablement à la fixation des termes de l’acquisition. Les contacts avec les dirigeants de Siemens ont permis à Atos d'obtenir des éclaircissements complémentaires mais non de s'assurer de la qualité et de l'exhaustivité des documents et informations mis à disposition. Par conséquent, à l'issue de la réalisation de l’acquisition, Atos pourrait devoir faire face à des passifs dont elle n'a pas connaissance à ce jour et qui pourraient avoir un impact défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats et/ou les perspectives du groupe ainsi que sur le cours de bourse d'Atos. 14 / 49 4. PERSPECTIVES POUR LE SECOND SEMESTRE 2011 Les objectifs suivants se rapportent à l'année 2011, qui comprend 12 mois d'Atos et 6 mois de SIS, acquis le 1er juillet 2011. 4.1 Marge opérationnelle Suite au plan d'intégration lancé au cours du premier semestre, en avance sur le calendrier initial, le Groupe augmente son objectif annuel de taux de marge opérationnelle à 6,2% du chiffre d’affaires. 4.2 Chiffre d’affaires Comme prévu, les revues opérationnelles ont été effectuées avec les nouvelles GBUs en juillet. Le Groupe confirme la fourchette de 6,8 à 6,9 milliards d’euros, communiquée dans le document d’apport du 8 juin 2011, avec pour hypothèse que toutes les entités du périmètre de la transaction seraient transférées au 1er juillet 2011. De nouvelles entités telles que la Chine, la Turquie, la Russie, et d’autres, n’ont pas été transférées le 1er juillet et ne seront pas apportées avant le quatrième trimestre, impactant le chiffre d’affaires 2011 d’environ 50 millions d’euros. Ainsi, en considérant le milieu de fourchette, le Groupe cible un chiffre d’affaires en 2011 de l’ordre de 6,8 milliards d’euros. 4.3 Flux de trésorerie disponible* Le Groupe confirme l’objectif de flux de trésorerie disponible en augmentation de +20% par rapport au niveau atteint par Atos en 2010, conduisant à environ 170 millions d’euros. (*) Le besoin en fonds de roulement additionnel correspondant aux nouvelles conditions de paiement sur le contrat informatique avec Siemens se constituera progressivement au cours du second semestre 2011. Le montant est estimé à 125 millions d’euros et a été versé par Siemens le 1er juillet 2011. 15 / 49 5. EVOLUTION DU CAPITAL 5.1 Informations de base Les actions du Groupe Atos Origin sont cotées au Marché Eurolist de Paris sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos Origin SA est la seule société cotée du Groupe. 5.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 69 976 601 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext ATO Reuters ATOS.PA AFP ATO Thomson Finance ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext : classification sectorielle dans le Système de Classification Industrielle ICB 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services 16 / 49 5.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par les actionnaires de référence, à savoir le premier actionnaire, Financière Daunou 17 (PAI Partners), détenant 25,0% du capital au 30 juin 2011 et 21,2% au 1er juillet 2011, suite à l’émission d’actions nouvelles décrite en Note 19 « Evènements postérieurs à la date de clôture » de la section « 8.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 ». Ainsi, le flottant exclut également depuis le 1er juillet 2011 Siemens, détenant 15,1% du capital. Aucun autre actionnaire de référence n’a annoncé sa volonté de maintenir une participation stratégique dans le capital émis par le Groupe. Les participations détenues par les dirigeants et les salariés ainsi que celles en autodétention sont également exclues du flottant. Actions%Actions%Actions%Financière Daunou 17 17 442 839 21,2%17 442 83925,0%17 442 83925,0%Siemens 12 483 153 15,1%Conseil d'Administration 14 640 0,0%14 6400,0% 14 640 0,0%Salariés 2 375 751 2,9%2 375 7513,4%2 523 6053,6%Autodétention 202 370 0,2%202 3700,3%253 5510,4%Flottant 49 941 001 60,6%49 941 00171,3%49 679 44271,0%Total 82 459 754 100,0% 69 976 601 100,0% 69 914 077 100,0%1er juillet 201130 juin 201131 décembre 2010 5.3 Répartition du capital Les principaux changements dans la répartition du capital au cours du premier semestre 2011 et suite à l’émission d’actions nouvelles le 1er juillet 2011 décrite en Note 19 « Evènements postérieurs à la date de clôture » de la section 8.3 « Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 » ont été les suivants : Actions%Actions%Actions%Financière Daunou 17 17 442 839 21,2%17 442 83925,0%17 442 83925,0%Siemens 12 483 153 15,1%Pardus 1 321 600 1,6%1 321 6001,9%1 821 8692,6%FMR Llc 3 498 744 4,2%3 498 7445,0%3 498 7445,0%Conseil d'Administration 14 640 0,0%14 6400,0% 14 640 0,0%Salariés 2 375 751 2,9%2 375 7513,4%2 523 6053,6%Autodétention 202 370 0,2%202 3700,3%253 5510,4%Public 45 120 657 54,7%45 120 65764,5%44 358 82963,4%Total 82 459 754 100,0% 69 976 601 100,0% 69 914 077 100,0%Actions nominatives 14 167 866 17,2%1 684 7132,4%1 403 0262,0%Actions au porteur 68 291 888 82,8%68 291 88897,6%68 511 05198,0%Total 82 459 754100,0%69 976 601100,0%69 914 077100,0%1er juillet 201130 juin 201131 décembre 2010 17 / 49 6. REVUE FINANCIERE 6.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 99,6 millions d’euros au 30 juin 2011, représentant 4,0% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 101,5 millions d’euros au 30 juin 2011, représentant 4,1% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de 3,2% en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2010(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle166,26,7%150,16,0%Autres produits et charges opérationnels-5,8-54,2Résultat financier-22,6-10,0Charge d'impôt-38,9-23,8Partdesparticipationsnedonnantpaslecontrôle1,0-2,1Résultat net de l'ensemble consolidé99,64,0%60,02,4%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétaires de la société mère (*)101,54,1%98,33,9%(*) défini ci-après3,8%Résultat opérationnel160,46,5%95,9 6.1.1 Marge opérationnelle Afin de mieux appréhender les spécificités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat consolidé par nature. En-dessous de la ligne présentant le chiffre d’affaires, les charges opérationnelles liées aux activités courantes sont détaillées comme suit : les charges de personnel et les charges opérationnelles. L’ensemble de ces deux postes, déduits du chiffre d’affaires, permettent d’obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs clés de performance. La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. 6.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 5,8 millions d’euros au 30 juin 2011, composée notamment de coûts de réorganisation pour 24,1 millions d’euros, de coûts liés à l’intégration de Siemens IT Solutions and Services pour 16,3 millions d’euros et d’un produit de 32,4 millions d’euros liés aux régimes de retraite au Royaume-Uni. Atos a enregistré un profit de 32,4 millions d’euros en autres éléments du résultat opérationnel au titre du changement des références d’indexation de deux de ses principaux régimes de retraite au Royaume-Uni. A l’avenir, une proportion significative des retraites au Royaume-Uni seront en effet réévaluées sur la base de l’indice CPI (indice des prix à la consommation) et non plus sur la base de l’indice RPI (indice des prix de détail) utilisé précédemment. Dans la mesure où l’indice CPI devrait entraîner, sur le long terme, une moindre réévaluation des retraites que l’indice RPI, l’estimation des passifs a été réduite en proportion. Ce changement a été communiqué aux bénéficiaires des deux régimes au cours du premier semestre 2011. Les principales unités globales d’activité contributrices aux autres produits et charges opérationnels ont été le Royaume-Uni pour +32,3 millions d’euros, le Corporate pour -16,0 millions d’euros, la 18 / 49 France pour -7,8 millions d’euros, l’Espagne pour -7,9 millions d’euros et les Pays-Bas pour -3,4 millions d’euros. En juin 2010, une perte de valeur de 25,0 millions d’euros a été comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. 6.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 22,6 millions d’euros sur la période (contre une charge de 10,0 millions d’euros à fin juin 2010) et se décompose de la manière suivante : Le coût de l’endettement financier net a représenté une charge de 8,5 millions d’euros sur la période, montant similaire à celui de l’an dernier, et se compose des éléments suivants : o Le coût de l’endettement moyen brut sur la période pour un montant de 297,1 millions d’euros (portant des intérêts à hauteur de 2,91%); o Les charges d’intérêts calculées sur les obligations convertibles émises par le Groupe (OCEANE) d’un montant moyen de 213,6 millions d’euros (avec un taux d’intérêt effectif de 6,68%); et o Le produit financier moyen de la trésorerie dont le montant s’est élevé à 350,8 millions d’euros (à un taux moyen de 0,20%). Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 14,1 millions d’euros contre une charge nette de 1,5 millions d’euros sur la période précédente et sont principalement liés aux retraites (5,9 millions d’euros), aux pertes de change pour 4,5 millions d’euros (contre 1,1 millions d’euros à fin juin 2010) et à une charge liée aux instruments de couverture pour 2,1 millions d’euros (comparée à un profit de 5,4 millions d’euros en juin 2010). Impôt Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 14,1 millions d’euros contre une charge nette de 1,5 millions d’euros sur la période précédente et sont principalement liés aux retraites (5,9 millions d’euros), aux pertes de change pour 4,5 millions d’euros (contre 1,1 millions d’euros à fin juin 2010) et à une charge liée aux instruments de couverture pour 2,1 millions d’euros (comparée à un profit de 5,4 millions d’euros en juin 2010). Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2011 s’est élevée à 38,9 millions d’euros, qui comprennent la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), pour un résultat avant impôt de 137,8 millions d’euros. Il en a résulté un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 28,2%, découlant du TIE normalisé de 31,4% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le calcul du TIE normalisé a pris en compte toutes les entités du Groupe Atos avant l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services réalisée le 1er juillet 2011. 6.1.5 Intérêts sans contrôle Les intérêts sans contrôle comprennent les participations détenues par des partenaires de coentreprise et d'autres associés du Groupe, et se sont élevés à -1,0 million d’euros sur le premier semestre 2011. En juin 2010, ils étaient constitués principalement de participations détenues dans Atos Worldline Processing Services en Allemagne (42%) jusqu'à la date d'acquisition de ces intérêts sans contrôle le 24 juin 2010. 19 / 49 6.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 101,5 millions d’euros, en hausse de 3,2% par rapport à l’an dernier. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère99,660,0Autres produits et charges opérationnels-5,8-54,2Effet d'impôt sur les autres produits et charges opérationnels-0,612,8Autres éléments inhabituels4,53,1Total éléments inhabituels - net d'impôt-1,9-38,3Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère101,598,3 20 / 49 6.2 Résultat net par action (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2010(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]99,64,0%60,02,4%Impact des instruments dilutifs4,54,4Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [b]104,14,2%64,42,6%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c]101,54,1%98,33,9%Impact des instruments dilutifs4,54,4Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [d]106,04,3%102,74,1%Nombre moyen d'actions [e] 69 691 788 69 165 080 Impact des instruments dilutifs 7 041 694 6 658 077 Nombre moyen dilué d'actions [f] 76 733 482 75 823 157 (en euros) RNPA (Résultat net par action) [a]/[e]1,430,87 RNPA dilué [b]/[f]1,360,85 RNPA normalisé [c]/[e]1,461,42 RNPA dilué normalisé [d]/[f]1,381,35 Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 1 626 923 options) et des obligations convertibles (correspondant à 5 414 771 actions). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument nette d’impôts différés (4,5 millions d’euros). Le résultat net normalisé par action et le résultat net normalisé par action dilué se sont élevés respectivement à 1,46 euros (contre 1,42 euros en juin 2010) et 1,38 euros (contre 1,35 euros en juin 2010), en augmentation de 2,8% et 2,2% sur la période. 21 / 49 6.3 Flux de trésorerie et endettement net Au 30 juin 2011, l’endettement net du Groupe s’est élevé à 91,0 millions d’euros comparé à 119,1 millions d’euros à fin juin 2010, soit un flux net de trésorerie positif de 28,1 million d’euros sur la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)241,0240,2Investissements opérationnels nets-72,3-72,8Variation du besoin en fonds de roulement51,71,2Flux de trésorerie opérationnel220,4168,6Impôts payés-21,9-27,3Coût de l’endettement financier net payé-8,5-8,5Dépenses de réorganisation provenant des Autres produits et charges opérationnels-34,7-47,0Dépenses de rationalisation provenant des Autres produits et charges opérationnels-20,1-22,4Investissements financiers nets (*)-8,61,7Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle --4,3Rachat et revente d’actions propres1,51,9Autres variations (**)-45,013,3Flux de trésorerie disponible83,176,0(Acquisitions)/cessions matérielles (solde net)--55,7Dividendes versés aux actionnaires-34,9-Flux de trésorerie net48,220,3Endettement net d'ouverture139,2139,4Endettement net de clôture91,0119,1(*) Dépôt de garantie à long terme, et acquisitions/cessions dont le prix est inférieur à 0,15% du chiffre d'affaires total du Groupe. (**) Les autres variations correspondent aux écarts de change, à la participation des salariés transférée en fonds d'emprunts, à la vente d'actifs opérationnels, aux autres éléments financiers et opérationnels décaissés (incluant les coûts d'intégration et excluant les charges de réorganisation et de rationalisation). Le montant du flux de trésorerie opérationnel est de 220,4 millions d’euros et a progressé de 51,8 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette augmentation est liée à une constante amélioration du besoin en fonds de roulement (+50,5 millions d’euros) dans un contexte de stabilisation des investissements opérationnels nets. L’Excédent Brut Opérationnel (EBO) s’est établi à 241,0 millions d’euros, à un niveau comparable au 30 juin 2010, représentant 9.7% du chiffre d’affaires en 2011 contre 9.6 % en 2010. L’EBO du 30 juin 2010 comprenait la cession d’un équipement informatique en Allemagne pour 10.0 millions d’euros. L’amélioration de la variation du besoin en fonds de roulement de 51,7 millions d’euros (supérieure de 50,5 millions d’euros à celle de l’an dernier) a résulté une fois de plus d’actions menées par le Groupe pour suivre rigoureusement les créances échues non encore payées, et ce dans un contexte de retard de paiements pour la plupart des clients, particulièrement dans le secteur public. En conséquence, le délai de règlement clients a légèrement augmenté de 58 jours en juin 2010 à 61 jours à fin juin 2011. En parallèle, le ratio de règlement fournisseurs a augmenté à 86 jours. Les investissements opérationnels nets de l’année sont en ligne avec ceux du premier semestre 2010 et ont représenté 72,3 millions d’euros, soit 2,9% du chiffre d’affaires. Dans le cadre du programme TOP, les investissements du Groupe ont été gérés tout au long de la période au travers d’une approche optimisée et plus sélective. 22 / 49 Les impôts payés se sont élevés à 21,9 millions d’euros, en baisse de 5,4 millions d’euros par rapport à juin 2010. Le coût de l’endettement financier net (incluant les obligations convertibles) a été stable sur la période. Le décaissement lié aux réorganisations et rationalisations a représenté un total de 54,8 millions d’euros, en ligne avec le plan pour la période. Les investissements financiers nets correspondent à un prêt accordé au fonds de pension néerlandais pour 3,9 millions d’euros et à la création des joint ventures suivantes : Buyster, avec des opérateurs mobiles français, pour Atos Worldline France pour 2,6 millions d’euros, et ; ZTE, un fournisseur d’ERP leader en Chine pour 4,3 millions d’euros. La ligne « Autres variations » pour -45,0 millions d’euros correspond principalement : Aux autres charges opérationnelles hors réorganisation et rationalisation, qui se composent essentiellement des coûts d’intégration pour 16,3 millions d’euros liés à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services au 1er juillet et le versement exceptionnel au fonds de pension néerlandais pour 3,6 millions d’euros ; A l’impact négatif de la variation des taux de conversion pour 9,4 millions d’euros ; A divers coûts financiers pour 9,5 millions d’euros, et ; A la participation des salariés en France transférée en fonds d’emprunts relative à la période pour 5,8 millions d’euros. En conséquence, le flux de trésorerie disponible généré durant le premier semestre 2011 a atteint 83,1 millions d’euros. Suite à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l’Assemblée Générale Annuelle qui s’est tenue le 1er juin 2011, le Groupe a versé aux actionnaires des dividendes pour 34,9 millions d’euros. 6.4 Résultat de la société mère Le résultat avant impôt de la société mère s’est élevé à 27,8 millions d’euros à fin juin 2011, comparé au résultat de 92,1 millions d’euros pour le premier semestre 2010. 23 / 49 7. ETATS FINANCIERS CONSOLIDES RESUMES 7.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Chiffre d’affairesNote 22 476,42 494,25 020,6Charges de personnelNote 3-1 399,5-1 434,8-2 809,5Charges opérationnellesNote 4-910,7-909,3-1 873,7Marge opérationnelle166,2150,1337,4En % du Chiffre d’affaires6,7%6,0%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-5,8-54,2-137,3Résultat opérationnel160,495,9200,1En % du Chiffre d’affaires6,5%3,8%4,0%Coût de l’endettement financier net-8,5-8,5-17,8Autres charges financières-21,4-24,4-35,1Autres produits financiers7,322,928,8Résultat financierNote 6-22,6-10,0-24,1Résultat avant impôt137,885,9176,0Charge d’impôtNote 7-38,9-23,8-57,8Quote-partdurésultatnetdesentreprises associées-0,3--RESULTAT NET98,662,1118,2Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère99,660,0116,1- participations ne donnant pas le contrôle-1,02,12,1(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions69 691 78869 165 08069 334 351Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,430,871,67Nombre moyen pondéré dilué d’actions 76 733 48275 823 15775 949 131Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,360,851,64 24 / 49 7.2 Autres éléments du Résultat Global (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Résultat net de la période98,662,1118,2Autres éléments du résultat global3,81,71,116,4-47,6-105,5Variation de la réserve de conversion-39,478,451,6-7,8-0,123,6Total Autres éléments du résultat global-27,032,4-29,2TOTAL RESULTAT GLOBAL71,694,589,0Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère72,892,386,4 - participations ne donnant pas le contrôle-1,22,22,6Variation de juste valeur des instruments financiersGains et pertes actuariels générés sur la période Effet d'impôt des éléments directement reconnus en capitaux propres 25 / 49 7.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201131 décembre 201030 juin 2010ACTIFGoodwillNote 91 578,11 609,91 556,4Immobilisations incorporelles83,776,076,6Immobilisations corporelles367,5396,4394,9Actifs financiers non courantsNote 10255,0230,5147,7Instruments financiers non courants0,80,30,2Impôts différés actifs308,9321,8286,4Total des actifs non courants2 594,02 634,92 462,2Clients et comptes rattachésNote 111 293,71 232,31 345,4Impôts courants12,213,08,0Autres actifs courants223,9174,6207,3Instruments financiers courants2,62,17,6Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 12596,7422,2430,9Total des actifs courants2 129,11 844,21 999,2TOTAL DE L'ACTIF4 723,14 479,14 461,4(en millions d'euros) Notes30 juin 201131 décembre 201030 juin 2010PASSIFCapital social69,969,969,7Primes1 335,41 333,91 330,2Réserves consolidées306,6208,4236,5Ecarts de conversion-141,6-102,2-75,0Résultat de l’exercice99,6116,160,0Capitauxpropresattribuablesauxpropriétaires de la société mère1 669,91 626,11 621,4Participationsnedonnantpaslecontrôle4,25,43,5Total capitaux propres1 674,11 631,51 624,9Provisions retraites et assimiléesNote 13433,7501,0422,9Provisions non courantesNote 1464,496,2113,9Passifs financiersNote 15502,9508,6506,7Impôts différés passifs108,298,562,7Instruments financiers non courants0,91,51,7Autres passifs non courants13,813,713,3Total des passifs non courants1 123,91 219,51 121,2Fournisseurs et comptes rattachésNote 16604,4498,7528,1Impôts courants41,132,638,4Provisions courantesNote 1484,4105,099,2Instruments financiers courants2,71,94,6Partàmoinsd’unandespassifsfinanciersNote 15184,852,743,3Autres passifs courantsNote 171 007,7937,21 001,7Total des passifs courants1 925,11 628,11 715,3TOTAL DU PASSIF4 723,14 479,14 461,4 26 / 49 7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés inter médiaires (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Résultat avant Impôts137,885,9176,0Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 496,7101,6213,7Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-27,1-26,8-41,5Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières2,95,67,6Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-69,1-63,7-85,3Pertes de valeur-25,025,0Variation des autres produits et charges opérationnels sans effet de trésorerie-22,60,0(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations-2,43,9Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées4,45,611,6Pertes/(Gains) sur instruments financiers2,4-0,20,5Coût de l’endettement financier netNote 68,58,517,8Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt156,5166,5329,3Impôts payés-21,9-27,3-61,5Variation du besoin en fonds de roulement51,71,253,2Flux nets de trésorerie générés par l’activité186,3140,4321,0Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-73,3-81,7-186,8Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles1,08,910,6Investissements d’exploitation nets-72,3-72,8-176,2Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -15,1-24,3-109,2Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice-1,11,8Encaissements liés aux cessions financières 6,54,25,5Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice-0,0-0,1Investissements financiers nets-8,6-19,0-102,0Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -80,9-91,8-278,2Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions1,50,54,4Rachats et reventes d’actions propres-1,42,9Dividendes versés aux actionnaires-34,9--Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle--4,3-4,5Décaissements liés aux acquisitions des participations ne donnant pas le contrôle--35,0-35,0Souscription de nouveaux empruntsNote 155,825,445,7Nouveaux contrats de location-financementNote 150,30,10,5Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 15-20,9-24,8-48,6Coût de l’endettement financier net payé-7,2-2,9-5,1Autres mouvements liés aux opérations de financementNote 15140,9-141,0-139,9Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement85,5-180,6-179,7Variation de trésorerie190,9-132,0-136,9Trésorerie à l’ouverture416,5532,9532,9Variation de trésorerieNote 15190,9-132,0-136,9Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-13,628,820,5Trésorerie à la clôtureNote 15593,9429,7416,5 27 / 49 7.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 201069 72069,71 329,7302,2-153,4-1,33,91 550,811,01 561,8* Augmentation de capital 210,50,50,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent3,9-3,9 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - -3,9-3,9* Options de souscription d’actions et assimilées5,65,65,6* Achat d’actions propres 1,41,41,4* Autres-29,2-29,2-5,8-35,0Transactions avec les actionnaires 210,5-18,3-3,9-21,7-9,7-31,4* Résultat net de la période 60,060,02,162,1* Autres éléments du résultat global-47,778,41,632,30,132,4Total du résultat global de la période-47,778,41,660,092,32,294,5Au 30 juin 201069 74169,71 330,2236,2-75,00,360,01 621,43,51 624,9* Augmentation de capital 1730,23,73,93,9* Options de souscription d’actions et assimilées6,06,06,0* Achat d’actions propres 1,51,51,5* Autres-0,8-0,81,50,7Transactions avec les actionnaires 1730,23,76,710,61,512,1* Résultat net de la période 56,156,156,1* Autres éléments du résultat global-33,8-27,2-1,0-62,00,4-61,6Total du résultat global de la période-33,8-27,2-1,056,1-5,90,4-5,5Au 31 décembre 201069 91469,91 333,9209,1-102,2-0,7116,11 626,15,41 631,5* Augmentation de capital 631,51,51,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent116,1-116,1 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-34,9-34,9-34,9* Options de souscription d’actions et assimilées4,44,44,4Transactions avec les actionnaires 631,585,6-116,1-29,0-29,0* Résultat net de la période 99,699,6-1,098,6* Autres éléments du résultat global9,7-39,42,9-26,8-0,2-27,0Total du résultat global de la période9,7-39,42,999,672,8-1,271,6Au 30 juin 201169 97769,91 335,4304,4-141,62,299,61 669,94,21 674,1(en millions d’euros)Capital socialPrimesCapitaux propresEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la société mèreCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mèreRéserves consolidéesParticipations ne donnant pas le contrôle 28 / 49 8. NOTES ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS INTERMEDIAIRES CONSOLIDES RESUMES AU 30 JUIN 2011 8.1 Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2011 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2011. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2011 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2010 et présentés dans le Document de Référence de 2010. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2011 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2010. Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2011 : Amendement à IFRS 1 - Exemptions relatives aux informations à fournir au titre d’IFRS 7 Amendement à IAS 32 - Classification de droits de souscription Amendements portant sur plusieurs normes IFRS, issus du programme d’amélioration annuelle des IFRS de mai 2010 IFRIC 19 - Extinction de passifs financiers au moyen d'instruments de capitaux propres Amendement à IFRIC 14 - Paiements anticipés des exigences de financement minimal IAS 24 (révisée) - Informations relatives aux parties liées; L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB) des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : o o Amendement à IFRS 1 - Hyperinflation grave; o Amendement à IFRS 7 - Informations à fournir: Transferts d’actifs financiers; o Amendement à IAS 12 – Impôts différés: Recouvrement des actifs sous-jacent; o o o o o o o Amendement IAS 1 – Présentation des postes des autres éléments du résultat global IFRS 9 - Instruments financiers (remplacement d’IAS 39); IFRS 10 - Etats financiers consolidés; IFRS 11 - Accords conjoints; IFRS 12 - Informations à fournir sur les participations dans les autres entités; IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur; IAS 27 (révisée) - Etats financiers consolidés et individuels; IAS 28 (révisée) - Participations dans des entreprises associées; (OCI); o Amendements IAS 19 – Avantages du personnel. 29 / 49 A la date de ce rapport, l’impact de l’éventuelle application de ces normes et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés n’est pas disponible. 8.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : 8.2.1 Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, une hausse significative des taux d’intérêts. la perte d’un client majeur, 8.2.2 Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que les réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs ou lorsqu’aucune évolution significative n’a été observée dans les taux d’actualisation, les projections actuarielles sont utilisées. 8.2.3 Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôt du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôts ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 30 / 49 8.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 Note 1 Variation du périmètre de consolidation Depuis le 1er janvier 2011, il n’y a pas de changement significatif du périmètre de consolidation. Note 2 Information sectorielle Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le Groupe opère dans sept principales unités globales d’activité comme détaillées ci-dessous : Segments opérationnels Activités France Benelux Royaume-Uni Worldline GCEMA Ibérie Autres pays Conseil, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) en France Conseil, Infogérance et Services Intégrations de Systèmes, Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) aux Pays-Bas, en Belgique et au Luxembourg Conseil, Intégration de Systèmes, Infogérance, Externalisation des Processus et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) au Royaume-Uni Paiements et Transactions électroniques en France, en Belgique, en Allemagne et en Inde Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) en Allemagne, en Suisse, en Pologne, en Autriche, en Grèce, en Turquie et en Afrique du Sud Conseil, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) en Espagne et en Andorre Conseil, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie (incluant des Paiements et Transactions électroniques) en Chine, à Taïwan, au Japon, en Malaisie, à Singapour, en Indonésie, aux Etats-Unis, en Inde, au Maroc, à Dubaï, en Egypte, aux Emirats Arabes Unis, en Argentine, au Brésil, au Chili et en Colombie Intégration de Systèmes, Intégration de Systèmes, Intégration de Systèmes, Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Aucun client ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. 31 / 49 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : Chiffre d'affaires par secteur556,6440,6458,0434,7239,9155,0191,62 476,4---2 476,4%22,5%17,8%18,5%17,6%9,7%6,3%7,7%100,0%---100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs25,117,93,64,826,62,153,0133,1---133,1-Total Chiffre d'affaires581,7458,5461,6439,5266,5157,1244,62 609,5---133,12 476,4Marge opérationnelle par secteur20,433,234,369,312,91,322,4193,82,6-30,2-166,2%3,7%7,5%7,5%15,9%5,4%0,8%11,7%7,8%---6,7%Total Actif sectoriel710,1801,7723,2712,3305,8212,0269,03 734,1-71,2-3 805,3Chiffre d'affaires par secteur573,0459,3441,7420,2241,3158,1200,42 494,0-0,2-2 494,2%23,0%18,4%17,7%16,8%9,7%6,3%8,0%100,0%---100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs25,314,82,55,523,02,952,6126,6---126,60,0Total Chiffre d'affaires598,3474,1444,2425,7264,3161,0253,02 620,6-0,2-126,62 494,2Marge opérationnelle par secteur17,642,836,269,710,9-9,321,7189,6-8,1-31,4-150,1%3,1%9,3%8,2%16,6%4,5%-5,9%10,8%7,6%---6,0%Total Actif sectoriel712,2748,0747,6593,5327,3232,0318,23 678,8-57,3-3 736,1Exercice clos le 31 décembre 2010 (en millions d'euros)Total Groupe Chiffre d'affaires par secteur1 131,9937,7904,1866,7474,7299,6405,15 019,8-0,8-5 020,6%22,5%18,7%18,0%17,3%9,5%6,0%8,1%100,0%---100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs52,829,86,711,747,64,8101,5254,9---254,9-Total Chiffre d'affaires1 184,7967,5910,8878,4522,3304,4506,65 274,7-0,8-254,95 020,6Marge opérationnelle par secteur44,792,477,1150,510,3-10,051,5416,5-16,3-62,8-337,4%3,9%9,9%8,5%17,4%2,2%-3,3%12,7%8,3%---6,7%Total Actif sectoriel670,2782,2700,7700,3315,6206,6283,53 659,1-63,0-3 722,1Semestre clos le 30 juin 2010 France BeneluxRoyaume-UniWorldlineGCEMAEspagneAutres PaysTotal Segments opération-nelsDirection des Lignes de ServicesAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2011 32 / 49 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : Total Actif sectoriel3 805,33 722,13 736,1Actifs d'impôts321,1334,8294,4Trésorerie et équivalents de trésorerie596,7422,2430,9Total ACTIF4 723,14 479,14 461,4Exercice clos le 31 décembre 2010(12 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)(en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois) Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2010(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -1 081,843,7%-1 107,044,4%Charges sociales-315,312,7%-328,713,2%Taxes, formation, intéressement et participation-24,41,0%-26,21,1%Options de souscription d'actions et assimilées-4,40,2%-5,50,2%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel0,80,0%-1,10,0%Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (*)25,6-1,0%33,7-1,4%Total-1 399,556,5%-1 434,857,5%(*) différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette des engagements de retraite selon IAS 19. Rémunération à base d’actions La charge de 4,4 millions d'euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (contre 5,5 millions d’euros sur le premier semestre 2010) est composée de : 0,3 million d'euros liés au plan « Management Investment Plan » (MIP) et au plan « Long Term Incentive » (LTI) mis en place en 2008 et en 2007, ainsi que 4,1 millions d'euros liés à des plans de stock-options accordés sur les exercices antérieurs. Plans d’actions gratuites Aucun nouveau plan d’actions gratuites n’a été mis en place sur le premier semestre 2011. La charge 2011 relative aux plans LTI et MIP a été calculée en prenant en compte le nombre d’actions gratuites annulées suite au départ de certains bénéficiaires. Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours des six premiers mois de 2011 concernant les plans d’actions gratuites : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)LTI 20080,10,2MIP 20080,10,8LTI 20070,10,2MIP 2007-0,2Total0,31,4 33 / 49 Plans de stock-options Le Groupe a reconnu un montant total de 4,1 millions d’euros de charges sur les stock-options (contre 4,1 millions d’euros au 1er semestre 2010). Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du premier semestre 2011 : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)23 décembre 20080,30,726 mars 20090,91,33 juillet 20090,91,64 septembre 20090,30,531 décembre 20101,7-Total4,14,1 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2010(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-270,410,9%-264,010,6%Achats de logiciels et de matériels -114,54,6%-96,43,9%Coûts de maintenance-113,74,6%-108,64,4%Charges locatives-91,33,7%-100,14,0%Télécommunications-56,62,3%-62,12,5%Transports et déplacements-55,72,2%-57,62,3%Véhicules d'entreprise-39,21,6%-39,31,6%Honoraires-51,42,1%-47,51,9%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés1,8-0,1%1,3-0,1%Autres charges-42,91,7%-40,41,6%Sous-total charges -833,933,7%-814,732,7%Amortissements des immobilisations-96,73,9%-101,64,1%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions9,6-0,4%-5,70,2%Plus et moins-values d'immobilisations cédées---0,90,0%Pertes sur créances irrécouvrables-2,20,1%-0,90,0%Production immobilisée12,5-0,5%14,5-0,6%Sous-total autres charges-76,83,1%-94,63,8%Total-910,736,8%-909,336,5% 34 / 49 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Charges de réorganisation-24,1-16,1Charges de rationalisation 1,8-13,5Pertes de valeur sur actifs à long terme --25,0Retraites33,00,4Coûts d'intégration-16,3-Autres-0,2-Total-5,8-54,2 Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 5,8 millions d’euros au 30 juin 2011, composée notamment de coûts de réorganisation pour 24,1 millions d’euros, de coûts liés à l’intégration de Siemens IT Solutions and Services pour 16,3 millions d’euros et d’un produit de 32,4 millions d’euros liés aux régimes de retraite au Royaume-Uni. Atos a enregistré un profit de 32,4 millions d’euros en autres éléments du résultat opérationnel au titre du changement des références d’indexation de deux de ses principaux régimes de retraite au Royaume-Uni. A l’avenir, une proportion significative des retraites au Royaume-Uni seront en effet réévaluées sur la base de l’indice CPI (indice des prix à la consommation) et non plus sur la base de l’indice RPI (indice des prix de détail) utilisé précédemment. Dans la mesure où l’indice CPI devrait entraîner, sur le long terme, une moindre réévaluation des retraites que l’indice RPI, l’estimation des passifs a été réduite en proportion. Ce changement a été communiqué aux bénéficiaires des deux régimes au cours du premier semestre 2011. Les principales unités globales d’activité contributrices aux autres produits et charges opérationnels ont été le Royaume-Uni pour +32,3 millions d’euros, le Corporate pour -16,0 millions d’euros, la France pour -7,8 millions d’euros, l’Espagne pour -7,9 millions d’euros et les Pays-Bas pour -3,4 millions d’euros. En juin 2010, la perte de valeur de 25,0 millions d’euros a été comptabilisée sur l’unité génératrice de trésorerie Ibérique suite à une détérioration de l’environnement économique en Espagne. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -9,3-8,9Intérêts financiers liés aux locations-financement--0,1Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,80,5Coût de l'endettement financier net-8,5-8,5 35 / 49 Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-4,5-1,1Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-2,15,4Charges financières d’actualisation-0,1-0,3Autres produits/(charges) financiers-7,4-5,5Total Autres produits/(charges) financiers-14,1-1,5Dont - Autres charges financières-21,4-24,4 - Autres produits financiers7,322,9 Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 22,6 millions d’euros sur la période (contre une charge de 10,0 millions d’euros à fin juin 2010) et se décompose de la manière suivante : Le coût de l’endettement financier net a représenté une charge de 8,5 millions d’euros sur la période, montant similaire à celui de l’an dernier, et se compose des éléments suivants : o Le coût de l’endettement moyen brut sur la période pour un montant de 297,1 millions d’euros (portant des intérêts à hauteur de 2,91%); o Les charges d’intérêts calculées sur les obligations convertibles émises par le Groupe (OCEANE) d’un montant moyen de 213,6 millions d’euros (avec un taux d’intérêt effectif de 6,68%); et o Le produit financier moyen de la trésorerie dont le montant s’est élevé à 350,8 millions d’euros (à un taux moyen de 0,20%). Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 14,1 millions d’euros contre une charge nette de 1,5 millions d’euros sur la période précédente et sont principalement liés aux retraites (5,9 millions d’euros), aux pertes de change pour 4,5 millions d’euros (contre 1,1 millions d’euros à fin juin 2010) et à une charge liée aux instruments de couverture pour 2,1 millions d’euros (comparée à un profit de 5,4 millions d’euros en juin 2010). Le ratio de couverture des intérêts consolidés (marge opérationnelle divisée par le coût de l’endettement financier net) est égal à 19, ce qui répond aux conditions prévues dans le contrat du crédit syndiqué du Groupe. Il ne doit pas être inférieur à 4 jusqu’à l’échéance du contrat. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2011 s’est élevée à 38,9 millions d’euros, qui comprennent la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE), pour un résultat avant impôt de 137,8 millions d’euros. Il en a résulté un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 28,2%, découlant du TIE normalisé de 31,4% calculé sur la base d’une année pleine, et qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. Le calcul du TIE normalisé a pris en compte toutes les entités du Groupe Atos avant l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services réalisée le 1er juillet 2011. Note 8 Résultat net par action Le résultat net par action et le résultat net par action dilué sont présentés dans le tableau ci-dessous. Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 1 626 923 options) et des obligations convertibles (correspondant à 5 414 771 actions). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du 36 / 49 résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument nette d’impôts différés (4,5 millions d’euros). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2011 s’élève à 9 405 793 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2010(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]99,660,0Retraitement4,54,4Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b]104,164,4Nombre moyen d’actions en circulation [c] 69 691 788 69 165 080 Impact des instruments dilutifs [d] 7 041 694 6 658 077 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 76 733 482 75 823 157 Résultat net par action en euros [a]/[c]1,430,87Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]1,360,85 Depuis le 1er juillet 2011, suite à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services, Atos a émis : 12 483 153 actions nouvelles ordinaires Atos, entièrement libérées, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, et 5 382 131 obligations convertibles émises et/ou échangeables contre des actions nouvelles ou existantes, soit une valeur nominale agrégée de 250.0 millions d’euros et un prix de souscription de 250,0 millions d’euros. Cette transaction constituant un évènement post- clôture, a un impact dilutif sur le calcul du résultat par action. Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2010Acquisitions/ dépréciationsAutresVariations de change30 juin2011Valeur brute2 187,50,4--41,72 146,2Perte de valeur-577,6--9,5-568,1Valeur nette1 609,90,4 - -32,21 578,1 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. Les tests de dépréciation réalisés dans le cadre des états financiers intermédiaires se limitent aux : Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de la période 2011 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Au cours du 1er semestre, aucun test de dépréciation n’a été requis. Au cours des six premiers mois de l’exercice 2011, le bilan du Groupe a été significativement impacté par les variations des taux de change et notamment par la parité de la livre sterling par rapport à l’euro. La variation de la livre sterling a eu pour principale conséquence une diminution du goodwill net de 18,7 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010. 37 / 49 Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Actifs de préfinancement de retraite220,8203,6Autres (*)34,226,9Total255,0230,5(*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence et les participations non consolidées. Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201131 décembre2010Valeur brute1 323,21 259,6Coûts de transition25,325,9Provisions pour créances douteuses-54,8-53,2Valeur nette de l’actif1 293,71 232,3Avances et acomptes reçus-10,1-6,4Produits constatés d’avance et clients créditeurs-279,1-262,9Créances clients nettes1 004,5963,0Ratio clients en jours de chiffre d'affaires6149 Note 12 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201131 décembre2010Disponibilités et dépôts bancaires à vue516,8342,4SICAV monétaires79,979,8Total596,7422,2 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, Atos peut à tout moment investir dans les SICAV monétaires ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 13 Provisions retraites et assimilées La provision nette totale reconnue au bilan du Groupe au titre des régimes de retraite et autres avantages à long terme s’est élevée à 212,9 millions d’euros. L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, à partir desquels est déterminé le taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19. Les taux d’actualisation de référence n’ont pas varié de manière significative depuis le 31 décembre 2010. En conséquence, les passifs des principaux régimes de retraites de la zone euro et de la zone livre sterling n’ont pas fait l’objet de réévaluation à fin juin. Atos a enregistré un profit de 32,4 millions d’euros en autres éléments du résultat opérationnel au titre du changement des références d’indexation de deux de ses principaux régimes de retraite au Royaume-Uni. A l’avenir, une proportion significative des retraites au Royaume-Uni seront en effet réévaluées sur la base de l’indice CPI (indice des prix à la consommation) et non plus sur la base de l’indice RPI (indice des prix de détail) utilisé précédemment. Dans la mesure où l’indice CPI devrait entraîner, sur le long terme, une moindre réévaluation des retraites que l’indice RPI, l’estimation des 38 / 49 passifs a été réduite en proportion. Ce changement a été communiqué aux bénéficiaires des deux régimes au cours du premier semestre 2011. En Belgique, le régime d’avantages santé post emploi a été fermé. Cette fermeture du régime s’est traduite par un gain de 2,3 millions d’euros enregistré en résultat opérationnel. Les éléments comptables relatifs aux autres régimes ont été établis sur la base de projections des évaluations actuarielles réalisées au 31 décembre 2010, ajustées des cotisations et de prestations réellement payées par la société au cours de la période. La provision pour engagements de retraite a évolué comme suit au cours du premier semestre : (en millions d’euros)30 juin 201131 décembre 2010Montants reconnus dans les états financiers :Charges payées d’avance 220,8203,6Charges à payer-433,7-501,0Montant total reconnu dans la situation financière-212,9-297,4 L’impact net des régimes de retraite sur le compte de résultat du Groupe peut être synthétisé comme suit : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2011Semestre clos le 30 juin 2010Exercice clos le 31 décembre 2010Marge opérationnelle-11,3-10,2-25,8Autres produits et charges opérationnels33,0-0,10,4Résultat financier-5,9-5,1-6,4Impact total sur le résultat15,8-15,4-31,8 Les positions d’ouverture et de clôture peuvent être réconciliées de la manière suivante : (en millions d’euros)30 juin 201131 décembre 2010Montant reconnu en début de période-297,4-240,2Reclassification autres passifs courants-0,2-0,7Coût net périodique15,8-31,8Prestations payées / cotisations employeur40,196,4Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global16,4-105,7Autres12,4-15,4Montant reconnu en fin de période-212,9-297,4 39 / 49 Note 14 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2010DotationsReprises utiliséesReprises non utiliséesAutres (*)30 juin2011CourantesNon courantesRéorganisation35,69,4-19,0-1,8-0,124,124,1-Rationalisation65,00,2-19,2-3,8-0,441,824,017,8Engagements sur projets24,65,9-5,4-4,2-0,520,520,5-Risques et litiges76,06,8-9,8-8,4-2,262,415,846,6Total provisions201,222,3-53,4-18,2-3,2148,884,464,4 (*) Les autres variations représentent principalement les écarts de conversion résultant de la conversion des provisions des entités situées en dehors de la zone Euro et les variations de périmètre de consolidation. Note 15 Passifs financiers CourantNoncourantTotalCourantNoncourantTotalContratsdelocation-financement0,70,71,40,90,91,8Prêts bancaires0,1281,4281,50,2286,6286,8Titrisation147,6-147,69,6-9,6Obligations convertibles6,2207,4213,66,3206,7213,0Autres passifs financiers30,213,443,635,714,450,1Total passifs financiers184,8502,9687,752,7508,6561,3 (en millions d’euros)30 juin 201131 décembre 2010 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 1,4 millions d’euros. Echéancier des passifs financiers (en millions d'euros)20122013201420152016>2016TotalObligations convertibles6,2---250,0-256,2Contrats de location-financement0,70,30,20,1--1,3Prêts bancaires--271,0---271,0Autres passifs financiers177,94,23,04,54,77,5201,8Obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation-----42,6--42,6Passifs financiers à long terme au 30 juin 2011 excluant les obligations convertibles - frais d'émission et effet d'actualisation184,84,5274,24,6212,17,5687,77,5730,3Passifs financiers à long terme au 30 juin 2011184,84,5274,24,6254,7 Au 30 juin 2011, il n’y a pas d’instruments de couverture sur les passifs financiers. 40 / 49 Variations de l’endettement net sur la période (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Endettement net en début de période139,2139,45,845,70,712,2-20,9-48,6-190,9136,90,30,5---4,010,1-16,35,85,3140,9-139,9Endettement net en fin de période91,0139,2Souscription de nouveaux empruntsObligations convertiblesParticipation des salariés en France transférée en fonds d'empruntRemboursement d’emprunts à long et moyen termesVariation de trésorerie à court termeIncidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termesNouveaux contrats de location-financementEmprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la périodeEmprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de la périodeAutres mouvements liés aux opérations de financement Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010596,7422,2-2,8-5,7Disponibilités et équivalents de trésorerie593,9416,5Trésorerie et équivalents de trésorerieDécouverts Un dividende de 0,50 euro a été versé aux actionnaires durant le premier semestre. Note 16 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Dettes fournisseurs600,4496,1Dettes fournisseurs d’immobilisations4,02,6Total604,4498,7Ratio fournisseurs en jours de chiffre d'affaires 8669 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. 41 / 49 Note 17 Autres passifs courants (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Avances et acomptes reçus sur commandes clients10,16,4Personnel et comptes rattachés297,3278,3Sécurité sociale et autres organismes sociaux147,7139,3Etat – Taxe sur la valeur ajoutée179,7166,7Produits constatés d’avance239,2217,3Autres dettes d’exploitation133,7129,2Total1 007,7937,2 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. Note 18 Engagements hors bilan Engagements contractuels < à 1 an1 à 5 ans> à 5 ansObligations convertibles213,76,2207,4-213,0Prêts bancaires290,60,1283,07,5286,8Contrats de location-financement1,30,60,7-1,8Comptabilisés au bilan505,67,0491,17,5501,6Contrats de location simple terrains, constructions, agencements608,492,2316,4199,8392,4Contrats de location simple matériel informatique9,94,85,1-9,3Contrats de location simple autres immobilisations66,632,034,6-66,8Obligations d’achat irrévocables(> 5 ans)20,620,50,1-15,9Engagements705,4149,5356,1199,8484,4Total 1 211,0156,5847,2207,3986,0Engagements financiers reçus (crédit syndiqué)920,0-920,0-920,0Total reçus920,0-920,0-920,0(en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Échéances 42 / 49 Engagements commerciaux (en millions d'euros)30 juin201131 décembre2010Garanties bancaires 62,6 67,2 - Opérationnelles - Performance 37,7 39,5 - Opérationnelles - Appels d'offres 12,8 12,0 10,5 14,6 - Financières ou autres 1,6 1,1 Garanties parentales 1 366,7 1 325,9 - Opérationnelles - Performance 1 321,0 1 267,4 45,7 58,5 - Financières ou autres - - Nantissements 0,1 0,5 Total 1 429,4 1 393,6 - Opérationnelles - Avances sur paiement - Opérationnelles - Orientées autres business Dans le cadre de certains contrats à long terme, le Groupe a émis des garanties parentales et des garanties financières au bénéfice de ses clients. Ces garanties dont le montant est plafonné, se sont élevées à 1 429,4 millions d’euros au 30 juin 2011 contre 1 393,6 millions d’euros au 31 décembre 2010. Note 19 Evènements postérieurs à la date de clôture L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Atos du 1er juillet 2011 a approuvé l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services à 99,99%, acquisition effective le 1er juillet. L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires d’Atos a notamment approuvé les résolutions suivantes : Approbation de l’apport par Siemens à Atos de Siemens IT Solutions and Services; En rémunération de cet apport, Siemens recevra : o 12,5 millions d’actions nouvelles ordinaires d'Atos (15% du capital d’Atos), entièrement libérées, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune, à émettre par cette dernière à titre d'augmentation de capital et qui porteront jouissance à compter de la date de réalisation de l'Apport, prévue pour le 1er juillet 2011; o 5,4 millions d’obligations convertibles ou échangeables en actions nouvelles et/ou existantes d’Atos représentant un montant nominal de 250,0 millions d’euros; et o un paiement en numéraire d’un montant de 176,6 millions d’euros. Le Docteur Roland Busch, membre du Directoire de Siemens AG, rejoint le Conseil d’Administration d’Atos en tant qu’administrateur; Le changement du nom de la société d’Atos Origin en Atos. Avec un cours de référence de 33,18 euros utilisé pour l'augmentation de capital dans le prospectus, la rémunération de l’apport basée sur les trois éléments cités ci-dessus s’est élevée à 840,8 millions d’euros. Avec un cours de référence de 38,65 euros au 1er juillet utilisé pour l'augmentation de capital, la rémunération de l’apport basée sur les trois éléments cités ci-dessus s’est élevée à 909,0 millions d’euros. L’accord donne naissance à une nouvelle entreprise dont le chiffre d’affaires annuel proforma 2010 de janvier à décembre, est de 8,7 milliards d’euros avec un effectif de 78 500 personnes réparti dans 42 pays. La nouvelle entreprise fait partie du Top 10 mondial des sociétés de services informatiques et se classe n° 5 mondial en Infogérance et n°1 en Europe parmi les acteurs européens. Elle bénéficie d’une complémentarité exceptionnelle des deux organisations qui ensemble, sous la marque Atos, 43 / 49 donnent naissance à un leader des services informatiques et des services critiques qui sera source d’accélération de croissance. En infogérance, l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services fait plus que doubler la taille et les moyens d’Atos et lui permet de se positionner comme un leader des services de cloud computing avec 30 data centers principaux, en charge de 900 000 utilisateurs SAP et plus de 90 000 serveurs partout dans le monde. Grâce à cette opération, Atos renforce son engagement en matière d’innovation et accélère sa stratégie de croissance dans le domaine des services transactionnels. Via des stratégies marketing communes et des programmes d’investissements conjoints avec Siemens, Atos aura davantage d’opportunités pour étendre à de nouveaux marchés, géographies et clients le business model réussi d’Atos Worldline. Les deux groupes ont par ailleurs signé un contrat commercial de prestations de services d'infogérance et d'intégration de systèmes d'une valeur de 5,5 milliards d'euros sur une durée de sept ans. L'alliance entre Atos et Siemens se solde également par la conclusion d'un partenariat stratégique en matière d'innovation prévoyant notamment la mise en place d'une politique de coopération permettant d'offrir des solutions intégrées et complémentaires lors d'appels d'offres significatifs et un programme d'investissement de 100,0 millions d'euros dans la recherche et le développement. Atos n’est pas en mesure de fournir dans cette note toutes les informations nécessaires exigées par la norme IFRS 3R. Cela est notamment dû à l’absence des états financiers finalisés de Siemens IT Solutions and Services au 30 juin 2011. Note 20 Approbation des états financiers intermédiaires Les états financiers intermédiaires ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 26 juillet 2011. 44 / 49 9. ATTESTATION DU RESPONSABLE DE L’ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’actualisation. Thierry BRETON Président du Conseil d’Administration et Directeur Général Bezons, le 29 juillet 2011 45 / 49 10. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2011 - PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2011 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos Origin S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2011, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 juillet 2011 Les Commissaires aux Comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Tristan Guerlain Christophe Patrier Jean-Pierre Colle Vincent Frambourt 46 / 49 11. ANNEXES 11.1 Prochaines dates de publication 25 octobre 2011 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2011 11.2 Avertissements Les comptes ont fait l’objet d’un examen limité des commissaires aux comptes. Les entités opérationnelles (Group Business Units) sont composées de la France, le Royaume-Uni, le Benelux (Pays-Bas, Belgique et Luxembourg), Atos Worldline (filiales française, allemande, belge et indienne), l’Allemagne/CEMA (Allemagne ; Europe centrale comprenant l’Autriche et la Pologne ; Pays méditerranéens et Afrique comprenant l’Afrique du Sud, la Grèce, la Turquie et la Suisse ; l’Espagne et les Autres Pays (l’Amérique du Sud comprenant Argentine, Brésil, le Chili et la Colombie, l’Asie Pacifique comprenant la Chine, Taïwan, la Malaisie, Singapour, l’Indonésie et le Japon, et le Moyen-Orient avec les Emirats Arabes Unis et Dubaï ; l’Amérique du Nord avec les Etats- Unis, ainsi que Major Events, l’Inde, l’Egypte et le Maroc). La croissance organique du chiffre d’affaires est présentée à périmètre et taux de change constants. Le présent document contient en outre des prévisions auxquelles sont associés des risques et des incertitudes concernant la croissance et la rentabilité du Groupe dans le futur. La suite des évènements ou les résultats réels peuvent différer de ceux qui sont décrits dans le présent document en raison d’un certain nombre de risques et d’incertitudes qui sont décrits dans le Document de Référence 2010 qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 1er avril 2011 sous le numéro d’enregistrement : D11-0210 et son actualisation déposée le 8 juin 2011. 11.3 A propos d’Atos Atos, acteur international des services informatiques avec un chiffre d’affaires annuel de 8,7 milliards d’euros et 78 500 collaborateurs dans 42 pays, fournit à ses clients du monde entier des services transactionnels de haute technologie, des solutions de conseil et de services technologiques, d’intégration de systèmes et d’infogérance. Grâce à son expertise technologique et sa connaissance industrielle, il sert ses clients dans les secteurs suivants: Industrie, Distribution & Services, Services Financiers, Energie & Services Publics, Télécoms, Médias & Technologie, Secteur Public, Santé & Transports. Atos délivre les technologies qui accélèrent le développement de ses clients et les aide à réaliser leur vision de l’entreprise du futur. Atos est le partenaire informatique mondial des Jeux Olympiques. Le Groupe est coté sur le marché Eurolist de Paris et exerce ses activités sous les noms d’Atos, Atos Consulting and Technology Services, Atos Worldline et Atos WorldGrid. Pour plus d’information : atos.net 11.4 Contacts Relations Investisseurs Gilles Arditti Group Senior Vice-Président Relations Investisseurs et Communication Financière +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net 47 / 49 12. TABLE DES MATIERES DETAILLEE 1. Principales données financières ...................................................................................................... 4 1.1 Compte de résultat consolidé .................................................................................................. 4 1.2 Structure du chiffre d’affaires ................................................................................................... 5 2. Revue opérationnelle semestrielle ................................................................................................... 6 2.1 Evénements marquants du premier semestre 2011 ............................................................... 6 2.2 Performance par ligne de services .......................................................................................... 6 2.3 Performance par entité opérationnelle (GBU) ......................................................................... 8 2.4 Performance par secteur industriel ......................................................................................... 9 2.5 Activité commerciale .............................................................................................................. 10 2.6 Ressources Humaines .......................................................................................................... 10 3. Création d’un leader des services informatiques ........................................................................... 11 3.1 Rappel de la structure de l’opération ..................................................................................... 11 3.1.1 Apporteur ........................................................................................................................... 11 3.1.2 Actifs apportés ................................................................................................................... 11 3.1.3 Valeur de l'Apport .............................................................................................................. 11 3.1.4 Paiement additionnel dans le cadre des cessions directes ............................................... 12 3.1.5 Rémunération de l'Apport .................................................................................................. 12 3.1.6 Versement de la Soulte - Émission des Obligations ......................................................... 12 3.2 Partenariat dans l’innovation et croissance du business ...................................................... 12 3.3 Atos - déjà opérationnel pour augmenter la profitabilité ........................................................ 12 3.4 Atos - une nouvelle marque ................................................................................................... 13 3.5 Transactions avec les parties liées ....................................................................................... 13 3.6 Principaux risques et incertitudes pour le second semestre 2011 ........................................ 13 3.6.1 Atos pourrait ne pas réaliser les synergies attendues de l’opération d'acquisition de SIS 13 3.6.2 Risque de dépendance vis-à-vis de certains clients ......................................................... 13 3.6.3 La réalisation de l'acquisition a un impact significatif sur la structure de l’actionnariat d’Atos ........................................................................................................................................... 13 3.6.4 La réalisation de l'acquisition pourrait affecter le cours de l'action d'Atos ........................ 13 3.6.5 Des difficultés d'intégration opérationnelles pourraient être rencontrées ......................... 13 3.6.6 Atos n'a pas pu conduire un exercice complet de due diligence préalablement à l’acquisition. Par conséquent, Atos pourrait devoir faire face à des passifs non connus susceptibles d'avoir un impact défavorable sur Atos ..................................................................... 14 4. Perspectives pour le second semestre 2011 ................................................................................. 15 4.1 Marge opérationnelle ............................................................................................................. 15 4.2 Chiffre d’affaires .................................................................................................................... 15 4.3 Flux de trésorerie disponible* ................................................................................................ 15 5. Evolution du capital ........................................................................................................................ 16 5.1 Informations de base ............................................................................................................. 16 5.1.1 Transactions des titres (Euronext)..................................................................................... 16 48 / 49 5.2 Evolution du flottant ............................................................................................................... 17 5.3 Répartition du capital ............................................................................................................. 17 6. Revue financière ............................................................................................................................ 18 6.1 Etat du résultat global ............................................................................................................ 18 6.1.1 Marge opérationnelle ......................................................................................................... 18 6.1.2 Autres produits et charges opérationnels .......................................................................... 18 6.1.3 Résultat financier ............................................................................................................... 19 6.1.4 Impôt .................................................................................................................................. 19 6.1.5 Intérêts sans contrôle ........................................................................................................ 19 6.1.6 Résultat net normalisé ....................................................................................................... 20 6.2 Résultat net par action ........................................................................................................... 21 6.3 Flux de trésorerie et endettement net ................................................................................... 22 6.4 Résultat de la société mère ................................................................................................... 23 7. Etats financiers consolidés résumés .............................................................................................. 24 7.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global .............................................................. 24 7.2 Autres éléments du Résultat Global ...................................................................................... 25 7.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière ................................................... 26 7.4 Tableau des flux de trésorerie consolidés intermédiaires ..................................................... 27 7.5 Variation des Capitaux Propres Consolidés .......................................................................... 28 8. Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2011 ............. 29 8.1 Bases de préparation ............................................................................................................ 29 8.2 Principes comptables significatifs .......................................................................................... 30 8.2.1 Dépréciation d’actifs .......................................................................................................... 30 8.2.2 Retraites et avantages similaires ....................................................................................... 30 8.2.3 Charge d’impôts................................................................................................................. 30 8.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2011 ...... 31 9. Attestation du Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .................................. 45 10. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2011 - Période du 1er janvier au 30 juin 2011 .................................................................................................. 46 Annexes ...................................................................................................................................... 47 11.1 Prochaines dates de publication ........................................................................................... 47 11.2 Avertissements ...................................................................................................................... 47 11.3 A propos d’Atos ..................................................................................................................... 47 11.4 Contacts Relations Investisseurs .......................................................................................... 47 12. Table des matières détaillée ....................................................................................................... 48 49 / 49"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2011, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":93,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2012,"string":"2,012"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.\n\n### Instruction:\nWrite a detailed financial report on the given subject and company.\n\n### Subject:\nInfo\n\n### Company:\nAtos\n\n### Response:\n"},"Response":{"kind":"string","value":"Actualisation du Document de Référence 2011 (Rapport financier semestriel au 30 juin 2012 inclus) La présente actualisation du Document de Référence 2011 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 2 aout 2012 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Elle complète le document de référence enregistré auprès de l'AMF le 5 avril 2012 sous le numéro D.12-0288. Le document de référence et l'actualisation pourront être utilisés à l'appui d'une opération financière s'ils sont complétés par une note d'opération visée par l'AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du document de référence peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et d'Atos (www.atos.net). 1 SOMMAIRE Sommaire ................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................... 3 A.1 Responsable du Document de Référence ............................................................ 3 A.2 Attestation du responsable du Document de Référence ........................................ 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................. 4 B Atos au premier semestre 2012 ............................................................................... 5 B.1 Compte de résultat .......................................................................................... 5 B.2 Principales réalisations ..................................................................................... 6 C Finance ................................................................................................................. 9 C.1 Revue Opérationnelle ....................................................................................... 9 C.2 Revue Financière ........................................................................................... 30 C.3 Etat financiers consolidés résumés .................................................................. 37 D Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2012 - Période du 1er janvier au 30 juin 2012 .......................................................................... 64 E Evolution du capital ............................................................................................... 66 E.1 Informations de base ..................................................................................... 66 E.2 Capital au 30 juin 2012 .................................................................................. 67 E.3 Dividendes ................................................................................................... 70 E.4 Documentation ............................................................................................. 71 E.5 Calendrier financier ....................................................................................... 71 E.6 Contacts ...................................................................................................... 71 E.7 Actualisation des publications ......................................................................... 72 F Gouvernance d’entreprise ...................................................................................... 73 F.1 Conseil d’administration ................................................................................. 73 F.2 Direction générale ......................................................................................... 73 G Litiges et réclamations ........................................................................................... 74 G.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ......................................... 74 G.2 Litiges en matière commerciale ....................................................................... 74 G.3 Litiges en matière sociale ............................................................................... 75 G.4 Garanties de passif ........................................................................................ 75 G.5 Autres .......................................................................................................... 75 H Annexes .............................................................................................................. 76 H.1 Implantations et contacts ............................................................................... 76 H.2 Table de matière détaillée .............................................................................. 79 2 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable du Document de Référence Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général A.2 Attestation du responsable du Document de Référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du Document de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’actualisation. Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général Bezons, le 2 août 2012 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Cabinet IGEC, 3, rue Léon Jost, 75017 Paris Vincent Frambourt Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 exercices Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Cabinet B.E.A.S., 7/9, Villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2012 B.1 Compte de résultat (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Chiffre d’affairesNote 24 366,02 476,4Charges de personnelNote 3-2 273,7-1 399,5Charges opérationnellesNote 4-1 843,5-910,7Marge opérationnelle248,8166,2En % du Chiffre d’affaires5,7%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-78,4-5,8Résultat opérationnel170,4160,4En % du Chiffre d’affaires3,9%6,5%Coût de l’endettement financier net-16,5-8,5Autres charges financières-26,9-21,4Autres produits financiers23,77,3Résultat financierNote 6-19,7-22,6Résultat avant impôt150,7137,8Charge d’impôtNote 7-47,7-38,9Quote-partdurésultatnetdesentreprises associées1,7-0,3RESULTAT NET104,798,6Dont attribuable aux : - propriétaires de la société mère101,899,6- participations ne donnant pas le contrôle2,9-1,0(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 9Nombre moyen pondéré d’actions83 454 76469 691 788Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,221,43Nombre moyen pondéré dilué d’actions 95 906 73576 733 482Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,141,36 5 (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Chiffre d’affairesNote 24 366,02 476,4Charges de personnelNote 3-2 273,7-1 399,5Charges opérationnellesNote 4-1 843,5-910,7Marge opérationnelle248,8166,2En % du Chiffre d’affaires5,7%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-78,4-5,8Résultat opérationnel170,4160,4En % du Chiffre d’affaires3,9%6,5%Coût de l’endettement financier net-16,5-8,5Autres charges financières-26,9-21,4Autres produits financiers23,77,3Résultat financierNote 6-19,7-22,6Résultat avant impôt150,7137,8Charge d’impôtNote 7-47,7-38,9Quote-partdurésultatnetdesentreprises associées1,7-0,3RESULTAT NET104,798,6Dont attribuable aux : - propriétaires de la société mère101,899,6- participations ne donnant pas le contrôle2,9-1,0(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 9Nombre moyen pondéré d’actions83 454 76469 691 788Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,221,43Nombre moyen pondéré dilué d’actions 95 906 73576 733 482Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,141,36 B.2 Principales réalisations Le 9 janvier 2012, Atos a annoncé l’acquisition d’une participation de 50% de MSL Group avec une option permettant à Atos de détenir la totalité des actions. MSL est un fournisseur de résultats en temps réel et de systèmes d'information pour les grands événements sportifs. Le chiffre d’affaires annuel de MSL Group est d'environ 15 millions d'euros. Ensemble, les deux entités - MSL Group et Atos Major Events - ont créé au sein d'Atos, un leader informatique pour les événements sportifs avec environ 500 ingénieurs spécialisés et des équipes pouvant atteindre jusqu'à 5000 experts informatiques au moment des événements sportifs majeurs. Les deux entités, MSL Group et Atos Major Events ont engagé un partenariat de long terme depuis les Jeux Olympiques d'été de Barcelone en 1992. Elles ont ensemble une grande expérience des événements sportifs et offrent des services très complémentaires. Elles possèdent l'expertise et le portefeuille de services informatiques pour les grandes manifestations sportives dans le monde, qui vont des tournois internationaux de tennis aux Jeux Olympiques. Le 23 février 2012, Atos a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2011, première année de consolidation de Siemens Solutions and Services (SIS). Le chiffre d’affaires, qui comprend 6 mois de SIS, acquis le 1er juillet 2011, s’est élevé à 6 812 millions d’euros, soit +0,3% de croissance organique par rapport à 2010 à taux de change et périmètre constants. La croissance organique au quatrième trimestre s’est établie à +2,2%. Le ratio de prises de commandes sur facturations s’est élevé à 103% en 2011, en accélération au quatrième trimestre avec 113%. La marge opérationnelle a atteint 422,4 millions d’euros, soit 6,2% du chiffre d’affaires, par rapport à 4,3% en 2010 à taux de change et périmètre constants. L’endettement net du Groupe à fin 2011 s’est établi à 142 millions d’euros avec un flux de trésorerie disponible de 194 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe a atteint 182 millions d’euros, par rapport à 116 millions d’euros publié en 2010. Le 29 février 2012, Atos et Huawei, un des premiers fournisseurs mondiaux de solutions de technologies de l'information et des communications (TIC), ont annoncé ensemble qu’ils établissaient un partenariat afin de répondre au marché mondial des télécommunications, en pleine croissance, et de cibler les opérateurs télécom d’envergure internationale. Huawei propose des solutions, logicielles et matérielles, notamment sa solution NGBSS qui est au cœur de ce partenariat. Ensemble, les deux entreprises offrent des solutions et des services pour les opérateurs désireux d’améliorer ou de remplacer leur système informatique obsolescent par un NGBSS ou qui souhaiteraient investir dans une plateforme MVNE (Mobile Virtual Network Enabling) pour leur commerce BtoB. Grâce aux produits et aux services de Huawei, Atos permet à ses clients de bénéficier des technologies de dernière génération contribuant à réduire le délai de mise sur le marché, à proposer de nouveaux services innovants et à réduire les coûts opérationnels. Le 25 avril 2012, Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2012. Il s’est élevé à 2 163 millions d’euros, soit une croissance organique de +2,4% par rapport au premier trimestre 2011. Fin mars 2012, la trésorerie nette était positive à 34 millions d’euros. Le 21 mai 2012, Atos a annoncé que Shared Services Alliance (SSA), l’initiative d’achats collaboratifs au sein de l’Autorité de Démantèlement Nucléaire britannique (Nuclear Decommissioning Authority - NDA) lui a confié un contrat d’infogérance d’une valeur de £140 millions (environ 175 millions d’euros) et d’une durée de 5 ans. NDA, l’Autorité de Démantèlement Nucléaire au Royaume-Uni, est une institution publique, non- gouvernementale, qui dépend du Ministère de l’Energie et du Changement climatique. Elle est responsable du démantèlement et du traitement du parc nucléaire civil britannique dans les 6 meilleures conditions de sécurité et de coûts. La SSA a été créée en 2009 pour garantir que toutes les filiales parviennent à une optimisation de leurs ressources financières en regroupant leurs demandes d’achat de services, tels que les services informatiques. Ce nouveau contrat est le premier contrat informatique portant sur l’ensemble du parc informatique que la SSA ait octroyé. Il couvre tous les services informatiques pour les quatre filiales - Sellafield, Magnox, National Nuclear Laboratories et Low Level Waste Repository. C’est un contrat multi-services, comprenant 18 tours de services dont les réseaux, les postes de travail, les applications et les services d’hébergement, ainsi que les Services d’Integration et de Gestion (SIAM/Service Integration And Management). Aux termes du contrat, Atos va consolider et moderniser les infrastructures actuelles en vue d’améliorer les services destinés aux 18 000 utilisateurs basés dans plus de 30 sites distants. Ces améliorations permettront de réaliser des économies de plus de 30% sur les 5 prochaines années. Le 30 mai 2012, l’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos s’est réunie sous la présidence de Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé à 99,70%, la transformation de la société en Société Européenne. L’Assemblée Générale a également approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2011 de 0,50 euros par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. Ont aussi été approuvé les renouvellements de la totalité des mandats et la nomination de tous les administrateurs tels que proposés. Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de renouveler pour toute la durée de son mandat d’administrateur Thierry Breton, en qualité de Président- Directeur Général ; de renouveler le mandat de l’administrateur référent, Pasquale Pistorio ; et de confirmer la composition du Comité des comptes et du Comité des nominations et rémunérations. Le 11 juin 2012, Atos a annoncé l'acquisition de Quality Equipment, un acteur sur le marché néerlandais du paiement électronique notamment dans les secteurs de la vente, de la restauration et du parking. Cette acquisition fait suite à 15 ans d’un partenariat fructueux, au cours duquel Atos a apprécié la qualité et la continuité des services de paiement ainsi que la diversité du portefeuille d'offres de Quality Equipment. La société est intégrée à Atos Worldline, l’entité d’Atos spécialisée dans les Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) et les paiements électroniques. Quality Equipment produit des systèmes de paiement, identification et gestion des accès. Elle fournit également des terminaux de paiement électronique pour différentes applications. Fort de ses 70 collaborateurs, la société a réalisé un taux de croissance annuel de 20 % en 2011 par rapport à l’année précédente. Principaux objectifs de cette acquisition: Renforcer le déploiement de la stratégie globale de paiement d’Atos en complétant son portefeuille actuel de services d'acquisition de paiement et de terminaux au Benelux par des services à valeur ajoutée; développer sa force commerciale et son expertise et offrir des services innovants aux commerçants. Augmenter les parts de marché pour l'activité terminaux et dans les services d’acceptance. Aux Pays-Bas, devenir le leader sur le segment des terminaux et des services aux commerçants en offrant une couverture globale. Créer un centre de compétences européen offrant des services à valeur ajoutée pour les commerçants. 7 Le 28 juin 2012, Atos a annoncé que l’option pour le paiement du dividende en actions a largement retenu l’intérêt des actionnaires d’Atos : 65,0% des droits ont été exercés en faveur d’un paiement en actions. Ce taux élevé de distribution du dividende en actions s’est traduit par une augmentation de 27,1 millions d’euros des capitaux propres de d’Atos en entraînant la création de 676 014 actions nouvelles (représentant une augmentation de 0,81% du capital et des droits de vote), dont la livraison et l’admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris est intervenue à compter du 2 juillet 2012. Le 27 juillet 2012, Atos a annoncé ses résultats semestriels pour le premier semestre 2012. Le chiffre d’affaires a atteint 4 366 millions d’euros, en hausse de +76,3% par rapport au premier semestre 2011 publié, ce qui représente une croissance organique (à périmètre et taux de change constants) de +1,4%. Les quatre premières entités opérationnelles sont l'Allemagne avec 19,2% du chiffre d’affaires total, le Royaume-Uni à 18,6%, le Benelux et la France à 11%. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est élevé à 113% grâce à une activité commerciale soutenue et à de fortes prises de commandes en Infogérance. Le ratio prises de commandes sur facturations du Groupe a été de 120% en excluant Siemens, dont les composantes d’infogérance et de maintenance applicative du contrat informatique mondial ont été enregistrées dans le carnet de commandes en juillet 2011. La marge opérationnelle s'est élevée à 248,8 millions d’euros, soit 5,7% du chiffre d'affaires comparé à 3,7% pro forma pour le premier semestre 2011 à périmètre et change constants. La position de trésorerie nette du Groupe à fin juin 2012 s’est établie à 101 millions d'euros avec un flux de trésorerie disponible de 129 millions d’euros. La position de trésorerie nette avant acquisitions, cessions et capital reçu des minoritaires dans les filiales s’est élevée à 149 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe a atteint 102 millions d'euros par rapport à 100 millions d'euros au premier semestre 2011 qui comprenait un résultat exceptionnel avant impôt lié au changement d'indexation des retraites au Royaume-Uni pour 32 millions d'euros. Le 27 juillet 2012, Atos a annoncé la signature d’un contrat informatique pluriannuel avec McGraw-Hill, un des leaders mondiaux en matière d’éducation et d’informations financières. Atos accompagnera McGraw-Hill tout au long de sa transition d’entreprise unique et multisectorielle vers deux entreprises indépendantes : McGraw-Hill Financial et McGraw-Hill Education. Selon l’accord, Atos fournira des prestations de conseil informatique stratégique, de transition des services, d’optimisation de l’exploitation des activités et des évolutions opérationnelles, pour les 5 piliers de services de McGraw-Hill : data-centers, assistance bureautique, services informatiques pour les utilisateurs finaux, réseaux, ingénierie de produits et de solutions et services inter-fonctionnels. Atos va également optimiser l’infrastructure existante de McGraw-Hill afin d’améliorer la qualité des services rendus à plus de 30.000 utilisateurs finaux sur 40 sites mondiaux. 8 C FINANCE C.1 Revue Opérationnelle C.1.1 Principales données financières En millions d'eurosS1 2012S1 2011% variationChiffre d'affaires4 3662 476+76,3%Impact des changements de périmètre1 768Impact de change63Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants4 3664 307+1,4%Marge opérationnelle248,8166,2+49,7%Impact des changements de périmètre-9,4Impact de change1,9Marge opérationelle à taux de change et périmètre constants248,8158,7+56,8% Le chiffre d’affaires a atteint 4 366 millions d’euros, en hausse de +76,3% par rapport au premier semestre 2011 publié, ce qui représente une croissance organique (à périmètre et taux de change constants) de +1,4%. Les quatre premières entités opérationnelles sont l'Allemagne avec 19,2% du chiffre d’affaires total, le Royaume-Uni à 18,6%, le Benelux et la France à 11% chacun. Le ratio de prises de commandes sur facturation s’est élevé à 113% grâce à une activité commerciale soutenue et à de fortes prises de commandes en Infogérance. Le ratio prises de commandes sur facturations du Groupe a été de 120% en excluant Siemens, dont les composantes d’infogérance et de maintenance applicative du contrat informatique mondial ont été enregistrées dans le carnet de commandes en juillet 2011. La marge opérationnelle s'est élevée à 248,8 millions d’euros, soit 5,7% du chiffre d'affaires comparé à 3,7% pro forma pour le premier semestre 2011 à périmètre et change constants. La position de trésorerie nette du Groupe à fin juin 2012 s’est établie à 101 millions d'euros avec un flux de trésorerie disponible de 129 millions d’euros. La position de trésorerie nette avant acquisitions, cessions et capital reçu des minoritaires dans les filiales s’est élevée à 149 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe a atteint 102 millions d'euros par rapport à 100 millions d'euros au premier semestre 2011 qui comprenait un résultat exceptionnel avant impôt lié au changement d'indexation des retraites au Royaume-Uni pour 32 millions d'euros. L’effectif total du Groupe à fin juin 2012 était de 75 329. L’effectif direct était de 68 576 fin juin 2012, représentant 91,0% de l’effectif total, comparé à 89,5% fin décembre 2011. Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a recruté 6 000 nouveaux collaborateurs, tandis que le taux de départs volontaires est resté quasiment stable à environ 10%. Les effectifs dans les pays émergents représentaient près de 25% du total fin juin 2012, dont 40% en Inde. A fin juin 2012, le nombre de sous-traitants externes était de 7 640 par rapport à 8 500 fin 2011. 9 Au cours du premier semestre 2012, le Groupe a procédé d’une part au transfert des actifs des sociétés en provenance de Siemens, d’autre part à l’acquisition de sociétés positionnées sur des marchés de niches: Russie, transférée par Siemens E-Utile, leader italien dans le domaine de la Smart Energy, 51% transférés par Siemens et acquisition du solde des 49% blueKiwi, société éditeur de réseaux sociaux d’entreprise située en France MSL, un spécialiste dans l’informatique des grands évènements situé en Espagne Quality Equipment, un acteur néerlandais dans les paiements électroniques Fin Juin 2012, Atos a vendu sa participation de 49% dans la coentreprise SiNSYS à son actionnaire majoritaire l’entreprise italienne de traitement des paiements SIA. 10 C.1.2 Evolution du profil d’activité En millions d'eurosS1 2012S1 2011*Infogérance2 0261 967Intégration de Systèmes1 0671 087HTTS & Activités Spécialisées967936Conseil & Services Technologiques307316Total Groupe4 3664 307* Périmètre et taux de change constantsEn millions d'eurosS1 2012S1 2011*Allemagne840791Royaume Uni & Irlande812761Benelux493524France500514Atos Worldline457454Europe Centrale & de l'Est269272Amérique du Nord275254Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest202205Zone Ibérique165173Autres Entités Operationnelles353360Total Groupe4 3664 307* Périmètre et taux de change constantsEn millions d'eurosS1 2012S1 2011*Industrie, Distribution & Services1 4471 374Public, Santé & Transports1 1631 118Services Financiers838850Télécoms, Médias & Technologie608643Energie & Services aux collectivités310322Total Groupe4 3664 307* Périmètre et taux de change constants 46%25%22%7% 19%19%11%11%11%6%6%5%4%8% 33%27%19%14%7% Au premier semestre 2012, 77% du chiffre d’affaires étaient réalisés par des contrats pluriannuels, en hausse de +2 points comparé à l’année 2011, grâce aux contrats pluriannuels d’Infogérance (47% du chiffre d'affaires total), de la Maintenance Applicative (8% compris en Intégration de Systèmes), et des Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées (22% du chiffre d’affaires). 11 C.1.3 Performance par Ligne de Service En millions d'eurosS1 2012S1 2011*variation %S1 2012S1 2011*S1 2012S1 2011*Infogérance2 0261 967+3,0%146,266,07,2%3,4%Intégration de Systèmes1 0671 087-1,9%41,232,73,9%3,0%HTTS & Activités Spécialisées967936+3,2%105,896,710,9%10,3%Conseil & Services Technologiques307316-2,8%11,623,53,8%7,4%Coûts centraux**-56,1-60,3-1,3%-1,4%Total Groupe4 3664 307+1,4%248,8158,75,7%3,7%* Périmètre et taux de change constants** Coûts centraux excluant les coûts mondiaux de production alloués aux Lignes de ServicesChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.3.1 Infogérance En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires2 0261 967+3,0%Marge opérationnelle146,266,0Marge opérationnelle%7,2%3,4% En Infogérance, le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 026 millions d’euros, en hausse de +3,0% par rapport au premier semestre 2011. La croissance a été soutenue par plusieurs géographies telles l'Allemagne (+7,5%), l'Amérique du Nord (+6,6%), et l’Europe Centrale & de l’Est (+6,1%). Le Royaume-Uni a affiché une légère croissance tandis que le chiffre d’affaires en France et au Benelux a diminué respectivement de -3,4% et -2,2%. Malgré des conditions de marché difficiles, la Zone Ibérique a crû de +5,2%. A l’issue de l'acquisition de SIS, la Ligne de Services a su croître grâce à la signature de contrats pluriannuels avec de nouveaux clients au cours du second semestre 2011 et pendant la première moitié de 2012. La marge opérationnelle s'est élevée à 146,2 millions d’euros, soit 7,2% du chiffre d'affaires, en forte augmentation par rapport à 3,4% au premier semestre 2011. L’amélioration de la profitabilité a été le résultat des réorganisations effectuées sur le périmètre de SIS et de l’industrialisation de l’activité en Lignes de Production Mondiales. Les principales améliorations de marge opérationnelle ont été réalisées en Allemagne, en Amérique du Nord, en Europe Centrale & de l’Est, ainsi que par l’entité Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest. C.1.3.2 Intégration de Systèmes En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires1 0671 087-1,9%Marge opérationnelle41,232,7Marge opérationnelle%3,9%3,0% En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a, comme prévu, légèrement diminué de -1,9% comparé au premier semestre 2011, à 1 067 millions d'euros. Cette diminution est venue d’un deuxième trimestre plus faible en raison d’un nombre de jours ouvrés inférieur comparé à la même période l'année dernière dans les principaux pays européens, en particulier en France et à des conditions de marché toujours difficiles aux Pays-Bas et en Espagne. L'activité est restée solide au Royaume-Uni et en Amérique du Nord, supportée par une forte activité commerciale et de nouveaux contrats signés. 12 La marge opérationnelle s'est élevée à 41,2 millions d’euros, soit 3,9% du chiffre d'affaires, comparé à 3,0% au premier semestre 2011. Le taux d'utilisation au premier semestre 2012 a atteint 77%, au niveau des 78% de 2011. La forte amélioration de marge a été atteinte dans le cadre du programme de transformation TOP² en Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest, en Amérique du Nord et en Europe Centrale & de l’Est, ainsi que dans les « Autres Entités Opérationnelles ». La profitabilité a également augmenté aux Pays-Bas et en Zone Ibérique grâce à un strict contrôle des coûts. La marge opérationnelle est restée élevée au Royaume-Uni & Irlande à 9,5%. Bien que la profitabilité se soit légèrement améliorée en Allemagne à 4,6%, la performance de la Ligne de Services a été impactée par la France en raison d'un taux d'utilisation insuffisant. C.1.3.3 Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées (HTTS & SB) En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires967936+3,2%Marge opérationnelle105,896,7Marge opérationnelle%10,9%10,3% Le chiffre d’affaires de HTTS & Activités Spécialisées (HTTS & SB) a représenté 22% du Groupe à 967 millions d'euros, en hausse de +3,2%. HTTS a augmenté de +4,4% à 597 millions d'euros, principalement porté par e-CS à +12%. Les actions visant à accroître les activités HTTS en dehors des pays d'Atos Worldline ont permis d’afficher une croissance de +20% au Royaume-Uni à 87 millions d'euros et de +17% en Amérique latine à 20 millions d'euros. Les autres Activités Spécialisées ont légèrement augmenté de +1,3% à 370 millions d'euros, les activités de BPO (Financier et Médical) ayant compensé un volume d'affaires dans le domaine de la Smart Energy et de la Sécurité Civile & Nationale (C&NS). La marge opérationnelle a représenté 10,9% du chiffre d'affaires, en amélioration par rapport à 10,3% au premier semestre 2011. HTTS a affiché 15,0% de marge opérationnelle au premier semestre 2012 en augmentation par rapport à 14,3% sur la même période l'année dernière. C.1.3.4 Conseil & Services Technologiques En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires307316-2,8%Marge opérationnelle11,623,5Marge opérationnelle%3,8%7,4% Dans les activités de Conseil & Services Technologiques qui représentent 7% du groupe, le chiffre d'affaires a diminué de -2,8% comparé au premier semestre 2011, à 307 millions d'euros. Une partie de la baisse provient de 2 jours ouvrables de moins dans les principaux pays européens par rapport à la même période l'année dernière. L'activité a été davantage soutenue dans le Conseil au Royaume-Uni (+16%) et dans les Services Technologiques en France (+5%), ce qui a partiellement compensé la baisse de la Ligne de Services au Benelux (-9%) et en Zone Ibérique (-11%). La marge opérationnelle a diminué à 11,6 millions d'euros, soit 3,8% du chiffre d'affaires comparativement à 7,4% au premier semestre 2011. Dans le Conseil, le taux 13 d'utilisation a atteint 72% par rapport à 70% en 2011 et est resté stable à 84% pour les services technologiques. Le Royaume-Uni a affiché une marge opérationnelle en progression à 6,0% du chiffre d'affaires. Les conditions du marché, y compris la pression sur les prix, ont conduit à une baisse de la profitabilité aux Pays-Bas, et en Zone Ibérique. C.1.4 Performance par entité opérationnelle (GBU/SBU) En millions d'eurosS1 2012S1 2011*variation %S1 2012S1 2011*S1 2012S1 2011*Allemagne840791+6,2%65,624,77,8%3,1%Royaume Uni & Irlande812761+6,7%55,745,76,9%6,0%France500514-2,7%0,519,30,1%3,8%Benelux493524-6,0%33,636,96,8%7,0%Atos Worldline457454+0,8%78,675,017,2%16,5%Amérique du Nord275254+8,6%23,3-1,48,5%-0,6%Europe Centrale & de l'Est269272-0,9%26,810,410,0%3,8%Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest202205-1,4%13,2-8,76,5%-4,2%Zone Ibérique165173-5,0%2,51,61,5%0,9%Autres Entités Operationnelles353360-1,9%18,119,75,1%5,5%Structures globales**-69,1-64,5-1,6%-1,5%Total Groupe4 3664 307+1,4%248,8158,75,7%3,7%* Périmètre et taux de change constants** Structures globales comprend les coûts mondiaux de production non alloués aux entités opérationnelles du Groupe ainsi que les Coûts centrauxChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % Au premier semestre 2012, la croissance du chiffre d’affaires du Groupe est principalement due à : Une forte performance en Allemagne, au Royaume-Uni & Irlande, en Amérique du Nord, et ; aux activités eCS chez Atos Worldline. La marge opérationnelle a fortement progressé par rapport à celle pro forma du premier semestre 2011, principalement en Allemagne, en Europe Centrale & de l’Est, et dans l’entité Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest. Cette meilleure performance a été réalisée grâce à l’avancement du Programme TOP² et aux synergies, aux activités de transformation de plateformes informatique pour Siemens et au plan de restructuration sur l’ancien périmètre de SIS. C.1.4.1 Allemagne En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires840791+6,2%Marge opérationnelle65,624,7Marge opérationnelle%7,8%3,1% En Allemagne, le chiffre d'affaires a atteint 840 millions d'euros, en hausse de +6,2%. La croissance est principalement venue de l’Infogérance (+7,5%) grâce à de nouveaux projets avec des clients importants tels que Bayer, ThyssenKrupp et Volkswagen. Les clients existants tels que BASF et Siemens ont également contribué à la croissance de la Ligne de Services. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a augmenté de +2,1%, grâce au Secteur Public et à l’Industrie. La marge opérationnelle a fortement progressé à 65,6 millions d'euros, soit 7,8% du chiffre d'affaires. L'amélioration de la performance a été réalisée grâce à l’exécution du 14 plan d'intégration conformément à son plan de marche et, comme mentionné ci-dessus, aux activités de transformation de plateformes informatique pour Siemens. C.1.4.2 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires812761+6,7%Marge opérationnelle55,745,7Marge opérationnelle%6,9%6,0% Au Royaume-Uni & Irlande, le chiffre d'affaires a atteint 812 millions d'euros, en hausse de +6,7% comparé au premier semestre 2011. Avec 35% du chiffre d'affaires de l’Entité Opérationnelle, HTTS & SB a crû de +15,1% grâce à une hausse des projets et des volumes, notamment dans le secteur des Transports pour HTTS, et à la fois Financier et Médical pour BPO. L’Infogérance a affiché une légère croissance et l'Intégration de Systèmes a connu une croissance de +5,3%. La marge opérationnelle a atteint 55,7 millions d'euros soit 6,9% du chiffre d'affaires, avec une forte amélioration de la rentabilité de HTTS & Activités Spécialisées. C.1.4.3 France En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires500514-2,7%Marge opérationnelle0,519,3Marge opérationnelle%0,1%3,8% Le chiffre d’affaires en France a atteint 500 millions d'euros, en baisse de -2,7% par rapport au premier semestre 2011. Les activités cycliques (Intégration de Systèmes et Conseils & Services Technologiques) ont connu un ralentissement au deuxième trimestre compte tenu d’une part de 3 jours ouvrables de moins, mais d’une réduction du nombre de nouveaux projets dans l'industrie automobile et avec les opérateurs de téléphonie mobile. En Infogérance, de nouveaux contrats ont contribué au chiffre d'affaires dans l'Energie sans toutefois compenser la baisse des volumes dans les Services Financiers et dans l'industrie automobile. La marge opérationnelle s'est élevée à 0,5 million d’euros. Un programme de transformation a été lancé au premier semestre par la nouvelle équipe de direction pour revenir à une croissance rentable dans l’Entité Opérationnelle et restaurer une marge opérationnelle durable par les initiatives du Groupe telles que Wellbeing@work ou eXpand. L'effet des premières actions commencera à se matérialiser dans la seconde moitié 2012 et se poursuivra en 2013. 15 C.1.4.4 Benelux En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires493524-6,0%Marge opérationnelle33,636,9Marge opérationnelle%6,8%7,0% Au Benelux, le chiffre d’affaires a atteint 493 millions d'euros au premier semestre 2012, en baisse de -6,0%. Les conditions de marché difficiles avec les grands clients dans la plupart des secteurs se sont traduites par une pression sur les prix et de plus faibles volumes, impactant ainsi les activités cycliques. En Infogérance, l'activité a beaucoup mieux résisté, en baisse de -2,2%, grâce aux grands clients aux Pays-Bas dans les Services Financiers et dans l'Energie, et à de nouveaux contrats en Belgique. L’Entité Opérationnelle est restée focalisée sur un objectif de protection des marges avec une gestion très stricte des effectifs. Ainsi, la marge opérationnelle a atteint 33,6 millions d'euros, ce qui représente un solide taux de 6,8% du chiffre d'affaires, comparé à 7,0% au premier semestre 2011. C.1.4.5 Atos Worldline En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires457454+0,8%Marge opérationnelle78,675,0Marge opérationnelle%17,2%16,5% Le chiffre d'affaires d'Atos Worldline a atteint 457 millions d’euros, en hausse de +0,8% comparé à la même période l’an dernier. Dans les activités de paiement, la hausse des volumes en France, en Belgique et en Allemagne a compensé de plus faibles ventes de matériel, et l’activité eCS (+4,9%) a neutralisé la ré-internalisation d'un contrat de traitement en Allemagne. La marge opérationnelle s'est élevée à 78,6 millions d’euros, soit 17,2% du chiffre d'affaires, comparé à 16,5% sur la même période en 2011. Cette amélioration provient de la France qui a bénéficié de la croissance de son chiffre d'affaires et de la mise en place de mesures pour réduire la base de coûts. Une activité commerciale soutenue au premier semestre a permis de réaliser un ratio prises de commandes sur facturations élevé de 110%. 16 C.1.4.6 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires275254+8,6%Marge opérationnelle23,3-1,4Marge opérationnelle%8,5%-0,6% En Amérique du Nord le chiffre d'affaires a atteint 275 millions d'euros, en hausse de +8,6%. L’Infogérance a crû de +6,6% grâce à une activité soutenue avec de grandes entreprises industrielles. L’Intégration de Systèmes a connu une solide croissance, en particulier dans les Services Financiers. La marge opérationnelle a atteint 23,3 millions d’euros, soit 8,5% du chiffre d'affaires. L’Entité Opérationnelle a bénéficié en Infogérance et en Intégration de Systèmes de la croissance du chiffre d’affaires, de l'effet de la restructuration sur l’ancien périmètre de SIS au premier semestre de 2011 et de la réduction des coûts indirects effectués par le Groupe dans le cadre du Programme TOP². C.1.4.7 Europe Centrale & de l'Est En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires269272-0,9%Marge opérationnelle26,810,4Marge opérationnelle%10,0%3,8% En Europe Centrale & de l'Est (CEE) le chiffre d'affaires s’est élevé à 269 millions d'euros, en baisse de -0,9%. L’Infogérance a crû de +6,1% grâce à des volumes plus élevés dans plusieurs pays et en particulier en Turquie et en République Tchèque. L’Intégration de Systèmes a connu moins de ventes de matériel et un ralentissement des dépenses discrétionnaires dans plusieurs pays sur le Secteur Public. La marge opérationnelle a atteint 26,8 millions d’euros à 10,0% du chiffre d'affaires comparé à 3,8% au premier semestre 2011. La majeure partie de l'amélioration a résulté de la mise en œuvre réussie du programme d’intégration et de synergies dans tous les pays conjuguée à une hausse des volumes. C.1.4.8 Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires202205-1,4%Marge opérationnelle13,2-8,7Marge opérationnelle%6,5%-4,2% En Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest (N&SWE) le chiffre d'affaires a atteint 202 millions d'euros, en baisse de -1,4% comparé au premier semestre 2011. Intégration de Systèmes a affiché une forte croissance grâce au contrat de « services de collecte de péage » en Suisse et une implémentation SAP majeure en Finlande. L’Infogérance a connu une croissance de +4,0% avec la montée en charge de nouveaux contrats en Finlande et au Danemark dans l’Industrie. L’Entité Opérationnelle a eu de moindres ventes de matériel dans le domaine de la Sécurité Civile & Nationale en Suisse et en Italie. 17 L'effet de la restructuration des effectifs effectuée au premier semestre 2011 combinée à l'ajustement de la base de coûts grâce à Programme TOP² depuis un an, ainsi que la forte amélioration de la gestion de projets au forfait ont conduit à une marge opérationnelle de 6,5% à 13,2 millions d'euros. C.1.4.9 Zone Ibérique En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires165173-5,0%Marge opérationnelle2,51,6Marge opérationnelle%1,5%0,9% En Zone Ibérique, le chiffre d'affaires a atteint 165 millions d'euros, en baisse de -5,0%. Infogérance a crû de +5,2% grâce à des prestations complémentaires sur les contrats existants. La baisse dans les activités cycliques et spécialisées s’est concentrée sur le Secteur Public et dans les Services Financiers, ces deux secteurs étant touchés par les restrictions budgétaires et le report de décisions d’investissement du fait de l'environnement actuel. HTTS a crû de +13.7% grâce à une hausse des volumes de transaction dans les activités de carte de fidélité et de plate-forme de messagerie. Malgré le contexte économique, la marge opérationnelle est restée positive, en légère amélioration comparé à la même période l'année dernière a été de 2,5 millions d'euros, soit 1,5% du chiffre d'affaires. C.1.4.10 Autres Entités Opérationnelles En millions d'eurosS1 2012S1 2011variation %Chiffre d'affaires353360-1,9%Marge opérationnelle18,119,7Marge opérationnelle%5,1%5,5% Major Events Le chiffre d’affaires au premier semestre 2012 a augmenté de +5 millions d’euros comparé à la même période l'année dernière, reflétant l’augmentation de l’activité autour des Jeux Olympiques de Londres. Asie Pacifique Le chiffre d’affaires a baissé de -11%, principalement en Infogérance, impacté à Hong- Kong et au Japon. L’Australie et la Chine ont affiché des croissances respectives de +1,8 millions d’euros et +1,6 million d’euros. La décroissance organique a principalement été causée par la fin du contrat Manulife, un ralentissement des activités de service et de revente de matériel auprès d’une grande banque à Hong Kong. La baisse des achats pour revente à Taiwan a aussi impacté le chiffre d’affaires. Grâce aux bonnes performances de l’Australie et de Hong-Kong, le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes a augmenté. La marge opérationnelle a baissé de -1,7 millions d’euros. La chute de la marge à Hong Kong est principalement liée à la baisse des volumes dans le secteur bancaire et à l’impact de la fin du contrat Manulife qui a aussi impacté la profitabilité au Japon. Aux 18 Philippines, la marge opérationnelle a augmenté grâce à l’optimisation de l’unité de production de Manille (Infogérance). La marge opérationnelle en Thaïlande a progressé grâce au recouvrement de créances. Enfin, Singapour et la Chine ont également contribué positivement à la marge opérationnelle. Amérique Latine Le chiffre d’affaires a atteint 100 millions d’euros au premier semestre 2012, en augmentation de +6 million d’euros, soit +5,9% comparé à la même période en 2011. Les Services Technologique ont affiché une baisse liée au non-renouvellement de certains contrats. Le chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes a crû de +10% du fait de nouveau contrats avec Claro, Embraer, et BASF. L’infogérance a clôturé en hausse de +10,6% comparé au premier semestre 2011, portée par la forte augmentation du chiffre d’affaires en Industrie, Distribution & Services. L’entité HTTS a crû au premier semestre grâce à la forte performance dans le Secteur Public, Santé & Transport (PHT) et avec Salta. La marge opérationnelle de l’Amérique Latine s’est établie à 5,2% du chiffre d’affaires au premier semestre 2012, malgré une baisse dans les Services Technologiques du fait de la baisse du chiffre d’affaires réalisé avec Petrobras. La meilleure performance en Intégration de Systèmes s’explique principalement par un rattrapage de marge comparé à 2011 sur le secteur Télécoms, Média & Technologie. HTTS a amélioré sa profitabilité au premier semestre 2012 grâce à une meilleure gestion des projets pour plusieurs clients tels que Farmalink, Cordoba et Misiones. Afrique du sud, Inde, Maroc et Emirats Arabes Unies En Afrique du sud, le chiffre d’affaires a légèrement décru comparé au premier semestre 2011. L’Inde a été pénalisée par une forte base de comparaison due à la réalisation de projets majeurs (HPCL, Sulzer) en 2011 en Intégration de Systèmes qui n’ont pour l’instant pas été remplacés par de nouveaux contrats. La croissance en Infogérance a été réalisée avec NSN et SEN. Au Maroc où le principal client est Maroc Telecom, le chiffre d’affaires est resté stable. Il a progressé dans les Emirats Arabes Unis, avec la vente de matériels au Qatar ainsi qu’a de bonnes performances dans le secteur des Télécoms, Médias & Technologies (TMT). En Inde la marge opérationnelle s’est améliorée, principalement en Intégration de Systèmes, grâce à la hausse du chiffre d’affaires interne réalisé avec d’autres Entités Opérationnelles du groupe. La profitabilité aux Emirats Arabes Unis est devenue positive, avec la vente des matériels au Qatar. Atos Worldgrid Atos Worldgrid a affiché un chiffre d’affaires en recul de -8,1 millions d’euros, principalement localisé en France sur 3 contrats comme expliqué précédemment, mais a été pour partie compensée par l’augmentation des ventes de matériels informatique dans le secteur du nucléaire. L’Espagne et l’Allemagne ont maintenu leur niveau de chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2011 et la Chine a enregistré un recul principalement lié à des pénalités de 19 retard sur des projets. En Italie, e-utile a légèrement crû de +0,7 million d’euros. La baisse de la marge opérationnelle d’Atos Worldgrid provient des trois contrats en France. Mais les plans d’actions mis en place et les renégociations menées se sont traduits par la signature d’accords à la fin du premier semestre 2011, le second semestre ne doit ainsi pas être impacté. C.1.4.11 Coûts des Structures Globales Ils ont été de 69.1 millions d’euros comparé à 64.5 millions d’euros pour la première moitié de 2011, résultant de la centralisation des Lignes de production mondiales. Les principales réductions se situent dans les Entités Opérationnelles pour les fonctions Administratives de support. Lignes de production mondiales Les dépenses ont crû de 8,9 millions d’euros par la centralisation mentionnée ci-dessus, à savoir la centralisation des lignes de production mondiales. La moitié de l’augmentation provient de la constitution de la Ligne de Services HTTS & Activités Spécialisés. Fonctions Centrales Le coût des Fonctions Centrales, direction-ventes et fonctions supports a baissé de -12% ce qui représente 6.7 millions d’euros pour le premier semestre 2012. Cette réduction provient plus particulièrement des synergies qui se sont matérialisées à l’issue de l’acquisition de SIS. Les dépenses des fonctions centrales ont bénéficié également des effets pleins du programme TOP et en particulier de la mise en place de l’AVA mentionnée ci-dessus dans toutes les fonctions. En revanche, au cours des 12 derniers mois, le Groupe a largement renforcé les fonctions Ventes mondiales de manière à accélérer la croissance des prises de commandes avec un effectif et des compétences dédiées et spécialisées. Rémunérations à base d’actions Ce coût (stock-options, plans de performance à long terme, plan d’investissement du management et des salariés en actions du Groupe) a crû de 2.5 millions d’euros au premier semestre 2012. 20 C.1.5 Chiffre d’affaires par marché Par marché, la croissance organique du Groupe s’est principalement matérialisée en Industrie, Distribution & Services avec une hausse de +73 millions d’euros, et dans Secteur Public, Santé & Transport avec une augmentation de +30 millions d’euros dans HTTS & Activités Spécialisés. C.1.5.1 Industrie, Distribution & Services Ce secteur est le premier marché du Groupe avec 33% du chiffre d’affaires total. Le chiffre d’affaires a augmenté de +5,3% pour atteindre 1 447 millions d’euros au premier semestre 2012. Cette performance est en ligne avec la stratégie du Groupe de développer les activités d’Infogérance plus particulièrement dans le secteur Industriel à la suite de l’acquisition de SIS. Le chiffre d’affaires a crû de +18,6% en Allemagne grâce à une forte contribution de Siemens. Ceci est lié à la transition et à la séparation des activités informatiques faisant partie du contrat entre Atos et Siemens. Trois autres Entités Opérationnelles, Amérique du Nord, Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest, et Europe Centrale & de l’Est ont également vu leur chiffre d’affaires augmenter dans ce secteur. En France le chiffre d’affaires s’est contracté de -3,8% avec une moindre activité sur les grands contrats dans la Distribution et l’Industrie automobile qui n’a pas été compensée par du foisonnement ou de nouveaux contrats tel celui avec EADS. Au Royaume-Uni le chiffre d’affaires a légèrement crû. Au Benelux, il s’est contracté avec moins de volumes sur des clients comme Philips en raison d’une réduction de périmètre ou avec NXP en décélération. Le chiffre d’affaires cumulé des 30 premiers clients s’est élevé à 910 millions d’euros représentant 63% du total du secteur. Les principaux clients sont Siemens et DSK/RAG en Allemagne, Renault et EADS en France, Philips aux Pays-Bas. C.1.5.2 Secteur Public, Santé & Transports Ce marché est le second du Groupe, il représente avec 1 163 millions d’euros 27% du chiffre d’affaires total pour le premier semestre 2012, en croissance de +4%. Au Royaume-Uni, le Groupe a connu une croissance de +8,5% en augmentation avec les clients les plus importants des Secteurs Public et Santé comme la Santé au Royaume-Uni, le Département Travail et Retraites ou ceux du secteur des Transports. Le chiffre d’affaires en Europe Centrale & de l’Est a décru de -12,2% en raison de la perte de contrats avec le Bureau Central de Travail et le Ministère du Transport, et une moindre performance en Autriche. Atos Worldline a connu une croissance de +20,1% portée par des volumes additionnels en France. Au Moyen-Orient, le chiffre d’affaires a crû grâce à un contrat non récurrent avec le client SIDRA. Malgré le contexte de réduction des dépenses publiques, le Benelux et la France ont montré une légère croissance organique respectivement de +1,2% et +0,1%. Le chiffre d’affaires cumulé des 30 premiers clients s’est élevé à 680 millions d’euros représentant 59% du total du secteur. Les principaux clients sont le Ministère de la Justice et le Département du Travail et des Retraites au Royaume-Uni, les institutions de l’Union Européenne, et en France le Ministère de l’Ecologie. 21 C.1.5.3 Services Financiers Ce secteur représente 19% du chiffre d’affaires total du Groupe avec 838 millions d’euros pour le premier semestre 2012 en légère baisse de -1,5%. Le chiffre d’affaires au Royaume-Uni a crû de +6,2% grâce à des volumes additionnels sur NS&I. L’Amérique du Nord a réalisé au premier semestre 2012 une croissance de +36,7% grâce à un haut niveau d’activité à la fois avec des banques et des compagnies d’assurance. En France, le chiffre d’affaires a décru de -5,8% soit -5 millions d’euros, principalement en raison d’un manque d’affaires nouvelles et de la fin d’un contrat avec une banque. Au Benelux, une pression accrue sur les prix et des programmes d’économies du client Achmea ont conduit à une décroissance de -6,5%. Le chiffre d’affaires en Allemagne a baissé en raison de la fin du contrat de maintenance applicative avec Commerzbank en Juin 2011. En Asie Pacifique, le chiffre d’affaires a été impacté par la fin du contrat avec Manulife alors que les activités avec une grande banque à Hong Kong ont ralenti. Le chiffre d’affaires cumulé des 30 premiers clients s’est élevé à 590 millions d’euros représentant 70% du total du secteur. Les principaux clients sont ING et Achmea aux Pays-Bas, BNP Paribas en France, NS&I au Royaume-Uni et Deutsche Bank en Allemagne. C.1.5.4 Télécoms, Media & Technologie Télécoms, Media & Technologie a représenté 14% du chiffre d’affaires total du Groupe à 609 millions d’euros, en baisse -5,3% comparé au premier semestre 2011. Le Benelux a connu une baisse organique de -5% principalement liée aux investissements dans les projets gelés par un grand client. En France, le chiffre d’affaires a décru de -9,3% compte tenu d’une baisse d’activité avec les opérateurs de téléphonie mobile et dans le secteur Médias. Le chiffre d’affaires en Allemagne s’est contracté en raison d’une chute avec Nokia Siemens Networks. Ce secteur est le plus concentré au sein du Groupe avec un chiffre d’affaires réalisé par les 30 premiers clients qui a représenté 90% du total. Les principaux clients sont BBC in Royaume-Uni, KPN aux Pays-Bas et en Allemagne, Nokia Siemens Networks in Allemagne, France Telecom Orange en France and Telecom Italia. C.1.5.5 Energie & Services aux collectivités Ce secteur représente 7% du Groupe avec un chiffre d’affaires de 310 millions d’euros en retrait de -3,8% par rapport au premier semestre 2011. Ce marché a dû faire face à deux principaux éléments : Atos Worldgrid en France a été impacté par la renégociation avec un grand client conduisant à un changement de périmètre Le Benelux affecté par une baisse d’activité liée à la fin du contrat avec Nuon. Au contraire, l’activité Energie & Services aux collectivités a crû dans les Entités Opérationnelles telles le Royaume-Uni & Ireland grâce à EDF Energy et en France avec EDF en Infogérance. Le chiffre d’affaires des 30 premiers clients a atteint 257 millions d’euros représentant 83% du secteur. Les principaux clients du secteur sont EDF, GDF, Schlumberger et Total en France, and A2A en Europe du Nord, du Sud & del’Ouest. 22 C.1.6 Portefeuille commercial C.1.6.1 Prises de commandes et ratio prises de commandes sur facturations Les prises de commandes se sont élevées à 2 638 millions d’euros au deuxième trimestre 2012 et à 4 949 millions d’euros pour le premier semestre, avec un ratio prises de commandes sur facturations de 113%. Les prises de commandes par ligne de services ont été les suivantes : En millions d'eurosT1T2S1 2012Infogérance1 1771 5282 705Intégration de Systèmes5394771 016HTTS & Activités Spécialisées424484908Conseil & Services Technologiques171150320Total Groupe2 3112 6384 949 Le ratio prises de commandes par ligne de services a été le suivant : en %T1T2S1 2012Activités cycliques102%92%97%Métiers récurrents109%132%121%Total Groupe107%120%113% Au premier semestre 2012, Consulting & Services Technologiques a réalisé un ratio prises de commandes sur facturations de 104%. Un contrat en Services Technologiques a été renouvelé avec GasTerra au Benelux (Energie et Services Publics). L’Infogérance a enregistré un ratio élevé à 134%. Cette performance a été réalisée principalement grâce à la signature de grands contrats et plus particulièrement McGraw-Hill (TMT / Amérique du Nord), le premier client bancaire d’Atos en Allemagne, EDF (E&U en France et au Royaume-Uni), une partie du nouveau contrat public dans le domaine nucléaire (PHT / Royaume-Uni) le Département de la santé (PHT / Royaume-Uni). En Intégration de Systèmes, les activités ont réalisé un ratio prises de commandes sur facturations de 95%, faisant face à un environnement plus difficile au deuxième trimestre qu’au premier. Les principaux contrats signés au premier semestre 2012 ont été : KPN (TMT / Benelux), Karstadt (MRS /Allemagne), Dah Sing Bank (FS / APAC), ENI (E&U / N&SWE), nouveau contrat public dans le domaine nucléaire (PHT / UK). HTTS & Activités Spécialisées a réalisé un ratio prises de commandes sur facturations de 94%. Cette performance a été de 107% chez HTTS avec le renouvellement de contrat pour la Banque de France (FS / France), la signature de nouveaux contrats avec Renault Nissan (MRS / France) et avec Orange (TMT / France), et enfin du foisonnement avec le client Capita Life and Pension (FS / UK). BPO a atteint 33%, la majeure partie des contrats a été renouvelée l’an dernier. Enfin, le reste des Activités Spécialisées a réalisé 116% avec le renouvellement d’un contrat avec EnBW Group (E&U / Allemagne). 23 Les prises de commandes par marché ont été les suivantes: En millions d'eurosT1T2S1 2012Industrie, Distribution & Services7146641 378Public, Santé & Transports5097091 217Services Financiers485465950Télécoms, Médias & Technologie259681940Energie & Services aux collectivités344120464Total Groupe2 3112 6384 949 Les ratios prises de commandes sur facturations par marché ont été les suivants: en %T1T2S1 2012Industrie, Distribution & Services99%91%95%Public, Santé & Transports89%120%105%Services Financiers116%111%113%Télécoms, Médias & Technologie86%222%154%Energie & Services aux collectivités226%76%150%Total Groupe107%120%113% Tous les secteurs (y compris Industrie, Distribution & Services hors Siemens) ont réalisé un ratio prises de commandes sur facturations supérieur à 105% au premier semestre 2012. Cette performance a été portée par les prises de commandes en Télécoms & Media (154% grâce au contrat McGraw-Hill), et en Energie & Services aux collectivités (150%, principalement grâce aux contrats au Royaume Uni avec EDF Energy et dans le décommissionement nucléaire). C.1.6.2 Carnet de commandes Le carnet de commandes s’élève à 14 918 millions d’euros à fin Juin 2012, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires, stable par rapport à décembre 2011, mais légèrement supérieur par rapport au 30 juin 2011 (+0,2 année de chiffre d’affaires). En valeur absolue, le carnet de commandes s’est accru de 484 millions d’euros depuis le début de l’année (+3,4%), principalement en Infogérance grâce à la signature du contrat McGraw-Hill aux Etats-Unis. Ce nouveau contrat est principalement situé en Amérique du Nord. Le carnet de commandes par Ligne de services est le suivant : En milliards d'eurosJuin 2012Dec. 2011 PCNombre d'annéeInfogérance9,59,02,4Intégration de Systèmes2,12,20,9HTTS & Activités Spécialisées3,03,01,6Conseil & Services Technologiques0,30,30,5Total Groupe14,914,41,7Evolution du carnet de commandes 24 Le carnet de commandes par marché est le suivant : En milliards d'eurosJuin 2012Nombre d'annéeIndustrie, Distribution & Services5,22,8Public, Santé & Transports3,91,7Services Financiers2,81,6Télécoms, Médias & Technologie2,11,7Energie & Services aux collectivités0,91,4Total Groupe14,91,7Evolution du carnet de commandes C.1.6.3 Propositions commerciales Le montant pondéré des propositions commerciales s’est établi à 5 322 millions d’euros fin juin 2012 représentant 7,3 mois de chiffre d’affaires. Comparé à fin juin 2011, cela correspond à une légère augmentation de +0,7 mois. En valeur absolue, le montant pondéré des propositions commerciales a très légèrement baissé de -1% (-58 millions d’euros) à périmètre et taux de change constants compte tenu de la signature de propositions majeures qui se sont transformées en commandes signées. Les montants pondérés des propositions commerciales par lignes de services sont les suivants : En milliards d'eurosJuin 2012Dec. 2011 PCNombre de moisInfogérance2,42,77,2Intégration de Systèmes1,61,48,6HTTS & Activités Spécialisées1,11,17,0Conseil & Services Technologiques0,20,24,4Total Groupe5,35,47,3Evolution des propositions commerciales Les montants pondérés des propositions commerciales par marché sont les suivants: En milliards d'eurosJuin 2012Nombre de moisIndustrie, Distribution & Services1,610,3Public, Santé & Transports1,58,0Services Financiers1,07,4Télécoms, Médias & Technologie0,76,2Energie & Services aux collectivités0,510,0Total Groupe5,37,3Evolution des propositions commerciales 25 L’évolution du montant pondéré des propositions commerciales au cours des 12 derniers mois a été la suivante (à taux de changes courants): Contrats entre 50 et 100 million d'euros Contrats inférieurs à 50 million d'euros 1,0001,5002,0002,5003,0003,5004,0004,5005,0005,5006,000juin-11août-11octobre-11décembre-11février-12avril-12juin-12montant total pondéré des propositions commerciales Contrats supérieurs à 100 million d'euros A la fin du mois de juin 2012, les affaires supérieures à 100 millions d’euros représentaient 14% du montant total pondéré des propositions commerciales, celui des affaires comprises entre 50 et 100 millions d’euros était de 13% du total. Cette évolution reste en ligne avec la répartition à fin décembre 2011, compte tenu des signatures de McGraw-Hill ou celles déjà mentionnées en Allemagne et au Royaume-Uni. C.1.7 Ressources Humaines Le nombre total de salaries était de 75 329 à fin Juin 2012 comparé à 73 969 fin décembre 2011, représentant une augmentation de +1 360 collaborateurs sur la période. Hors la contribution des entités entrées dans le périmètre en 2012, l’effectif total est resté stable avec une baisse sur l’effectif indirect (fonctions supports et management) de -426 personnes dans le cadre des actions d’Analyse de la Valeur (AVA) et du plan de réorganisation sur l’ancien périmètre SIS, baisse neutralisée par une augmentation de l’effectif direct (facturable) pour +839. Le niveau de l’effectif indirect a baissé de -6% au premier semestre 2012 après une réduction de -11% en 2011. Le nombre de collaborateurs directs fin Juin 2012 s’élevait à 68 576, soit 91% du total contre 89,5% fin 2011 et 90,5% fin mars 2012. 26 C.1.7.1 Evolution des effectifs L’effectif par Entité Opérationnelle a varié comme suit: EffectifsJanvier 2012Juin 2012Variation%Allemagne7 4387 606168+2,3%France9 7639 572-191-2,0%Royaume Uni & Irlande8 9559 673718+8,0%Benelux62716129-142-2,3%Atos Worldline5 1255 302177+3,5%Europe Centrale & de l'Est425753831126+26,5%Amérique du Nord3 5403 60969+1,9%Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest14171406-11-0,8%Zone Ibérique4 6314 575-56-1,2%Autres Entités Operationnelles1478115267486+3,3%Structures globales50544+8,0%Directs66 22868 5762 348+3,5%Indirects7 7416 752-989-12,8%Total Groupe73 96975 3291 360+1,8% Changements de périmètre Ils auront été au cours du premier semestre 2012 relatifs au transfert différé des actifs de SIS (e-utile, Russie) et des acquisitions de la période (MSL, blueKiwi et Quality Equipment). Recrutements Le volume des recrutements a été de +5 497 pour l’effectif direct, principalement en Infogérance (+2 725) and aussi en Intégration de Systèmes (+1 486). Sur une base annuelle, le niveau de recrutement a représenté 16% de l’effectif total. Départs Les départs comprennent ceux à l’initiative des salariés et excluent ceux à l’initiative de l’employeur. Ils auront représenté au cours du premier semestre de l’année 3 879 collaborateurs dont 3 506 directs. L’attrition a baissé de -1,1 point pendant le premier semestre 2012 à 10,7%, comparé à 11,8% pour la totalité de l’année 2011. Elle a décru dans toutes les zones géographiques, réduite à 7% dans les grands pays d’Europe alors que dans les pays émergents tels l’Inde, l’Amérique Latine et l’Asie elle s’est élevée à 22%. 27 Réorganisations et licenciements individuels Les efforts de réorganisation sont restés concentrés sur l’Allemagne, le Benelux et l’Europe Centrale et de l’Est, reflétant à la fois l’impact de l’intégration de SIS (Allemagne, Europe Centrale) et l’environnement plus difficile des affaires (Benelux). Ainsi, le programme de réorganisation post acquisition de SIS pour les effectifs indirects aura concerné 680 personnes au cours du premier semestre 2012. C.1.7.2 Sous-traitants externes Le nombre de sous-traitants directs est passé de 8 484 fin 2011 à 7 641 fin juin 2012 à la suite de l’intégration de SIS. 8604876384848282897080778251759276411 0002 0003 0004 0005 0006 0007 0008 0009 00010 00011 000 sous-traitants externes Le niveau de sous-traitants représentaient 10% de la force productive fin juin 2012 contre 11% fin 2011 (et 5,4% fin 2010 sur l’ancien périmètre Atos). Ce niveau qui provient pour les trois quarts de SIS est suivi attentivement par le Groupe dont l’objectif est de maintenir le nombre de sous-traitants critiques (experts). 28 C.1.8 Objectifs 2012 Après un premier semestre satisfaisant, le Groupe est en mesure de confirmer tous ses objectifs pour 2012 tels que communiqués dans la publication du 23 février 2012, i.e. : Chiffre d’affaires Dans l'environnement économique actuel, le Groupe s'attend à une légère croissance organique du chiffre d’affaires par rapport au pro forma 12 mois 2011. Marge opérationnelle Grâce à l'intégration de SIS et le déploiement du Programme TOP², le Groupe a pour objectif d’augmenter son taux de marge opérationnelle à 6,5% du chiffre d’affaires, comparé à 4,8% pro forma 12 mois 2011. Flux de trésorerie disponible Le Groupe à l’ambition d’atteindre un flux de trésorerie disponible autour de 250 millions d’euros. L’accroissement par rapport à 2011 est construit avec une augmentation de la marge opérationnelle et un contrôle plus strict des investissements et du besoin en fonds de roulement. Bénéfices par action (BPA) Le Groupe prévoit un BPA (ajusté, non dilué) en ligne avec l’objectif de 2013 d'augmentation de +50% comparé à 2011 publié. 29 C.2 Revue Financière C.2.1 Etat du résultat Global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 101,8 millions d’euros au 30 juin 2012, représentant 2,3% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 155,7 millions d’euros au 30 juin 2012, représentant 3,6% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +53,4% en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle248,85,7%166,26,7%Autresproduitsetchargesopérationnels-78,4-5,8Résultat financier-19,7-22,6Charge d'impôt-47,7-38,9Part des participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-1,20,7Résultatnet-attribuableauxpropriétaires de la société mère101,82,3%99,64,0%Résultat net normalisé - attribuable auxpropriétairesdelasociétémère (*)155,73,6%101,54,1%(*) défini ci-après6,5%Résultat opérationnel170,43,9%160,4 C.2.1.1 Marge opérationnelle Afin de mieux appréhender les spécificités de son activité, le Groupe présente un compte de résultat consolidé par nature. En-dessous de la ligne présentant le chiffre d’affaires, les charges opérationnelles liées aux activités courantes sont détaillées comme suit : les charges de personnel et les charges opérationnelles. L’ensemble de ces deux postes, déduits du chiffre d’affaires, permet d’obtenir la marge opérationnelle, un des principaux indicateurs clés de performance. La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. 30 C.2.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 78,4 millions d’euros au 30 juin 2012. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature et par destination : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Réorganisation des effectifs-27,6-24,1Rationalisation et frais associés-8,11,8Coûts d'intégration-28,4-16,3Amortissement Relation Clients-20,2-Changement de l'indice d'indexation des retraites au Royaume-Uni-33,0Autres5,9-0,2Total-78,4-5,8 Les 27,6 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs ont été la résultante à la fois de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l’efficacité et la productivité du Groupe. Les 8,1 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés se sont composés essentiellement de la rationalisation des locaux et des centres de traitement informatique, principalement en Amérique Latine (3,6 millions d’euros), à N&SWE pour 1,4 million d’euros et en Asie Pacifique pour 1,1 million d’euros. Les coûts d’intégration liés à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services (SIS) pour 28,4 millions d’euros se sont composés principalement des coûts de séparation des infrastructures informatiques et d’homogénéisation des outils et des processus. C.2.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 19,7 millions d’euros sur la période (contre une charge de 22,6 millions d’euros à fin juin 2011) et est composé d’un coût de l’endettement net de 16,5 millions d’euros et d’une charge financière nette de 3,2 millions d’euros d’autres produits et charges financiers. Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 3,2 millions d’euros contre 14,1 millions d’euros en juin 2011 et sont principalement liés aux retraites (2,5 millions d’euros contre 5,9 millions d’euros en 2011). Ces coûts représentent la différence entre le coût d’actualisation et le rendement attendu des actifs des plans de retraite. Voir la note 14 des états financiers consolidés relative aux retraites pour des informations supplémentaires. C.2.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2012 s’est élevée à 47,7 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 150,7 millions d’euros. Cette charge inclut la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (CVAE). Il en a résulté un Taux d'Impôt 31 Effectif (TIE) de 31,6%, découlant du TIE normalisé de 30,2% calculé sur la base d’une année pleine et ajusté en fonction de l'impact fiscal des éléments inhabituels. C.2.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires de coentreprises et d'autres associés du Groupe. Elles étaient principalement situées en Autriche et ont représenté un profit de 3,0 millions d’euros pour la période. C.2.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 155,7 millions d’euros, en hausse de +53,4% par rapport à l’an dernier. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère101,899,6166,2Autres produits et charges opérationnels-78,4-5,8Effetd'impôtsurlesautresproduitsetchargesopérationnels25,6-0,6Autres éléments fiscaux inhabituels-1,14,5Total éléments inhabituels - net d'impôt-53,9-1,9Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère155,7101,5 C.2.2 Résultat net par action (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]101,82,3%99,64,0%Impact des instruments dilutifs7,94,5Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [b]109,72,5%104,14,2%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c]155,73,6%101,54,1%Impact des instruments dilutifs7,94,5Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [d]163,63,7%106,04,3%Nombre moyen d'actions [e] 83 454 764 69 691 788 Impact des instruments dilutifs 12 451 971 7 041 694 Nombre moyen dilué d'actions [f] 95 906 735 76 733 482 (en euros) RNPA (Résultat net par action) [a]/[e]1,221,43 RNPA dilué [b]/[f]1,141,36 RNPA normalisé [c]/[e]1,871,46 RNPA dilué normalisé [d]/[f]1,711,38 32 Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 1 655 069 options) et des obligations convertibles (correspondant à 10 796 902 actions dont 5 414 771 émises en 2009 et 5 382 131 en 2011). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement de 7,9 millions d’euros correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument, nette d’impôts différés (4,7 millions d’euros relatifs à l’émission 2009 et 3,2 millions d’euros relatifs à l’émission 2011). Le résultat net normalisé par action et le résultat net dilué normalisé par action se sont élevés respectivement à 1,87 euro (contre 1,46 euro en juin 2011) et 1,71 euro (contre 1,38 euro en juin 2011), en augmentation de respectivement 28% et 24% sur la période. Le RNPA ajusté non dilué présenté ci-après constitue un indicateur clé, utilisé par le Groupe pour mesurer l’efficacité de sa gestion et pour communiquer sur sa performance. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère101,899,6Réorganisation des effectifs-27,6-24,1Rationalisation et frais associés-8,11,8Amortissement de la Relation Clients-20,2-Sous-Total-55,9-22,3Effet d'impôt au taux effectif d'impôt17,76,3Total des ajustements - net d'impôt-38,2-16,0Résultat net ajusté – attribuable aux propriétaires de la société mère140,1115,6Nombre moyen d'actions83 454 76469 691 788RNPA non-dilué ajusté1,681,66 33 C.2.3 Flux de trésorerie et endettement net Au 30 juin 2012, l’endettement net du Groupe s’est élevé à -100,6 millions d’euros, soit un flux net de trésorerie négatif de 191,6 millions d’euros sur la période. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)345,4241,0Investissements opérationnels nets-131,0-72,3Variation du besoin en fonds de roulement58,451,7Flux de trésorerie opérationnel272,8220,4Impôts payés-30,8-21,9Coût de l’endettement financier net payé-16,5-8,5Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-25,4-34,7Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-24,9-20,1Frais d'acquisition et d'integration-28,5-16,3Investissements financiers nets (*)-4,9-8,6Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-2,5-5,8Autres variations (**)-9,9-21,4Flux de trésorerie disponible129,483,1(Acquisitions)/cessions matérielles (solde net)103,0-Augmentations/(réductions) de capital10,0-Dividendes versés aux actionnaires--34,9Flux de trésorerie net242,448,2Endettement net d'ouverture141,8139,2Endettement net de clôture-100,691,0(*) Investissements financiers nets long terme, hors acquisitions/cessions. (**)Lesautresvariationscorrespondentauxécartsdechange,àlavented'actifsopérationnels,auxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantleschargesderéorganisation,derationalisationetcoûtsassociés,lescoûtsd'intégrationetlescoûtsd'acquisition),lesdividendespayésauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle,àlarevented'actionspropres,auxaugmentationsdecapitalliées à l'exercice d'options de souscriptions d'actions et autres éléments financiers décaissés. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou d’endettement net, corrigée des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 129,4 millions d’euros comparé avec 83,1 millions sur le premier semestre 2011. Le montant du flux de trésorerie opérationnel est de 272,8 millions d’euros et a progressé de 52,4 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse est la résultante de l’évolution des éléments suivants : une hausse de l’EBO de +104,4 millions d’euros ; des investissements opérationnels nets croissants de 58,7 millions d’euros ; une variation du besoin en fonds de roulement de 6,7 millions d’euros. 34 L’Excédent Brut Opérationnel (EBO) s’est établi à 345,4 millions d’euros, soit une augmentation de 104,4 millions par rapport au 30 juin 2011, représentant 7.9% du chiffre d’affaires contre 9.7 % en 2011. Cette croissance de l’EBO provient de l’amélioration de la marge opérationnelle. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)12 months ended 31 December 2011Marge opérationnelle248,8166,2422,4 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles174,996,7280,3 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut5,30,82,2 + Charge d'options de souscription d'actions7,04,410,5+/- Dotations / (reprises) nettes aux provisions pour pension-22,9-25,6(48,2)+/- Dotations / (reprises) nettes aux provisions hors consommation des provisions d'ouverture SIS-8,3-1,56,6 - Consommation des provisions d'ouverture SIS-59,4-(42,3) EBO345,4241,0631,5 La reprise des provisions d’ouverture SIS de 59,4 millions est venue couvrir des pertes encourues sur des projets, sur des litiges et sur des actifs apportés par SIS à la date d’acquisition. Les investissements opérationnels nets ont atteint 131,0 millions d’euros, soit 3,0% du chiffre d’affaires. Ils sont donc légèrement au-dessus du niveau du premier semestre 2011 (ils représentaient 2,9 % du chiffre d’affaires à fin juin 2011). La variation du besoin en fonds de roulement a atteint 58,4 millions d’euros (supérieure de 6,7 millions d’euros à celle de l’an dernier). Le délai de règlement clients est passé de 61 jours à fin juin 2011 à 53 jours à fin juin 2012. En parallèle, le délai de règlement fournisseurs est passé de 86 jours à fin juin 2011 à 72 jours à fin juin 2012. Les impôts payés se sont élevés à 30,8 millions d’euros, soit une augmentation de 8,9 millions d’euros par rapport à l’an dernier. Le coût de l’endettement financier net a été de 16,5 millions d’euros à fin juin 2012 (y compris les obligations convertibles), en hausse de 8,0 millions d’euros par rapport au premier semestre 2011. La hausse s’est expliquée principalement par un coût croissant de la dette, comme suit : une hausse de 397,9 millions d’euros du montant moyen de l’endettement brut (948,2 millions d’euros contre 550,3 millions d’euros au premier semestre 2011) ; des coûts financiers relatifs aux nouvelles obligations convertibles OCEANE attribuées à Siemens. Ce coût a été partiellement compensé par une meilleure rémunération de la trésorerie moyenne du Groupe, à un taux moyen de 1,35% contre 0,20% au premier semestre 2011. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation et de rationalisation et frais associé ont représenté 50,3 millions d’euros, en ligne avec le plan de la période. 35 Les investissements financiers nets se sont élevés à 4,9 millions d’euros. La ligne « Autres variations » pour 9,9 millions d’euros correspond principalement : aux autres charges opérationnelles (hors coûts de réorganisation, rationalisation et frais associés, coûts d’intégration et coûts d’acquisition) pour un montant de 17,9 millions d’euros dont un versement exceptionnel au fonds de pension néerlandais pour 17,1 millions d’euros ; à la vente d’actions propres et à l’émission d’actions ordinaires pour 9,8 millions d’euros. En conséquence, le flux de trésorerie disponible généré durant le premier semestre 2012 a atteint 129,4 millions d’euros. Le Groupe a décidé d’exclure la totalité des acquisitions et des cessions du flux de trésorerie disponible et non plus seulement celles dont le montant était significatif, comme cela était le cas auparavant. Par « non significatif » s’entend la règle « dont le prix est inférieur à 0,15% du chiffre d’affaires externe du Groupe ». L’objectif d’un tel changement est de fournir une estimation plus appropriée de la performance opérationnelle du Groupe et d’aligner la définition du flux de trésorerie disponible à celle retenue par le marché et par les principaux concurrents. Ce changement n’a pas d’impact sur le flux de trésorerie disponible du Groupe publié pour l’exercice 2011. L’endettement net résultant des acquisitions nettes de cessions a représenté 103,0 millions d’euros et provient des transactions ci-après : acquisition de Siemens IT Solutions and Services : o ajustement de prix négocié entre les parties en février 2012 pour 160,8 millions d’euros ; et o acquisitions ou achats d’actifs différés pour -38,0 millions d’euros, dont -22,7 millions d’euros d’endettement net (y compris E-Utile pour -34,1 millions d’euros) ; acquisition de 50% des actions de MSL Technology S.L. pour -10,6 millions d’euros (incluant +0,4 million d’euro de trésorerie) dans le but de créer un leader de l’industrie du sport et des activités IT Major Events ; acquisition de blueKiwi pour -10,5 millions d’euros (dont -1,1 million d’euros d’endettement net) ; acquisition de Quality Equipment B.V. pour -10,2 millions d’euros (incluant -0,7 million d’euro d’endettement net), un acteur néerlandais des paiements électroniques ; cession des 49% détenus dans la joint-venture belge Sinsys pour 11,5 millions d’euros (dont +0,3 million d’euro de trésorerie). L’augmentation de capital de 10,0 millions d’euros a été souscrite par notre partenaire Canopy Cloud Limited, société dédiée au cloud computing. C.2.4 Résultat de la société mère Le résultat avant impôt de la société mère s’est élevé à 21,6 millions d’euros à fin juin 2012, comparé à 27,8 millions d’euros pour le premier semestre 2011. 36 C.3 Etat financiers consolidés résumés C.3.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Chiffre d’affairesNote 24 366,02 476,4Charges de personnelNote 3-2 273,7-1 399,5Charges opérationnellesNote 4-1 843,5-910,7Marge opérationnelle248,8166,2En % du chiffre d’affaires5,7%6,7%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-78,4-5,8Résultat opérationnel170,4160,4En % du chiffre d’affaires3,9%6,5%Coût de l’endettement financier net-16,5-8,5Autres charges financières-26,9-21,4Autres produits financiers23,77,3Résultat financierNote 6-19,7-22,6Résultat avant impôt150,7137,8Charge d’impôtNote 7-47,7-38,9Quote-partdurésultatnetdessociétésmises en équivalence1,7-0,3RESULTAT NET104,798,6Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère101,899,6- participations ne donnant pas le contrôle2,9-1,0(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 9Nombre moyen pondéré d’actions83 454 76469 691 788Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,221,43Nombre moyen pondéré dilué d’actions 95 906 73576 733 482Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,141,36 37 C.3.2 Etat intermédiaire des autres éléments du Résultat Global (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat net de la période104,798,6Autres éléments du résultat global-2,03,8-173,416,4Variation de la réserve de conversion24,8-39,436,6-7,8Total Autres éléments du résultat global-114,0-27,0TOTAL RESULTAT GLOBAL-9,371,6Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère-12,172,8 - participations ne donnant pas le contrôle2,8-1,2Variation de juste valeur des instruments financiersGains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite Effet d'impôt des éléments directement reconnus en capitaux propres 38 C.3.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201231 décembre 2011 31 décembre 2011 30 juin 2011ACTIFRetraité *PubliéGoodwillNote 101 965,81 917,61 982,21 578,1Immobilisations incorporelles465,6466,7472,183,7Immobilisations corporelles683,1696,9680,2367,5Actifs financiers non courantsNote 11470,4681,9580,3255,0Instruments financiers non courants-0,10,10,8Impôts différés actifs436,4352,7381,3308,9Total des actifs non courants4 021,34 115,94 096,22 594,0Clients et comptes rattachésNote 122 012,61 924,51 928,31 293,7Impôts courants28,917,517,512,2Autres actifs courants534,0552,0557,2223,9Instruments financiers courants3,01,11,12,6TrésorerieetéquivalentsdetrésorerieNote 131 045,0766,8766,8596,7Total des actifs courants3 623,53 261,93 270,92 129,1TOTAL DE L'ACTIF7 644,87 377,87 367,14 723,1(en millions d'euros) Notes30 juin 201231 décembre 2011 31 décembre 2011 30 juin 2011PASSIFRetraité *PubliéCapital social84,683,683,669,9Primes1 802,21 766,51 766,51 335,4Réserves consolidées408,0397,9403,9306,6Ecarts de conversion-82,3-107,1-112,7-141,6Résultat de l’exercice101,8184,0181,699,6Capitauxpropresattribuablesauxpropriétaires de la société mère2 314,32 324,92 322,91 669,9Participationsnedonnantpaslecontrôle31,16,06,04,2Total capitaux propres2 345,42 330,92 328,91 674,1Provisions retraites et assimiléesNote 14661,9571,8571,8433,7Provisions non courantesNote 15148,5167,8162,364,4Passifs financiersNote 16766,3734,5734,5502,9Impôts différés passifs277,4237,7244,6108,2Instruments financiers non courants6,25,65,60,9Autres passifs non courants11,411,811,813,8Total des passifs non courants1 871,71 729,21 730,61 123,9Fournisseurs et comptes rattachésNote 171 054,2925,6927,2604,4Impôts courants107,776,176,441,1Provisions courantesNote 15380,2523,0509,784,4Instruments financiers courants8,56,26,22,7Partàmoinsd’unandespassifsfinanciersNote 16178,1174,1174,1184,8Autres passifs courantsNote 181 699,01 612,71 614,01 007,7Total des passifs courants3 427,73 317,73 307,61 925,1TOTAL DU PASSIF7 644,87 377,87 367,14 723,1*L’étatconsolidédelasituationfinancièreau31décembre2011estretraitépourrefléterlesajustementsdel’allocationduprixd’acquisitionconcernantleregroupementd’entreprisesavecSiemensITSolutionsandServices décrit en note 1 Variation de périmètre - regroupement d'entreprises. 39 C.3.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé intermédiaire (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat avant impôt150,7137,8Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4174,996,7Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-90,5-27,1Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières3,42,9Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-35,3-69,1Amortissement de la Relation Clients20,2-(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations-1,8-Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées7,04,4Pertes/(Gains) sur instruments financiers-0,32,4Coût de l’endettement financier netNote 616,58,5Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt244,8156,5Impôts payés-30,8-21,9Variation du besoin en fonds de roulement58,451,7Flux nets de trésorerie générés par l’activité272,4186,3Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-155,3-73,3Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles24,31,0Investissements d’exploitation nets-131,0-72,3Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières 114,7-15,1Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice0,1-Encaissements liés aux cessions financières 12,86,5Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice-0,4-Investissements financiers nets127,2-8,6Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -3,8-80,9Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions9,81,5Dividendes versés aux actionnaires--34,9Souscription de nouveaux empruntsNote 1627,55,8Nouveaux contrats de location-financementNote 160,80,3Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-33,0-20,9Coût de l’endettement financier net payé-12,7-7,2Autres mouvements liés aux opérations de financement7,8140,9Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement0,285,5Variation de trésorerie268,8190,9Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture722,8416,5Variation de trésorerieNote 16268,8190,9Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie3,2-13,6Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 16994,8593,8 40 C.3.5 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 201169 91469,91 333,9209,1-102,2-0,7116,11 626,15,41 631,5* Augmentation de capital 630,01,51,51,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent116,1-116,1 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-34,9-34,9-34,9* Options de souscription d’actions et assimilées4,44,44,4Transactions avec les actionnaires 63 0,0 1,585,6 - - -116,1-29,0 - -29,0* Résultat net de la période 99,699,6-1,098,6* Autres éléments du résultat global9,7-39,42,9-26,8-0,2-27,0Total du résultat global de la période 9,7 -39,4 2,9 99,6 72,8 -1,2 71,6 Au 30 juin 201169 97769,91 335,4304,4-141,62,299,61 669,94,21 674,1* Augmentation de capital 13 59013,7431,1444,8444,8* Options de souscription d’actions et assimilées6,16,16,1* Achat d’actions propres 0,20,2-2,4-2,2* Part des instruments composés20,820,820,8* Autres72,272,22,374,5Transactions avec les actionnaires 13 590 13,7 431,1 99,3 - - - 544,1 -0,1 544,0 * Résultat net de la période 82,082,02,284,2* Autres éléments du résultat global6,828,9-8,826,9-0,326,6Total du résultat global de la période 6,8 28,9 -8,8 82,0 108,9 1,9 110,8 Au 31 décembre 201183 567 83,6 1 766,5 410,5 -112,7-6,6 181,6 2 322,9 6,0 2 328,9 Impact du regroupement d'entreprises -6,05,62,42,02,0Au 1er janvier 2012 retraité83 567 83,6 1 766,5 404,5-107,1-6,6 184,0 2 324,9 6,0 2 330,9 * Augmentation de capital 1 0281,035,736,711,348,0* Affectation du résultat net de l’exercice précédent184,0-184,0 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-41,9-41,9-41,9* Options de souscription d’actions et assimilées7,07,07,0* Autres-0,3-0,311,010,7Transactions avec les actionnaires 1 028 1,0 35,7 148,8 - - -184,0 1,5 22,3 23,8 * Résultat net de la période 101,8101,82,9104,7* Autres éléments du résultat global-138,724,8-113,9-0,1-114,0Total du résultat global de la période-138,7 24,8 - 101,8 -12,1 2,8 -9,3Au 30 juin 201284 595 84,6 1 802,2 414,6 -82,3-6,6 101,8 2 314,3 31,1 2 345,4 (en millions d’euros)Capital socialPrimesCapitaux propresEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la société mèreCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mèreRéserves consolidéesParticipations ne donnant pas le contrôle 41 C.3.6 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2012 C.3.6.1 Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2012 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2012. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2012 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2011 et présentés dans le Document de Référence de 2011. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2012 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2011. Les normes suivantes, les interprétations et les amendements de normes existantes qui ont été publiés, sont obligatoires aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2012 : Amendements à IAS 1 - Présentation des autres éléments du résultat global (OCI) ; Amendements à IAS 19 – Avantages du personnel. L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe reste limité. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés ne tiennent pas compte : des projets de normes à l’« International Accounting Standards Board » (IASB) ; l’état d’exposé sondage au niveau de des nouvelles normes, interprétations et amendements de normes existantes non encore approuvées par l’Union Européenne, notamment : o IFRS 9 - Instruments financiers (remplacement d’IAS 39) ; o Amendement à IFRS 1 - Hyperinflation grave ; o Amendement à IFRS 7 - Informations à fournir : Transferts d’actifs financiers ; o Amendement à IAS 12 – Impôts différés : Recouvrement des actifs sous- jacents ; o IFRS 10 - Etats financiers consolidés ; o IFRS 11 – Partenariats ; o IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; o IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur ; o IAS 27 (révisée) - Etats financiers individuels ; o IAS 28 (révisée) - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ; 42 o IFRIC 20 - Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert ; o Amendement à IFRS 1 – Prêts gouvernementaux. A la date de ce rapport, l’impact de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés est en cours d’évaluation. C.3.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, une hausse significative des taux d’intérêts. la perte d’un client majeur, Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que les réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, les projections actuarielles sont utilisées. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôt ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 43 C.3.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2012 Note 1 Variation de périmètre Regroupement d’entreprises Le 1er juillet 2011, Atos a acquis auprès de Siemens AG 100% de Siemens IT Solutions and Services, un leader européen des prestations de services informatiques qui offre une expertise technologique et une connaissance des processus industriels de ses clients afin de fournir des solutions sur l’ensemble de la chaîne informatique. L’accord a donné naissance à une nouvelle entreprise qui fait partie du Top 10 mondial des sociétés de services informatiques, bénéficiant d’une complémentarité exceptionnelle des deux entités regroupées, sur les plans géographiques, commerciaux et industriels. Par cet accord, Siemens devient le premier client d’Atos. Les tableaux ci-dessous détaillent la contrepartie transférée, ainsi que les actifs et les passifs acquis. Contrepartie transférée (en millions d'euros)MontantPaiement initial en numéraire176,6Ajustements de prix-145,4Obligations convertibles en actions souscrites par Siemens250,0Actions Atos émises à Siemens482,4Total prix d'acquisition763,6 Obligations convertibles en actions Siemens a reçu d’Atos 5,4 millions d’euros d’obligations convertibles en actions existantes ou nouvelles pour une valeur totale de 250,0 millions d’euros. Actions Atos Dans le cadre de la transaction, Atos a également émis 12,5 millions d’actions nouvelles Atos représentant 15% du capital d’Atos totalement libérées pour une valeur nominale d’un euro. La juste valeur des actions émises a été évaluée au cours du 1er juillet 2011, soit 38,65 euros. Ajustements de prix Les ajustements du prix de 160,8 millions d’euros en faveur d’Atos ont résulté de l’application des termes de l’accord conclu par les parties en février 2012 et a été réglé en numéraire au cours du premier trimestre 2012. Par ailleurs, des ajustements de prix complémentaires pour 15,4 millions d’euros ont été effectués par Atos en 2012 au titre d’actifs et de passifs dont l’acquisition avait été différée pour des raisons réglementaires ou contractuelles. Cet ajustement du prix inclut 30,0 millions d’euros de contrepartie conditionnelle correspondant à la constatation de provisions complémentaires pour créances douteuses et pour pertes à terminaison sur contrats qui seraient remboursés à Siemens dans le cas peu probable où ces pertes ne se matérialiseraient pas. 44 Garanties données par Siemens Siemens s'est engagé à indemniser Atos pour tout préjudice individuel subi du fait du non- respect ou de l'inexactitude des déclarations et garanties consenties, et ce dans la limite d’un plafond maximal d’indemnisation de 100,0 millions d’euros et sous réserve des limitations usuelles en la matière, notamment en termes de seuil et de durée. Indemnisation d’Atos pour certains risques spécifiques En complément et indépendamment des déclarations et garanties consenties à Atos mentionnées ci-dessus, Siemens s’est engagé à indemniser Atos au titre de certains risques et/ou coûts, dont notamment ceux décrits ci-après. Activités de Siemens hors périmètre de l’activité SIS Siemens s’est engagé à indemniser Atos si celle-ci venait à encourir des coûts ou des risques afférents aux activités de Siemens autres que celles incluses dans le périmètre de l’activité SIS acquise par Atos. Contrats commerciaux susceptibles de générer des pertes Siemens s’est engagé à compenser, dans certaines limites, Atos pour certains risques et pertes encourus au titre de quatre contrats commerciaux spécifiques conclus par le Groupe SIS. Risques pouvant résulter des autres contrats commerciaux Siemens s’est engagé à indemniser Atos, partiellement et dans certaines limites, au titre (i) des contrats commerciaux conclus par le Groupe SIS qui viendraient à être résiliés par un client à la suite du changement de contrôle du Groupe SIS résultant de l’Apport ou de la mise en œuvre du Carve-Out, ainsi que (ii) certains contrats commerciaux qui seraient identifiés, dans les deux années suivant la Date de Réalisation, comme présentant des risques d'exécution à perte et qui n'auraient pas été, ou correctement été, pris en compte dans le calcul de l'ajustement de prix conclu le 23 février 2012. La responsabilité résiduelle de Siemens au titre de ces indemnités est plafonnée à un montant maximal de 119,4 millions d’euros. Certains litiges commerciaux Siemens a également consenti une indemnisation spécifique pour les coûts à encourir au titre de certains litiges commerciaux en cours de SIS. 45 Actifs acquis et passifs repris identifiés (en millions d'euros)Actifs acquis et passifs repris identifiés : Evaluation initiale Actifs et passifs différés reconnus ultérieurementAutres ajustements du bilan d'ouvertureActifs acquis et passifs repris identifiés : Evaluation finale à l'issue de la période de 12 mois Immobilisations incorporelles 396,5 11,2 -5,4 402,3 Immobilisations corporelles 309,4 16,7 16,7 342,8 Actifs financiers non courants 4,5 - - 4,5 Impôts différés actifs 138,8 0,5 -27,8 111,5 Autres actifs courants - - 98,9 98,9 Total des actifs non courants 849,2 28,5 82,5 960,1 Clients et comptes rattachés 741,5 43,1 -3,8 780,7 Impôts courants 14,5 0,3 - 14,9 Autres actifs courants 412,9 1,7 -5,2 409,4 Instruments financiers courants 31,8 - - 31,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie 248,9 3,0 - 251,9 Total des actifs courants 1 449,6 48,1 -9,0 1 488,7 TOTAL DE L'ACTIF (A) 2 298,8 76,5 73,5 2 448,8 Provisions retraites et assimilées 78,8 4,2 - 83,0 Provisions non courantes 621,9 2,2 18,8 642,9 Instruments financiers non courants 0,7 15,7 - 16,4 Impôts différés passifs 165,8 0,7 -6,9 159,5 Autres passifs non courants 26,1 - - 26,1 Total des passifs non courants 893,3 22,8 11,9 928,0 Fournisseurs et comptes rattachés 387,7 19,1 -1,6 405,2 Impôts courants 5,4 0,3 -0,3 5,4 Provisions courantes 0,3 - - 0,3 Instruments financiers courants 42,2 10,0 - 52,2 Autres passifs courants 595,1 10,8 -1,3 604,6 Total des passifs courants 1 030,7 40,2 -3,2 1 067,7 TOTAL DU PASSIF (B) 1 924,0 62,9 8,8 1 995,7 Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B) 374,8 13,6 64,7 453,1 L’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris a permis de réévaluer les actifs et les passifs et de reconnaître un nouvel actif incorporel relatif à la relation clients et au carnet de commandes pour 333,3 millions d’euros. L’évaluation de cet incorporel a été réalisée par un expert indépendant. Cet actif est amorti linéairement sur une durée de 8,75 ans pour la majeure partie, ce qui représente une charge annuelle de 38,2 millions d’euros. Une charge de 19,1 millions d’euros a donc été comptabilisée sur le premier semestre 2012. 46 Goodwill La présentation du goodwill reconnu suite à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services est détaillée ci-dessous : (en millions d'euros)MontantTotal prix acquisition763,6Juste valeur des actifs nets identifiés-453,1Goodwill310,5 Le goodwill s’explique par la complémentarité géographique des deux entités, par le savoir- faire et l’expérience du personnel de Siemens IT Solutions and Services et par les synergies attendues de l’intégration au sein du Groupe. Le goodwill reconnu suite à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services n’est pas déductible au plan fiscal. Sortie de trésorerie nette sur l’acquisition de sociétés La part du prix d’acquisition payée en numéraire a été de 176,6 millions d’euros. Au 1er juillet 2011, à la conclusion de l’opération, la trésorerie nette apportée par SIS était de 361,0 millions d’euros. Ce montant inclut la somme de 155,0 millions d’euros intégrée dans le calcul du prix d’acquisition afin de compenser l’allongement du délai de paiement (de zéro à 45 jours) appliqué aux contrats de prestations rendus au Groupe Siemens à compter du 1er juillet 2011. En conséquence, l’impact de trésorerie nette sur l’acquisition de SIS a été positif de 29,4 millions d’euros. Autres acquisitions Le Groupe a investi pour 29,9 millions d’euros correspondant principalement à l’intégration des partenariats suivants : blueKiwi, éditeur de logiciels de réseaux sociaux d'entreprise en France ; MSL Technology S.L., société espagnole spécialiste de l'informatique des évènements sportifs ; Quality Equipment B.V., acteur du paiement électronique aux Pays-Bas. Note 2 Information sectorielle Selon la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. 47 Suite à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services, le principal décideur opérationnel a réorganisé les secteurs opérationnels de la manière suivante Secteurs opérationnels Allemagne France Activités Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline et Atos Worldgrid) en Allemagne. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline et Atos Worldgrid) en France. Royaume-Uni & Irlande Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline) au Belux et aux Pays-Bas. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Belgique, Chine, France, Allemagne, Inde, Indonésie, Malaisie, Philippines, Singapour, Taïwan, Thaïlande et aux Pays-Bas. Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Autriche, Bulgarie, Croatie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Serbie, Slovaquie, Turquie et Russie. Intégration de Systèmes, Infogérance au Canada et aux Etats-Unis. Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées au Danemark, Finlande et les Pays Baltes, Grèce, Italie, Suède et Suisse. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldgrid) en Andorre, Portugal et Espagne. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline) en Afrique du Sud, Argentine, Australie, Brésil, Chili, Chine, Colombie, Egypte, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Mexique, Maroc, Philippines, Singapour, Taïwan, Thaïlande, EAU, et aussi Atos Worldgrid (Chine, France, Allemagne, Italie et Espagne) et les activités de Major Events. Benelux Atos Worldline Europe Centrale & de l’Est Amérique du Nord Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest Zone Ibérique Autres pays 48 Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. La modification apportée aux secteurs opérationnels utilisés en 2011 est la suivante : Secteur opérationel en 2011ChangementSecteur opérationel en 2012AllemagneAtos Worldgrid AllemagneAutres pays La modification apportée au reporting interne est appliquée de manière rétrospective et les chiffres comparatifs font l’objet d’un retraitement. 49 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante : Chiffre d'affaires par secteur839,5499,9812,2492,6457,1269,3275,4202,4164,8352,84 366,0 - - - 4 366,0%19,2%11,5%18,6%11,3%10,5%6,2%6,3%4,6%3,8%8,1%100,0% - - - 100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs69,845,614,733,512,448,17,06,25,396,2338,8 - 8,0-346,8-Total chiffre d'affaires909,3545,5826,9526,1469,5317,4282,4208,6170,1449,04 704,8 - 8,0-346,84 366,0Marge opérationnelle par secteur65,60,555,633,678,626,823,313,22,519,1318,8 - -70,0 - 248,8%7,8%0,1%6,8%6,8%17,2%10,0%8,5%6,5%1,5%5,4%7,3% - - - 5,7%Total actifs sectoriels1 003,3624,01 078,6941,8707,7340,9225,0301,9202,2557,75 983,1 - 151,4 - 6 134,5Chiffre d'affaires par secteur198,0505,3458,0440,6434,725,340,310,3149,4214,52 476,4 - - - 2 476,4%8,0%20,4%18,5%17,8%17,6%1,0%1,6%0,4%6,0%8,7%100,0% - - - 100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs21,340,03,617,94,88,11,71,93,253,5156,0 - - -156,0 - Total chiffre d'affaires219,3545,3461,6458,5439,533,442,012,2152,6268,02 632,4 - - -156,02 476,4Marge opérationnelle par secteur11,418,334,333,269,31,93,51,9-0,120,1193,8 2,6 -30,2 - 166,2%5,8%3,6%7,5%7,5%15,9%7,5%8,7%18,4%-0,1%9,4%7,8% - - - 6,7%Total actifs sectoriels230,7652,6723,2801,7712,324,927,739,8202,6318,63 734,1 - 71,2 - 3 805,3Semestre clos le 30 juin 2011 AllemagneFrance Royaume Uni & IrlandeBeneluxAtos WorldlineEurope centrale et de l'EstAmérique du NordEurope du Nord, du Sud et de l'OuestZone IbériqueAutres PaysTotal Segments opération-nelsDirection des Lignes de ServicesAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2012 (en millions d'euros)Total Groupe 50 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif somme suit : Total actifs sectoriels6 134,53 805,3Actifs d'impôts courants et différés465,3321,1Trésorerie et équivalents de trésorerie1 045,0596,7Total ACTIF7 644,84 723,1Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)(en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois) Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -1 777,640,7%-1 081,843,7%Charges sociales-479,111,0%-315,312,7%Taxes, formation, intéressement et participation-34,20,8%-24,41,0%Options de souscription d'actions et assimilées-7,00,2%-4,40,2%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel1,30,0%0,80,0%Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (*)22,9-0,5%25,6-1,0%Total-2 273,752,1%-1 399,556,5%(*) Différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette des engagements de retraite selon IAS 19. Rémunération à base d’actions La charge de 7,0 millions d'euros enregistrée dans la marge opérationnelle au titre des paiements fondés sur des actions (contre 4,4 millions d’euros sur le premier semestre 2011) est composée de : 5,6 millions d’euros liés aux plans d’attribution d’actions mis en place en décembre 2011 et en mars 2012 ; 1,2 million d’euros liés à des plans de stock-options accordés sur les exercices antérieurs ; 0,2 million d’euros lié au plan « Management Investment Plan » (MIP) et au plan « Long Term Incentive » (LTI) mis en place en 2008 et en 2007. Plans d’actions gratuites Le 29 mars 2012, le Groupe a mis en place un nouveau plan d’attribution d’actions pour lequel une charge de 0,1 million d’euros a été comptabilisée dans les états financiers de la période. Plans de stock-options Le Groupe a reconnu une charge de 1,2 million d’euros sur les stock-options (contre 4,1 millions d’euros au 1er semestre 2011). 51 Total des charges comptabilisées en marge opérationnelle au cours du premier semestre 2012 : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)23 décembre 20080,10,326 mars 20090,30,93 juillet 20090,30,94 septembre 20090,10,331 décembre 20100,41,7Total1,24,1 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2011(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-676,315,5%-270,410,9%Achats de logiciels et de matériels informatiques-220,75,1%-114,54,6%Coûts de maintenance-198,84,6%-113,74,6%Charges locatives-146,63,4%-91,33,7%Télécommunications-146,33,4%-56,62,3%Transports et déplacements-97,62,2%-55,72,2%Véhicules d'entreprise-49,81,1%-39,21,6%Honoraires-113,82,6%-51,42,1%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-16,70,4%1,8-0,1%Autres charges-70,71,6%-42,91,7%Sous-total charges -1 737,339,8%-833,933,7%Amortissements des immobilisations-174,94,0%-96,73,9%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions66,3-1,5%9,6-0,4%Plus et moins-values d'immobilisations cédées-1,80,0%--Pertes sur créances irrécouvrables-8,60,2%-2,20,1%Production immobilisée12,8-0,3%12,5-0,5%Sous-total autres charges-106,22,4%-76,83,1%Total-1 843,542,2%-910,736,8% 52 Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Réorganisation des effectifs-27,6-24,1Rationalisation et frais associés-8,11,8Coûts d'intégration-28,4-16,3Amortissement Relation Clients-20,2-Changement de l'indice d'indexation des retraites au Royaume-Uni-33,0Autres5,9-0,2Total-78,4-5,8 Les 27,6 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs ont été la résultante à la fois de l’adaptation des effectifs du Groupe aux effets de la récession économique et des coûts non récurrents induits par les programmes TOP visant à améliorer l’efficacité et la productivité du Groupe. Les 8,1 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés se sont composés principalement de la rationalisation des locaux de bureaux et des centres de traitement informatique, principalement en Amérique latine pour 3,6 millions d’euros, au sein de N&SWE pour 1,4 million d’euros et 1,1 million d’euros pour IMEA. Les coûts d’intégration liés à l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services (SIS) pour 28,4 millions d’euros se sont composés principalement de coûts de séparation des infrastructures informatiques et d’homogénéisation des outils et processus. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -15,5-9,3Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,6-Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,70,8Gains/(pertes) actuariels-1,1-Coût de l'endettement financier net-16,5-8,5 53 Autres produits et charges financiers (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées2,0-4,5Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-1,1-2,1Charges financières d’actualisation-0,1-0,1Autres produits/(charges) financiers-4,0-7,4Total Autres produits/(charges) financiers-3,2-14,1Dont - Autres charges financières-26,9-21,4 - Autres produits financiers23,77,3 Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 19,7 millions d’euros sur la période (contre une charge de 22,6 millions d’euros à fin juin 2011) et est composé d’un coût de l’endettement net de 16,5 millions d’euros et d’une charge financière nette de 3,2 millions d’euros d’autres produits et charges financiers. Les autres produits et charges financiers ont représenté une charge nette de 3,2 millions d’euros contre 14,1 millions d’euros en juin 2011 et sont principalement liés aux retraites (2,5 millions d’euros contre 5,9 millions d’euros en 2011). Ces coûts représentent la différence entre le coût d’actualisation et le rendement attendu des actifs des plans de retraite. Voir la note 14 des états financiers consolidés relative aux retraites pour des informations supplémentaires. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2012 s’est élevée à 47,7 millions d’euros, pour un résultat avant impôt de 150,7 millions d’euros. Il en a résulté un Taux d'Impôt Effectif (TIE) de 31,6%, découlant du TIE normalisé de 30,2% calculé sur la base d’une année pleine, qui a été ensuite ajusté en fonction de l'impact fiscal d’éléments inhabituels. 54 Note 8 Participations ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros)31 décembre 2011 PubliéRésultat 2012Variation de périmètreAutres30 juin2012Canopy Cloud Limited--10,0-10,0Arbeitsmarketservice BetriebsgmBH & Co KG2,23,0--0,15,1MSL Technology S.L.--0,311,0-10,7Diamis1,5---1,5Yunano--1,3-1,3Atos Pty Ltd1,1-0,2--0,9Autres1,20,4--1,6Total6,02,922,3-0,131,1 Note 9 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 1 655 069 options) et des obligations convertibles (correspondant à 10 796 902 actions dont 5 414 771 émises en 2009 et 5 382 131 en 2011). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement de 7,9 millions d’euros correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument nette d’impôts différés (4,7 millions d’euros émis en 2009 et 3,2 millions d’euros en 2011). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2012 s’élève à 8 439 621 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2011(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]101,899,6Impact des instruments dilutifs7,94,5Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b]109,7104,1Nombre moyen d’actions en circulation [c] 83 454 764 69 691 788 Impact des instruments dilutifs [d] 12 451 971 7 041 694 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 95 906 735 76 733 482 Résultat net par action en euros [a]/[c]1,221,43Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]1,141,36 55 Note 10 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre201131 décembre2011Cessions/ dépréciationsRegroupe-ment d'entreprisesVariations de change30 juin2012PubliéRetraitéValeur brute2 564,42 499,8-29,726,92556,4Perte de valeur-582,2-582,2-0,4--8,0-590,6Valeur nette1 982,21 917,6-0,429,718,91 965,8 Le goodwill est alloué aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) identifiées selon les secteurs géographiques indiqués dans la Note 2 comme le recommande la norme IFRS 8. Les tests de dépréciation réalisés dans le cadre des états financiers intermédiaires se limitent aux : Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de la période 2012 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Au cours du 1er semestre, aucun test de dépréciation n’a été requis. Note 11 Actifs financiers non courants (en millions d'euros)30 juin201231 décembre201131 décembre2011RetraitéPubliéActifs de régime de retraite413,5473,8372,2Autres (*)56,9208,1208,1Total470,4681,9580,3(*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence et les participations non consolidées. La variation de 151,2 millions d’euros sur le poste « Autres » provient principalement des ajustements de prix résultant de l’application des termes de l’accord établi entre les parties en février 2012 pour 160,8 millions d’euros. 56 Note 12 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201231 décembre201131 décembre2011RetraitéPubliéValeur brute2 097,52 010,52 013,4Coûts de transition19,121,121,1Provisions pour créances douteuses-104,0-107,1-106,3Valeur nette de l’actif2 012,61 924,51 928,3Avances et acomptes reçus-55,1-26,3-26,3Produits constatés d’avance et clients créditeurs-502,9-391,1-391,8Créances clients nettes1 454,61 507,11 510,2Ratioclientsenjoursdechiffred'affaires(DSO)535454 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201231 décembre2011PubliéDisponibilités et dépôts bancaires à vue766,2678,2SICAV monétaires278,888,6Total1 045,0766,8 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraites Le montant total reconnu dans les comptes du Groupe au titre des engagements de retraites et assimilés a été de 248,4 millions d’euros. L’estimation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, qui servent de base au taux d’actualisation devant être utilisé selon la norme IAS 19. Les taux d’actualisation de référence ayant significativement baissé depuis le 31 décembre 2011 dans la zone Euro et en Suisse, les passifs et actifs de retraite des principaux plans dans ces deux zones ont été réestimés au 30 juin 2012, en utilisant les taux d’actualisation suivants : Zone Euro Royaume Uni 3,40% – 4,15% 4,70% (inchangé par rapport à décembre 2011) Cette réestimation a conduit à une perte actuarielle de 173,4 millions d’euros reconnue en « Autres éléments du résultat global ». Au cours du premier semestre, le transfert collectif du fonds de pension Siemens au 57 Royaume-Uni vers le fonds de pension Atos 2011 a été finalisé. Les négociations avec les Trustees et Siemens sur les conditions de transfert ont été finalisées en février 2012. Les consultations des employés ont eu lieu en avril 2012, à l’issue desquelles 87% des employés ex SIS ne se sont pas opposés au transfert de leurs droits acquis. Les versements liés au transfert ont été effectués auprès du fonds Atos 2011 le 1er juin 2012. En conséquence, au 30 juin 2012, les passifs ont été augmentés de 228,6 millions de livres sterling (soit 284,8 millions d’euros) alors que les actifs ont augmenté de 315,7 millions de livres sterling (soit 393,4 millions d’euros). Recalculés au 1er juillet 2011, les passifs s’élèvent à 211,7 millions de livres sterling (soit 234,6 millions d’euros) et les actifs à 300,7 millions de livres sterling (soit 333,2 millions d’euros). Les éléments de bilan et de compte de résultat ont été retraités au 31 décembre 2011 pour refléter l’impact du transfert collectif. L’évolution des provisions pour retraites au cours du semestre est la suivante : (en millions d’euros)30 juin 201231 décembre 201131 décembre 2011RetraitéPubliéMontantreconnudanslesétatsfinanciers :Charges payées d’avance 413,5473,8372,2Charges à payer-661,9-571,8-571,8Montant total reconnu au bilan-248,4-98,0-199,6 Au compte de résultat du Groupe, l’impact des plans de retraite à prestations définies est le suivant : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2012Semestre clos le 30 juin 2011Marge opérationnelle-34,7-11,3Autres produits et charges opérationnels-33,0Résultat financier-2,5-5,9Impact total sur le résultat-37,215,8 58 Les positions d’ouverture et de clôture peuvent être réconciliées de la manière suivante : (en millions d’euros)30 juin 201231 décembre 201131 décembre 2011RetraitéPubliéMontant reconnu en début de période-98,0-297,4-297,4Reclassification autres passifs courants-0,7-1,9-1,9Coût net périodique-33,230,627,3Prestations payées / cotisations employeur70,393,193,1Variations de périmètre-7,819,6-79,1Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global-173,445,653,9Autres-5,612,44,5Montant reconnu en fin de période-248,4-98,0-199,6 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2011 Publié31 décembre2011 RetraitéDotationsReprises utiliséesReprises non utiliséesRegroupe-ment d'entre-prisesAutres (*)30 juin2012CourantesNon courantesRéorganisation258,1258,215,9-98,1-0,7- - 175,3175,3-Rationalisation75,470,83,1-15,6-3,6-1,656,326,429,9Engagements sur projets232,4230,125,3-65,3-15,10,92,6178,5178,5-Risques et litiges106,1131,711,8-17,7-5,41,3-3,1118,6-118,6Total provisions672,0690,856,1-196,7-24,82,21,1528,7380,2148,5 (*) Le poste Autres se compose principalement des ajustements de conversion des devises . Note 16 Passifs financiers CourantNoncourantTotalCourantNoncourantTotalContratsdelocation-financement5,49,715,10,50,71,2Prêts bancaires5,5306,6312,10,4283,5283,9Titrisation69,9-69,969,8-69,8Obligations convertibles10,0437,7447,78,1435,8443,9Autrespassifsfinanciers87,312,399,695,314,5109,8Totalpassifsfinanciers178,1766,3944,4174,1734,5908,6 (en millions d’euros)30 juin 201231 décembre 2011 Publié La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrats de location financement s’élève à 13,7 millions d’euros. 59 Echéancier des passifs financiers non courants (en millions d’euros)2014201520162017>2017TotalContrats de location-financement5,13,31,00,3-9,7Prêts bancaires-0,8-0,7299,71,17,3306,6Obligations convertibles--437,7--437,7Autres passifs financiers2,53,54,71,6-12,3766,3Passifs financiers à long terme au 30 juin 20126,86,1743,13,07,3 En novembre 2011, le Groupe a couvert son exposition aux taux d’intérêts sur la partie utilisée de la facilité de crédit renouvelable pour un montant de 280,0 millions d’euros. Les instruments utilisés pour cette couverture sont les SWAP de taux dont la maturité est en novembre 2015. Variations de l’endettement net sur la période (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 2011PubliéEndettement net en début de période141,8139,227,518,93,9230,9-33,0-19,2-268,8-318,50,80,20,4-28,49,5-1,513,22,57,7-2,659,9Endettement net en fin de période-100,6141,8Obligations convertiblesParticipation des salariés en France transférée en fonds d'empruntRemboursement d’emprunts à long et moyen termesVariation de trésorerie à court termeIncidence des variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termesNouveaux contrats de location-financementSouscription des nouveaux empruntsEmprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la périodeEmprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de la périodeAutres mouvements liés aux opérations de financement Trésorerie nette et équivalents de trésorerie (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 2011Publié1 045,0766,8-50,2-44,0Disponibilités et équivalents de trésorerie994,8722,8Trésorerie et équivalents de trésorerieDécouverts 60 Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 201131 décembre 2011RetraitéPubliéDettes fournisseurs1 046,1923,1924,7Dettes fournisseurs d'immobilisations8,12,52,5Dettes fournisseurs1 054,2925,6927,2Paiements d'avance nets-46,6-56,2-56,2Charges constatées d'avance-192,8-131,0-131,0Total814,8738,4740,0Ratiofournisseurennombredejours(DPO)725858 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Note 18 Autres passifs courants (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 201131 décembre 2011RetraitéPubliéAvances et acomptes reçus sur commandes clients55,126,326,3Personnel et comptes rattachés572,9577,3577,7Sécurité sociale et autres organismes sociaux201,9190,3190,7Etat – Taxe sur la valeur ajoutée233,4287,9287,9Produits constatés d’avance432,7333,3333,3Autres dettes d’exploitation203,0197,6198,1Total1 699,01 612,71 614,0 L’échéance des autres passifs courants est à moins d’un an à l’exception des produits constatés d’avance dont l’échéance peut varier en fonction des termes spécifiques des contrats. 61 Note 19 Engagements hors bilan Engagements contractuels Le tableau ci-dessous présente les paiements minima futurs pour les exercices à venir au titre d’obligations et d’engagements fermes. Les montants inscrits en passifs financiers et en contrat de location-financement sont présentés au bilan du Groupe. < à 1 an1 à 5 ans> à 5 ansPubliéObligations convertibles447,710,0437,7-443,9Prêts bancaires312,15,5299,37,3283,8Contrats de location-financement15,15,49,7-1,4Comptabilisés au bilan774,920,9746,77,3729,1Contrats de location simple terrains, constructions, agencements833,6175,2442,5215,9818,1Contrats de location simple matériel informatique15,47,48,0-13,7Contrats de location simple autres immobilisations98,538,360,2-87,7Obligations d’achat irrévocables(> 5 ans)100,281,518,30,484,4Engagements1 047,7302,4529,0216,31 003,9Total 1 822,6323,31 275,7223,61 733,0Engagements financiers reçus (crédit syndiqué)920,0-920,0-920,0Total reçus920,0-920,0-920,0(en millions d'euros)30 juin201231 décembre 2011Échéances Les engagements financiers reçus correspondent exclusivement à la ligne de crédit non utilisée du crédit syndiqué d’un montant global de 1,2 milliard d’euros. Engagements commerciaux (en millions d'euros)30 juin201231 décembre 2011 PubliéGaranties bancaires 176,5 179,5 - Opérationnelles - Performance 121,1 132,0 - Opérationnelles - Appels d'offres 9,4 13,7 - Opérationnelles - Avances sur paiement 43,8 29,7 - Financières ou autres 2,2 4,1 Garanties parentales 3 217,5 2 917,6 - Opérationnelles - Performance 3 183,2 2 909,9 - Autres 34,3 7,7 Nantissements 0,8 0,7 Total 3 394,8 3 097,8 62 Dans le cadre de certains contrats à long terme, le Groupe a émis des garanties parentales et des garanties financières au bénéfice de ses clients. Ces garanties, dont le montant est plafonné, se sont élevées à 3 394,8 millions d’euros au 30 juin 2012 contre 3 097,8 millions d’euros au 31 décembre 2011. Atos a reçu plusieurs garanties au titre de l’acquisition de Siemens IT Solutions and Services datant du 1er juillet 2011 décrites en note 1 des états financiers relative à la variation de périmètre - regroupement d’entreprises. Les autres engagements habituellement détaillés dans cette note du rapport annuel n’ont pas varié de manière significative depuis le 31 décembre 2011. Note 20 Approbation des états financiers intermédiaires Les états financiers intermédiaires ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 26 juillet 2012. 63 D RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’INFORMATION FINANCIERE SEMESTRIELLE 2012 - PERIODE DU 1ER JANVIER AU 30 JUIN 2012 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos S.A., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2012, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 –norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. 64 II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 27 juillet 2012 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe Patrier Vincent Frambourt 65 E EVOLUTION DU CAPITAL E.1 Informations de base Les actions du Groupe Atos sont cotées au Marché Eurolist de Paris sous le code Euroclear 5173 ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos SA est la seule société cotée du Groupe. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 84 594 954 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Eurolist segment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson Finance ATO FR ATOS.PA Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: classification sectorielle dans le Système de Classification Industrielle ICB 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Type Code ISIN Place de marché Eurolist (segment 1) Indice global Euronext CAC 70 Indice global Euronext 100 Indice global SBF 80 Indice global SBF 120 Indice global SBF 250 Indice global CAC IT20 Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : ASPI Eurozone, FTSE4Good, Europa EMP 100 Europa CAP 100, ECPI Ethical Index €uro Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel QS0011017827 Paris Indice sectoriel FR0000051732 Paris 66 E.2 Capital au 30 juin 2012 Au 30 juin 2012, le capital du Groupe s‘élevait à 84 594 954 euros, divisé en 84 594 954 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. E.2.1 Evolution du capital social depuis 5 ans Année Variation du capital Date Actions nouvelles Nombre d’actions composant le capital social Nominal Prime d'émission (en millions d'euros) 2007 Levées d'options 31/03/2007 23 624 68 904 589 0,0 0,6 Levées d'options 30/06/2007 79 229 68 983 818 0,1 2 Levées d'options 30/09/2007 21 753 69 005 571 0,0 0,5 Plan Epargne Entreprise 20/12/2007 693 439 69 699 010 0,7 21,9 Levées d'options 31/12/2007 11 144 69 710 154 0,0 0,3 2008 Levées d'options 31/03/2008 1 708 69 711 862 0,0 0 Levées d'options 30/06/2008 2 746 69 714 608 0,0 0,1 Levées d'options 31/12/2008 2 845 69 717 453 0,0 0,1 2009 Levées d'options 31/12/2009 3 009 69 720 462 0,0 0,1 2010 Levées d'options 31/03/2010 10 250 69 730 712 0,0 0,3 Levées d'options 30/06/2010 10 526 69 741 238 0,0 0,2 Levées d'options 30/09/2010 72 870 69 814 108 0,1 1,5 Levées d'options 31/12/2010 99 969 69 914 077 0,1 2,2 2011 Levées d’options 31/03/2011 62 524 69 976 601 0,1 1,4 Augmentation de capital réservée à Siemens 1/7/2011 12 483 153 82 459 754 12,5 401,7 Levées d’options 4/10/2011 128 716 82 588 470 0,1 2,9 Augmentation de capital réservée aux salariés 14/12/2011 950 468 82 538 938 1,0 25,9 Levées d’options 30/12/2011 27 830 83 566 768 0,0 0,7 2012 Levées d’options 02/04/2012 180 732 83 747 500 0,1 4,4 Exercice de bons de souscription d’actions Paiement du dividende en actions 30/05/2012 29/06/2012 30 093 676 014 83 777 593 84 453 607 0,0 0,7 1,1 26,5 Levées d’options 29/06/2012 141 347 84 594 954 0,1 3,9 67 Capital 68,9 69,0 69,0 69,7 69,7 69,7 69,7 69,7 69,7 69,7 69,7 69,8 69,9 70,0 82,5 82,6 82,5 83,6 83,7 83,8 84,5 84,6 E.2.2 Evolution du flottant Le flottant des actions de la Société exclut les participations détenues par les actionnaires de référence, à savoir les deux principaux actionnaires, Financière Daunou 17 (PAI Partners), détenant 21,1% du capital au 30 juin 2012, et Siemens Beteiligungen Inland GmbH (Siemens) détenant une participation de 14,8% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 juin 2016. Aucun autre actionnaire de référence n’a annoncé sa volonté de maintenir une participation stratégique dans le capital émis par le Groupe. Les participations détenues par les mandataires sociaux et les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2012 Actions % du capital % des droits de vote Autodétention 137 193 0.2% PAI Partners 17 855 541 21,1% 21,1% Siemens 12 483 153 14,8% 14,8% Conseil d’administration 16 240 0,0% 0,0% Salariés 1 234 856 1,5% 1,5% Flottant 52 867 971 62,5% 62,6% Total 84 594 954 100,0% 100,0% E.2.3 Auto détention et contrat de liquidité La vingt-troisième résolution de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012 a renouvelé au bénéfice du Conseil d’Administration, pour une durée de dix-huit (18) mois, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces achats peuvent être effectués en vue de toute affectation permise par la loi, notamment : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225- 179 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, 68 les dispositions de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la neuvième résolution de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012. Les achats d’actions peuvent porter sur un nombre maximum d’actions représentant 10 % du capital social de la Société, à quelque moment que ce soit. Compte tenu du nombre d’actions auto-détenues (149 693 actions), le nombre d’actions pouvant être rachetées est de 8 228 066 actions, soit 9,82 % du capital social au 30 mai 2012. A la date du 30 mai 2012, la Société détenait 149 693 actions propres, soit 0,18 % du capital : Nombres de titres Affectation 12 500 . Contrat de liquidité AMAFI 137 193 . Allocations d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe Le prix maximal d’achat est de 65,10 euros par action, le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat s’élevant en conséquence à 545 196 225 euros. Le Conseil d’administration pourra toutefois ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Cette autorisation a remplacé celle consentie par l’assemblée générale mixte du 1er juin 2011 aux termes de sa quatrième résolution, pour la fraction non utilisée par le conseil d’administration. Par contrat en date du 13 février 2006, pour une durée d’un an renouvelable par tacite reconduction, la Société Atos a confié à Rothschild & Cie Banque la mise en œuvre d’un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFI approuvée par l’instruction de la Commission des Opérations de Bourse (COB) du 10 avril 2001. Pour la mise en œuvre de ce contrat, 15 millions d’euros avaient été affectés à son origine. Le 1er juillet 2012, il a été établi un avenant au contrat de liquidité signé le 13 février 2006, par lequel la Société a décidé d’effectuer un apport complémentaire en espèces de 10 millions d’euros afin de permettre à Rothschild & Cie Banque d’assurer la continuité de ses interventions au titre du contrat. 69 E.3 Dividendes Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires d’Atos réunie le 30 mai 2012 a approuvé la mise en paiement en 2012 d’un dividende de 0,50 euro par action au titre de 2011, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice 2011 2010 2009 Dividende versé par action 0,50 euro 0,50 euro - E.3.1 Développements récents L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos s’est réunie le 30 mai 2012 sous la présidence de Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé à 99,70%, la transformation de la société en Société Européenne. Cette transformation ne deviendra effective que lors de l’immatriculation de la société sous forme de société européenne au registre du commerce et des sociétés de Pontoise qui interviendra à l’issue des négociations relatives à l’implication des salariés. En outre, l’Assemblée a approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2011 de 0,50 euro par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. Les actionnaires ont pu opter pour le paiement en actions entre le 6 juin et le 20 juin 2012 inclus. Le prix d’émission des actions nouvelles au titre de l’exercice de l’option du paiement en actions a été fixé à 40,17 euros. L’option pour le paiement du dividende en actions a largement retenu l’intérêt des actionnaires d’Atos : 65,0% des droits ont été exercés en faveur d’un paiement en actions. Ce taux élevé de distribution du dividende en actions s’est traduite par une augmentation de 27,1 millions d’euros des capitaux propres de d’Atos. Cette opération entraîne la création de 676 014 actions nouvelles (représentant une augmentation de 0,81% du capital et des droits de vote), dont la livraison et l’admission aux négociations sur le marché NYSE Euronext Paris est intervenue le 2 juillet 2012. Les actions ainsi émises porteront jouissance au 1er janvier 2012 et sont de même catégorie et assimilables aux actions ordinaires de la Société. Le paiement du dividende ayant fait l’objet de l’option de paiement en numéraire a représenté un montant total de 14,7 millions d’euros. Il a également été versé le 2 juillet 2012. 70 E.4 Documentation La Société met à la disposition de ses actionnaires, outre le document de référence, édité en français et en anglais : Un rapport semestriel ; Des annonces trimestrielles de chiffre d’affaires et une revue de l’activité ; L’information réglementée, ainsi que des informations générales sur le site web de la Société à l’adresse www.atos.net. E.5 Calendrier financier 25 octobre 2012 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2012 E.6 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Directeur des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Tél. : +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 71 E.7 Actualisation des publications La présente actualisation du document de référence a été rédigé en français et traduit en anglais dans son intégralité. La liste suivante présente les informations financières publiées ou rendues publiques par Atos depuis le 1er janvier 2012. Sites Internet : Atos AMF www.atos.net www.amf-france.org > Décisions et informations financières > Communiqués des sociétés BALO www.journal-officiel.gouv.fr Document Date d’émission Source Communiqués financiers Avenant au contrat de liquidité AMAFI 01/08/12 Site web Atos / Site web AMF Résultats du premier semestre 2012 27/07/12 Site web Atos / Site web AMF Succès du paiement du dividende en actions 28/06/12 Site web Atos / Site web AMF Chiffre d’affaires du premier trimestre 2012 25/04/12 Site web Atos / Site web AMF Mise à disposition du Document de Référence 2011 • Résultats annuels 2011 05/04/12 23/02/12 Site web Atos / Site web AMF Site web Atos / Site web AMF Atos, EMC et VMware concluent une alliance stratégique dans le Cloud Computing 15/02/12 Site web Atos / Site web AMF Présentations financières Résultats 1er semestre 2012 27/07/12 Site web Atos Forum Pan-Europe - CA Cheuvreux 23/05/12 Site web Atos Résultats 1er trimeste 2012 25/04/12 Site web Atos Résultat annuels 2011 23/02/12 Site web Atos 72 F GOUVERNANCE D’ENTREPRISE F.1 Conseil d’administration L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos du 30 mai 2012 a approuvé les renouvellements de la totalité des mandats et la nomination de tous les administrateurs tels que proposés. Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012, a décidé de renouveler le mandat de l’administrateur référent, Pasquale Pistorio et de confirmer la composition du Comité des comptes et du Comité des nominations et rémunérations. A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 13 administrateurs suivants, dont 8 indépendants : Nom de l’administrateur Thierry BRETON René ABATE* Nicolas BAZIRE* Jean-Paul BECHAT* Roland BUSCH Mme Jean FLEMING Bertrand MEUNIER* Mme Colette NEUVILLE* Mme Aminata NIANE* Michel PARIS Pasquale PISTORIO* Vernon SANKEY* Lionel ZINSOU-DERLIN * Administrateur indépendant Date de première nomination ou du dernier renouvellement 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 1er juillet 2011 26 mai 2009 30 mai 2012 30 mai 2012 27 mai 2010 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 Date d’échéance du mandat AG 2015 AG 2013 AG 2014 AG 2015 AG 2014 AG 2013 AG 2015 AG 2014 AG 2013 AG 2014 AG 2015 AG 2013 AG 2014 F.2 Direction générale Le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012, a décidé de renouveler pour toute la durée de son mandat d’administrateur Thierry Breton, en qualité de Président-Directeur Général. 73 G LITIGES ET RÉCLAMATIONS Atos est un groupe international qui opère dans 48 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ont été formulées, ou d’actions intentées contre le Groupe. Au regard de sa taille et de son chiffre d’affaires, le Groupe continue de maintenir un faible niveau de contentieux. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention d’une Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression. Durant la première moitié 2012, certains litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2012 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 105,28 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). G.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Un certain nombre des réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 9 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2012, était de 30,58 millions d’euros. G.2 Litiges en matière commerciale Il existe un nombre faible de litiges en matière commerciale. Quelques réclamations ont été émises en 2006 pour des services prétendument fournis au Groupe dans le passé. Après une investigation poussée, le Groupe a conclu que les réclamations n’étaient pas fondées. Ces réclamations ont donc été rejetées, aucun paiement n’a été effectué par le Groupe, ce qui a donné lieu à plusieurs procédures judiciaires. Ces procédures sont encore pendantes devant les tribunaux. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions ans Services. La majorité de ces litiges concerne des actions intentées par le Groupe, et certains d’entre eux ont déjà été résolus avec succès. 74 Le montant total des provisions pour les litiges en matière commerciale, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2012, était de 74,70 millions d’euros. G.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie environ 74 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la plupart des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante en France, au Brésil et au Royaume-Uni. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 35 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 200 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2012, était de 5,65 millions d’euros. G.4 Garanties de passif À la connaissance de la Société, aucune société du Groupe n’est partie à un litige relatif à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’une acquisition ou d’une cession. G.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 75 H ANNEXES H.1 Implantations et contacts Afin d’accompagner ses clients, Atos s’est implanté dans les principales villes du monde. Vous trouverez les adresses ainsi que les numéros de téléphone et de fax des principaux bureaux à la page implantations de notre site internet www.atos.net. Nos pages Emplois et Carrières contiennent un descriptif des postes à pourvoir. Une adresse email, à laquelle vous pouvez adresser vos questions et commentaires d’ordre général figure en bas de page du site internet Atos. H.1.1 Siège social River Ouest 80 Quai Voltaire 95870 BEZONS – France Tél : +33 1 73 26 00 00 H.1.2 Fonctions dans le Groupe Finance Michel-Alain Proch +33 1 73 26 00 31 Ressources Humaines Jean-Marie Simon +33 1 73 26 00 32 Communication & talents Marc Meyer +33 1 73 26 00 26 Ventes et Marchés Hervé Payan +33 1 73 26 01 73 Stratégie et Innovation Bruno Vaffier (faisant fonction) +33 1 73 26 02 07 Juridique et Compliance Alexandre Menais +33 1 73 26 42 15 Informatique interne Tarek Moustafa +33 1 73 26 01 84 Achats Enguerrand de Pontevès +33 1 73 26 01 46 Audit interne Daniel Milard +33 1 73 26 00 91 76 H.1.3 Organisation globale Lignes de Services Conseil et Services Technologiques Arnaud Ruffat +33 1 73 26 01 91 Intégration de Systèmes Francis Meston +33 1 73 26 01 97 Infogérance Eric Grall +33 1 73 26 01 20 Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées Marc-Henri Desportes +33 1 73 26 00 29 Entités Opérationnelles Spécialisées Atos Worldline Christophe Duquenne +33 3 20 60 76 53 Atos Worldgrid Jérôme de Parscau +33 4 76 61 86 24 Marchés Industrie, Distribution & Services Robert Goegele +49 636 55 300 Secteur Public, Santé & Transports Ingo Juraske +49 29 28 149 Services Financiers Ljiljana Mitic +49 636 30 857 Télécoms, Media & Technologie Bruno Fabre +33 1 73 26 88 83 Energie & Services aux collectivités Francis Delacourt +33 1 73 26 24 10 77 H.1.4 Implantations Afrique du Sud Woodlands Office Park. Ground Floor Building 32 Woodlands Drive. Woodmead. Johannesburg Tél: +27 87 310 2867 Allemagne Otto-Hahn-Ring 6 81379 München Tél.: +49 89 636 02Atos Worldline GmbH Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tél : +49 (0) 69 66 5710 Bulgarie 2 Kukush str.1309 Sofia Tél : +359 (0)2-8115 300 Fax: +359 (0)2-8115 310 Chili Av. Providencia 1760 Fl. 17 - Of. 1702 7500498 Santiago de Chile Tél.: +56 (2) 477 1313 Chine Building B. No.7.Wangjing ZhongHuan Nanlu. Chaoyang District. Beijing 100102. China Tél : (86) 10 69115888 Argentine Vedia 3892 P.B. C1430 DAL - Buenos Aires Tél : +54 11 6315 8800 Colombie Cra. 65 No. 11-83 Bogota Tél.: + 57 (1) 425 3477 Autriche Atos IT Solutions and Services GmbH Siemensstrasse 92 A-1210 Vienna Tél. : +43 (0) 51707-0 Hong Kong Unit 3B & 05-01 18/F Exchange Tower 33 Wang Chiu Road Kowloon Bay. Kowloon Tél:+852 2886.5293 Belgique Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Conseil et Intégration de Systèmes Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tél : +32 2 690 28 00 Atos Worldline Belgique Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Tél : +32 (0)2 727 61 11 Brésil Rua Werner Siemens.111 Lapa 05069-900 Sao Paulo Tél.: +55 11 3550 2000 Rua da Candelária. 65 - 22º andar Cep. 20091-906 – Centro- Rio de Janeiro – RJ Tél: +55 21 3265-9200 Inde Atos IT Solutions et Services Pvt. Ltd. 3rd Floor. Block B. Salarpuria Infozone No.39. 41. 42. Keonics Electronics City Hosur Road. Bangalore- 560 100 India Tél.: +91 80 67111100 Atos Inde Pvt. Ltd. Prism Towers. \"A\" wing. 6th Floor. Mindspace Off Link Road. Goregaon West. Mumbai -400 062. India Tél: +91-22-66452500 Atos Worldline Inde 701. Interface 11 Malad (W) Mumbai 400 064 – India Tél.: +91 22 40 42 40 00 Indonésie Wisma Kyoei Prince. #1707 Jalan Jenderal Sudirman Kav. 3 Jakarta. 10220 Tél : +62 21 572 4373 Italie Via Vipiteno. 4 20128 Milano Italia Tél.: +39 02 2431 Japan 20/F Shinjuku Park Tower. 3-7-1 Nishi-shinjuku. Shinjuku-ku. Tokyo 163-1020 Tél : +81 3 3344 6631 Luxembourg Rue Nicolas Bové 2a 1253 Luxembourg Tél : +352 31 36 37 Malaisie 1st Floor. 2310 Century Square Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya Selangor Tél : +60 3 2084.5418 Maroc Avenue Annakhil – Espace High Tech Hall B – 5ème étage Hay Ryad Rabat Tél : +212 (0)5 37 57 79 79 Casablanca Nearshore Park – Shore 7 1100. boulevard El Qods – Quartier Sidi Maârouf Casablanca Tél : +212 (0)5 29 04 45 Mexique Poniente 116 No.590 D.F. 2300 Mexico Tél.: + 52 55 5328 2000 USA 101 Merritt 7 Norwalk, CT 06851 - North America Tél.: +203 642 2300 78 Philippines Address 23/F Cyber One Building 11 Eastwood Ave.. Bagumbayan. Quezon City Philippines 1110 Tél: +63 2 982 9600 Tél.: + 202 26 70 88 06 Pologne Atos Origin IT Services Sp. z o.o. Wołoska 5 (Taurus building) 02-675 Warszawa. Poland tél. +48 22 444 6500 Fax: +48 22 444 6501 Portugal Rua Irmãos Siemens. 1 2720-093 Amadora Portugal Tél.: +351 21 417 8760 Roumanie Strada Preciziei. nr. 24. Corp H3 Bucharest 062204 Tél: +40 (21) 3058603 Fax: +40 (21) 3038990 Russie 1 Kozhevnichesky per. 6 115114. Moscow. Tél: +7 495 737 2599. 737 2700 Fax: +7 495 737 2702. 7372742 Serbie Pariske komune 22 11070 Beograd Tél : +381 11 3012-200 Fax: +381 11 3012-250 Singapour 620A Toa Payoh Lorong 1 TP4 Level 5 Singapore 319762 Tél: +65 6496 3888 Slovaquie Einsteinova 11 851 01 Bratislava Tél: +421 (2) 5968-6622 Fax: +421 (2) 5968-5414 H.2 Table de matière détaillée Sommaire ................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................... 3 A.1 Responsable du Document de Référence ............................................................ 3 A.2 Attestation du responsable du Document de Référence ........................................ 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................. 4 B Atos au premier semestre 2012 ............................................................................... 5 B.1 Compte de résultat .......................................................................................... 5 B.2 Principales réalisations ..................................................................................... 6 C Finance ................................................................................................................. 9 C.1 Revue Opérationnelle ....................................................................................... 9 C.1.1 Principales données financières ................................................................... 9 C.1.2 Evolution du profil d’activité ..................................................................... 11 C.1.3 Performance par Ligne de Service ............................................................. 12 C.1.3.1 Infogérance ...................................................................................... 12 C.1.3.2 Intégration de Systèmes .................................................................... 12 C.1.3.3 Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées (HTTS & SB) ................................................................................... 13 C.1.3.4 Conseil & Services Technologiques ...................................................... 13 C.1.4 Performance par entité opérationnelle (GBU/SBU) ....................................... 14 C.1.4.1 Allemagne ........................................................................................ 14 C.1.4.2 Royaume-Uni & Irlande ...................................................................... 15 C.1.4.3 France ............................................................................................. 15 C.1.4.4 Benelux ........................................................................................... 16 C.1.4.5 Atos Worldline .................................................................................. 16 C.1.4.6 Amérique du Nord ............................................................................. 17 C.1.4.7 Europe Centrale & de l'Est .................................................................. 17 C.1.4.8 Europe du Nord, du Sud & de l'Ouest ................................................... 17 C.1.4.9 Zone Ibérique ................................................................................... 18 C.1.4.10 Autres Entités Opérationnelles ............................................................ 18 C.1.4.11 Coûts des Structures Globales ............................................................ 20 C.1.5 Chiffre d’affaires par marché .................................................................... 21 C.1.5.1 Industrie, Distribution & Services ........................................................ 21 C.1.5.2 Secteur Public, Santé & Transports ...................................................... 21 C.1.5.3 Services Financiers ............................................................................ 22 C.1.5.4 Télécoms, Media & Technologie ........................................................... 22 C.1.5.5 Energie & Services aux collectivités ..................................................... 22 C.1.6 Portefeuille commercial ............................................................................ 23 C.1.6.1 Prises de commandes et ratio prises de commandes sur facturations ....... 23 79 C.1.6.2 Carnet de commandes ....................................................................... 24 C.1.6.3 Propositions commerciales ................................................................. 25 C.1.7 Ressources Humaines .............................................................................. 26 C.1.7.1 Evolution des effectifs ........................................................................ 27 C.1.7.2 Sous-traitants externes ..................................................................... 28 C.1.8 Objectifs 2012 ........................................................................................ 29 C.2 Revue Financière ........................................................................................... 30 C.2.1 Etat du résultat Global ............................................................................. 30 C.2.1.1 Marge opérationnelle ......................................................................... 30 C.2.1.2 Autres produits et charges opérationnels .............................................. 31 C.2.1.3 Résultat financier .............................................................................. 31 C.2.1.4 Impôt .............................................................................................. 31 C.2.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle ............................................. 32 C.2.1.6 Résultat net normalisé ....................................................................... 32 C.2.2 Résultat net par action ............................................................................. 32 C.2.3 Flux de trésorerie et endettement net ........................................................ 34 C.2.4 Résultat de la société mère ...................................................................... 36 C.3 Etat financiers consolidés résumés .................................................................. 37 C.3.1 Etats consolidés intermédiaires du Résultat Global ...................................... 37 C.3.2 Etat intermédiaire des autres éléments du Résultat Global ........................... 38 C.3.3 Etats consolidés intermédiaires de la Situation Financière ............................. 39 C.3.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé intermédiaire ................................... 40 C.3.5 Variation des capitaux propres consolidés intermédiaires ............................. 41 C.3.6 2012 Notes annexes aux états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin ............................................................................................................ 42 C.3.6.1 Bases de préparation ......................................................................... 42 C.3.6.2 Principes comptables significatifs ........................................................ 43 C.3.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifiés clos au 30 juin 2012 ...................................................................................................... 44 D Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle 2012 - Période du 1er janvier au 30 juin 2012 .......................................................................... 64 E Evolution du capital ............................................................................................... 66 E.1 Informations de base ..................................................................................... 66 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ............................................................. 66 E.2 Capital au 30 juin 2012 .................................................................................. 67 E.2.1 Evolution du capital social depuis 5 ans ...................................................... 67 E.2.2 Evolution du flottant ................................................................................ 68 E.2.3 Auto détention et contrat de liquidité ......................................................... 68 E.3 Dividendes ................................................................................................... 70 80 E.3.1 Développements récents .......................................................................... 70 E.4 Documentation ............................................................................................. 71 E.5 Calendrier financier ....................................................................................... 71 E.6 Contacts ...................................................................................................... 71 E.7 Actualisation des publications ......................................................................... 72 F Gouvernance d’entreprise ...................................................................................... 73 F.1 Conseil d’administration ................................................................................. 73 F.2 Direction générale ......................................................................................... 73 G Litiges et réclamations ........................................................................................... 74 G.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ......................................... 74 G.2 Litiges en matière commerciale ....................................................................... 74 G.3 Litiges en matière sociale ............................................................................... 75 G.4 Garanties de passif ........................................................................................ 75 G.5 Autres .......................................................................................................... 75 H Annexes .............................................................................................................. 76 H.1 Implantations et contacts ............................................................................... 76 H.1.1 Siège social ............................................................................................ 76 H.1.2 Fonctions dans le Groupe ......................................................................... 76 H.1.3 Organisation globale ................................................................................ 77 H.1.4 Implantations ......................................................................................... 78 H.2 Table de matière détaillée .............................................................................. 79 81"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2012, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":94,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2013,"string":"2,013"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.\n\n### Instruction:\nWrite a detailed financial report on the given subject and company.\n\n### Subject:\nInfo\n\n### Company:\nAtos\n\n### Response:\n"},"Response":{"kind":"string","value":"Actualisation du Document de Référence 2012 Rapport financier semestriel au 30 juin 2013 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2012 a été enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 31 juillet 2013, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2012 enregistré auprès de l'AMF le 3 avril 2013 sous le numéro D.13-0271. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du document de référence peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). SOMMAIRE Sommaire .................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................................. 4 B Atos au premier semestre 2013 ................................................................................................ 5 B.1 Compte de résultat .......................................................................................................... 5 B.2 Principales réalisations ..................................................................................................... 6 C Finance ................................................................................................................................. 9 C.1 Revue opérationnelle ....................................................................................................... 9 C.2 Objectifs 2013 .............................................................................................................. 32 C.3 Revue financière ........................................................................................................... 33 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ................................................................ 40 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013 ................................................................................................... 58 D Gouvernance d’Entreprise ...................................................................................................... 59 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .............................................................. 59 D.2 Composition du Conseil d’Administration .......................................................................... 60 D.3 Plan d’attribution d’actions de performance ...................................................................... 60 E Evolution du capital et performance boursière .......................................................................... 63 E.1 Informations de base ..................................................................................................... 63 E.2 Dividendes ................................................................................................................... 64 E.3 Calendrier financier ....................................................................................................... 64 E.4 Contacts ...................................................................................................................... 64 E.5 Capital ......................................................................................................................... 65 F Litiges et réclamations .......................................................................................................... 70 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ......................................................... 70 F.2 Litiges en matière commerciale ....................................................................................... 70 F.3 Litiges en matière sociale ............................................................................................... 71 F.4 Garanties de passif ........................................................................................................ 71 F.5 Autres ......................................................................................................................... 71 Table des matières détaillée ......................................................................................................... 72 2/74 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2012 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion (ci-joint) présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’Actualisation du Document de Référence 2012. Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos Bezons, le 31 juillet 2013 3/74 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Victor Amselem Cabinet IGEC Nommé le 12 juin 2008 pour une durée Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 exercices Nommé le 12 juin 2008 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire de appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Date d’expiration du mandat : à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire de appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 Deloitte & Associés Cabinet B.E.A.S. Nommé le 30 mai 2012 pour une durée Christophe Patrier Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire de appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue l’Assemblée Générale Ordinaire de appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4/74 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2013 B.1 Compte de résultat (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 290,04 366,08 844,3Charges de personnelNote 3-2 277,2-2 273,7-4 502,2Charges opérationnellesNote 4-1 733,8-1 843,5-3 762,1Marge opérationnelle279,0248,8580,0En % du chiffre d’affaires6,5%5,7%6,6%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-87,4-78,4-198,6Résultat opérationnel191,6170,4381,4En % du chiffre d’affaires4,5%3,9%4,3%Coût de l’endettement financier net-17,4-16,5-34,2Autres charges financières-26,7-26,9-54,7Autres produits financiers21,623,737,1Résultat financierNote 6-22,5-19,7-51,8Résultat avant impôt169,1150,7329,6Charge d’impôtNote 7-53,4-47,7-102,9Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-0,81,71,3RESULTAT NET114,9104,7228,0Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère116,3101,8223,8- participations ne donnant pas le contrôle-1,42,94,2(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions85 741 35083 454 76484 066 299Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,361,222,66Nombremoyenpondérédiluéd’actions 98 590 70095 906 73596 696 049Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,261,142,48 (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 290,04 366,08 844,3Charges de personnelNote 3-2 277,2-2 273,7-4 502,2Charges opérationnellesNote 4-1 733,8-1 843,5-3 762,1Marge opérationnelle279,0248,8580,0En % du chiffre d’affaires6,5%5,7%6,6%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-87,4-78,4-198,6Résultat opérationnel191,6170,4381,4En % du chiffre d’affaires4,5%3,9%4,3%Coût de l’endettement financier net-17,4-16,5-34,2Autres charges financières-26,7-26,9-54,7Autres produits financiers21,623,737,1Résultat financierNote 6-22,5-19,7-51,8Résultat avant impôt169,1150,7329,6Charge d’impôtNote 7-53,4-47,7-102,9Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-0,81,71,3RESULTAT NET114,9104,7228,0Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère116,3101,8223,8- participations ne donnant pas le contrôle-1,42,94,2(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions85 741 35083 454 76484 066 299Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,361,222,66Nombremoyenpondérédiluéd’actions 98 590 70095 906 73596 696 049Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,261,142,48 5/74 B.2 Principales réalisations 5 Février Atos a été choisi par T-Mobile Autriche pour intégrer et déployer son Réseau Intelligent de dernière génération. Cette nouvelle plateforme servira de base pour mettre en place des applications innovantes, rapidement et à moindre coût. Atos fournit aux opérateurs télécoms des systèmes “clé en main”, en s’appuyant sur les éditeurs leaders du marché. Pour T-Mobile Autriche, Atos utilise le serveur d’applications télécom d’OpenCloud, partenaire global d’Atos depuis 2006. Le périmètre du projet attribué à Atos s’étend des spécifications fonctionnelles et de l’installation du matériel jusqu’au déploiement et au support opérationnel. 13 février Atos a été sélectionné par France Télévisions, premier groupe audiovisuel français, pour prendre en charge l’exploitation des infrastructures informatiques des 5 entités du groupe, avec engagement de résultat, et l’accompagner pendant trois ans dans sa transformation en entreprise intégrée mutualisant les moyens communs. France Télévisions a décidé de confier ses infrastructures informatiques à un prestataire unique qui devra réaliser la convergence des systèmes existants. Atos a été retenu pour fournir la Supervision, l’Administration, l’Exploitation et la Maintenance des infrastructures et des applications et services de production informatique. 21 février Atos, a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 Décembre 2012. L’activité commerciale est restée soutenue tout au long de l'année conduisant à une prise de commande record à 10 milliards d’euros. Ceci représente un ratio de prises de commande sur facturations de 113% grâce aux grands contrats signés en Infogérance et en BPO, et en fin d’année en Intégration de Systèmes. Le chiffre d’affaires s'est élevé à 8 844 millions d’euros, en hausse de +29,8% par rapport au chiffre d'affaires publié en 2011, soit une croissance organique de +0,8%. La marge opérationnelle a fortement crû à 580,0 millions d'euros, soit 6,6% du chiffre d'affaires, par rapport à 4,8% en 2011 pro forma. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 259 millions d’euros en 2012. La trésorerie nette était de 232 millions d'euros fin 2012. Le résultat net part du Groupe s'est établi à 224 millions d'euros par rapport à 182 millions d'euros publiés en 2011. 21 février Le Groupe a annoncé sa décision de filialiser ses activités de paiement autour d’Atos Worldline et de ses autres activités de transactions commerçants. La filialisation permettra à la nouvelle entité d’être reconnue comme un acteur mondial et leader européen sur le marché des paiements avec une gestion opérationnelle plus efficace et davantage intégrée. Cette entité sera ainsi dotée d’une plus grande flexibilité stratégique et financière pour développer son offre de services sur l’ensemble de la chaîne de valeur transactionnelle y compris par alliances et partenariats. Cette transformation consolidera la position de leader de l’entité dans les activités de paiement tout en lui permettant de bénéficier de la large base de clients d’Atos et de la présence géographique du Groupe dans le monde. Le regroupement de toutes les activités de paiement dans une seule entité avec un reporting spécifique permettra aussi d’accroître la visibilité interne et externe sur ses indicateurs de performance tout en renforçant l’efficacité opérationnelle de la nouvelle entité. 28 février Atos Worldline a annoncé des évolutions majeures de sa plateforme Sips e-payment. Cette solution de paiement est leader sur le marché Européen avec plus de 400 millions de transactions traitées en 2012. La nouvelle génération de la solution permet de fluidifier et d’enrichir le parcours d’achat multi-canal du client final et pour le commerçants d’optimiser son encaissement et d’améliorer la lutte contre la fraude. La plateforme poursuit sa transformation et annonce des changements majeurs permettant d’améliorer le processus d’achat, de simplifier son utilisation, d’enrichir les processus envers les clients multi-canaux avec achat à distance et retrait en magasin, d’optimiser l’encaissement par le commerçant et d’améliorer la lutte contre la fraude. 6/74 7 mars Atos Worldline lance ses nouvelles offres sur le marché croissant des véhicules connectés. Avec son expertise Cloud et son modèle de paiement à l’acte, des services alliant mobilité et télématique, seront proposés au conducteur. Atos Worldline est le partenaire privilégié des acteurs du véhicule connecté dont les constructeurs et les équipementiers, pour accompagner leur mutation vers les services de mobilité, l’exploitation massive de données collectées (« Big Data ») tout comme leur positionnement par rapport aux équipements grand public Smartphones et Tablettes. La plateforme de services, la Connected Vehicles Platform (CVP), est gage d’évolutivité des nouveaux services B2C et B2B; elle intègre de façon flexible les fournisseurs de contenus et de services et les différents systèmes embarqués, permettant à nos clients de générer de nouvelles sources de revenus avec un modèle économique attractif. Trois acteurs mondiaux ont dès 2012 signé avec Atos Worldline pour fournir et opérer des services B2C et B2B pour plus d’un million de véhicules, de types différents, connectés à travers le monde. 20 mars Atos Worldline a remporté le Trophée des Paiements Innovants 2013 dans la catégorie « Offre pour le e-commerce » lors du salon PayForum, pour son offre de paiement innovant eGo™. Développée par Atos Worldline, cet offre va révolutionner l’utilisation d’un large éventail de services et de paiements de proximité ou distant. Sans cartes, ni téléphones, ni argent liquide : un simple geste du doigt suffisant pour lancer la transaction, eGo™ est une solution extrêmement pratique et ergonomique et qui prend en compte la sécurité. Elle met en œuvre notamment une procédure biométrique d’authentification qui reste entièrement sous le contrôle de l’utilisateur. 25 avril Atos a annoncé ses résultats du premier trimestre 2013. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 117 millions d’euros, en décroissance organique de -1,2% par rapport au premier trimestre 2012. Les prises de commandes se sont élevées à 1 987 millions d’euros, représentant un ratio de prise de commandes sur facturation de 94 %. La trésorerie nette s’est établie à 258 millions d'euros à fin mars 2013. 8 mai Canopy, filiale d’Atos, avec EMC et VMware pour partenaires, combine des solutions Cloud, et représente un leader dans ce domaine. Un an après sa création, la société présente un portefeuille de solutions renforcées. Ses nouvelles solutions répondent à une évolution du secteur qui se dirige vers un modèle d'organisation plus flexible et plus rentable. Canopy a présenté ses dernières solutions Cloud pour répondre à l'évolution des besoins des clients avec des outils pragmatiques et aider les directeurs informatiques à évoluer vers le Cloud. 14 mai Atos a signé un nouveau contrat d’infogérance d’une durée de 5 ans avec Darty, acteur majeur du marché de l’électrodomestique en Europe. Darty France, membre du groupe Darty, a souhaité regrouper ses activités d’hébergement, d’exploitation et de continuité de service informatique auprès d’un prestataire unique. Il a choisi Atos pour faire évoluer et rationaliser ses infrastructures informatiques multi-technologies afin de demeurer en parfaite adéquation avec sa stratégie métier pour assurer une qualité de service maximale. 21 mai Atos a annoncé les changements suivants au sein de son Comité Exécutif: Jean Marie Simon est nommé Directeur Exécutif Atos France, en remplacement de Laurent Kocher qui quitte le Groupe. Patrick Adiba est nommé Directeur Exécutif Ressources Humaines Groupe, en remplacement de Jean Marie Simon. Patrick continuera de diriger les activités Major Events (MEV). Ivan Lozano est nommé Directeur Exécutif Iberia, en remplacement de Patrick Adiba. 27 mai CBC/KBC et Atos Worldline signent un contrat de vente et de marketing dans le paiement par carte pour les commerçants de Belgique via smartphone et tablette. CBC et KBC offrent la possibilité aux commerçants de Belgique en déplacement de recevoir des paiements par cartes en association avec un smartphone ou une tablette. Il s'agit du premier résultat du contrat signé par Atos Worldline d'une part et CBC et KBC d'autre part. Les deux parties coopèrent intensivement à l'optimisation permanente de l'offre pour les commerçants et à son adaptation aux besoins du marché. 7/74 29 mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos s’est réunie ce jour sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions agrées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2012 de 0,60 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Madame Aminata Niane (de nationalité sénégalaise) et de Monsieur Vernon Sankey (de nationalité britannique). Elle a élu administrateur Madame Lynn Paine, Vice-Doyenne de la Harvard Business School (de nationalité américaine), ainsi que procédé à la réélection de Madame Jean Fleming (de nationalité britannique) en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil d’Administration. 10 juin Thierry Breton, Président Directeur-Général d’Atos et Boo-Keun Yoon, Directeur Général et Président de la division électronique grand public de Samsung Electronics, ont conclu un accord de coopération stratégique mondial visant à développer et à commercialiser conjointement des solutions avancées de technologies de l’information pour les marchés Entreprise. Reposant sur les services et les capacités d’intégration d’Atos ainsi que sur les dernières innovations technologiques de Samsung, les offres conjointes incluront des solutions complètes pour la vente au détail, la signalétique numérique dans les espaces de vente, les véhicules connectés, ou pour la gestion des postes de travail incluant la mobilité. Pour Atos, cet accord s’inscrit dans le cadre de sa vision de la prochaine révolution informatique qui transformera la manière dont les entreprises profitent des technologies de l’information. A ce titre, le « Big Data », la mobilité et le Cloud représentent des opportunités majeures pour les clients. Cette coopération permettra à Atos d’offrir à ses clients des solutions et services bénéficiant des tendances « grand public » les plus avancées dans ces domaines. Ensemble, les deux groupes sont en capacité de proposer une gamme d’offre unique qui associe le meilleur de l’innovation « grand public » aux applications et technologies informatiques professionnelles dans la mobilité, l’affichage, le Big Data ou la sécurité. Bénéficiant de son infrastructure mondiale et d’un savoir-faire reconnu dans les services informatiques, Atos intègrera et installera pour ses clients des solutions dans la distribution, la banque, l’automobile et les services publics qui intégreront des innovations technologiques de Samsung. 21 juin Atos devient le partenaire technologique de Veolia Environnement en France en remportant un important contrat d’infogérance pour l’accompagner dans sa transformation en déployant un socle de services commun à toutes les divisions du Groupe. Atos prend en charge, pour les 5 prochaines années, l’exploitation des infrastructures et applications informatiques en France, à partir de ses centres de services. La méthodologie de déploiement des services et d’intégration des filiales proposée par Atos, permet de réduire à 12 mois la durée totale de mise en œuvre du contrat. Atos a été retenu par Veolia Environnement pour rationaliser et mutualiser ses infrastructures (plus de 3.000 serveurs), tout en fournissant des services d’infogérance applicative (environ 150 applications) à l’état de l’art. 8/74 C FINANCE C.1 Revue opérationnelle C.1.1 Synthèse Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires total s’est élevé à 4 290 millions d'euros représentant une variation organique de -0,6%, soit -26 millions d'euros, en baisse de -1,2% par rapport au premier trimestre de l'année, et stable pour le second trimestre. En ligne avec la filialisation les activités de paiement, l’adaptation de l’organisation d’Atos a entrainé les changements suivants : L’Entité Opérationnelle Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest (N&SWE) a été scindée avec i) les pays Nordiques transférés à “Benelux & Pays Nordiques” et ii) la Suisse et l’Italie ont rejoint “Europe Centrale & de l’Est”(CEE). La décision de réduire le nombre d’Entités Opérationnelles reflète l’objectif d’optimiser l’efficacité opérationnelle et de réduire les coûts indirects. L’entité AWFM (Atos Worldline Financial Markets) a été transférée à l’Entité Opérationnelle France. En termes de Ligne de Services, AWFM fait partie d’Intégration de Systèmes. L’entité Atos Worldgrid est reportée au sein de la Ligne de Services Intégration de Systèmes. Les entités locales Atos Worldgrid (France, Italie, Espagne, Allemagne et Asie Pacifique) sont reportées dans leurs Entités Opérationnelles respectives. Les Marchés Energie & Services aux collectivités (E&U) et Télécoms, Média & Technologie (TMT) ont été fusionnés dans “Télécoms, Média & Services aux collectivités ” (TM&U), renforçant ainsi son efficacité opérationnelle. Ces changements organisationnels sont reflétés dans le reporting par Entité Opérationnelle, Ligne de Services et Marché au premier semestre 2013 et pour 2012 à titre de comparaison. Si l’on examine le chiffre d’affaires par Ligne de Services, Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (HTTS & SB), qui représente 20% du chiffre d’affaires du Groupe, a augmenté de +1,4%, par rapport au premier semestre 2012. En particulier, l’activité HTTS a crû de +5,6%. Avec 47% du chiffre d’affaires du Groupe, l’Infogérance est restée stable grâce à la contribution de nouveaux contrats importants tels que McGraw-Hill en Amérique du Nord, Nuclear Decommissioning Authority et EDF Energy au Royaume-Uni ou encore PostNord au Benelux & Pays Nordiques. Cela a été compensé par un effet de base de comparaison avec Siemens, de la faillite de Neckermann en Allemagne, ainsi que d’une activité plus faible en France. Représentant 26% du total pour le Groupe au premier semestre, l’Intégration de Systèmes a baissé de -0,8%, à taux de change et périmètre constants. La croissance du chiffre d’affaires en Allemagne issue du contrat avec NSN et au Royaume-Uni grâce à un projet spécifique dans le secteur des médias est neutralisée par une baisse en France. Enfin, Conseil & Services Technologiques a représenté 7% du chiffre d’affaires du Groupe et en baisse de -8,5%, impacté par des volumes en baisse, en particulier en France et aux Pays-Bas. Par entité opérationnelle, la performance du chiffre d’affaires est notamment attribuable à l’Amérique du Nord (+14,6%) et le Royaume-Uni (+6,0%), grâce à la contribution des nouveaux contrats mais également à la progression continue d’Atos Worldline (+3,9%) qui s’est accélérée à +5,1% au second trimestre par rapport à +2,6% au premier trimestre. L’Allemagne est restée stable au premier semestre 2012, si l’on exclut l’effet de base issu du contrat de transition avec Siemens facturé au premier semestre 2012. Benelux et Pays Nordiques a limité sa baisse à -3,1% tandis que la Zone Ibérique souffre toujours de l’environnement économique actuel. En France, après un premier trimestre particulièrement difficile, également impacté par moins de jours ouvrés, l’activité ne s’est pas redressée, avec des volumes qui sont restés en baisse d’une année sur l’autre. Le Groupe s’est focalisé sur la hausse de la marge opérationnelle, qui s’est essentiellement matérialisée en Infogérance (+95 points de base) et en Intégrations de Systèmes (+160 points de base). Au total, la marge opérationnelle a été en hausse de +15% comparé à la même période l’an dernier. L’amélioration est venue de la France de Benelux & Pays Nordiques, du Royaume-Uni, et de l’Amérique du Nord. 9/74 En 2012, les prises de commande du Groupe ont totalisé 4 557 millions d'euros, représentant un ratio prises de commande sur facturations de 106%. Les prises de commande à fin juin 2013 comprenaient le renouvellement de contrats majeurs avec NS&I au Royaume-Uni, en Allemagne avec E-Plus et aussi avec une grande banque allemande. Les autres signatures de grands contrats comportaient: Veolia et EDF Transport en France, ACT en Amérique du Nord, les jeux d’arts martiaux asiatiques à Achkhabad et enfin une multinationale de gestion documentaire au Royaume-Uni. En excluant la partie Siemens pour laquelle l’Infogérance et la gestion des applications du contrat informatique sur sept ans avait été enregistrée en juillet 2011, le ratio de prises de commande sur facturations a atteint 111%, au premier semestre 2013. Le montant total du carnet de commandes s’est élevé à 15 548 millions d'euros, soit 1,8 année de chiffre d’affaires, en augmentation de +258 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012, à taux de change et périmètre constants. La hausse est venue essentiellement de HTTS & SB grâce au renouvellement en BPO de NS&I (Services Financiers) et avec le Ministère de la Justice (PHT), tous deux au Royaume-Uni. Le montant total pondéré des propositions commerciales au 30 juin 2013 s’élevait à 5,0 milliards d'euros, par rapport au 5,3 milliards d’euros à fin 2012 qui comprenait le contrat majeur avec NS&I renouvelé en mai 2013. La filialisation d’Atos paiements et transactions commerçants a été finalisée à la fin du premier semestre. Worldline est opérationnel depuis le 1er Juillet 2013, rassemblant en une entité les paiements et activités transactionnelles d’Atos. En 2012, le chiffre d’affaires pro forma s’est élevé à 1 068 millions d’euros. Worldline opère dans 17 pays principalement en Europe, avec des implantations en Asie et en Amérique Latine. Worldline emploie 7 100 personnes. Au premier semestre 2013, le chiffre d’affaires s’est établi à 548 millions d’euros, en hausse de +5,4%. La marge opérationnelle a été de 80,0 millions d’euros, représentant 14,6% du chiffre d’affaires en hausse de +40 points de base. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 62 millions d’euros, comparé à 50 millions d’euros pour le premier semestre 2012. L'effectif total du Groupe était de 77 105 à fin juin 2013, en augmentation de 688 personnes. Ce chiffre intègre la diminution des effectifs indirects, qui a baissé de -6%. Les effectifs directs représentaient 92,1% du total, comparé à 91,5% fin décembre 2012. 10/74 C.1.2 Impact des taux de change et des changements de périmètre En millions d'eurosS1 2013S1 2012% variationChiffre d'affaires4 2904 366-1,7%Impact des changements de périmètre-5Impact de change-45Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants4 2904 316-0,6%Marge opérationnelle279,0248,8+12,2%Impact des changements de périmètre-2,2Impact de change-2,9Marge opérationelle à taux de change et périmètre constants279,0243,6+14,5% C.1.2.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s'est élevé à 4 290 millions d’euros au premier semestre 2013, ce qui représente une évolution organique de -0,6%, par rapport à 4 316 millions d’euros à taux de change et périmètre constants au premier semestre 2012. Le tableau suivant présente l'impact sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2012 des taux de change, des transferts internes et celui des acquisitions et cessions de l’exercice conformément à la nouvelle organisation du Groupe : S1 2012 PubliéTransferts internesPérimètreTaux de changesS1 2012 précédente organisationAtos WorldgridAtos Worldline FMN&SWES1 2012 nouvelle organisationAllemagne840084011850Royaume-Uni & Irlande812-26786786France500004994425568Benelux (& Pays Nordiques)493049373566Atos Worldline457-8-1448-25423Europe centrale & de l'Est 269-126925125418Amerique du Nord 275-3272272Europe du Nord & du Sud et de l'Ouest 202-3-1198-1980Zone Ibérique1656017110181Autres Entités Opérationnelles3531-14340-90251Total du Groupe4 3660-5-454 3160004 316Infogérance2 026-90-191 9971 997Intégration de Systèmes1 067-334-101 02890251 142HTTS & Activités Spécialisées9673-8-13948-90-25833Conseil & Services Technologiques307390-2343343Total du Groupe4 3660-5-454 3160004 316 Les transferts internes ont essentiellement concerné l’Intégration de Systèmes et l’Infogérance en France et au Benelux vers Conseil & Services Technologiques à hauteur de 39 millions d’euros. Au niveau du Groupe, l’effet de change s’élevait à -45 millions d’euros au premier semestre, provenant notamment des variations de la livre anglaise (-3,2%), du peso argentin (-15,2%) et du real brésilien (-9,5%) face à l’euro. Les effets de périmètre ont porté sur -5 millions d’euros de chiffre d’affaires, conséquence des acquisitions de Daesa en septembre 2012, MSL en mai 2012, Quality Equipement en juin 2012 et des cessions de SYNSiS en juin 2012 et d’Atos Formation en février 2013. L'adaptation de l'organisation réalisée au premier semestre de 2013 se reflète sur la partie droite du tableau ci-dessus. 11/74 C.1.2.2 Marge opérationnelle Au premier semestre 2013, la marge opérationnelle s'est élevée à 279,0 millions d’euros, soit +6,5% du chiffre d’affaires, en hausse de +86 points de base, à comparer à 5,6% au premier semestre 2012, à taux de change et périmètres constants. Le tableau suivant présente l'impact sur la marge opérationnelle du premier semestre 2012, des taux de change, des transferts internes et de l’impact des acquisitions et cessions de l’exercice : S1 2012 PubliéTransferts internesPérimètreTaux de changesAtos WorldgridAtos Worldline FMN&SWEAllemagne65,60,065,67,8%2,468,08,0%Royaume-Uni & Irlande55,7-1,853,96,9%53,96,9%France0,5-0,20,00,30,1%-6,31,8-4,1-0,7%Benelux (& Pays Nordiques)33,60,033,66,8%4,137,66,6%Atos Worldline78,6-0,60,178,117,4%-1,876,318,0%Europe centrale & de l'Est 26,8-0,126,810,0%2,39,138,29,1%Amerique du Nord 23,3-0,323,08,5%23,08,5%Europe du Nord & du Sud et de l'Ouest 13,20,0-0,113,16,6%-13,10,090,5%Zone Ibérique2,50,30,02,81,7%0,73,62,0%Autres Entités Opérationnelles18,1-2,3-0,814,94,4%1,816,86,7%Coûts des structures globales*-69,10,6-68,5-1,6%-1,0-69,5-1,6%Total du Groupe248,80,0-2,2-2,9243,65,6%0,00,00,0243,65,6%Infogérance146,2-1,80,0-0,9143,57,2%143,57,2%Intégration de Systèmes41,2-1,5-2,0-0,737,03,6%-1,61,837,23,3%HTTS & Activités Spécialisées105,80,40,0-1,1105,111,1%1,6-1,8104,912,6%Conseil & Services Technologiques11,62,9-0,2-0,114,24,1%14,24,1%Coûts des structures*-56,1-56,1-1,3%-56,1-1,3%Total du Groupe248,80,0-2,2-2,9243,65,6%0,00,00,0243,65,6%* Les coûts des structures globales incluent les coûts des centres de production mondiaux non alloués aux entités opérationnelles et les coûts de structure globale* Les coûts de structures excluent les coûts des centres de production mondiaux alloués aux Lignes de ServiceS1 2012 précédente organisationS1 2012 nouvelle organisation 12/74 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires Lors du premier semestre 2013, 76% du chiffre d’affaires a été produit par des contrats pluriannuels en Infogérance (47% du chiffre d’affaires total), par les contrats en Gestion d’Applications et Atos Worldgrid (respectivement 7% et 2% en incluant Intégration de Systèmes) et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (20% du chiffre d’affaires total). En millions d'eurosS1 2013S1 2012*Infogérance1 9981 997Intégration de Systèmes1 1331 142HTTS & Activités Spécialisées844833Conseil & Services Technologiques314343Total Groupe4 2904 316* Périmètre et taux de change constants 47%26%20%7% L’Europe demeure la base opérationnelle principale des activités du Groupe, générant 87% du chiffre d’affaires total comparé à 89% du chiffre d’affaires total au premier semestre 2013 à taux de change et périmètre constants. La hausse modérée du poids des activités hors-Europe est le résultat de taux de croissance plus élevés obtenus dans ces entités opérationnelles. 19%19%13%12%10%10%7%4%6% En millions d'eurosS1 2013S1 2012*Royaume Uni & Irlande833786Allemagne809850Benelux & Pays Nordiques548566France514568Atos Worldline440423Europe Centrale & de l'Est420418Amérique du Nord312272Zone Ibérique164181Autres Entités Operationnelles251251Total Groupe4 2904 316* Périmètre et taux de change constants Atos fournit des solutions et des services informatiques à de nombreux secteurs de l'industrie. Le Groupe offre des services informatiques à haute valeur ajoutée sur 4 marchés principaux que sont : Industrie, Distribution & Services; Public, Santé & Transports; Services Financiers; Télécoms, Média & Services aux collectivités. La hausse du marché des Télécoms, Media & Services aux collectivités est principalement issue de la contribution du contrat McGraw-Hill en Amérique du Nord et de nouveaux contrats dans le secteur de l’Energie, tandis que la part du marché Industrie, Distribution & Services a diminué en raison du poids au premier semestre 2012 du projet avec Siemens pour séparer et transformer les plates- formes entre Siemens et l'ancien périmètre de SIS. En millions d'eurosS1 2013S1 2012*Industrie, Distribution & Services1 3541 442Public, Santé & Transports1 1401 143Services Financiers798824Télécoms, Médias & Services aux collectivités998907Total Groupe4 2904 316* Périmètre et taux de change constants 31%27%19%23% 13/74 C.1.4 Performance par Ligne de Services En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variation %S1 2013S1 2012*S1 2013S1 2012*Infogérance1 9981 997+0,0%162,5143,58,1%7,2%Intégration de Systèmes1 1331 142-0,8%55,037,24,9%3,3%HTTS & Activités Spécialisées844833+1,4%99,4104,911,8%12,6%dont HTTS592561+5,6%93,887,815,8%15,7%Conseil & Services Technologiques314343-8,5%13,914,24,4%4,1%Coûts centraux**-51,8-56,1-1,2%-1,3%Total Groupe4 2904 316-0,6%279,0243,66,5%5,6%* Périmètre et taux de change constants** Coûts centraux excluant les coûts mondiaux de production alloués aux Lignes de ServicesChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.4.1 Infogérance En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires1 9981 997+0,0%Marge opérationnelle162,5143,5Taux de marge opérationnelle8,1%7,2%+95bp*à périmètre et taux de change constants Représentant 47% du chiffre d’affaires du groupe, l’Infogérance a généré 1 998 millions d’euros, stable par rapport à l’an dernier. Le Royaume-Uni et l'Irlande a été en croissance de +8,7% à 389 millions d’euros grâce à la contribution de nouveaux contrats tels que EDF Energy, NDA et Insolvency Services. L’Amérique du Nord a crû de +19,1%, bénéficiant pleinement de la montée en puissance du contrat McGraw-Hill. L’Asie Pacifique a crû de +20% à 74 millions d’euros du fait de volumes d’affaires additionnels avec une grande banque à Hong Kong ainsi que de nouveaux clients tels que Dah Sing Bank. L’Allemagne a été en diminution compte tenu de à l’effet de base lié au projet de transition avec Siemens (-35 millions d’euros), finalisé en juin 2012, la faillite de Neckermann (-10 millions d’euros). La France (-7,8%) n’a pas réalisé le niveau de nouvelles activités escomptées et ainsi n’est pas parvenu à compenser des fins de contrats en Services Financiers et des réductions de volume en Industrie. Au Moyen-Orient, un projet exceptionnel au Qatar pour 7 millions d’euros au premier trimestre 2012 n’a pas été réitéré cette année. Répartition du chiffre d’affaires d’Infogérance par zone géographique Allemagne26%Royaume Uni & Irlande19%Benelux & Pays Nordiques16%France9%Amérique du Nord13%Autres pays17% 14/74 La marge opérationnelle a progressé de +19,0 millions d’euros par rapport au premier trimestre 2012 pour s'établir à 162,5 millions d’euros, soit +8,1 % du chiffre d’affaires, en hausse de plus de +95 points de base par rapport à l’an dernier. Cette amélioration a été réalisée grâce à de l'industrialisation de l'activité au travers de centres de production mondiaux et de l'exécution du programme de transformation dans les zones géographiques telles que Benelux & Pays Nordiques, Royaume-Uni & Irlande, et les Autres Entités Opérationnelles. Cela a été le résultat des synergies sur les fonctions supports, l'application des techniques du Lean management et l’offshoring. En plus des actions sur les coûts, le Benelux et le Royaume-Uni ont amélioré significativement leurs performances. C.1.4.2 Intégration de Systèmes En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires1 1331 142-0,8%Marge opérationnelle55,037,2Taux de marge opérationnelle4,9%3,3%+160bp*à périmètre et taux de change constants Représentant 26% du chiffre d’affaires du groupe, le chiffre d’affaires Intégration de Systèmes a été de 1 133 millions d’euros, en baisse de -0,8%, d’une année sur l’autre. Les ventes ont augmenté grâce à de NSN en Allemagne, à la préparation des jeux d’arts martiaux asiatiques à Achkhabad, et au contrat avec une grande entreprise des médias, au Royaume-Uni. L’impact a été réduit par la faible demande persistante en Europe continentale, notamment dans le Secteur Public et les Services Financiers, auquel s’est ajoutée une base de comparaison défavorable en raison des Jeux Olympiques de Londres en 2012. La Gestion des Applications a représenté 28% du total du chiffre d’affaires d’Intégration de Systèmes au premier semestre 2013 et les projets les 72% restants. Le taux d’utilisation a été de 81% au premier semestre 2013. Répartition du chiffre d’affaires d’Intégration de Systèmes par zone géographique France17%Allemagne24%Royaume Uni & Irlande12%Benelux & Pays Nordiques10%Zone Ibérique8%CEE15%Autres pays14% La marge opérationnelle a progressé de +17,8 millions d’euros à 55,0 millions d’euros, ce qui représente +4,9% du chiffre d’affaires, en forte augmentation de +160 points de base par rapport à l'exercice précédent. L’amélioration de la marge a été réalisée en France grâce à l’accroissement de l’efficacité opérationnelle et la baisse des coûts, conjuguées à la reprise des activités d’Atos Worldgrid après les pertes subies l'an dernier sur trois projets spécifiques. L’augmentation des volumes produits en offshore (NSN, McGraw-Hill, E-Plus) avec la baisse de la Roupie Indienne face à l’Euro ont contribué positivement à la marge opérationnelle, qui a également progressé au Royaume-Uni et en Irlande, conséquence d’un ajustement de la base des coûts et de revenus plus élevés. Cela a été partiellement compensé par la décélération du contrat AMS en Autriche (contrat arrêté par le client avant la finalisation de l’acquisition SIS). 15/74 C.1.4.3 Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires844833+1,4%dont HTTS592561+5,6%Marge opérationnelle99,4104,9dont HTTS93,887,8Taux de marge opérationnelle11,8%12,6%-82bpdont HTTS15,8%15,7%+19bp*à périmètre et taux de change constants Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (HTTS & SB) a représenté 20% du chiffre d’affaires total du Groupe, à 844 millions d’euros, en hausse de +1.4 % d’une année sur l’autre. La croissance est venue d’HTTS en hausse de +5,6 %, soit +31 millions d’euros, à 592 millions d’euros. Le principal contributeur a été l’activité eCS à hauteur de 266 millions d’euros avec une croissance organique de +10,2%. Au sein d’eCS, les activités liées au web Transactionnel ont été les moteurs clés de la croissance, avec le contrat du passeport biométrique en France, et du foisonnement dans le e-Commerce. Les services de Smart Ticketing et la gestion e-Traffic ont crû, principalement au Royaume-Uni avec le nouveau contrat « Transport for Greater Manchester ». L’activité de paiement a atteint 325 millions d'euros, en hausse de +2,1% grâce à la gestion porteur en France, à une performance soutenue dans le porte-monnaie électronique, les portails internationaux au Royaume-Uni, et en Belgique avec un fort niveau de chiffre d'affaires de projets et des volumes de transactions croissants sur les cartes bancaires. Le Business Process Outsourcing (BPO), à 182 millions d'euros, est en décroissance de -3,3 %, soit -6 millions d’euros, comparé à l’année dernière à périmètre constant. Le BPO Médical, à 87 millions d'euros, a baissé de -10 millions d'euros en raison de moindres volumes traités. L'activité BPO Financier a progressé de +5 millions d'euros, à 94 millions d'euros, grâce à la première étape du plan de paiement NS&I (ISPP1) achevée au premier trimestre de cette année. Activités Spécialisées, à 71 millions d'euros, a décru de -16,0% compte tenu en particulier de la décélération du contrat national suisse avec Polycom en Suisse. Répartition du chiffre d’affaires d’HTTS par zone géographique Atos Worldline52%Royaume Uni & Irlande32%Autres pays16% 16/74 La marge opérationnelle a atteint 99,4 millions d’euros, représentant 11,8% du chiffre d’affaires, en baisse de -5,5 millions d’euros, soit -80 points de base. La rentabilité plus élevée dans HTTS (+6,0 millions d'euros) a été effacée par le BPO Médical (-9,9 millions d'euros) et les Activités Spécialisées (-1,6 millions d'euros). La marge opérationnelle de HTTS, à 93,8 millions d'euros, soit 15,8% du chiffre d'affaires, s’est accrue de +6,0 millions d'euros, soit +22 points de base par rapport à l'an dernier, essentiellement attribuables à l'optimisation des coûts sur les services de transport et sur les contrats gouvernementaux au Royaume- Uni, ainsi qu’à la croissance du chiffre d’affaires en Belgique. Dans les autres Activités Spécialisées, la marge opérationnelle s'est établie à 6,7 millions d'euros, soit 9,4% du chiffre d’affaires en baisse de -1,6 millions d’euros, conséquence d’une diminution de l’activité. La marge opérationnelle en BPO est en baisse de -9,9 millions d’euros par rapport à l'an dernier, conduisant à une perte de -1,1 million d’euros, en raison majoritairement des coûts de mise en place sur le contrat DWP PIP dont les revenus ne débuteront qu’au cours du second semestre de cette année. Ceci s’est ajouté à une faible marge sur le contrat d’évaluation pour le DWP Médical. C.1.4.4 Conseil & Services Technologiques En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires314343-8,5%Marge opérationnelle13,914,2Taux de marge opérationnelle4,4%4,1%+29bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires en Conseil & Services Technologiques s'est élevé à 314 millions d'euros, en baisse de -8,5% par rapport au premier semestre 2012. Cette baisse provient de l'impact du nombre de jours ouvrés (-1,5%, affectant en particulier la France et Benelux) et la contraction de l'activité (-7,0%) sur tous les Marchés, et plus particulièrement dans les Services Financiers et Télécoms, Médias & Services aux Collectivités. Répartition du chiffre d’affaires de Conseil & Services Technologiques par zone géographique France43%Benelux & Pays Nordiques32%Zone Ibérique11%Royaume Uni & Irlande11%Amérique Latine2%Autres pays1% La marge opérationnelle est restée quasi stable à -0,3 millions d’euros soit 13,9 millions d'euros, en amélioration relative de +30 points de base, à 4,4% du chiffre d’affaires grâce à la mise en place d’un plan d’amélioration pour la gestion des ressources et d’une optimisation des coûts pour permettre de renforcer la rentabilité malgré la baisse d’activité. 17/74 C.1.5 Performance par entité opérationnelle En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variation %S1 2013S1 2012*S1 2013S1 2012*Royaume Uni & Irlande833786+6,0%64,453,97,7%6,9%Allemagne809850-4,9%52,768,06,5%8,0%Benelux & Pays Nordiques548566-3,1%49,537,69,0%6,6%France514568-9,5%8,0-4,11,6%-0,7%Atos Worldline440423+3,9%76,276,317,3%18,0%Europe Centrale & de l'Est420418+0,3%31,638,27,5%9,1%Amérique du Nord312272+14,6%24,523,07,9%8,5%Zone Ibérique164181-9,7%3,53,62,1%2,0%Autres Entités Operationnelles251251+0,0%22,616,89,0%6,7%Structures globales**-54,2-69,5-1,3%-1,6%Total Groupe4 2904 316-0,6%279,0243,66,5%5,6%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle %** Structures globales comprend les coûts mondiaux de production non alloués aux entités opérationnelles du Groupe ainsi que les Coûts centraux Au cours du premier semestre 2013, le chiffre d’affaires a crû en Amérique du Nord (+14,6%) et au Royaume-Uni (+6,0%) grâce aux contributions de nouveaux contrats significatifs et également à la hausse continue d’Atos Worldline (+3,9%) qui s'est accélérée au deuxième trimestre à +5,1% par rapport à +2,6% au premier trimestre. L’Allemagne est restée quasi stable hors effet de base du contrat de transition Siemens. Benelux & Pays Nordiques a limité sa baisse à -3,1% tandis que la Zone Ibérique a continué de subir l'environnement économique actuel. L'activité en France, après un premier trimestre particulièrement difficile, également impactée par moins de jours ouvrables, ne s'est pas améliorée et les volumes ont connu une baisse d'une année sur l’autre. La marge opérationnelle a été en hausse de +15% par rapport à la même période l’an dernier. L'amélioration est venue essentiellement de la France, de Benelux & Pays Nordiques, du Royaume-Uni, et dans une moindre mesure, de l’Amérique du Nord. C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires833786+6,0%Marge opérationnelle64,453,9Taux de marge opérationnelle7,7%6,9%+87bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a été de 833 millions d’euros, soit +6,0% par rapport à l’an dernier. En Infogérance, le chiffre d’affaires a atteint 389 millions d'euros, en hausse de +8,7%. Cette augmentation provient notamment des nouveaux contrats avec EDF Energy, NDA et Insolvency Services, mais a été partiellement effacée par l'effet de base des Jeux Olympiques 2012 à Londres. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires s’est établi à 138 millions d’euros, en hausse de +8,2%, grâce à la finalisation d’un important projet avec une grande société des médias et celui de mise à jour de SAP avec Siemens. Le chiffre d'affaires d’HTTS s'est élevé à 91 millions d’euros, soit +7,4%, en particulier grâce au nouveau contrat de Billetterie électronique pour le projet du Greater Manchester. Le BPO est en baisse de -3,3% à 182 millions d'euros, principalement en raison de moindres volumes pour le paiement DWP Médical, compensés par des volumes supplémentaires de chiffre d’affaires liés au projet NS&I (première étape). Le chiffre d'affaires en Conseil s'est élevé à 34 millions d’euros, en hausse de +6 millions d'euros, soit +21,7%. Cet accroissement est le résultat de nouveaux contrats avec DCNS, du projet IFA et de l'amélioration dans le secteur de la santé. 18/74 La marge opérationnelle s’est élevée à 64,4 millions d’euros, ce qui représente 7,7% du chiffre d’affaires, par rapport à 6,9% l’an dernier. En Infogérance, la marge opérationnelle s’est améliorée +7,1 millions d’euros par rapport au premier semestre 2012 en raison des contributions des nouveaux contrats EDF et Nuclear Decommissioning Authority, des coûts de réseau moindres, et également aux réductions des engagements de retraites. En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a augmenté de +7,3 millions d’euros par rapport à l'exercice précédent, en raison de l'activité pour un projet avec une grande société des médias, à l’optimisation de la base de coûts, et à des coûts indirects en réduction. La marge opérationnelle d’HTTS a été en hausse de +4,7 millions d’euros d’une année sur l’autre, notamment en raison de la croissance du chiffre d’affaires ainsi que de l'optimisation des coûts de transport et de solutions de billetterie électronique. En BPO, la marge opérationnelle a été négative à -1,1 millions d’euros, soit -9,9 millions d’euros inférieur à 2012, en raison de coûts de mise en place lié au projet PIP DWP (-8,0 millions d’euros) dont le chiffre d’affaires ne commencera qu’au cours du second semestre de cette année. Ceci s’est ajouté à une faible marge sur le contrat DWP Médical où les volumes n’ont pas augmenté au cours du premier semestre 2013. Pour le Conseil la marge opérationnelle s’est élevée à +1,2 millions d’euros d’une année sur l’autre, en cohérence avec la croissance du chiffre d’affaires. C.1.5.2 Allemagne En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires809850-4,9%Marge opérationnelle52,768,0Taux de marge opérationnelle6,5%8,0%-147bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 809 millions d’euros, en baisse de -4.9 % par rapport à l’an dernier. En Infogérance, le chiffre d’affaires, à 517 millions d'euros, a connu une baisse de -9,8 % impacté par la fin des projets de transition et de transformation avec Siemens et la faillite de Neckermann. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires a augmenté de +4,9% à 271 millions d'euros, grâce d’une part à la montée en puissance du contrat de Gestion d’Applications avec NSN qui a débuté au cours du premier semestre, et d’autre part avec les projets réalisés pour ThyssenKrupp. La marge opérationnelle a été à 52,7 millions d’euros représentant 6,5% du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle en Intégration de Systèmes a diminué de -2,1 millions d’euros. L’impact principal a été la phase de transition sur le contrat NSN où la productivité est restée affectée par la reprise des effectifs du client. En Infogérance, la marge opérationnelle a décru de -12,4 millions d’euros comparé à l’an dernier, dont une part importante est attribuable tant à l’effet de base de la fin de contrat du projet de transition Siemens en juin 2012 qu’à la perte de chiffre d’affaires chez Neckermann suite à sa faillite dans la seconde moitié de 2012. 19/74 C.1.5.3 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires548566-3,1%Marge opérationnelle49,537,6Taux de marge opérationnelle9,0%6,6%+239bp*à périmètre et taux de change constants Cette entité a enregistré une faible demande dans les activités cycliques. Le chiffre d’affaires a atteint 548 millions d'euros, en baisse de -3,1%. L’infogérance a augmenté de +1,4% au premier semestre 2013. La performance a été contrastée avec d’un côté l’activité dans les Pays Nordiques en augmentation avec la montée en charge de PostNord au Danemark, tandis Benelux a connu une activité réduite en volumes pour plusieurs grands comptes. En Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires est en baisse de -9,2% avec de moindres volumes dans le Secteur Public aux Pays-Bas et dans les Services Financiers. Le chiffre d’affaires de Conseil & Services Technologiques a diminué de -12,3% dont Services Technologiques à -10,1%. Les conditions de marché ont été difficiles en Services Financiers malgré une légère amélioration dans le secteur de l'énergie. Le taux de marge opérationnelle a atteint +9,0%, résultant de plans d'action solides pour réduire la base de coûts y compris la renégociation des régimes de retraite avec les instances locales qui permettant de réduire la charge IAS 19 par rapport à l'an dernier. La marge opérationnelle de l’Infogérance s'est élevée à +12,2 millions d'euros comparé à l'an dernier. Avec un effet de chiffre d’affaires légèrement en croissance, la marge sur les contrats a progressé suite à des mesures d’optimisation sur les contrats gouvernementaux, des gains de productivité dans le centre de production et du foisonnement sur les ventes. En outre, une réduction de -3,1 millions d’euros des charges de retraites a résulté de la renégociation des retraites aux Pays-Bas. En Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle est restée quasi stable. Les gains de productivité, la réduction des coûts indirects, et des actions visant à optimiser la gestion des effectifs ont pratiquement compensé l'impact sur la marge provenant d’un manque de chiffre d’affaires. Malgré la baisse du chiffre d’affaires, la marge de Conseil & Services Technologiques est restée stable, en raison d’une légère augmentation du taux journalier moyen, d’optimisations de coûts supplémentaires et de l'effet de la modification du régime de retraite. C.1.5.4 France En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires514568-9,5%Marge opérationnelle8,0-4,1Taux de marge opérationnelle1,6%-0,7%+229bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires en France s'est établi à 514 millions d'euros, en décroissance organique de -9,5%, soit -54 millions d’euros par rapport à l'an dernier. L’Infogérance a baissé de -7,8% par rapport au premier semestre 2012. La croissance du marché des Technologies, Médias et Télécoms, à +2,3%, avec de nouveaux contrats signés fin 2012 (TDF et Gemalto) n’a pas compensé la baisse des autres marchés, avec des fins de contrats et la réduction de volumes avec plusieurs clients. La baisse du chiffre d’affaires en Intégration de Systèmes à -9,9% est la conséquence d’une réduction des volumes dans le secteur Public (Ministères des Finances et de l’Agriculture) et de la fin de certains projets dans les Services Financiers. La diminution du nombre de jours ouvrés par rapport à l'an dernier a également contribué à cette réduction du chiffre d’affaires. 20/74 L’activité de Conseil & Services Technologiques a baissé de -8.5% principalement affectée par le manque d'activité dans les secteurs bancaire et public et un niveau de jours ouvrables inférieur par rapport à l'année dernière. La marge opérationnelle s’est légèrement améliorée à 8,0 millions d’euros, soit 1,6% du chiffre d’affaires, en hausse de +12,2 millions d’euros par rapport à l'année dernière. Cette amélioration a été principalement le fait de l'Intégration de Systèmes, avec une hausse très importante de 16 millions d’euros, en raison du nombre de niveaux intermédiaires de management et la réduction des coûts indirects. Atos Worldgrid a vu sa marge se rétablir après les difficultés du premier semestre 2012 sur les contrats EDF et GDF (+10,1 millions d’euros). L’Infogérance a essentiellement subi l’effet en chiffre d’affaires sur les contrats terminés en 2012, soit -1,7 millions d’euros en marge d’une année sur l’autre. Cet effet n’a pas pu être totalement compensé par les actions fortes sur les coûts indirects et l'industrialisation continue de l'activité. La baisse de la marge opérationnelle enregistrée par le Conseil & Services Technologiques a été limitée à -2,1 millions compte tenu des efforts importants engagés pour adapter la base de coûts au niveau de son chiffre d’affaires. C.1.5.5 Atos Worldline En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires440423+3,9%Marge opérationnelle76,276,3Taux de marge opérationnelle17,3%18,0%-68bp*à périmètre et taux de change constants Atos Worldline a enregistré un chiffre d’affaires de 440 millions d’euros, en hausse de +16 millions d’euros soit +3,9% par rapport à l’an dernier, essentiellement du fait de nouveaux projets. Les activités Paiement ont augmenté de +2,0%, grâce au traitement émission/porteur provenant de trois géographies: la France grâce au portefeuille électronique (eWallet), la Belgique avec divers projets de développement et APAC avec la vente de licences. eCS a augmenté de +9,0% par rapport à l'an dernier, grâce aux activités transactionnelles et aux solutions de Smart Mobility. Les activités transactionnelles ont bénéficié de la croissance du e-commerce et de volumes sur le passeport biométrique. La croissance des solutions de Smart Mobility a été dynamisée par de nouveaux contrats tels que les véhicules connectés (Renault, Michelin), Mc Donald’s ou Orange. La marge opérationnelle s'est établie à 76,2 millions d’euros (17,3%), inchangée par rapport à l'an dernier. La croissance du chiffre d’affaires est venue principalement de nouveaux projets de développement, mais générant un taux de marge inférieur à celui des activités récurrentes. La marge supplémentaire a été impactée par des effets prix sur les contrats d'émission au moment de leur renouvellement. 21/74 C.1.5.6 Europe Centrale & de l’Est En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires420418+0,3%Marge opérationnelle31,638,2Taux de marge opérationnelle7,5%9,1%-159bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires en Europe Centrale & de l’Est a augmenté de +0,3% à 420 millions d'euros par rapport à l'année dernière. L’Entité Opérationnelle a légèrement bénéficié d'un nouveau projet depuis la Turquie (pour la préparation des Jeux d'arts martiaux Asiatiques à Achkhabad) et d’une forte activité dans le secteur public en Slovaquie. En revanche, l’Autriche a été impactée par le contrat AMS qui a pris fin au cours du second semestre 2012. Le chiffre d’affaire de la Suisse était inférieur à celui de l'année dernière compte tenu d'un effet de base de comparaison défavorable pour l’activité de collecte des péages. L’Italie a enregistré un recul limité de -3 millions d'euros compte tenu de l'environnement économique actuel, grâce à la contribution croissante de l'entité e-Utile. La marge opérationnelle était de 31,6 millions d’euros soit 7,5%. Cela représente une diminution de -6,5 millions d’euros par rapport à l’année dernière. L'activité croissante avec le projet d'Achkhabad et le contrat Sécurité Civile & Nationale en Suisse a généré une marge supplémentaire pour la marge par rapport à l'an dernier. A l’inverse, l'Autriche a vu sa marge décroitre, en raison du contrat AMS et d’un manque de volumes en Intégration de Systèmes, qui a entrainé des coûts directs qui n’ont pas été absorbés. Enfin, la rentabilité s’est réduite en Pologne dans le secteur Télécoms. C.1.5.7 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires312272+14,6%Marge opérationnelle24,523,0Taux de marge opérationnelle7,9%8,5%-59bp*à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires en Amérique du Nord était 312 millions d’euros, en hausse de +14,6% par rapport à l’an dernier. En Infogérance, le chiffre d’affaires a progressé, grâce à la contribution du contrat McGraw-Hill. Plusieurs autres nouveaux contrats pris en charge ont également soutenu la croissance, en particulier Pfizer et la ville de San Diego. Cela a été réduit par l'effet de comparaison avec Siemens, et certains contrats finalisés. En Intégration de Systèmes, l’Amérique du Nord avait finalisé le contrat AIG en 2012, ce qui se traduit par une baisse de 4% cette année. Ceci a été partiellement compensé par la mise en place du contrat McGraw-Hill. La marge opérationnelle s’est accrue de +1,5 millions d’euros par rapport à l’an dernier. En Infogérance, la marge opérationnelle a été de 7,9% compte tenu de la hausse du chiffre d’affaires mais qui a été largement neutralisé, d’une part par les efforts additionnels réalisés pour le compte de Siemens, afin d’augmenter le niveau de la qualité des services, d’autre part par l’effet de base lié à la fin du projet de transition et de transformation. L’Intégration de Systèmes a diminué de -1,3 millions d’euros, conséquence d’un chiffre d’affaires plus faible. 22/74 C.1.5.8 Zone Ibérique En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires164181-9,7%Marge opérationnelle3,53,6Taux de marge opérationnelle2,1%2,0%+17bp*à périmètre et taux de change constants En Zone Ibérique, le chiffre d’affaires a été de 164 millions d’euros, en diminution de -9,7%, notamment engendré par le secteur public en raison des baisses des dépenses dans les organismes publics centraux et régionaux et la fin du contrat avec la Generalitat de Catalunya. Le marché des Télécommunications a diminué de 5 millions d'euros notamment en Intégration de Systèmes compte tenu de moindres volumes pour Vodafone NGIN et un contrat se terminant avec Telefonica. Le chiffre d’affaires a légèrement augmenté dans Industrie, Distribution & Services avec EADS. Malgré l’évolution du chiffre d’affaires, la marge opérationnelle est restée stable par rapport à l’an dernier à 3,5 millions d’euros. Le resserrement des coûts indirects conjugué à des conditions salariales renégociées a permis d’ajuster la base de coûts et de compenser l'impact de la baisse du chiffre d’affaires C.1.5.9 Autres entités opérationnelles En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variationChiffre d'affaires251251+0,0%Marge opérationnelle22,616,8+35,0%Taux de marge opérationnelle9,0%6,7%+233bp*à périmètre et taux de change constants Major Events Le chiffre d’affaires de Major Events a baissé de -7 millions d'euros, reflétant l'impact des Jeux Olympiques de 2012 à Londres. La marge opérationnelle a augmenté de +1,7 millions par rapport à l'année dernière. Asie-Pacifique Le chiffre d’affaires a crû de +11,8%. Cette hausse a été portée par l'Infogérance, en particulier à Hong Kong grâce à l'augmentation des volumes dans les Services Financiers pour une grande banque à Hong Kong et Dah Sing Bank. La marge opérationnelle a crû +5,9 millions d’euros par rapport à l'an dernier. Celle-ci est issue, à la fois de la hausse du chiffre d’affaires et du plan d’économies sur les coûts. Amérique Latine Le chiffre d’affaires est resté pratiquement inchangé par rapport à 2012. Les ventes ont progressé dans le secteur public pour HTTS avec des volumes plus élevés dans le domaine de la billetterie électronique, compensant des fins de contrats en Services Technologiques et en Infogérance. La marge opérationnelle est également restée stable. Afrique du Sud, Inde, Maroc, Emirats Arabes Unis Le chiffre d’affaires a chuté de -13,5% par rapport à l'année précédente, compte tenu de la livraison exceptionnelle d'un Datacenter pour 8 millions d'euros au premier semestre de 2012 au Qatar. Cet effet a été compensé par des prestations en Intégration de Systèmes au Moyen-Orient. La marge opérationnelle a augmenté de +12 millions d’euros, principalement en Inde, qui a bénéficié d'une augmentation de la demande dans l'offshore sur différents projets (NSN, E-Plus, une multinationale de gestion documentaire, McGraw-Hill et Pfizer), et aussi de la dépréciation de la Roupie Indienne à la fin du semestre. New Business Venture Cette entité intègre blueKiwi, Canopy, Yunano. Le Groupe a investi dans ses plateformes et ses logiciels Cloud afin d’être pleinement opérationnel pour développer le chiffre d’affaires au second semestre. 23/74 C.1.5.10 Coûts des structures globales Le coût des structures globales s’est élevé à -54,2 millions d’euros, représentant une baisse de 15,3 millions d’euros par rapport l'année dernière, matérialisant le plein effet du Programme d’Intégration de SIS. C.1.6 Chiffre d’affaires par marché Le Groupe est organisé en quatre secteurs d'industrie, tel que décrit ci-dessous : En millions d'eurosS1 2013S1 2012*variation %Industrie, Distribution & Services1,3541,442-6.0%Public, Santé & Transports1,1401,143-0.3%Services Financiers798824-3.2%Télécoms, Médias & Services aux collectivités998907+10.0%Total Groupe4,2904,316-0.6%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affaires Par rapport au premier semestre 2012, le chiffre d’affaires par marché a été porté par des contrats significatifs signés à partir de mi-2012 jusqu’au premier trimestre 2013. En particulier, Télécoms, Médias & Services aux collectivités a augmenté de +10% grâce à la forte contribution de McGraw-Hill aux Etats- Unis et de NSN en Allemagne. Le Secteur Public, Santé & Transport est resté stable avec la hausse au Royaume-Uni porté par de nouveaux contrats et dans les Pays Nordiques avec PostNord au Danemark. Cela a permis de compenser une plus faible activité en France qui a aussi impacté les Services Financiers en raison d’une demande plus faible qui reste concentrée sur la réglementation et la productivité. Ceci a conduit à une évolution de -3,2% sur ce marché. Enfin, Industrie, Distribution & Services a été en baisse avec l’effet conjoint du projet de transition Siemens et une demande faible en Europe continentale où la plus grande partie du chiffre d’affaires est générée sur ce marché. Industrie, Distribution & Services Dans ce marché, les 10 premiers clients ont représenté 46% du chiffre d'affaires avec Siemens, Renault Nissan, EADS, Bayer, Carl Zeiss, Coca Cola, ThyssenKrupp, une société d'exploitation minière de charbon Allemande, Daimler Group, et un grand groupe européen d'électronique. Public, Santé & Transports 32% du chiffre d'affaires de ce marché a été réalisé avec les 10 principaux clients: Ministère du Travail et des Retraites, Ministère de la Justice, l'Agence des frontières Britannique, NHS Scotland, Vehicule Op. Standards Agency (VOSA), Nuclear Decommissioning Authority (NDA) et l'Assemblée Nationale du Pays de Galles au Royaume-Uni, le Complexe Olympique d’Achkhabad, les Institutions de l'Union européenne et le ministère Français de l'Ecologie. Services Financiers Sur ce marché, 48% du chiffre d'affaires a été généré avec les 10 principaux clients étant: National Savings & Investments (NS&I), BNP Paribas, ING, une grande banque à Hong Kong, Achmea, Crédit Agricole, La Poste, Société Générale, Talanx et une grande banque allemande. Télécoms, Médias & Services aux collectivités Les 10 principaux clients sont: KPN, EDF, McGraw-Hill, Orange, Nokia Siemens Networks (NSN), Telecom Italia, Microsoft, Schlumberger, Vodafone et une grande entreprise des médias au Royaume-Uni. Ils représentaient 65% du chiffre d'affaires total du marché au niveau global. 24/74 C.1.7 Filialisation des activités de paiement et de services aux commerçants d’Atos C.1.7.1 Objectifs de la filialisation et création de Worldline Le Groupe a annoncé en février 2013 sa décision de filialiser les activités de paiement et de services aux commerçants provenant d’Atos Worldline et des autres activités transactionnelles au sein d’Atos. Les objectifs principaux sont de permettre à cette nouvelle entité d’agir comme un acteur mondial, leader européen dans le domaine des paiements, avec un management des opérations plus intégré et plus efficace. Il s’agit également de doter cette entité d’une flexibilité stratégique et financière pour développer son offre produit sur toute la chaîne de valeur de la transaction, y compris par les alliances et partenariats. Ceci conduit à réaffirmer la position de leader dans le secteur des paiements de la nouvelle entité, en renforçant sa capacité de capitaliser sur la base de clients large et solide d’Atos et sur sa présence géographique. En regroupant toutes les activités paiements au sein d’un périmètre unique avec un reporting spécifique, la filialisation offrira davantage de transparence interne et externe sur la performance des activités et renforcera la performance opérationnelle de la nouvelle entité. Le processus de la filialisation a été finalisé à la fin du premier semestre et Worldline, une entité du Groupe Atos, est opérationnel depuis le 1er Juillet 2013, rassemblant en une même entité les activités de paiement et transactionnelles d’Atos. Les dirigeants de Worldline sont: Thierry Breton, Président-Directeur Général d’Atos, Président du Conseil d’Administration de Worldline; Gilles Grapinet, Directeur Général Adjoint en charge des Fonctions Globales d’Atos, a été nommé Directeur Général de Worldline; Marc-Henri Desportes, précédemment Directeur Exécutif de Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées d’Atos a été nommé Directeur Général Délégué de Worldline ; Christophe Duquenne a été nommé Directeur des Opérations de Worldline. C.1.7.2 Chiffres clés et organisation Avec un chiffre d’affaire pro forma en 2012 de 1 068 millions d’euros, Worldline opère sous sa propre marque dans 17 pays, sur un périmètre mondial et avec des implantations Europe, en Asie et en Amérique Latine. Worldline emploie plus de 7 100 employés dans le monde. Worldline est organisé en trois lignes d’activité mondiales, à la fois selon les clients visés mais aussi selon une organisation interne pour promouvoir ses offres et solutions issus de son portefeuille d’offres. Ces trois lignes d’activité mondiales sont entièrement responsables de leurs résultats sur leurs géographies. Services commerçants & Terminaux Cette Ligne d’Activités cible les commerçants (SMBs), la grande distribution et les e-commerçants. Elle a produit 353 millions d’euros de chiffre d’affaires en pro forma 2012 à taux de change et périmètre constants en 2013. Les principaux services offerts par cette Ligne d’Activités sont: Acquisition commerçants Services en ligne Gestion de cartes privatives Terminaux Une des composantes majeures de cette Ligne d’Activités est qu’elle repose sur un large portefeuille d’offres en services de paiements. Cela permet à Worldline de fournir des solutions aux commerçants et aux distributeurs à chaque étape de leur processus de vente, tant à distance que dans le magasin, ou après la vente. C’est une solide combinaison de solutions multicanales qui peuvent être parfaitement intégrées avec des applications CRM, des programmes de fidélités de pointe et des capacités analytiques. 25/74 Mobilité & Services Web Transactionnels Les clients de cette Ligne d’Activités sont les entités publiques, les sociétés de transport, les organisations de santé et les entreprises de télécoms et les médias. La Ligne d’Activités a généré 341 millions d’euros de chiffre d’affaires en pro forma 2012 à taux de change et périmètre constants en 2013. Les principaux services offerts par cette Ligne d’Activités sont: Mobilité et eConsommateur Services électroniques Publics Billetterie électronique S’appuyant sur les succès historiques d’Atos Worldline, cette Ligne d’Activités apporte des solutions de paiements et de transactions avancés pour de grandes organisations publiques et privées, afin de les aider à faire face aux problématiques de paiements, et plus largement aux interactions de masse avec leurs milliers de clients, passagers, et citoyens. Cette Ligne d’Activités emploie des composants technologiques du portefeuille de paiement et pour offrir des solutions optimisées dans la chaîne de valeur de nos clients en B2C (d’entreprises à consommateurs): Interconnexion de machines en temps réel (gestion des appareils connectés en capitalisant sur des solutions de terminaux connectés), Services de gestion et de prévention des fraudes, plateformes de services de relation clients Solutions de paiement également utilisées pour les services commerçants comme le portail internet de Worldline. Traitements de transactions & Logiciels de Paiement Les clients ciblés sont les institutions financières. La taille de l’entité était de 375 millions d’euros de chiffre d’affaires en pro forma 2012 à taux de change et périmètre constants en 2013. Les principaux services offerts par cette Ligne d’Activités sont: Traitement de transactions issues des terminaux Traitement de transactions porteurs Banque en ligne Licences et solutions de paiements L’activité est résiliente, avec une rentabilité soutenue. Les leviers sur la marge de la Ligne d’Activités sont l’industrialisation de la production, l’optimisation des plateformes technologiques et les services à valeur ajoutés, tels que la gestion des fraudes, l’analyse de données et la personnalisation. La vente de licences de logiciels a un profil de rentabilité plus élevé que les activités de pur traitement. 26/74 C.1.7.3 Performance du premier trimestre 2013 Au cours du premier semestre 2013, le chiffre d’affaires Worldline a atteint 548 millions d’euros, en hausse de +5,4% par rapport à l’an dernier. La marge opérationnelle s’est élevé à 80,0 millions d’euros, représentant 14,6% du chiffre d’affaires, en augmentation de +40 points de base à comparer au premier semestre 2012. Le flux de trésorerie disponible a été de 62 millions d’euros, à comparer à 50,0 millions pour le premier semestre 2012. En millions d'euros S1 2013S1 2012% de croissanceS1 2013S1 2012S1 2013S1 2012Services commercants & Terminaux178171+3.7%32.531.718.3%18.5%Mobilité & Services Web Transactionnels182165+10.0%20.820.011.4%12.1%Traitements de transactions & Logiciels de Paiement189183+2.8%35.031.418.5%17.1%Coûts centraux-8.3-9.2-1.5%-1.8%Total du Groupe548520+5.4%80.074.014.6%14.2%Chiffres pro forma non-audité à taux de change et périmètre constants, basé sur les meilleurs estimations par entité opérationnelleChiffre d'affairesMarge opérationnelle% Marge opérationnelle Services commerçants & Terminaux Le chiffre d’affaires était de 178 millions d’euros pour le premier semestre 2013, en hausse de +3,7% avec 18,3% de taux de marge opérationnelle. La croissance du chiffre d’affaires est venue du Benelux avec des volumes en hausse en acquisition commerciale et sur de nouveaux projets. Le chiffre d’affaires a augmenté également en paiement sur Internet en France et pour les cartes de fidélité au Royaume-Uni. La croissance totale a été impactée par des ventes de terminaux, moins élevées sur les marchés domestiques, alors que les ventes internationales se sont redressées. Le taux de marge opérationnelle a été presque stable en dépit de l’effet sur les terminaux. Dans cette Ligne d’Activités, la profitabilité enregistre une saisonnalité importante en raison de volumes de transactions plus significatifs à la fin de l’année. Mobilité & Services Web Transactionnels Le chiffre d’affaires de la Ligne d’Activités a crû de +10,0% au premier semestre 2013 à 182 millions d’euros. La marge opérationnelle a été de 11,4% du chiffre d’affaires. La croissance du chiffre d’affaires est venue de la France dans les péages électroniques, le paiement, la numérisation, et des projets de voitures connectées avec les constructeurs du secteur automobile. La croissance est également venue du Royaume-Uni avec la billetterie électronique et d'Amérique latine en matière de collecte automatique des titres de transport. Enfin, l’activité de transactions publiques a crû grâce aux projets de recouvrement des impôts. Sur cette Ligne d’Activités, le développement de projets a eu un poids important. La rentabilité a été légèrement inférieure à celle de l'an dernier. Compte tenu d'une proportion plus élevée de projets, celle- ci devrait augmenter dès que les volumes de transactions vont croître. Traitements de transactions & Logiciels de Paiement En Traitements de transactions & Logiciels de Paiement, le chiffre d’affaires a crû de +2,8% au cours du premier semestre 2013 à 189 millions d’euros. La marge opérationnelle s’est améliorée de +140 points de base à 18,5% du chiffre d’affaires. La croissance s’est matérialisée avec une activité de licences de logiciels soutenue en Asie, et dans l’émission (portefeuille électronique et plate-forme de paiement international) en France. Le chiffre d’affaires s’est également accru au Benelux avec des volumes plus forts à la fois pour les cartes bancaires et sur de nouveaux projets. Le développement de nouvelles formes de paiement pour les banques ainsi que des projets de développement important et des ventes de licences ont soutenu à la fois le chiffre d’affaires et la marge de cette Ligne d’Activités. 27/74 C.1.8 Prises de commande C.1.8.1 Prises de commande et ratio de prises de commande Au premier semestre 2013, les prises de commande pour le Groupe ont atteint 4 557 millions d’euros, représentant un ratio de prises de commande sur facturations de 106%. Les prises de commande ont inclus au premier semestre 2013, le renouvellement de contrats significatifs tels que NS&I au Royaume-Uni, E-Plus et une grande banque allemande. De nouveaux contrats ont également été signés, entre autres: Veolia et EDF Transport en France, ACT aux États-Unis, les jeux d'arts martiaux asiatiques à Achkhabad, une multinationale de gestion documentaire au Royaume-Uni. Hors Siemens, pour lequel une partie significative du contrat d’Infogérance et de Gestion des applications sur sept ans avait été enregistré en juillet 2011, le ratio de prises de commande sur facturations à fin juin 2013 a atteint 111%. Les prises de commande et ratio de prises de commande sur facturations par Ligne de Services se décomposent comme suit au premier semestre : En millions d'euros et pourcentageS1 2013S1 2013Infogérance1 69185%Intégration de Systèmes1 06494%HTTS & Activités Spécialisées1 446171%Conseil & Services Technologiques357114%Total du Groupe4 557106%* Chiffres publiésPrise de commandesRatio prise de commandes sur facturation En 2012, l'Infogérance a atteint un ratio de prises de commande sur facturations de 85% (90% hors Siemens), comparé à 134% en 2012 sur la même période l’an dernier. Ce résultat est principalement attribuable à la signature des contrats suivants: renouvellement d’E-Plus (TM&U), et d’un contrat pour une grande banque allemande (Services Financiers) en Allemagne, de nouveaux contrats avec Veolia (TM&U) et EDF Transport (TM&U) en France, et aux États-Unis avec le nouveau contrat pour ACT (PHT) et le renouvellement du contrat avec MFS Investment Management. Les activités Intégration de Systèmes ont enregistré un ratio prises de commande sur facturations de 94% sur le premier semestre 2013. Certains contrats majeurs ont été signés ou renouvelés au cours du premier semestre. Les principaux sont: le renouvellement d’E-Plus (TM&U) et d’un nouveau contrat avec l’Agence pour le Travail (PHT), en Allemagne. En France, les nouvelles signatures ont été un renouvellement pour Renault (MRS) et un nouveau contrat avec Airbus (MRS). De nouveaux contrats ont été signés en Turquie (CEE) pour la préparation des jeux asiatiques d’arts martiaux à Achkhabad (PHT) et au Royaume-Uni avec une multinationale de gestion documentaire (MRS). HTTS & Activités Spécialisées ont réalisé 171% en ratio prises de commande sur facturations, au premier semestre 2013. Cette performance a été principalement effectuée dans le BPO avec des renouvellements de NS&I (Services Financiers) ainsi qu’avec le Ministère de la Justice (PHT), tous les deux au Royaume-Uni. HTTS seul s’est établi à 104 %, principalement grâce au foisonnement au sein de contrats existants remportés par Atos Worldline pour BNP Paribas (Services Financiers), LCH Clearnet (Services Financiers) et ANTS, l’Agence Française pour l’Identité Sécurisée (PHT) et le renouvellement avec Equens (Services Financiers). Au Royaume-Uni, les signatures ont été réalisées avec Rail Safety & Standards Board (PHT) et avec National Car Parks. Les Activités Spécialisées ont atteint 87% de ratio de prises de commande sur facturations incluant le renouvellement par Atos Worldgrid du contrat avec Electricity, Transport & Distribution. 28/74 Au premier semestre 2013, Conseil & Services Technologiques a enregistré un ratio prises de commande sur facturations de 114%. La Ligne de Services a bénéficié de nouvelles signatures de contrats au Benelux dans le secteur de l’énergie avec Gasunie et GDF Suez, et au Royaume-Uni avec le Ministère de la Défense. Les prises de commande et ratio de prises de commande sur facturations par Marchés et par semestre se décomposent comme suit sur le premier semestre 2013: En millions d'euros et pourcentageS1 2013S1 2013Industrie, Distribution & Services1 359100%Public, Santé & Transports96585%Services Financiers1 217153%Télécoms, Médias & Services aux collectivités1 016102%Total du Groupe4 557106%Prise de commandesRatio prise de commandes sur facturation C.1.8.2 Carnet de commandes Sur le premier semestre, les principales signatures par marchés avec la durée des contrats sont décrites ci-dessous: Industrie, Distribution & Services TypeClientOffre commercialeEntité OpérationnelleLigne de ServiceDuréeNouveauUne grande entreprise d'électroniqueCommon PlatformsBenelux & Pays NordiquesInfogérance60NouveauGivaudanEnd-user servicesEurope centrale & de l'EstInfogérance60Foison.SiemensVoice servicesAllemagneInfogérance109Renouv.Renault Application managementFranceIntégr. de Syst.12NouveauEntreprise de gestion documentaireEntreprise services access pointRU & IrlandeIntégr. de Syst.63 Secteur Public, Santé & Transports TypeClientOffre commercialeEntité OpérationnelleLigne de ServiceDuréeNouveauACTCommon PlatformsAmérique du NordInfogérance60NouveauAchkhabadIT services for Asian martial arts gamesEurope centrale & de l'EstIntégr. de Syst.24NouveauVille d'IndianapolisCommon PlatformsAmérique du NordInfogérance60NouveauMinistry of DefenceCore Network ServicesRU & IrlandeSI/CO36NouveauRail Safety & Standards BoardData digitalization in Mainframe environmentRU & IrlandeHTTS60 Services Financiers TypeClientOffre commercialeEntité OpérationnelleLigne de ServiceDuréeRenouv.NS&IBPO FinancierRU & IrlandeBPO84Renouv.Grande banque allemandeSelf Service DevicesAllemagneInfogérance54Renouv.Global asset managerPhysical DevicesAmérique du NordInfogérance60Foison.BNP Paribas FortisIssuing - Card ProcessingAtos WorldlineHTTS60NouveauUne grande Assurance des Pays-BasAdaptive WorkplaceBenelux & Pays NordiquesInfogérance36 Télécoms, Médias & Services aux collectivités TypeClientOffre commercialeEntité OpérationnelleLigne de ServiceDuréeRenouv.E-PlusMOU for 5 years prolongationAllemagneInfo/IS/HTTS60NouveauVeolia GroupManaged infrastructure solutionFranceInfogérance60Foison.McGraw-HillServer managementAmérique du NordInfogérance42Renouv.MicrosoftCommon PlatformsAmérique du NordInfogérance60NouveauNederlandse GasunieServer managementBenelux & Pays NordiquesServices Tech.48 29/74 C.1.8.3 Carnet de commandes total Fin juin 2013, le carnet de commandes total s’élevait à 15 548 millions d'euros, soit 1,8 année de chiffre d’affaires, en augmentation de +258 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2012, à périmètre et taux de change constants. La plus grande partie est venue d’HTTS & Activités Spécialisées grâce au renouvellement de NS&I en BPO. Par conséquent, le carnet de commandes pour la Ligne de Services a crû de 2,2 milliards d'euros. L’infogérance a enregistré une baisse du carnet de commandes liée à l’effet Siemens tandis que l’Intégration de Systèmes est resté stable. En Conseil & Services Technologiques, le carnet de commandes s’est accru de +19,1% grâce aux prises de commande au Benelux et au Royaume-Uni mentionnées ci-dessus. C.1.8.4 Propositions commerciales Le total des propositions commerciales à fin juin 2013 s'est établi à 5,0 milliards d'euros, comparé au 5,3 milliards d'euros à fin 2012 (à taux de change constants), qui incluait le contrat NS&I renouvelé en mai 2013. Les propositions commerciales ont représenté 6,9 mois de chiffre d’affaires légèrement en baisse de -0,6 mois de chiffre d’affaires. Par Ligne de Services, les activités cycliques s’élevaient à 7,8 mois de chiffre d’affaires dont 8,7 pour l’Intégration de Systèmes, et les activités récurrentes à 6,4 mois de chiffre d’affaires, dont 6,9 mois pour l’Infogérance et 5,3 mois pour HTTS & Activités Spécialisées. C.1.9 Gestion des Ressources Humaines C.1.9.1 Evolution de l’effectif Le nombre total des salariés du Groupe était de 77 105 à fin juin 2013, à comparer avec 76 417 fin décembre 2012, soit une augmentation de +688 personnes sur la période. Ce chiffre intègre une baisse significative des effectifs indirects (-387 personnes, soit -6,0%) dans le cadre du plan de réduction des coûts indirects. Les effectifs directs ont augmenté de +1,5% (1 075 personnes) sur la période, dont 649 en Inde en ligne avec la stratégie d'accélération vers l’offshoring. En conséquence, le nombre d'employés directs à fin juin 2013 de 71 016, représentant 92,1% de l’effectif total, contre 91,5% à fin 2012. L'évolution des effectifs par Ligne de Services et Entité Opérationnelle au cours du premier semestre 2013 a été la suivante: Début Janvier 2013Adaptation de l'organisationDébut ajusté PérimètreRecrutementsDépartsLicenciements, réorganisations & autresFin Juin 2013Infogérance28 61128 6112 584-1 293-61429 288Intégration de Systèmes21 9411 34323 2842 030-1 333-52223 459HTTS & Activités Spécialisées12 016-1 34310 673602-348810 935Conseil & Services Technologiques7 1867 186-11236-332597 138Coûts centraux18718713-95196Total des effectifs directs69 941069 941-115 465-3 315-1 06471 016Allemagne7 6721277 799406-113-967 996Royaume Uni & Irlande10 15310 153553-445-2949 967France9 1575679 724-1162-285-1849 306Benelux & Pays Nordiques6 0027666 768173-248-696 624Atos Worldline5 3425 342164-112-215 373Amérique du Nord3 8643 864365-220-1933 816Europe Centrale & de l'Est5 7131 0506 7631 022-305-1387 342Europe du Nortd du Sud & et de l'Ouest 1 524-1 5240Zone Ibérique4 8073135 120105-114-1124 999Autres Entités Operationnelles15 657-1 29914 3582 611-1 4721815 515Structures globales50504-12578Total des effectifs directs69 941069 941-115 465-3 315-1 06471 016Total des effectifs indirects6 4766 476-8291-261-4096 089TOTAL DU GROUPE76 417076 417-195 756-3 576-1 47377 105 30/74 L’effectif dans les pays émergents représentait plus de 27% du total. La capacité « offshore » du Groupe représentait 9 871 personnes à la fin du premier semestre 2013, dont une majorité présente en Inde. Ceci représente une croissance de +8% à comparer avec 9 158 personnes à fin 2012. C.1.9.2 Variation de périmètre La variation de périmètre au premier semestre 2013 de -19 personnes est liée à la cession d’activité de Formation en France. C.1.9.3 Recrutements Le nombre de recrutements a atteint 5 756 personnes pour le Groupe, ce qui représente 8% du personnel au 1er janvier 2012. Ces embauches ont été effectuées principalement en Infogérance (+2 584; soit 47 % du total), et en Intégration de Systèmes (+2 030; soit 37% du total). Le niveau de recrutement a été élevé au Royaume-Uni et en Amérique du Nord (respectivement 553 et 365 de personnel direct; soit respectivement 10% et 7% du total)) afin de faire face à la croissance de l'activité. Dans les autres Entités Opérationnelles, le niveau de recrutement provient principalement du développement des sites « offshore » (en Inde +1 438 et au Brésil +469). C.1.9.4 Départs Les départs sont ceux relatifs à la décision du salarié. Le nombre total des départs au premier semestre 2013 a été de 3 576. Les départs ont concerné l’Intégration de Systèmes (1 333, soit 40% du total des départs employés) et l’Infogérance (1 293, soit 39% du total). Le taux de départ volontaire a diminué de -1,3 point pour atteindre 9,5% à fin juin 2013, par rapport à 10,8% à fin décembre 2012. Autres pays 0%5%10%15%20%25%30% Pays émergents C.1.9.5 Restructurations et licenciements 1 473 salariés ont quitté le Groupe au premier semestre 2013 dont 409 effectifs indirects. Les plans de redimensionnement des effectifs indirects ont été principalement exécutés dans les pays européens les plus importants, reflétant les efforts en cours pour faire face à un contexte économique plus difficile dans ces entités opérationnelles. 31/74 C.1.9.6 Sous-traitants externes Le nombre de sous-traitants externes a diminué à 6 534 à fin juin 2013, soit 1 100 personnes en moins par rapport à l’an dernier. 84848077764176287170686665341 0002 0003 0004 0005 0006 0007 0008 0009 00010 000 Le niveau de sous-traitants représentait 8,7% des effectifs temps plein au 30 juin 2013, par rapport à un niveau de 10,1% un an auparavant. L'objectif est de ne conserver qu’un nombre de sous-traitants externes limité. C.2 Objectifs 2013 Après un premier semestre satisfaisant, le Groupe est en mesure de confirmer tous ses objectifs pour 2013 tels que communiqués dans la publication du 21 février 2013, i.e. : Chiffre d’affaires Le Groupe ambitionne de continuer à croitre légèrement par rapport à 2012. Marge opérationnelle Le Groupe a pour objectif d’augmenter son taux de marge opérationnelle autour de 7.5%, comparé à 6,6% en 2012. Flux de trésorerie disponible Le Groupe à l’ambition d’atteindre un flux de trésorerie disponible supérieur à 350 millions d’euros. Bénéfices par action (BPA) Le Groupe confirme son ambition d’un BPA (ajusté, non dilué) en augmentation de +50% comparé à 2011 publié (+25% par rapport à 2012). 32/74 C.3 Revue financière C.3.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 116,3 millions d’euros au 30 juin 2013, représentant 2,7% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 173,7 millions d’euros au 30 juin 2013, représentant 4,0% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +40 points de base en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle279,06,5%248,85,7%Autres produits et charges opérationnels-87,4-78,4Résultat financier-22,5-19,7Charge d'impôt-53,4-47,7Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence0,6-1,2Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère116,32,7%101,82,3%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétaires de la société mère (*)173,74,0%155,73,6%(*) défini ci-après3,9%Résultat opérationnel191,64,5%170,4 C.3.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 87,4 millions d’euros au 30 juin 2013. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature: (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Réorganisation des effectifs-48,3-27,6Rationalisation et frais associés-21,2-10,7Coûts d'intégration et coûts d'acquisition-10,4-25,8Amortissement Relation Clients-22,0-20,2Autres14,55,9Total-87,4-78,4 33/74 Les 48,3 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs ont été induits à la fois par l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe au contexte de récession économique européenne et par la rationalisation des niveaux intermédiaires d’encadrement qui a été réalisée principalement au Benelux, en Zone Ibérique et au Corporate. Les 21,2 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés ont été engendrés essentiellement par la fermeture de bureaux et la réorganisation des centres de traitement informatique, principalement en Allemagne (5,8 millions d’euros), en Amérique Latine (10,3 millions d’euros) dans le cadre du programme TOP2, et au Benelux (3,8 millions d’euros) en lien avec le plan de restructuration. Les coûts d’intégration, pour 10,4 millions d’euros, se sont composés des coûts de réorganisation des infrastructures informatiques et d’homogénéisation des outils et processus dans les sociétés issues de l’acquisition de SIS. Les autres éléments, pour 14,5 millions d’euros, se sont principalement constitués de plus-values sur cessions d’immobilisations. C.3.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 22,5 millions d’euros sur la période (contre une charge de 19,7 millions d’euros à fin juin 2012) et est composé d’un coût de l’endettement financier net de 17,4 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 5,1 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 5,1 millions d’euros comparés à 3,2 millions d’euros en juin 2012 et étaient principalement composés de coûts financiers relatifs aux pensions (6,6 millions d’euros comparés à 2,5 millions d’euros en 2012) et correspondent à la différence entre les produits financiers des actifs des fonds de pension, et le coût de désactualisation des engagements. C.3.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2013 s’est élevée à 53,4 millions d’euros (incluant, depuis 2009, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 169,1 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) normalisé de 33,2% calculé sur une année pleine puis ajusté de l'impact fiscal des éléments inhabituels a mené à un TIE de 31,6%. C.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à une charge de 1,4 million d’euros pour la période (comparée à un produit de 2,9 millions d’euros en juin 2012). C.3.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 173,7 millions d’euros, en hausse de 11,6% par rapport à l’an dernier. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère116,3101,8Autres produits et charges opérationnels-87,4-78,4Effet d'impôt sur les autres produits et charges opérationnels27,325,6Autres éléments fiscaux inhabituels2,7-1,1Total éléments inhabituels - net d'impôt-57,4-53,9Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère173,7155,7 34/74 C.3.1.7 Résultat net par action pour la période intermédiaire (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]116,32,7%101,82,3%Impact des instruments dilutifs8,17,9Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [b]124,42,9%109,72,5%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c]173,74,0%155,73,6%Impact des instruments dilutifs8,17,9Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [d]181,84,2%163,63,7%Nombre moyen d'actions [e] 85 741 350 83 454 764 Impact des instruments dilutifs 12 849 350 12 451 971 Nombre moyen dilué d'actions [f] 98 590 700 95 906 735 (en euros) RNPA (Résultat net par action) [a]/[e]1,361,22 RNPA dilué [b]/[f]1,261,14 RNPA normalisé [c]/[e]2,031,87 RNPA dilué normalisé [d]/[f]1,841,71 Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 2 052 448 options) et des obligations convertibles (correspondant à 10 796 902 actions dont 5 414 771 émises en 2009 et 5 382 131 en 2011). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul au résultat dilué par action. Ce retraitement de 8,1 millions d’euros correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument, nette d’impôts différés (4,9 millions d’euros relatifs à l’émission 2009 et 3,2 millions d’euros relatifs à l’émission 2011). Le résultat net normalisé par action et le résultat net dilué normalisé par action se sont élevés respectivement à 2,03 euros (contre 1,87 euro en juin 2012, soit une augmentation de +8,6%) et 1,84 euro (contre 1,71 euro en juin 2012, soit une augmentation de +7,6%). 35/74 Le RNPA non-dilué ajusté présenté ci-après constitue un indicateur clé de l’année 2013. Cet indicateur a été mis en place par le Groupe en décembre 2010, lors de l’annonce de la future acquisition de SIS, afin de mesurer l’efficacité des prévisions à 3 ans. Le nombre d’actions utilisé pour le calcul ci-dessous est fixe et est égal au nombre d’actions au 31 décembre 2011. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère116,3101,8Réorganisation des effectifs-48,3-27,6Rationalisation et frais associés-21,2-10,7Amortissement Relation Clients-22,0-20,2Cession de filiales-4,3Sous-Total-91,5-54,2Effet d'impôt au taux effectif d'impôt28,917,1Total des ajustements - net d'impôt-62,6-37,1Résultat net ajusté – attribuable aux propriétaires de la société mère178,9138,8Nombre d'actions (*)83 566 76883 566 768RNPA non-dilué ajusté2,141,66(*)Nombred'actionsau31décembre2011,servantdebaseaucalculduRNPAnon-diluéajustéen2012et2013telqueprésentédanslacommunicationfinancière de l'exercice 2011. 36/74 C.3.2 Flux de trésorerie et trésorerie nette Au 30 juin 2013, la position de trésorerie nette du Groupe s’est élevée à 358,6 millions d’euros, soit une amélioration de 258,0 millions d’euros comparée à juin 2012. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)380,9345,4Investissements opérationnels-169,8-155,3Variation du besoin en fonds de roulement63,358,4Flux de trésorerie opérationnel274,4248,5Impôts payés-36,9-30,8Coût de l’endettement financier net payé-17,4-16,5Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-59,8-25,4Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-27,4-24,9Coûts d'intégration et d'acquisition-10,4-28,5Investissements financiers nets (*)2,6-4,9Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-2,6-2,5Autres variations (**)35,312,1Flux de trésorerie disponible157,8127,1(Acquisitions)/cessions matérielles (solde net)-103,0Augmentations/(réductions) de capital-10,0Dividendes versés aux actionnaires-17,3-Flux de trésorerie net140,5240,1Trésorerie /(Endettement) net(te) d'ouverture232,1(141,8)Variation nette de trésorerie / (endettement)140,5240,1Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)-14,02,3Trésorerie /(Endettement) net(te) de clôture358,6100,6(*) Investissements financiers nets long terme, hors acquisitions/cessions. (**)Lesautresvariationscorrespondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantleschargesderéorganisation,derationalisationetcoûtsassociés,lescoûtsd'intégrationetlescoûtsd'acquisition),lesdividendespayésauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle,àlarevented'actionspropres,auxaugmentationsdecapitalliéesàl'exerciced'optionsdesouscriptionsd'actionsetautresélémentsfinanciersdécaissés. Le flux de trésorerie disponible, représenté par la variation de trésorerie nette ou d’endettement net, corrigée des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires de la société mère et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 157,8 millions d’euros contre 127,1 millions d’euros sur le premier semestre 2012. Le flux de trésorerie opérationnel est de 274,4 millions d’euros et a progressé de 25,9 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse est la résultante de la variation des éléments suivants : une hausse de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 35,5 millions d’euros ; des investissements opérationnels en croissance pour 14,5 millions d’euros ; une augmentation du besoin en fonds de roulement de 4,9 millions d’euros. 37/74 L’EBO s’est établi à 380,9 millions d’euros, soit une augmentation de 35,5 millions d’euros par rapport à juin 2012, représentant 8,9% du chiffre d’affaires contre 7,9 % en 2012. Cette croissance de l’EBO provient de l’amélioration de la marge opérationnelle. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Marge opérationnelle279,0248,8 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles165,9174,9 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut8,95,3 + Charge d'options de souscription d'actions5,77,0+/- Dotations / (reprises) nettes aux provisions pour pension-39,9-22,9+/- Dotations / (reprises) nettes aux provisions hors consommation des provisions d'ouverture SIS-5,3-8,3 - Consommation des provisions d'ouverture SIS-33,4-59,4 EBO380,9345,4 La reprise de 33,4 millions d’euros des provisions d’ouverture SIS est venue couvrir des pertes sur des projets, des litiges et des actifs apportés lors de l’acquisition SIS. Les investissements opérationnels nets ont atteint 169,8 millions d’euros, soit 4,0% du chiffre d’affaires. Ils sont légèrement au-dessus du niveau du premier semestre 2012 (ils représentaient 3,6 % du chiffre d’affaires à fin juin 2012). Les principaux investissements ont été réalisés en Allemagne (33,0 millions d’euros), au Royaume-Uni en lien avec l’exécution de nouveaux contrats (30,9 millions d’euros) et chez Atos Worldline pour la refonte des plateformes technologiques (26,0 millions d’euros), initiée sur le premier semestre et destinée à se poursuivre sur le second semestre. La variation du besoin en fonds de roulement a atteint 63,3 millions d’euros (supérieure de 4,9 millions d’euros à celle de l’an dernier). Le délai de règlement clients est passé à 44 jours à fin juin 2013. En parallèle, le délai de règlement fournisseurs s’est établi à 84 jours à fin juin 2013. Les impôts payés se sont élevés à 36,9 millions d’euros, soit une augmentation de 6,1 millions d’euros par rapport à l’an dernier. Le coût de l’endettement financier net a été de 17,4 millions d’euros, en hausse de 0,9 million d’euro par rapport au premier semestre 2012. La hausse a été provoquée principalement par les éléments suivants : un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 4,62%, supérieur au taux de 4,37% en 2012 (cette légère augmentation est principalement due à la part croissante des obligations convertibles dans l’endettement du Groupe, représentant 12,0 millions d’euros sur le total de 17,4 millions d’euros) ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,55% comparé à 0,82% en 2012. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation ont représenté 59,8 millions d’euros, impactant principalement l’Allemagne, le Benelux, Zone Ibérique et le Corporate. Les coûts de rationalisation et frais associés de 27,4 millions d’euros ont été générés par la clôture de bureaux et de centres de traitement informatique dans le cadre de la politique d’optimisation du parc immobilier du Groupe. Les principales entités concernées ont été l’Allemagne, l’Amérique Latine, le Royaume-Uni et le Benelux. 38/74 La ligne « Autres variations » pour 35,3 millions d’euros correspond principalement à : la vente d’actions propres et l’émission d’actions liée à l’exercice d’options de souscription d’actions pour 23,8 millions d’euros; la plus-value sur la vente d’immobilisations comptabilisée en autre produit opérationnel pour 21,0 millions d’euros; le versement de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle pour 5,7 millions d’euros. En conséquence, le flux de trésorerie disponible généré durant le premier semestre 2013 a atteint 157,8 millions d’euros. Pendant le premier semestre 2013, les dividendes payés aux actionnaires de la société mère se sont élevés à 51,3 millions d’euros (0,60 euro par action). Sur ce total, 17,3 millions d’euros ont été versés en numéraire et 34,0 millions d’euros ont été payés par l’émission de nouvelles actions. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a provoqué une diminution de la trésorerie de 14,0 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours de l’euro par rapport au cours de la livre sterling et de la roupie indienne. Pendant le premier semestre 2013, l’impact négatif de ces écarts de conversion a été respectivement de 7,7 millions d’euros et 3,9 millions d’euros. Au premier semestre 2013, le Groupe a décidé d’exclure du flux de trésorerie disponible, l’impact de la variation de cours de monnaies étrangères. L’objectif d’un tel changement est de fournir une estimation plus appropriée de la performance opérationnelle du Groupe et d’aligner la définition du flux de trésorerie disponible sur celle retenue par le marché et les principaux concurrents du secteur informatique. Ce changement aurait eu un impact à la hausse de 8,6 millions d’euros sur le flux de trésorerie disponible publié en 2012, dont 2,3 millions d’euros sur le premier semestre 2012. C.3.3 Résultats de la Société Mère Le résultat avant impôt de la société mère s’est élevé à 7,3 millions d’euros à fin juin 2013, comparé à 21,6 millions d’euros pour le premier semestre 2012. 39/74 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.1 Compte de résultat consolidé (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 290,04 366,08 844,3Charges de personnelNote 3-2 277,2-2 273,7-4 502,2Charges opérationnellesNote 4-1 733,8-1 843,5-3 762,1Marge opérationnelle279,0248,8580,0En % du chiffre d’affaires6,5%5,7%6,6%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-87,4-78,4-198,6Résultat opérationnel191,6170,4381,4En % du chiffre d’affaires4,5%3,9%4,3%Coût de l’endettement financier net-17,4-16,5-34,2Autres charges financières-26,7-26,9-54,7Autres produits financiers21,623,737,1Résultat financierNote 6-22,5-19,7-51,8Résultat avant impôt169,1150,7329,6Charge d’impôtNote 7-53,4-47,7-102,9Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-0,81,71,3RESULTAT NET114,9104,7228,0Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère116,3101,8223,8- participations ne donnant pas le contrôle-1,42,94,2(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions85 741 35083 454 76484 066 299Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère1,361,222,66Nombremoyenpondérédiluéd’actions 98 590 70095 906 73596 696 049Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère1,261,142,48 40/74 C.4.2 Autres éléments du résultat global (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Résultat net de la période114,9104,7228,0Autresélémentsdurésultatglobal-44,024,8-12,4-3,1-2,0-2,5-43,624,8-8,92,72,0-1,0-2,5-138,8-241,6Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite-3,2-173,4-326,60,734,685,0Total Autres éléments du résultat global-46,5-114,0-254,0TOTAL RESULTAT GLOBAL68,4-9,3-26,0Dont attribuable aux:69,8-12,1-30,2 - participations ne donnant pas le contrôle-1,42,84,2 - à reclasser en compte de résultat (recyclables):Effet d'impôt sur les éléments non recyclables directement reconnus en capitaux propresVariation de juste valeur des instruments financiersVariation de la réserve de conversion - non reclassés en compte de résultat (non-recyclables):Effet d'impôt sur les éléments recyclables directement reconnus en capitaux propres - propriétaires de la société mère 41/74 C.4.3 Etats consolidés de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201331 décembre 201230 juin 2012ACTIFGoodwillNote 91 917,81 942,21 965,8Immobilisations incorporelles450,4464,0465,6Immobilisations corporelles634,8667,8683,1Actifs financiers non courants409,4395,2470,4Instruments financiers non courants1,90,6-Impôts différés actifs411,1362,5436,4Total des actifs non courants3 825,43 832,34 021,3Clients et comptes rattachésNote 101 865,81 960,02 012,6Impôts courants67,036,328,9Autres actifs courants482,2455,9534,0Instruments financiers courants7,03,13,0Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 111 230,81 159,71 045,0Total des actifs courants3 652,83 615,03 623,5TOTAL DE L'ACTIF7 478,27 447,37 644,8(en millions d'euros) Notes30 juin 201331 décembre 201230 juin 2012PASSIFCapital social87,185,784,6Primes1 899,01 842,51 802,2Réserves consolidées478,1312,5408,0Ecarts de conversion-159,6-116,0-82,3Résultat de l’exercice attribuables aux propriétaires de la société mère116,3223,8101,8Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la société mère2 420,92 348,52 314,3Participations ne donnant pas le contrôle23,530,831,1Total capitaux propres2 444,42 379,32 345,4Provisions retraites et assimiléesNote 12743,3736,3661,9Provisions non courantesNote 13125,1170,3148,5Passifs financiers763,1758,2766,3Impôts différés passifs244,7192,4277,4Instruments financiers non courants10,012,66,2Autres passifs non courants10,110,611,4Total des passifs non courants1 896,31 880,41 871,7Fournisseurs et comptes rattachésNote 151 112,11 026,81 054,2Impôts courants142,699,5107,7Provisions courantesNote 13175,3236,7380,2Instruments financiers courants13,02,68,5Part à moins d’un an des passifs financiers109,0169,5178,1Autres passifs courants1 585,51 652,51 699,0Total des passifs courants3 137,53 187,63 427,7TOTAL DU PASSIF7 478,27 447,37 644,8 42/74 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2012(12 mois)Résultat avant impôt169,1150,7329,6Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4165,9174,9344,6Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-78,5-90,5-166,2Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières6,93,48,3Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-18,5-35,3-56,3Amortissement de la Relation Clients22,020,243,2(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations-13,1-1,810,9Charges nettes liées aux options de souscription d’actions et assimilées5,77,017,2Pertes/(Gains) sur instruments financiers-0,1-0,3-1,9Coût de l’endettement financier netNote 617,416,534,2Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt276,8244,8563,6Impôts payés-36,9-30,8-74,2Variation du besoin en fonds de roulement63,358,482,0Flux nets de trésorerie générés par l’activité303,2272,4571,4Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-169,8-155,3-325,1Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles23,824,335,6Investissements d’exploitation nets-146,0-131,0-289,5Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -4,7114,797,4Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice-0,12,2Encaissements liés aux cessions financières 7,312,818,8Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice--0,4-0,8Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence--2,7Investissements financiers nets2,6127,2120,3Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -143,4-3,8-169,2Augmentation de capital--23,4Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions23,89,827,8Dividendes versés aux actionnaires-17,3--14,9Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-5,7--1,4Décaissements liés aux acquisitions des participations ne donnant pas le contrôle---0,5Souscription de nouveaux empruntsNote 1412,827,58,9Nouveaux contrats de location-financementNote 141,90,80,1Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 14-6,9-33,0-43,1Coût de l’endettement financier net payé-15,1-12,7-18,7Autres mouvements liés aux opérations de financement-56,67,88,7Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement-63,10,2-9,7Variation de trésorerie96,7268,8392,5Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 109,6722,8722,8Variation de trésorerieNote 1496,7268,8392,5Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-17,43,2-5,7Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 141 188,9994,81 109,6 43/74 C.4.5 Variation des capitaux propres consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 2012 retraité83 56783,61 766,5404,5-107,1-6,6184,02 324,96,02 330,9* Augmentation de capital 1 0281,035,7-26,99,811,321,1* Affectation du résultat net de l’exercice précédent184,0-184,0 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-14,9-14,9-14,9* Options de souscription d’actions et assimilées7,07,07,0* Autres-0,3-0,311,010,7Transactions avec les actionnaires 1 0281,035,7148,9 - - -184,01,6 22,3 23,9* Résultat net de la période 101,8101,82,8104,6* Autres éléments du résultat global-138,824,8-114,0-114,0Total du résultat global de la période-138,824,8-101,8-12,22,8-9,4Au 30 juin 201284 59584,61 802,2414,6-82,3-6,6101,82 314,331,12 345,4* Augmentation de capital 1 1081,140,3-41,441,4* Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle- - -1,4-1,4* Options de souscription d’actions et assimilées10,210,210,2* Autres0,60,6-0,30,3Transactions avec les actionnaires 1 108 1,1 40,3 10,8 - - - 52,2 -1,7 50,5 * Résultat net de la période 122,0122,01,4123,4* Autres éléments du résultat global-102,8-33,7-3,5-140,0-140,0Total du résultat global de la période-102,8-33,7-3,5122,0-18,01,4-16,6Au 31 décembre 201285 703 85,7 1 842,5 322,6 -116,0-10,1 223,8 2 348,5 30,8 2 379,3 Impact de la norme IAS 19 Révisé au 1er janvier 2013-9,8-9,8-9,8Au 1er janvier 2013 85 703 85,7 1 842,5 312,8-116,0-10,1 223,8 2 338,7 30,8 2 369,5 * Augmentation de capital 1 4081,456,5-34,123,823,8* Affectation du résultat net de l’exercice précédent223,8-223,8 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-17,3-17,3-5,7-23,0* Options de souscription d’actions et assimilées5,75,75,7* Autres0,20,2-0,2-Transactions avec les actionnaires 1 4081,456,5178,3 - - -223,812,4-5,96,5* Résultat net de la période 116,3116,3-1,4114,9* Autres éléments du résultat global-2,5-43,6-0,4-46,5-46,5Total du résultat global de la période-2,5-43,6-0,4116,369,8-1,468,4Au 30 juin 201387 111 87,1 1 899,0 488,6 -159,6-10,5 116,3 2 420,9 23,5 2 444,4 Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société mèreCapitaux propres(en millions d’euros)Capital socialPrimesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la société mèreRéserves consolidées 44/74 C.4.6 Notes annexes aux Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.6.1 Bases de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2013 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2013. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2013 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2012 et présentés dans le Document de Référence de 2012. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2013 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2012. Les normes, les interprétations et les amendements aux normes en vigueur qui ont été publiés et qui sont d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 sont présentés ci- après : Amendements à IAS 1 - Présentation des autres éléments du résultat global (OCI) ; Amendement à IFRS 1 - Hyperinflation grave ; Amendement à IFRS 7 - Informations à fournir - compensation des actifs financiers et des passifs IAS 27 (révisée) - Etats financiers individuels ; IAS 28 (révisée) - Participations dans des entreprises associées et des coentreprises ; IFRS 10 - Etats financiers consolidés ; IFRS 11 – Partenariats ; IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; IFRS 13 - Evaluation de la juste valeur ; financiers ; Amendements à IFRS 10, 11 et 12 – Dispositions transitoires ; Amendements à divers états IFRS contenus dans les Améliorations Annuelles des IFRS (2009- 2011) ; IFRIC 20 - Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert. Les normes, les interprétations et les amendements aux normes en vigueur qui ont été publiés et qui ne sont pas d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013 sont les suivants : Amendement à IFRS 1 – Prêts gouvernementaux ; Amendements à IAS 32 – Instruments financiers : Présentation. L’impact de l’adoption des autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe est limité. 45/74 Les états financiers intermédiaires consolidés ne tiennent pas compte : des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB). des nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes non encore approuvés par l’Union Européenne, notamment : IFRS 9 - Instruments financiers ; o o Amendements à IFRS 10, 12, et IAS 27 – Entités d’investissements ; o Amendements à IAS 36 - Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers ; o Amendements à IAS 39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de o couverture ; IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique. A la date de ce rapport, l’impact de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers intermédiaires consolidés résumés est en cours d’évaluation. C.4.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparés au budget, une détérioration importante de l’environnement économique des actifs, la perte d’un client majeur, une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Conformément à la norme IAS 19 révisée, à compter du 1er janvier 2013, les coûts des plans de retraite sont reconnus au sein du résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de l’intérêt sur les passifs nets (des actifs) qui est reconnu au sein du résultat financier. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôt ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 46/74 C.4.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifies clos au 30 juin 2013 Note 1 Variation de périmètre Il n’y a pas eu de changement significatif de périmètre depuis le 1er janvier 2013. Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le profit ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est en charge de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président du Conseil d’Administration et Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Le principal décideur opérationnel a réorganisé les secteurs opérationnels de la manière suivante : Secteurs opérationnels Activités Allemagne Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline et Atos Worldgrid) en Allemagne. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline and Atos Worldgrid) en France. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline) au Belux et aux Pays- Bas. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Belgique, Chine, France, Allemagne, Inde, Indonésie, Malaisie, Philippines, Singapour, Taïwan, Thaïlande et Pays-Bas. Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Autriche, Bulgarie, Croatie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie and Turquie. Intégration de Systèmes, Infogérance au Canada et aux Etats- Unis. Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées au Danemark, Finlande et les Pays Baltes, Grèce, Italie, Suède et Suisse. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldgrid) en Andorre, Portugal et Espagne. Conseil & Services Technologiques, Intégration de Systèmes, Infogérance et Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées (hors Atos Worldline) en Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Argentine, Australie, Brésil, Chili, Chine, Colombie, Egypte, Hong-Kong, Inde, Indonésie, Japon, Malaisie, Mexique, Maroc, Philippines, Singapour, Taïwan, Thaïlande, EAU, et aussi Atos Worldgrid (Chine, France, Allemagne, Italie et Espagne) et les activités de Major Events. France Royaume-Uni & Irlande Benelux Atos Worldline Europe Centrale & de l’Est Amérique du Nord Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest Zone Ibérique Autres pays 47/74 Les transferts et les transactions entre les différents secteurs sont effectués dans des conditions commerciales normales qui seraient également applicables à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. En ligne avec la filialisation les activités de paiement, l’adaptation de l’organisation d’Atos a entraîné les changements suivants : L’Entité Opérationnelle Europe du Nord, du Sud & de l’Ouest (N&SWE) a été scindée avec i) les pays nordiques transférés à “Benelux & Pays Nordiques” et ii) la Suisse et l’Italie ont rejoint “Europe Centrale & de l’Est”. La décision de réduire le nombre d’Entités Opérationnelles reflète l’objectif d’optimiser l’efficacité opérationnelle et de réduire les coûts indirects. L’entité AWFM (Atos Worldline Financial Markets), déjà sous le contrôle de la nouvelle équipe de direction de la France a été transférée à l’Entité Opérationnelle France. En termes de Ligne de Services, AWFM fait partie d’Intégration de Systèmes. L’entité Atos Worldgrid est reportée au sein de la Ligne de Services Intégration de Systèmes. Les entités locales Atos Worldgrid (France, Italie, Espagne, Allemagne et Asie Pacifique) sont reportées dans leurs Entités Opérationnelles respectives. Sous IFRS 8, aucune modification n’a été apportée aux segments opérationnels pendant le premier semestre 2013. La réconciliation avec les entités opérationnelles et les Lignes de Services en annexe de la communication financière, y compris les chiffres pro forma au premier semestre 2012, est détaillée dans la revue opérationnelle du présent document. 48/74 L’information des segments opérationnels pour la période est la suivante: AllemagneFrance Royaume Uni & IrlandeBeneluxAtos WorldlineEurope centrale et de l'EstAmérique du NordEurope du Nord, du Sud et de l'OuestZone IbériqueAutres PaysTotal Segments opération-nelsDirection des Lignes de ServicesAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2013 (en millions d'euros)Total Groupe Chiffre d'affaires par secteur800,4445,8833,4466,9462,8285,4311,8188,2151,8343,54 290,04 290,0%18,7%10,4%19,4%10,9%10,8%6,7%7,3%4,4%3,5%8,0%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs85,241,916,438,313,758,112,210,57,9111,9396,156,7-452,8-0,0Total chiffre d'affaires885,6487,7849,8505,2476,5343,5324,0198,7159,7455,44 686,156,7-452,84 290,0Marge opérationnelle par secteur51,81,564,446,678,918,524,514,62,928,5332,2--53,2279,0%6,5%0,3%7,7%10,0%17,0%6,5%7,9%7,8%1,9%8,3%7,7%6,5%Total actifs sectoriels874,5590,81 012,4842,3709,1340,1212,5232,5201,6651,85 667,6101,75 769,3Chiffre d'affaires par secteur839,5499,9812,2492,6457,1269,3275,4202,4164,8352,84 366,0-4 366,0%19,2%11,5%18,6%11,3%10,5%6,2%6,3%4,6%3,8%8,1%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs69,845,614,733,512,448,17,06,25,396,2338,88,0-346,8Total chiffre d'affaires909,3545,5826,9526,1469,5317,4282,4208,6170,1449,04 704,88,0-346,84 366,0Marge opérationnelle par secteur65,60,555,633,678,626,823,313,22,519,1318,8--70,0248,8%7,8%0,1%6,8%6,8%17,2%10,0%8,5%6,5%1,5%5,4%7,3%5,7%Total actifs sectoriels1 003,3624,01 078,6941,8707,7340,9225,0301,9202,2557,75 983,1151,46 134,5Semestre clos le 30 juin 2012 49/74 Les actifs sectoriels sont réconciliés avec le total actif comme suit: Total actifs sectoriels5 769,36 134,5Actifs d'impôts courants et différés478,1465,3Trésorerie et équivalents de trésorerie1 230,81 045,0Total ACTIF7 478,27 644,8Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)(en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois) Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -1 803,042,0%-1 777,640,7%Charges sociales-476,011,1%-479,111,0%Taxes, formation, intéressement et participation-30,40,7%-34,20,8%Options de souscription d'actions et assimilées-5,70,1%-7,00,2%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel-2,00,0%1,30,0%Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (*)39,9-0,9%22,9-0,5%Total-2 277,253,1%-2 273,752,1%(*) Différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette des engagements de retraite selon IAS 19R. 50/74 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2012(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-641,515,0%-676,315,5%Achats de logiciels et de matériels informatiques-206,24,8%-220,75,1%Coûts de maintenance-194,94,5%-198,84,6%Charges locatives-149,83,5%-146,63,4%Télécommunications-142,93,3%-146,33,4%Transports et déplacements-84,92,0%-97,62,2%Véhicules d'entreprise-50,41,2%-49,81,1%Honoraires-83,61,9%-113,82,6%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-17,60,4%-16,70,4%Autres charges-62,91,5%-70,71,6%Sous-total charges -1 634,738,1%-1 737,339,8%Amortissements des immobilisations-165,93,9%-174,94,0%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions40,6-0,9%66,3-1,5%Plus et moins-values d'immobilisations cédées-6,10,1%-1,80,0%Pertes sur créances irrécouvrables-4,20,1%-8,60,2%Production immobilisée36,5-0,9%12,8-0,3%Sous-total autres charges-99,12,3%-106,22,4%Total-1 733,840,4%-1 843,542,2% Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Réorganisation des effectifs-48,3-27,6Rationalisation et frais associés-21,2-10,7Coûts d'intégration et coûts d'acquisition-10,4-25,8Amortissement Relation Clients-22,0-20,2Autres14,55,9Total-87,4-78,4 Les 48,3 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs ont été induits à la fois par l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe au contexte de récession économique européenne et par la rationalisation des niveaux intermédiaires d’encadrement qui a été réalisée principalement au Benelux, en Zone Ibérique et au Corporate. Les 21,2 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés ont été engendrés essentiellement par la fermeture de bureaux et la réorganisation des centres de traitement informatique, principalement en Allemagne (5,8 millions d’euros), en Amérique Latine (10,3 millions d’euros) dans le cadre du programme TOP2, et au Benelux (3,8 millions d’euros) en lien avec le plan de restructuration. 51/74 Les coûts d’intégration, pour 10,4 millions d’euros, se sont composés des coûts de réorganisation des infrastructures informatiques et d’homogénéisation des outils et processus dans les sociétés issues de l’acquisition de SIS. Les autres éléments, pour 14,5 millions d’euros, se sont principalement constitués de plus-values sur cessions d’immobilisations. Note 6 Résultat financier Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -15,1-15,5Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,4-0,6Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie-0,7Gains/(pertes) actuariels-1,9-1,1Coût de l'endettement financier net-17,4-16,5 Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées0,22,0Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché1,2-1,1Charges financières d’actualisation--0,1Autres produits/(charges) financiers-6,5-4,0Total Autres produits/(charges) financiers-5,1-3,2Dont - Autres charges financières-26,7-26,9 - Autres produits financiers21,623,7 Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 22,5 millions d’euros sur la période (contre une charge de 19,7 millions d’euros à fin juin 2012) et est composé d’un coût de l’endettement financier net de 17,4 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 5,1 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 5,1 millions d’euros comparés à 3,2 millions d’euros en juin 2012 et étaient principalement composés de coûts financiers relatifs aux pensions (6,6 millions d’euros comparés à 2,5 millions d’euros en 2012) et correspondent à la différence entre les produits financiers des actifs des fonds de pension, et le coût de désactualisation des engagements. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2013 s’est élevée à 53,4 millions d’euros (incluant, depuis 2009, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 169,1 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) normalisé de 33,2% calculé sur une année pleine puis ajusté de l'impact fiscal des éléments inhabituels a mené à un TIE de 31,6%. 52/74 Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués des options de souscription d’actions (correspondant à 2 052 448 options) et des obligations convertibles (d’un nombre équivalent à 10 796 902 actions, dont 5 414 717 émises en 2009 et 5 382 131 émises en 2011). Parmi les instruments financiers, seules les obligations convertibles engendrent un retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul du résultat dilué par action. Ce retraitement de 8,1 millions d’euros correspond à la charge d’intérêt relative à la composante dette de cet instrument, nette d’impôts différés (4,9 millions d’euros émis en 2009 et 3,2 millions d’euros émis en 2011). Le nombre total moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2013 s’élève à 7 164 324 actions. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2012(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]116,3101,8Impact des instruments dilutifs8,17,9Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b]124,4109,7Nombre moyen d’actions en circulation [c] 85 741 350 83 454 764 Impact des instruments dilutifs [d] 12 849 350 12 451 971 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 98 590 700 95 906 735 Résultat net par action en euros [a]/[c]1,361,22Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]1,261,14 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2012Cessions/ dépréciationsRegroupe-ment d'entreprisesVariations de change30 juin2013Valeur brute2 521,4---35,72 485,7Perte de valeur-579,2--11,3-567,9Valeur nette1 942,2---24,41 917,8 Les tests de dépréciation réalisés dans le cadre des états financiers intermédiaires consolidés se limitent aux: Unités Génératrices de Trésorerie pour lesquelles un évènement exceptionnel s’est produit indiquant que la valeur de leurs actifs peut être altérée ; Unités Génératrices de Trésorerie dites « sensibles » de la période 2013 pour lesquelles la valeur recouvrable des actifs est proche de leur valeur comptable. Pendant ce semestre, le Groupe a réalisé un test de dépréciation pour deux unités génératrices de trésorerie « sensibles », la France et la Zone Ibérique, et a conclu qu’aucune charge complémentaire n’était à comptabiliser à fin juin 2013. Note 10 Clients et comptes rattachés 53/74 (en millions d’euros)30 juin201331 décembre2012Valeur brute1 968,32 051,7Coûts de transition10,912,6Provisions pour créances douteuses-113,4-104,3Valeur nette de l’actif1 865,81 960,0Avances et acomptes reçus-56,8-69,9Produits constatés d’avance et clients créditeurs-437,5-483,8Créances clients nettes1 371,51 406,3Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)4444 Note 11 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201331 décembre2012Disponibilités et dépôts bancaires à vue523,7493,8SICAV monétaires707,1665,9Total1 230,81 159,7 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 12 Engagements de retraites Le montant total reconnu dans les comptes du Groupe au titre des plans de retraites et autres avantages à long terme s’élève à 381,6 millions d’euros. Le Groupe a adopté la norme IAS 19 révisée au 1er janvier 2013. Les principales conséquences en sont que les coûts des services passés sont désormais reconnus immédiatement, que les taux de rendement attendus des actifs sont remplacés par un revenu d’intérêt calculé sur la base d’un taux égal au taux d’actualisation, que les hypothèses de mortalité incluent systématiquement une anticipation des changements futurs de l’espérance de vie, et que les taxes sont incluses dans les passifs des plans. L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, qui servent de base à la détermination du taux d’actualisation utilisé selon la norme IAS19 R. Pour les principales zones monétaires, les taux d’actualisation de référence n’ont pas évolué significativement depuis le 31 décembre 2012, si bien que les passifs et actifs de retraite pour les principaux plans dans ces zones n’ont pas été réévalués au 30 juin 2013. Les passifs sont donc évalués sur la base des hypothèses suivantes, sans changement depuis le 31 décembre 2012 : Zone euro (plans à duration longue) Zone euro (autres plans) Royaume-Uni 30 juin 2013 31 décembre 2012 3,65% 3,00% 4,50% 30 juin 2012 4,15% 3,40% 4,70% 31 décembre 2011 4,95% 4,50% 4,70% Au cours du premier semestre 2013, les événements significatifs suivants ont eu lieu, permettant de réduire l’impact de l’augmentation du coût des services rendus liée à la baisse des taux d’actualisation : le pourcentage d’accumulation des retraites a été réduit pour stabiliser le niveau de cotisation ; trois alternatives d’adaptation de leurs rentes ont été offertes à certains bénéficiaires de retraites au Royaume-Uni. 54/74 En Allemagne, les passifs ont augmenté du fait d’un transfert de personnel suite au gain d’un contrat d’infogérance. Les passifs transférés représentent 9,9 millions d’euros et ont été financés par le client. En conséquence de l’adoption de la norme IAS 19 révisée, 8,9 millions d’euros de coût des services passés non reconnus ont été ajoutés aux passifs de retraite, ainsi que divers autres retraitements pour un montant total de 2,9 millions d’euros. Le tableau ci-dessous compare les éléments financiers du premier semestre 2013 avec les éléments correspondants au 31 décembre 2012, avant et après retraitements selon IAS19 R. L’évolution des provisions de retraites au cours du semestre s’établit comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201331 décembre 2012 Retraité31 décembre 2012 PubliéIAS19 RIAS19 RIAS19Montant reconnu dans les états financiers :Chargespayéesd'avance-régimespostérieursàl'emploi361,7340,8340,8Chargesàpayer-régimespostérieursàl'emploiet autres régimes à long terme-743,3-748,1-736,3Montant total reconnu au bilan-381,6-407,3-395,5 L’impact net des plans de retraite au compte de résultat du Groupe peut être synthétisé de la manière suivante : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2013Semestre clos le 30 juin 2012RetraitéSemestre clos le 30 juin 2012PubliéExercice clos le 31 décembre 2012 RetraitéExercice clos le 31 décembre 2012 PubliéIAS 19 RIAS19RIAS19IAS19RIAS19Marge opérationnelle-22,4-40,2-34,7-78,0-73,1Autres produits et charges 0,3----Résultat financier-6,6-1,0-2,5-2,0-6,6Impact total sur le résultat-28,7-41,2-37,2-80,0-79,7 La réconciliation des positions d’ouverture et de clôture s’effectue comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201331 décembre 2012 Retraité31 décembre 2012 PubliéIAS19 RIAS19 RIAS19Montant reconnu en début de période-407,3-110,7-98,0Reclassification autres passifs courants-1,8-9,0-9,0Coût net périodique - régimes postérieurs à l'emploi-24,4-68,0-66,1Prestations payées / cotisations employeur54,6120,0120,0Variations de périmètre-10,2-11,8-11,8Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global-3,2-323,8-326,6Autres10,7-4,0-4,0Montant reconnu en fin de période-381,6-407,3-395,5 55/74 Note 13 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2012DotationsReprises utiliséesReprises non utiliséesAutres (*)30 juin2013CourantesNon courantesRéorganisation123,632,6-85,6-5,3-0,964,454,79,7Rationalisation48,610,0-11,8-3,27,951,517,633,9Engagements sur projets130,119,2-39,6-17,4-7,584,857,827,0Risques et litiges104,714,1-8,1-10,5-0,599,745,254,5Total provisions407,075,9-145,1-36,4-1,0300,4175,3125,1 (*) Le poste Autres se compose principalement des ajustements de conversion des devises et des impacts des variations de périmètre de consolidation Note 14 Passifs financiers Variation de l’endettement net sur l’exercice (en millions d'euros)30 juin201331 décembre 2012Endettement / (Trésorerie) net(te) en début de période-232,1141,812,88,92,415,8-6,9-43,1-96,7-392,51,90,1-0,8-25,814,08,62,63,3-56,6-1,6Endettement / (Trésorerie) net(te) en fin de période-358,6-232,1Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termesNouveaux contrats de location-financementSouscription des nouveaux empruntsEmprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la périodeEmprunts à long et moyen terme des sociétés cédées au cours de la périodeAutres mouvements liés aux opérations de financementObligations convertiblesParticipation des salariés en France transférée en fonds d'empruntRemboursement d’emprunts à long et moyen termesVariation de trésorerie à court terme La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrat de location financement s’élève à 25,5 millions d’euros. Disponibilités et équivalents de trésorerie (en millions d'euros)30 juin201331 décembre 20121 230,81 159,7-41,9-50,1Disponibilités et équivalents de trésorerie1 188,91 109,6Trésorerie et équivalents de trésorerieDécouverts 56/74 Note 15 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201331 décembre 2012Dettes fournisseurs1 106,61 021,3Dettes fournisseurs d'immobilisations5,55,5Dettes fournisseurs1 112,11 026,8Paiements d'avance nets-9,6-40,4Charges constatées d'avance-191,0-145,7Total911,5840,7Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO)8471 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Note 16 Approbation des états financiers intermédiaires Les comptes financiers intermédiaires ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 24 juillet 2013. 57/74 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1 e r janvier au 30 juin 2013 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2013, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 25 juillet 2013 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe Patrier Victor Amselem 58/74 D GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 29 mai 2013 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Aminata Niane (de nationalité sénégalaise) et de Monsieur Vernon Sankey (de nationalité britannique). Elle a également nommé Madame Lynn Paine (de nationalité américaine) en qualité d’administrateur, et procédé à la réélection de Madame Jean Fleming (de nationalité britannique) en qualité d’administrateur représentant les salariés actionnaires au sein du Conseil d’Administration. Biographie de Madame Lynn Paine Lynn Sharp Paine Nombre d’actions : 500 Date de naissance : 17/07/1949 Nationalité : américaine Date de nomination : 29 mai 2013 Date de fin du mandat : AG statuant sur les comptes de l’exercice 2015 John G. McLean Professeur de gestion et Chaire d’administration des affaires / Vice-doyenne d’Harvard Business School Formation J.D., cum laude, Harvard Law School, 1979 Doctorat en Philosophie, Oxford University, 1976 B.A., summa cum laude, Smith College, 1971 Mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2012 Etranger Membre public du Governing Board, Center for Audit Quality, Washington, D.C. Academic Advisory Council, Hills Program on Governance – Center for Strategic and International Studies, Washington, D.C. Selection Panel, Luce Scholars Program, Henry Luce Foundation, NYC Mandats précédemment exercés au cours des cinq dernières années Membre du Conseil consultatif, Conference Board Governance Center, NYC (2009-2011) Administrateur : RiskMetrics Group (ayant fusionné avec MSCI en juin 2010) (2008-2010) et membre du Comité des Rémunérations et Ressources Humaines Membre: Conference Board Task Force on Executive Compensation NYC (2009) Lynn Paine est Vice-Doyenne de la Harvard Business School où elle préside et coordonne les enseignements sur la gouvernance d’entreprise. Spécialiste américaine de renommée mondiale, elle co- préside aujourd’hui l’ « Executive Program » d’Harvard consacré à la Chine. Elle a cofondé et dirigé le programme « Management et Responsabilité Sociale d’Entreprise » (Leadership and Corporate Accountability) dispensé au sein des MBA et Advanced Management Program d’Harvard. En complément de son activité de formation et de consultante pour de nombreuses entreprises, elle a siégé dans plusieurs comités consultatifs, notamment au sein de la commission du Conference Board sur la transparence financière dans les entreprises privées. 59/74 D.2 Composition du Conseil d’Administration A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 13 administrateurs suivants, dont 7 indépendants : Nom de l’administrateur Date de première nomination ou du Mr. Thierry BRETON Mr. Nicolas BAZIRE* Mr. Jean-Paul BECHAT* Mr. Roland BUSCH Mrs. Jean FLEMING Mr. Bertrand MEUNIER* Mrs. Colette NEUVILLE* Mrs. Aminata NIANE* Mr. Michel PARIS Mrs. Lynn SHARP PAINE Mr Pasquale PISTORIO* Mr. Vernon SANKEY* Mr. Lionel ZINSOU-DERLIN dernier renouvellement 30 mai 2012 30 mai 2012 30 mai 2012 1er juillet 2011 29 mai 2013 30 mai 2012 30 mai 2012 29 mai 2013 30 mai 2012 29 mai 2013 30 mai 2012 29 mai 2013 30 mai 2012 Date d’échéance du mandat AG 2015 AG 2014 AG 2015 AG 2014 AG 2017 AG 2015 AG 2014 AG 2016 AG 2014 AG 2016 AG 2015 AG 2016 AG 2014 Administrateur indépendant D.3 Plan d’attribution d’actions de performance Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 30 mai 2012 (dix-huitième résolution), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 24 juillet 2013, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 723 335 actions de performance ordinaires de la Société, à émettre au profit des premières lignes managériales d'Atos, soit 705 bénéficiaires, incluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan portent sur des critères internes financiers annuels liés à la profitabilité et au flux de trésorerie disponible identiques à celles du précédent plan du 22 décembre 2011, mais sont renforcées dès lors que celles-ci sont cumulatives. En conséquence, il convient de remplir l’ensemble des conditions de performance sur les deux années pour avoir le droit à l’acquisition de 100% des actions attribuées. De plus, l’exigence du plan a été renforcée par l’ajout d’une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Le Conseil d’Administration a constaté le caractère particulièrement exigeant de ces conditions de performance. Il est précisé que si l’une ou plusieurs des conditions de performance tant externe qu’internes n’était pas vérifiée pour la première ou la seconde année du plan, les actions de performance deviendraient caduques. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : Condition de Présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; 1. Conditions de Performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de cinq conditions de performance suivantes, internes et externe, calculées sur les années consécutives 2013 et 2014. 2. 60/74 Conditions de performance interne Au titre de chacune des deux années 2013 et 2014 : o le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes pour l’année concernée, est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou (ii) le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l'année précédente, augmenté de 10% ; o la marge opérationnelle Groupe pour l’année concernée est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou (ii) le montant de la marge opérationnelle Groupe de l'année précédente, augmenté de 10% ; Étant précisé que les indicateurs des quatre conditions de performance décrites ci-dessus seront calculés à taux de change et périmètre constants. Condition de performance externe o Au titre de l’année 2013, Atos doit obtenir au moins le rating GRI A (ou équivalent) ; ou, faire partie du European Dow Jones Sustainability Index 2013 ; et o Au titre de l’année 2014, Atos doit obtenir au moins le rating GRI A (ou équivalent) ; ou, faire partie du European Dow Jones Sustainability Index 2014. 3. Périodes d'acquisition et de conservation : L’attribution d’actions de performance décidée par le Conseil d’administration d’Atos du 24 juillet 2013 comporte deux plans (France et International). Les deux plans se distinguent selon que le bénéficiaire est un salarié lié à une société du groupe située en France ou à l’étranger. Plan France : Les bénéficiaires d'actions de performance acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées au deuxième anniversaire de la date d’attribution, étant précisé que celles-ci seront en outre soumises à la condition de présence précitée, sous réserve de certaines exceptions stipulées dans le plan ; les bénéficiaires seront en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans suivant cette date. Le dirigeant mandataire social est bénéficiaire du plan France. Plan International : Les bénéficiaires d'actions de performance salariés des sociétés du Groupe Atos dont le siège social est établi en dehors de la France, acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées au quatrième anniversaire de la date d’attribution, sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Les actions ainsi acquises ne seront soumises à aucune obligation de conservation et seront immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. 61/74 social : 4. Dispositions supplémentaires spécifiques applicables au dirigeant mandataire Le Conseil d’administration a attribué 45 000 actions de performance au Président-directeur général. Ce montant prend en compte les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’égard du dirigeant mandataire social, ainsi que les éléments de sa rémunération à trois ans tels qu’arrêtés par la décision du Conseil d’administration du 30 mai 2012. Dans son analyse, le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré les éléments suivants : o o o o l’attribution de 45 000 actions de performance au Président-directeur général représente environ 6% du nombre total d'actions attribuées ; le nombre d'actions attribué au Président-directeur général représente une rémunération en titres d'environ 43% de sa rémunération globale ; s’appliquera au dirigeant mandataire social l’obligation de conservation de 15% des actions de performance qui lui seraient attribuées pendant toute la durée de ses fonctions ; les conditions de l’article L. 225-197-6 du Code de commerce applicables à cette attribution sont réunies en raison de l’existence d’un accord de participation dérogatoire. 62/74 E EVOLUTION DU CAPITAL ET PERFORMANCE BOURSIERE E.1 Informations de base Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché NYSE Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. Atos SE est la seule société cotée du Groupe. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 87 111 003 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : NYSE Euronext Paris Compartiment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson ATOS.PA ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: Secteur Classification Industrie Classification 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Euronext (Compartiment A) Euronext CAC 70 Euronext 100 SBF 80 SBF 120 SBF 250 CAC IT20 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : ASPI Eurozone, FTSE4Good, Europa EMP 100 Europa CAP 100, ECPI Ethical Index Euro Type Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E Indice sectoriel QS0011017827 Paris Code ISIN Place de marché Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel FR0000051732 Paris 63/74 E.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par les actionnaires de référence, à savoir les deux principaux actionnaires, Financière Daunou 17 (PAI Partners), détenant 21,0% du capital au 30 juin 2013 et Siemens Beteiligungen Inland GmbH (détenue par Siemens AG, groupe Siemens) détenant une participation de 14,3% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 juin 2016. Aucun autre actionnaire de référence n’a annoncé sa volonté de maintenir une participation stratégique dans le capital émis par le Groupe. Les participations détenues par les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2013 Actions % du capital % des droits de vote Auto détention 137 193 0,2% 0,0% PAI Partners 18 288 376 21,0% 21,0% Siemens 12 483 153 14,3% 14,3% Salariés 1 726 402 2,0% 2,0% Flottant 54 475 879 62,5% 62,5% Total 87 111 003 100,0% 100,0% E.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 29 mai 2013 a approuvé la mise en paiement en 2013 d’un dividende de 0,60 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2012, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice Dividende versé par action (en euros) 2012 2011 2010 0,60 euro 0,50 euro 0,50 euro E.3 Calendrier financier 24 octobre 2013 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2013 E.4 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Group Senior Vice-Président Relations Investisseurs et Communication Financière, Tél. : +33 (0) 1 73 26 00 66, gilles.arditti@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 64/74 E.5 Capital E.5.1 Capital au 30 juin 2013 Au 30 juin 2013, le capital social du Groupe s‘élevait à 87 111 003 euros, divisé en 87 111 003 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2012, le capital a été augmenté de 1 407 573 euros, correspondant à l’émission de 1 407 573 actions nouvelles se répartissant comme suit : 703 967 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 23.092.392,41 euros 702 606 actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2012 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 33.689.958 euros, et 1 000 actions nouvelles résultant de l’acquisition définitive d’actions de performance. E.5.2 Pacte d’actionnaires Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ni aucun accord similaire. Lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. E.5.3 Auto-détention E.5.3.1 Le cadre juridique La 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2013 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. 65/74 Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 29 mai 2013 ; Le prix d’achat maximum par action est fixé à 81,99 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 702 682 422,57 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2012. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter du 29 mai 2013. E.5.3.2 L’auto-détention Au 30 juin 2013, la Société détenait 137 193 actions soit 0,16% du capital représentant une valeur de portefeuille de 7.822.744,86 euros sur la base du cours de la bourse du 28 juin 2013 et une valeur comptable de 5 041 889,09 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. 66/74 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital E.5.4.1 Actions potentielles Sur la base de 87 111 003 actions émises, le capital social pourrait être augmenté au 30 juin 2013 jusqu’à un maximum de 18 713 455 d’actions nouvelles, soit 17,7% du capital social après dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ; de la conversion d’obligations convertibles émises en 2009 et 2011 ; ou de l’acquisition des actions de performance attribuées en 2011 et 2012 qui se présentent comme suit : En nombre d’actions 30 juin 2013 31 décembre 2012 Variation % dilution Nombre d’actions émises 87 111 003 85 703 430 1 407 573 Obligations convertibles 2009 5 533 872 5 533 872 5,2% Obligations convertibles 2011 5 447 078 5 447 078 5,1% Options de souscription d’actions 6 782 555 7 542 180 759 625 6,4% Actions de performance 949 950 967 300 17 350 0,9% Dilution potentielle 18 713 455 19 490 430 776 975 17,7% Total du capital potentiel 105 824 458 105 193 860 630 598 Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2012 7 542 180 Options de souscription attribuées au premier semestre 2013 0 Options de souscription exercées au premier semestre 2013 703 967 Options de souscription déchues au premier semestre 2013 3 333 Options de souscription périmées au premier semestre 2013 52 325 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2013 6 782 555 67/74 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 29 mai 2013, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes à la date du présent document : Autorisation (en euros) Montant des autorisations en nominal (Valeur) Utilisation des autorisations en nominal (Valeur) Solde non utilisé en nominal (Valeur) Date d'expiration de l'autorisation A.G.E. 30/05/2012 10ème résolution Augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription (*) 25 000 000 0 25 000 000 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 11ème résolution Augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription (*) 12 500 000 0 12 500 000 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 13ème résolution Augmentation de capital en cas d'Offre Publique d'Echange (*) 12 500 000 0 12 500 000 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 14ème résolution Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports en nature (*) 8 711 100 0 8 711 100 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 16ème résolution Augmentation de capital par incorporation des réserves, bénéfices ou primes Montant maximum pouvant être capitalisé n/a 30/07/2014 A.G.E. 30/05/2012 18ème résolution Attribution d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 871 110 723 335 147 775 30/07/2015 A.G.E. 29/05/2013 12ème résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 95 491 au 30/06/2013 9,89% du capital environ 29/11/2014 A.G.E. 29/05/2013 13ème résolution Réduction de capital 10% du capital ajusté au jour de la réduction 0 10% du capital ajusté au jour de la réduction 29/11/2014 A.G.E. 29/05/2013 14ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés 1 720 800 0 1 720 800 29/07/2015 A.G.E. 29/05/2013 15ème résolution Attribution d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux (*) Toute augmentation de capital au titre de cette résolution s’imputerait sur le plafond global de 25 000 000 euros fixé pour les 10ème à 14ème résolutions par la 15ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 30 mai 2012. 871 110 0 871 110 29/07/2016 68/74 Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (la 16ème résolution de l’Assemblée Générale du 30 mai 2012 étant mise à part) s’élève à 26 869 575, ce qui représente 30,85% du capital social mis à jour le 30 juin 2013. E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2013 et post-clôture Le 21 février 2013, Atos a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2012. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 8 844, représentant une croissance organique de +0,8% par rapport à 2011 à taux de change et périmètre constants. Le ratio de prises de commande sur facturations s’est élevé à 113% en 2012 grâce à des signatures majeurs en Infogérance, dans le BPO et à la fin de l’année en Intégration de Systèmes. La marge opérationnelle a atteint 580 millions d’euros, en forte progression de +36%, à 6,6%, par rapport à 4,8% en 2011 à taux de change et périmètre constants. La trésorerie nette du Groupe à fin 2012 s’est établie à 232 millions d’euros avec un flux de trésorerie disponible de 259 millions d’euros. Le résultat net part du Groupe s'est établi à 224 millions d'euros par rapport à 182 millions d'euros publiés en 2011. Le Groupe a annoncé la décision de filialiser les activités de paiements et de transactions marchandes autour d’Atos Worldline et de certaines activités spécifiques. Le 20 mars 2013, Siemens a annoncé la cession à d’autres investisseur la totalité de ses obligations convertibles acquises dans le cadre de la l’acquisition par Atos de Siemens IT Solutions & Services le 1er juillet 2011. Le 25 avril 2013, Atos a annoncé ses résultats du premier trimestre 2013. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 2 117 millions d’euros, en décroissance organique de -1,2% par rapport au premier trimestre 2012. Les prises de commandes se sont élevées à 1 987 millions d’euros, représentant un ratio de prise de commandes sur facturation de 94 %. La trésorerie nette s’est établie à 258 millions d'euros à fin mars 2013. Le 24 juillet 2013, Atos a annoncé ses résultats pour le premier semestre 2013. Le chiffre d’affaires s'est élevé à 4 290 millions d’euros, soit une baisse organique limitée à -0,6%. Les quatre plus grandes entités opérationnelles ont été l'Allemagne et le Royaume-Uni avec chacune 19% du chiffre d'affaires total du Groupe, puis l’entité Benelux & Pays Nordiques avec 13% et la France à 12%. La marge opérationnelle a atteint 279,0 millions d'euros, soit 6,5% du chiffre d'affaires, en hausse par rapport aux 5,6% du premier semestre 2012. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 158 millions d’euros au premier semestre 2013. La trésorerie nette était de 359 millions d'euros, fin juin 2013. Le ratio prises de commande sur facturations a atteint 106% grâce à une activité commerciale soutenue au deuxième trimestre à 118%. Le résultat net part du Groupe s'est établi à 116 millions d'euros pour 102 millions d'euros au premier semestre 2012. Le Groupe a confirmé tous les objectifs 2013 et avoir achevé le processus de filialisation annoncé fin février 2013 de ses activités de paiements et de transactions commerçants. Opérationnelle depuis le 1er juillet, Worldline, une entité détenue à 100% par Atos SE, rassemble l’ensemble des activités de services transactionnels de paiement et du Groupe pour créer le leader européen dans ces domaines. 69/74 F LITIGES ET RECLAMATIONS Atos est un groupe international qui opère dans 47 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ont été formulées, ou d’actions impliquant le Groupe. Au regard de sa taille et de son chiffre d’affaires, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention d’une Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression. Au cours du premier semestre 2013, certains litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2013 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 82 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 9 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2013, était de 14 millions d’euros. F.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Quelques réclamations ont été émises à partir de 2006 pour des services prétendument fournis au Groupe dans le passé. Après une investigation poussée, le Groupe a conclu que les réclamations n’étaient pas fondées. Ces réclamations ont donc été rejetées, aucun paiement n’a été effectué par le Groupe, ce qui a donné lieu à plusieurs procédures judiciaires. Ces procédures sont encore pendantes devant les tribunaux. Le groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions ans Services. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et en 2013, un certain nombre d’entre eux ont été résolus avec succès. Le montant total des provisions pour les litiges en matière commerciale, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2013, était de 68 millions d’euros. 70/74 F.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie plus de 77 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la plupart des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante en France, au Brésil et au Royaume-Uni. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 32 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 200 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2013, était de 3,9 millions d’euros. F.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions / acquisitions. F.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 71/74 TABLE DES MATIERES DETAILLEE Sommaire .................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................................. 4 B Atos au premier semestre 2013 ................................................................................................ 5 B.1 Compte de résultat .......................................................................................................... 5 B.2 Principales réalisations ..................................................................................................... 6 C Finance ................................................................................................................................. 9 C.1 Revue opérationnelle ....................................................................................................... 9 C.1.1 Synthèse ................................................................................................................. 9 C.1.2 Impact des taux de change et des changements de périmètre ..................................... 11 C.1.2.1 Chiffre d’affaires .............................................................................................. 11 C.1.2.2 Marge opérationnelle........................................................................................ 12 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires ...................................................................... 13 C.1.4 Performance par Ligne de Services ........................................................................... 14 C.1.4.1 Infogérance .................................................................................................... 14 C.1.4.2 Intégration de Systèmes .................................................................................. 15 C.1.4.3 Services Transactionnels de Haute Technologie (HTTS) & Activités Spécialisées ....... 16 C.1.4.4 Conseil & Services Technologiques ..................................................................... 17 C.1.5 Performance par entité opérationnelle ....................................................................... 18 C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande .................................................................................... 18 C.1.5.2 Allemagne ...................................................................................................... 19 C.1.5.3 Benelux & Pays Nordiques ................................................................................ 20 C.1.5.4 France ............................................................................................................ 20 C.1.5.5 Atos Worldline ................................................................................................. 21 C.1.5.6 Europe Centrale & de l’Est ................................................................................ 22 C.1.5.7 Amérique du Nord ........................................................................................... 22 C.1.5.8 Zone Ibérique ................................................................................................. 23 C.1.5.9 Autres entités opérationnelles ........................................................................... 23 C.1.5.10 Coûts des structures globales ............................................................................ 24 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché .................................................................................... 24 C.1.7 Filialisation des activités de paiement et de services aux commerçants d’Atos ................ 25 C.1.7.1 Objectifs de la filialisation et création de Worldline ............................................... 25 C.1.7.2 Chiffres clés et organisation .............................................................................. 25 C.1.7.3 Performance du premier trimestre 2013 ............................................................. 27 72/74 C.1.8 Prises de commande ............................................................................................... 28 C.1.8.1 Prises de commande et ratio de prises de commande ........................................... 28 C.1.8.2 Carnet de commandes ..................................................................................... 29 C.1.8.3 Carnet de commandes total .............................................................................. 30 C.1.8.4 Propositions commerciales ................................................................................ 30 C.1.9 Gestion des Ressources Humaines ............................................................................ 30 C.1.9.1 Evolution de l’effectif ........................................................................................ 30 C.1.9.2 Variation de périmètre ..................................................................................... 31 C.1.9.3 Recrutements.................................................................................................. 31 C.1.9.4 Départs .......................................................................................................... 31 C.1.9.5 Restructurations et licenciements ...................................................................... 31 C.1.9.6 Sous-traitants externes .................................................................................... 32 C.2 Objectifs 2013 .............................................................................................................. 32 C.3 Revue financière ........................................................................................................... 33 C.3.1 Etat du résultat global ............................................................................................. 33 C.3.1.1 Marge opérationnelle........................................................................................ 33 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels ............................................................ 33 C.3.1.3 Résultat financier............................................................................................. 34 C.3.1.4 Impôt............................................................................................................. 34 C.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle ............................................................ 34 C.3.1.6 Résultat net normalisé ..................................................................................... 34 C.3.1.7 Résultat net par action pour la période intermédiaire ........................................... 35 C.3.2 Flux de trésorerie et trésorerie nette ......................................................................... 37 C.3.3 Résultats de la Société Mère .................................................................................... 39 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ................................................................ 40 C.4.1 Compte de résultat consolidé ................................................................................... 40 C.4.2 Autres éléments du résultat global............................................................................ 41 C.4.3 Etats consolidés de la situation financière .................................................................. 42 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé ..................................................................... 43 C.4.5 Variation des capitaux propres consolidés .................................................................. 44 C.4.6 Notes annexes aux Etats financiers consolidés résumés semestriels .............................. 45 C.4.6.1 Bases de préparation ....................................................................................... 45 C.4.6.2 Principes comptables significatifs ....................................................................... 46 C.4.6.3 Notes annexes aux comptes consolidés intermédiaires simplifies clos au 30 juin 201347 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2013 ................................................................................................... 58 73/74 D Gouvernance d’Entreprise ...................................................................................................... 59 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .............................................................. 59 D.2 Composition du Conseil d’Administration .......................................................................... 60 D.3 Plan d’attribution d’actions de performance ...................................................................... 60 E Evolution du capital et performance boursière .......................................................................... 63 E.1 Informations de base ..................................................................................................... 63 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ............................................................................ 63 E.1.2 Evolution du flottant ............................................................................................... 64 E.2 Dividendes ................................................................................................................... 64 E.3 Calendrier financier ....................................................................................................... 64 E.4 Contacts ...................................................................................................................... 64 E.5 Capital ......................................................................................................................... 65 E.5.1 Capital au 30 juin 2013 ........................................................................................... 65 E.5.2 Pacte d’actionnaires ................................................................................................ 65 E.5.3 Auto-détention ....................................................................................................... 65 E.5.3.1 Le cadre juridique ............................................................................................ 65 E.5.3.2 L’auto-détention .............................................................................................. 66 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital ............................................................................. 67 E.5.4.1 Actions potentielles .......................................................................................... 67 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières ............. 68 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2013 et post-clôture .................. 69 F Litiges et réclamations .......................................................................................................... 70 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ......................................................... 70 F.2 Litiges en matière commerciale ....................................................................................... 70 F.3 Litiges en matière sociale ............................................................................................... 71 F.4 Garanties de passif ........................................................................................................ 71 F.5 Autres ......................................................................................................................... 71 Table des matières détaillée ......................................................................................................... 72 74/74"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2013, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":95,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2014,"string":"2,014"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. 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SOMMAIRE Sommaire ........................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables ................................................................................................................. 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .......................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ...................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes ..................................................................................... 4 B Atos au premier semestre 2014 ....................................................................................................... 5 C Finance ........................................................................................................................................ 7 C.1 Revue opérationnelle .............................................................................................................. 7 C.2 Objectifs 2014 ..................................................................................................................... 24 C.3 Revue financière .................................................................................................................. 25 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ....................................................................... 31 C.5 du 1er janvier au 30 juin 2014 ......................................................................................................... 52 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période D Gouvernance d’Entreprise ............................................................................................................. 53 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs ..................................................................... 53 D.2 Composition du Conseil d’Administration ................................................................................. 53 D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants ............................................................................ 53 E Evolution du capital ..................................................................................................................... 57 E.1 Informations de base ............................................................................................................ 57 E.2 Dividendes .......................................................................................................................... 58 E.3 Calendrier financier .............................................................................................................. 58 E.4 Contacts ............................................................................................................................. 58 E.5 Capital ................................................................................................................................ 59 F Litiges et réclamations ................................................................................................................. 65 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ................................................................ 65 F.2 Litiges en matière commerciale .............................................................................................. 65 F.3 Litiges en matière sociale ...................................................................................................... 66 F.4 Garanties de passif ............................................................................................................... 66 F.5 Autres ................................................................................................................................ 66 G Implantation ............................................................................................................................... 67 H Table des matières détaillée .......................................................................................................... 69 2/71 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2013 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d’activité (ci-joint) présente un tableau fidèle des événements survenus pendant les 6 premiers mois de l’exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions avec les parties liées ainsi qu’une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’Actualisation du Document de Référence 2013. Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos Bezons, le 4 août 2014 3/71 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Victor Amselem Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de Cabinet IGEC Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Cabinet B.E.A.S. Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Cabinet B.E.A.S. Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 4/71 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2014 8 janvier Atos SE a annoncé la poursuite de son programme de rachat d’actions en mettant en œuvre, comme annoncé le 15 novembre 2013, une seconde tranche d’un montant de 115 millions d’euros. Cette tranche a été approuvée par l’Assemblée Générale Ordinaire du 27 décembre 2013 et comporte une finalité supplémentaire au programme de rachat d’actions, à savoir le paiement en actions Atos SE pour un maximum de 115 Millions d’euros au fonds de pension néerlandais des employés d’Atos au titre de l’accord final conclu le 18 décembre 2013. Ce montant s’ajoute au paiement en numéraire d’ores et déjà effectué pour 43 millions d’euros. 19 février Atos a publié ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 Décembre 2013 et confirme son ambition d’introduire Worldline en bourse. Avec un chiffre d'affaires publié de 8 615 millions d’euros, quasi stable par rapport à 2012 à périmètre et taux de change constant, le Groupe a fortement amélioré sa marge opérationnelle à 645,2 millions d’euros, soit une hausse de 78,3 millions d’euros, représentant 7,5% du chiffre d'affaires. Ce chiffre s’inscrit parfaitement en ligne avec l’objectif de 7% à 8% annoncé en décembre 2010 dans le cadre du plan à 3 ans. La trésorerie nette a atteint 905 millions d’euros fin 2013. Le Groupe a généré, en 2013, 365 millions d’euros de flux de trésorerie disponible, également conforme à l’objectif de 350 millions à 400 millions d’euros annoncé lors du plan triennal 2011-2013. Les prises de commande du Groupe ont atteint 8,8 milliards d’euros. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires a atteint à 105% (excluant Siemens pour lequel le contrat IT a été enregistré dans le carnet de commandes en juillet 2011). 17 avril Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre pour l’exercice clos le 31 mars 2014. Le chiffre d'affaires s’est élevé à 2 064 millions d’euros, représentant une évolution organique de -1,8% par rapport au premier trimestre 2013 à périmètre et taux de change constants. Les prises de commande du Groupe ont atteint 1,671 milliards d’euros fin mars 2014. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires a atteint à 81%. La trésorerie nette a été de 830 millions d’euros à la fin de la période. Tous les objectifs 2014 du Groupe sont confirmés et Worldline est entièrement mobilisé pour réaliser son introduction en bourse selon le calendrier prévu. 17 avril En réaction aux récentes rumeurs parues dans la presse, Atos a confirmé avoir entretenu depuis plusieurs mois des discussions amicales avec Steria, y compris avec le Président du Conseil de Surveillance et le Gérant Exécutif de la société. Atos a indiqué à Steria par courrier que si la société souhaitait ré-initier le projet de rejoindre le Groupe Atos, le Conseil d’Administration d’Atos était prêt à maintenir les termes de son offre amicale, à 22 euros par action Steria en numéraire, et ce, jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Sopra le 27 juin 2014. 25 avril Atos SE a annoncé la mise en place de son plan d’actionnariat « Sprint 2014 » réservé aux salariés dans le cadre de l’article L. 225-138-1 du Code de commerce et de l’article L. 3332-1 et suivants du Code du travail. Cette opération permet de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux développements et performances futures du Groupe. 7 mai La filiale d’Atos, Worldline, a obtenu l’enregistrement de son document de base par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) en date du 6 mai 2014. L’enregistrement du document de base a constitué la première étape du processus annoncé d’introduction en bourse de Worldline sur le marché réglementé d’Euronext Paris. L’opération restait soumise au visa de l’AMF sur le prospectus correspondant. 5/71 26 mai Atos et Bull ont annoncé une offre publique d'achat (OPA) par Atos sur toutes les actions émises et en circulation composant le capital du Groupe Bull. L’offre d’Atos aux actionnaires de Bull est fixée à un prix de 4,90 € par action en numéraire, représentant une prime de 22% par rapport au cours de clôture de 4,01€ de Bull le vendredi 23 mai 2014, dernier jour de bourse avant le 26 mai, et une prime de 30 % sur la moyenne du cours de l’action Bull pondérée par les volumes sur les 3 derniers mois (3,77€). L’offre a porté également sur les OCEANEs Bull en circulation au prix de 5,55€ par OCEANE. L’offre a valorisé la totalité du capital de Bull sur une base totalement diluée à environ 620 millions d’euros. L’offre est conditionnée à l’obtention d’un seuil de succès de 50% + 1 action du capital de Bull. Atos a l’intention de procéder au retrait de la cote des actions Bull soit par voie d’une offre de retrait obligatoire ou soit par le biais d'une fusion ultérieure entre les deux sociétés. 27 mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie ce jour sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président- Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2013 à hauteur de 0,70 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Madame Colette Neuville et de Messieurs Nicolas Bazire, Roland Busch et Michel Paris. Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’Assemblée Générale a émis, à hauteur de 94,26% des voix, un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général. 6 juin Atos a déclaré le dépôt auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) d’un projet d'offre publique d'achat (OPA) visant toutes les actions et instruments émis et en circulation composant le capital du Groupe Bull et a obtenu le soutien de Crescendo Industries, de la société Pothar Investments, du groupe Orange et de la BPI représentant un engagement d’apport total de 35,5% du capital de Bull à l’offre. 11 juin Atos a annoncé l’acquisition de Cambridge Technology Partners, société parmi les leaders du conseil informatique en Suisse. Avec ses 300 salariés, Cambridge a réalisé un chiffre d’affaires de 40 millions de Francs suisses (€ 35 millions) pour l’exercice 2013. Sur son marché, l’entreprise bénéficie d’une excellente réputation en tant que spécialiste du marketing des données digitales, de la gestion des accès sécuritaires et des lieux de travail, au-delà de ses activités plus traditionnelles de conseil technologique et commercial. 26 juin Atos a annoncé le succès de l’introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris de Worldline, filiale d’Atos SE, une société leader européenne et un acteur mondial de référence dans le secteur des paiements électroniques. Fixée à 16,40 euros par action, la taille de l’Offre est de 575 millions d’euros environ, dont 255 millions d’euros d’actions nouvelles et 320 millions d’euros environ d’actions existantes cédées par Atos SE. Ces chiffres ne comprennent pas ceux qui seront issus de l’option de sur-allocation. 6/71 C FINANCE C.1 Revue opérationnelle C.1.1 Synthèse Les données chiffrées du premier semestre 2014 intègrent les changements opérationnels réalisés par le Groupe depuis le 1er janvier 2014 : Le marché Transport, faisant antérieurement partie du Marché PHT (Conseil en Secteur Public, Santé et Transport), a été transféré à MRS (Industrie, Distribution & Services) - renommé « MRT » (Industrie, Distribution & Transports) - à l'exception de quelques comptes Transport (environ 25 %) qui ont été transférés à PHT - rebaptisé « PH » (Public & Santé). La Ligne de Services Conseil & Services Technologiques a été intégrée dans Intégration de Systèmes et dans les Entités Opérationnelles correspondantes pour créer la nouvelle Ligne de Services C&SI (Conseil & Intégration de Systèmes). Le chiffre d’affaires du premier semestre 2014 s'est élevé à 4 176 millions d'euros, en recul de - 82 millions d'euros, soit une baisse de -1,9 % à périmètre et taux de change constants par rapport au premier semestre 2013. Représentant 51 % du chiffre d'affaires total du Groupe, l'Infogérance (qui inclut le BPO) a reculé de 51 millions d'euros, soit une baisse de -2,3 % par rapport à 2013. La contribution de nouveaux grands contrats tels que Philips au Benelux & Pays Nordiques, Post Office au Royaume-Uni, Deutsche Bank en Allemagne, Givaudan en Europe Centrale & de l'Est, City of Indianapolis et Benjamin Moore aux Etats- Unis n'a pas suffi à compenser le non-renouvellement d'autres contrats et la baisse des prix contractuelle conjuguée à de moindres volumes d’affaires avec Siemens, ni l'impact des vastes projets de transition et de transformation réalisés en 2013 avec des clients comme Bayer. En conséquence, l'activité Infogérance a été en baisse dans plusieurs zones géographiques : l'Allemagne a subi l'arrêt de grands phases de transition (Bayer et Siemens) ; le Benelux & Pays Nordiques a affiché une baisse suite à la décélération des contrats avec KPN et Delta ; et la France a reculé en Industrie, Distribution & Transports suite à la fin du contrat avec GEFCO. En revanche, le chiffre d'affaires d'Infogérance au Royaume-Uni a progressé de 3,7 %, principalement sous l'effet de la solide performance du BPO, aussi bien financier que médical. Représentant 36% du chiffre d'affaires total du Groupe à fin juin 2014, la Ligne de Services Conseil & Intégration de Systèmes, comprenant les Services Technologiques, a reculé de -2,1 %, en comparaison de fin juin 2013. La croissance du chiffre d'affaires en Allemagne, alimentée par le contrat mondial avec NSN, et de l'Entité Opérationnelle Major Events, portée par la montée en charge de plusieurs projets liés à des Jeux, a été largement plus que compensée par le recul des activités dans la plupart des autres Entités Opérationnelles, notamment au Benelux & Pays Nordiques, en Amérique du Nord et au Royaume- Uni. Par entité opérationnelle, la performance du chiffre d'affaires a été portée par le Royaume-Uni (+1,9%), grâce à la croissance du BPO, et par celle de Major Events. Les autres grandes entités opérationnelles ont été en baisse : le Benelux & Pays Nordiques a subi la décélération d'un contrat avec KPN ; l'Allemagne a principalement été affectée par la baisse des activités d'Infogérance, tel qu'évoqué précédemment ; la France a enregistré une baisse dans plusieurs marchés, et l'Europe Centrale & de l’Est a été impacté par de moindres volumes et des baisses de prix et la décélération de contrats hérités de SIS tel que AMS BG (Agence pour l'Emploi) en Autriche. Worldline a progressé de +0,2 % par rapport à fin juin 2013 (considérée comme une société cotée, Worldline a enregistré une hausse de +2,2 % de son chiffre d'affaires total). Les lignes d'activité Services commerçants & Terminaux et Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement ont crû respectivement de +2 et +6 millions d'euros, tandis que Mobilité & Services Web Transactionnels a reculé de -7 millions d'euros. La croissance modérée de Services commerçants & Terminaux cache une performance soutenue des activités Acquisition Commerçants (+5,7 %), Cartes Privatives et Fidélisation (+5,8 %) et Services en Ligne (+3,3 %). En effet la Ligne de Services a subi un retard de la nouvelle gamme de terminaux en raison des délais nécessaires pour l'obtention de certaines certifications nationales, ce qui s'est traduit par une baisse de -9,4 % du segment Terminaux au 30 juin 2014. Dans la Ligne de Services Mobilité & Services Web Transactionnels, l'activité de billetterie électronique a enregistré une croissance à deux chiffres (+12,1%), tandis que les activités d'administration électronique et de commerce en ligne & mobilité ont reculé de respectivement de -7 et -5 millions d'euros. La marge opérationnelle a progressé de +20 points de base en glissement annuel. L'Infogérance a chuté de -120 points de base, tandis que Conseil & Intégration de Systèmes affiche une hausse de +170 points 7/71 de base. La baisse des coûts centraux s'est poursuivie grâce aux mesures du programme Tier One. La marge opérationnelle a légèrement progressé dans la plupart des entités opérationnelles, bénéficiant de la baisse des coûts indirects et de gains de productivité qui ont plus que compensé le recul du chiffre d'affaires. Le Royaume-Uni a été affecté par des dépassements de coûts sur le projet Transport for Greater Manchester et la France a été impactée par un chiffre d'affaires moins élevé qui a pesé sur la marge opérationnelle, malgré des mesures de forte réduction de coûts, notamment en Infogérance. Enfin, le Groupe a poursuivi ses investissements dans l'activité Cloud & Enterprise Services à hauteur de 16 millions d'euros en 2014, soit une hausse de +6 millions d'euros par rapport au premier semestre 2013. Les prises de commande du Groupe se sont élevées à 4 360 millions d’euros au premier semestre 2014, soit un ratio prises de commande sur chiffre d’affaires de 104%, avec 127% comme anticipé au second trimestre. En effet, au cours du deuxième trimestre, au-delà des renouvellements, le Groupe a signé de nouveaux grands contrats qui permettront d’alimenter le chiffre d’affaires dès le second semestre 2014. Ceux-ci incluent : un contrat d’architecture informatique sur 10 ans avec Airbus en Allemagne, un contrat de gestion d’infrastructure sur 5 ans avec une grande entreprise postale et de distribution au Royaume- Uni, un contrat d’externalisation complète dans le Cloud avec un des quatre grand cabinets d’audit en France, un contrat avec Disclosure Scotland, une agence du dans le Secteur Public Ecossais, un contrat de 3 ans en gestion d’infrastructure informatique pour le compte d’une grande entreprise d’électronique au Benelux, un contrat de gestion de centres de données informatiques sur 5 ans avec une grande entreprise de technologies aux Pays-Bas et un contrat sur 6 ans en BPO financier avec NS&I au Royaume-Uni qui montre la pertinence de la stratégie B-to-B avec ce client. Ces sept contrats clés ont représenté plus de 500 millions d’euros de prises de commandes. En outre, le Groupe a également prolongé pour 5 années supplémentaires son contrat d’externalisation avec une grande banque à Hong Kong, ainsi que son contrat en Gestion Applicative avec un grand constructeur automobile en France pour la même durée. Le Groupe a signé un contrat de 5 ans de services informatiques avec le Ministère de la Justice britannique au Royaume-Uni, une extension de 3 ans avec Fidelity Information Services en Allemagne, un contrat en Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement avec ING pour Worldline et a renouvelé son contrat d’Infogérance avec Achmea également aux Pays-Bas. Grâce à son investissement et ses fortes compétences développées au travers de ses offres innovantes, le Groupe a signé un accord avec Siemens dans le domaine de la sécurité des centres de données. Pour cette solution, Atos et Siemens ont signé une extension de 3 ans de 2018 à 2021 dans le cadre du contrat à long terme d’Infogérance. Enfin, dans le cadre de l’Alliance Globale entre les deux Groupes, Siemens et Atos se sont engagés à cofinancer un investissement supérieur à 20 millions d’euros dans le Big Data. Au 30 juin 2014, le carnet de commandes s’élevait à 15,3 milliards d’euros, équivalent à 1,8 année de chiffre d’affaires, par rapport à 15,2 milliards d’euros à fin 2013. Le montant total pondéré des propositions commerciales est resté élevé à 5,0 milliards d’euros, au même niveau que fin 2013. L’effectif total du Groupe était de 76 465 salariés fin juin 2014, quasi inchangé par rapport à fin juin 2013. Les effectifs directs fin juin 2014 s’élevaient à 70 892 salariés, soit 92,7% de l’effectif total, comparé à 91,5% au premier semestre 2013. Au cours du premier semestre 2014, le Groupe a recruté 5 476 nouveaux collaborateurs dont 53% dans les pays émergents. Les effectifs offshore du Groupe totalisaient 16 778 personnes, représentant 22% du total du Groupe, en hausse de +16% par rapport à l’an dernier. 56% de ces effectifs étaient localisés en Inde principalement en Intégration de Systèmes et 26% en Europe Centrale & de l’Est notamment pour servir les activités d’Infogérance. Le taux de départs volontaires au premier semestre 2014 est resté stable à 9,7% au niveau Groupe dont 17,1% dans les pays émergents. 8/71 C.1.2 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constant En millions d'eurosS1 2014S1 2013variation %Chiffre d'affaires4 1764 290-2,7%Impact des changements de périmètre5Impact de change-37Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants4 1764 258-1,9%Marge opérationnelle274,6279,0-1,6%Impact des changements de périmètre-5,5Impact de changeMarge opérationnelle à taux de change et périmètre constants274,6273,5+0,4%en % du chiffre d'affaires6,6%6,4% C.1.2.1 Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires s'est élevé à 4 176 millions d’euros au premier semestre 2014, ce qui représente une évolution organique de -1,9%, par rapport à 4 258 millions d’euros à taux de change et périmètre constants au premier semestre 2013. Pour servir de base de référence, le tableau suivant présente l'impact sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2013 des taux de change, des transferts internes et celui des acquisitions et cessions de l’exercice conformément à la nouvelle organisation du Groupe : En millions d'eurosS1 2013 publiéTransferts internesFilialisation de WorldlineS1 2013 précédente organisationPérimètreTaux de changes*S1 2013 à périmètre et taux de changes constantsAllemagne809809809Royaume Uni & Irlande833-6377027797France516516-0,17516Benelux (& Pays Nordiques)548548-2-1546Atos Worldline438-43800Europe Centrale & de l'Est420-4416-15400Amérique du Nord312312-13298Zone Ibérique164-16148148Autres Entités Opérationnelles251-212307-26211Total Services IT4 2900-5413 7495-293 724Worldline541541-7534TOTAL GROUPE4 290004 2905-374 258Infogérance1 9982002 198-92 190Conseil & Intégration de Systèmes1 1354151 5505-201 535HTTS & Activités Spécialisées843-301-54100Conseil87-8700Services Technologiques227-22700Total Services IT4 2900-5413 7495-293 724Worldline541541-7534TOTAL GROUPE4 290004 2905-374 258* au taux de change à juin 2014Chiffre d'affaires Les transferts internes entre Lignes de Services ont notamment porté sur (i) le transfert de l'activité Conseil au Royaume-Uni & Irlande, en Allemagne, au Benelux & Pays Nordiques, en France, en Zone Ibérique et en Amérique Latine à la ligne Conseil & Intégration de Systèmes (C&SI) pour un montant de 87 millions d'euros, (ii) le transfert de Services Technologiques à C&SI pour un montant de 227 millions d'euros et (iii) la filialisation des activités pour créer Worldline. Suite à cette procédure de filialisation, la ligne de services HTTS & Activités Spécialisées a été dissoute et les Activités Spécialisées ont été intégrées à C&SI, à l'exception du BPO qui a rejoint Infogérance. Au niveau du Groupe, l’effet de change s’est élevé à -37 millions d’euros au premier semestre, provenant principalement des variations du peso argentin (-36,8%), du réal brésilien (-15,8%), de la livre turque 9/71 (-20,1%), du dollar américain (-4,1%) et de l’appréciation de la livre anglaise (+3,5%) par rapport à l’euro. Les effets de périmètre ont porté sur -5 millions d’euros de chiffre d’affaires, principalement lié à l'acquisition de WindowLogic (Australie, juillet 2013) et la cession d’Atos Formation (France, mars 2013) et de Metrum (Pays-Bas, janvier 2014. L'adaptation de l'organisation réalisée au premier semestre de 2014 est refl2té dans la colonne de droite du tableau ci-dessus. C.1.2.2 Marge opérationnelle Au premier semestre 2014, la marge opérationnelle s'est élevée à 274,6 millions d’euros, soit +6,6% du chiffre d’affaires, en hausse de +20 points de base, à comparer à 6,4% au premier semestre 2013, à taux de change et périmètres constants. Sur la même forme que pour le chiffre d’affaires ci-dessous, le tableau suivant présente l'impact sur la marge opérationnelle du premier semestre 2013, des taux de change, des transferts internes et de l’impact des acquisitions et cessions de l’exercice : En millions d'eurosS1 2013 publiéTransferts internesFilialisation de WorldlineS1 2013 précédente organisationPérimètreTaux de changes*S1 2013 à périmètre et taux de changes constantsAllemagne52,7-2,450,450,4Royaume Uni & Irlande64,4-8,056,41,958,3France8,00,28,20,10,08,4Benelux (& Pays Nordiques)49,5-0,449,10,10,049,2Atos Worldline76,2-76,20,00,00,0Europe Centrale & de l'Est31,60,031,6-1,630,0Amérique du Nord24,5-2,721,8-1,020,8Zone Ibérique3,5-0,43,13,1Autres Entités Opérationnelles22,65,4-2,725,40,8-4,921,3Coûts des structures globales*-54,2-0,18,9-45,4-45,4Total Services IT279,00,0-78,5200,61,0-5,6196,0Worldline78,578,5-0,977,5TOTAL GROUPE279,00,00,0279,01,0-6,5273,5Infogérance162,55,7168,1-2,8165,4Conseil & Intégration de Systèmes55,023,60,078,61,0-2,876,9HTTS & Activités Spécialisées99,4-15,4-84,0Conseil4,3-4,3Services Technologiques9,6-9,6Coûts des structures-51,80,05,5-46,2-46,2Total Services IT279,00,0-78,5200,61,0-5,6196,0Worldline78,578,5-0,977,5TOTAL GROUPE279,00,00,0279,01,0-6,5273,5* au taux de change à juin 2014Marge opérationnelle 10/71 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires Lors du premier semestre 2014, 74% du chiffre d’affaires a été produit par des contrats pluriannuels en Infogérance (51% du chiffre d’affaires total, incluant le BPO), chez Worldline (13% du chiffre d’affaires), par les contrats en Gestion d’Applications et par Worldgrid (inclus dans Conseil & Intégration de Systèmes), respectivement pour 8% et 2%. En millions d'eurosS1 2014S1 2013*Infogérance2 1382 190Conseil & Intégration de Systèmes 1 5031 535Worldline535534TOTAL GROUPE4 1764 258* Périmètre et taux de change constants 51%36%13% L’Europe représente la base opérationnelle principale des activités du Groupe, générant 87% du chiffre d’affaires. En millions d'eurosS1 2014S1 2013*Royaume Uni & Irlande812797Allemagne784809Worldline535534France505516Benelux & Pays Nordiques500546Europe Centrale & de l'Est388400Amérique du Nord292298Autres Entités Opérationnelles214211Zone Ibérique146148TOTAL GROUPE4 1764 258* Périmètre et taux de change constants 19%19%13%12%12%9%7%5%4% Atos fournit des solutions et des services informatiques à de nombreux secteurs de l'industrie. Le Groupe offre des services informatiques à haute valeur ajoutée sur 4 marchés principaux qui chacun regroupent des secteurs différents pour former : Industrie, Distribution & Transports; Public & Santé ; Télécoms, Média & Services aux collectivités ; Services Financiers. 35%24%22%19% En millions d'eurosS1 2014S1 2013*Industrie, Distribution & Transports1 4411 502Public & Santé1 010969Télécoms, Media & Services aux collectivités936996Services financiers789792TOTAL GROUPE4 1764 258* Périmètre et taux de change constants 11/71 C.1.4 Performance par Ligne de Services En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %S1 2014S1 2013*S1 2014S1 2013*Infogérance2,1382,190-2.3%136.1165.46.4%7.6%Conseil & Intégration de Systèmes 1,5031,535-2.1%100.576.96.7%5.0%Coûts centraux**-42.0-46.2-1.2%-1.2%Total Services IT3,6413,724-2.2%194.6196.05.3%5.3%Worldline535534+0.2%80.077.515.0%14.5%TOTAL GROUPE4,1764,258-1.9%274.6273.56.6%6.4%* Périmètre et taux de change constants** Coûts centraux excluent les coûts mondiaux de production alloués aux Lignes de ServicesChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.4.1 Infogérance En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires2 1382 190-2,3%Marge opérationnelle136,1165,4Taux de marge opérationnelle6,4%7,6%Effectifs directs à fin juin33 72033 277* Périmètre et taux de change constants Avec 51% du Groupe, le chiffre d’affaires en Infogérance (qui comprend le BPO depuis le 1er janvier 2014) s’est élevé à 2 138 millions d’euros, en baisse de -2,3% par rapport au premier semestre 2013. La croissance a été enregistrée au Royaume-Uni (+3,7%) grâce à une dynamique positive dans le Secteur Public, en particulier au travers d’une hausse du volume d’affaires avec le Ministère de la Santé britannique et NS&I. L’Amérique du Nord a cru de +2,0% grâce à la montée en charge de contrats dans les marchés Publics et Médias. La Ligne de Service a également crû dans des Entités Opérationnelles telles que la Zone Ibérique, le Moyen Orient et en Inde. En Allemagne, malgré la montée en charge de nouveaux contrats dans les Télécoms et les Services Financiers, le chiffre d’affaires a baissé en raison de la fin de la période de transition avec Bayer et un engagement de baisse de prix avec Siemens. Cela a aussi été le cas au Benelux & Pays Nordiques en raison de la décélération de contrats dans les Services Financiers et les Télécoms, en particulier avec KPN, tandis que le nouveau contrat d’externalisation de l’infrastructure informatique avec Philips a été livré avec succès et a pu monter en charge. En Europe Centrale et de l’Est de nouveaux contrats ont commencé à générer du chiffre d’affaires en Suisse, Italie, Pologne et Croatie alors que la Ligne de Service a fait face à de moindres volumes et à un effet de base en Autriche et en Slovaquie. En France, un contrat dans le Cloud avec une grande Banque n’a pas entièrement compensé des réductions de périmètre avec des clients dans les marchés de l’Energie et de l’Industrie. Répartition du chiffre d’affaires d’Infogérance par zone géographique Europe Centrale & del'Est Allemagne Royaume Uni & Irlande 29%23%14%12%8%8%6% Amérique du Nord Benelux & PaysNordiques 12/71 La marge opérationnelle s’est élevée à 136,1 millions d’euros, en baisse de -29,3 millions d’euros par rapport à l’an dernier. La performance de l’Infogérance a été contrastée au premier semestre de l’année. Trois éléments importants ont affecté la marge opérationnelle et ont été en partie atténués par des mesures continues d’efficacité opérationnelle. Tout d’abord, la performance de la France qui a fait face à des dépassements ponctuels de coûts de transitions conjugués à un manque de chiffre d’affaires; puis, en raison d’un effet de base lié aux avenants aux régimes de retraite signés au premier semestre 2013 ; enfin, le Groupe a choisi d’accroître ses investissements en développement de 10 millions d’euros à 16 millions d’euros, soit 6 millions d’euros supplémentaires pour améliorer au plan technologique sa plateforme Cloud Canopy. Certaines entités opérationnelles ont générés des hausses de marge, au Royaume-Uni, en Amérique du Nord et dans une moindre mesure en Asie Pacifique, en Amérique Latine et en Inde, Moyen Orient et Afrique(IMEA). En particulier, le Royaume-Uni et Irlande ont bénéficié de la montée en charge de certains grands contrats dans le Secteur Public. C.1.4.2 Consulting & Intégration de Systèmes En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires1 5031 535-2,1%Marge opérationnelle100,576,9Taux de marge opérationnelle6,7%5,0%Effectifs directs à fin juin30 41330 482* Périmètre et taux de change constants En Conseil & Intégration de Systèmes, le chiffre d’affaires s’est élevé à 1 503 millions d'euros au 30 juin 2014, en recul de -2,1 % par rapport au premier semestre 2013. Les activités de Conseil ont affiché une hausse de +12,3 % grâce à de nouveaux contrats remportés au Royaume-Uni, pour l'essentiel avec le ministère de la Défense, Bristish Airways, le Post Office et plusieurs autres clients du secteur privé. Cette augmentation de l'activité commerciale a permis d'absorber la décélération des activités avec le Department for International Development au Royaume-Uni, ainsi que celles réalisées avec KPN au Benelux et, dans les Télécoms en France. L'activité Intégration de Systèmes (qui comprend les Services Technologiques) est ressortie en légère baisse de -2,9%. La Ligne de Services a enregistré une forte croissance dans le marché Secteur Public & Santé (+5,5%) portée par l’Allemagne, Major Events grâce à la montée en puissance de plusieurs projets du Comité International Olympique, et par la Zone Ibérique. L'activité Télécoms, Médias & Services aux collectivités a reculé auprès de plusieurs clients, dont KPN du fait de l'échéance de certains contrats au Benelux et de la baisse des prix en Allemagne, enfin d’une base comparative avec AIG aux Etats-Unis. Ces résultats ont été en partie compensés par la montée en puissance du contrat global avec NSN, pour l'essentiel en Allemagne. La France a enregistré une légère hausse sur la période. En Intégration de Systèmes, le taux d'utilisation a progressé pour atteindre 84,8% en 2014, contre 81,2% au cours du premier semestre 2013. Répartition du chiffre d’affaires du Conseil & Intégration de Systèmes par zone géographique Allemagne Benelux & PaysNordiques 16%14%10%9%9%12% Royaume Uni & Irlande France Europe Centrale & del'Est Avec 100,5 millions d'euros au 30 juin 2014, la marge opérationnelle en Conseil & Intégration de Systèmes a augmenté de +170 points de base par rapport à 2013, grâce au déploiement de plans opérationnels relatifs à la gestion des ressources et à l'efficacité de coûts afin d'améliorer la rentabilité. 13/71 Le Conseil a fortement progressé par rapport au premier semestre 2013, essentiellement portée par les retombées positives de nouvelles activités au Royaume-Uni et des baisses de coûts en Zone Ibérique. La marge opérationnelle en Intégration de Systèmes, qui comprend les Services Technologiques, a été en hausse de +150 points de base par rapport au premier semestre 2013. Cette croissance s'explique pour l'essentiel par des gains de productivité et par l'optimisation de coûts administratifs en Allemagne et en France, grâce à la reprise de plusieurs grands contrats en Europe Centrale & de l'Est et une forte amélioration de la qualité des projets au Benelux & Pays Nordiques, éléments qui ont plus que compensé le dépassement de coûts sur le projet Transport for Greater Manchester. C.1.4.3 Worldline En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires535534+0,2%Marge opérationnelle80,077,5Taux de marge opérationnelle15,0%14,5%Effectifs directs à fin juin6 6056 623* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de Worldline a représenté 13% du total du Groupe soit 535 millions d’euros, en hausse de +0,2% à périmètre et taux de change constants. La ligne Traitement de transactions & Logiciels de Paiement a été le principal contributeur de cette progression du chiffre d'affaires, grâce au dynamisme des volumes en Traitement d’émission et au chiffre d'affaires supplémentaire généré par les projets liés à la mise en place de la norme SEPA pour les solutions bancaires en ligne, essentiellement en France. Les Services Commerçants & Terminaux ont également contribué à la croissance avec une hausse des volumes de transactions, essentiellement dans l’activité Acquisition commerçants en Belgique. L'activité Terminaux a chuté de 9,4 % en raison de la disponibilité de la nouvelle gamme, mais une reprise a été constatée à la fin du premier semestre 2014. En Mobilité & Services Web Transactionnels, Worldline a réalisé moins de projets dans le Secteur Public, et a développé l'essentiel de ses activités pour le compte de ses clients directs. Répartition du chiffre d’affaires de Worldline par zone géographique 34%36%31% Mobilité & Services WebTransactionnels Traitement detransactions & Logicielsde Paiement Services Commerçants& Terminaux La marge opérationnelle s'est élevée à 80,0 millions d'euros, soit 15,0 % du chiffre d'affaires, contre 14,5 % au premier semestre 2013. La ligne d'activité Services Commerçants & Terminaux a bénéficié de volumes de transactions en hausse dans l'Acquisition commerçants et de l'optimisation des coûts au Benelux, tandis que la marge a reculé dans l'activité Terminaux en raison d'une baisse anticipée du chiffre d'affaires au cours du premier semestre 2014. La ligne d'activité Traitement de Transactions & Logiciels de Paiements s'affiche en hausse, essentiellement portée par les activités Traitement d’émission, Banque en ligne et Logiciels de Paiement. Enfin, Mobilité & Services Web Transactionnels a reculé en raison d'une baisse des prix contractuelle d'un contrat avec un client dans le Secteur Public au Royaume-Uni. 14/71 C.1.5 Performance par entité opérationnelle En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %S1 2014S1 2013*S1 2014S1 2013*Royaume Uni & Irlande812797+1,9%54,458,36,7%7,3%Allemagne784809-3,1%51,950,46,6%6,2%France505516-2,0%1,18,40,2%1,6%Benelux & Pays Nordiques500546-8,4%50,549,210,1%9,0%Europe Centrale & de l'Est388400-3,0%32,830,08,4%7,5%Amérique du Nord292298-2,2%22,920,87,9%7,0%Zone Ibérique146148-1,5%3,43,12,3%2,1%Autres Entités Opérationnelles214211+1,7%20,221,39,4%10,1%Structures globales**-42,6-45,4-1,2%-1,2%Total Services IT3 6413 724-2,2%194,6196,05,3%5,3%Worldline535534+0,2%80,077,515,0%14,5%TOTAL GROUPE4 1764 258-1,9%274,6273,56,6%6,4%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle %** Structures globales comprend les coûts mondiaux de production non alloués aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centraux Par entité géographique, dans un environnement qui a continué d’être ralenti en Europe, le Groupe s’est focalisé sur la sécurisation et l’augmentation de sa rentabilité opérationnelle en déployant de nouvelles initiatives du Programme de transformation Tier One pour compenser une baisse du chiffre d’affaires dans certaines zones géographiques. Ainsi, toutes les entités ont amélioré leur marge opérationnelle à l’exception du Royaume-Uni & Irlande et de la France. Le Royaume-Uni a fait face à un contrat particulièrement difficile à mettre en œuvre pour le compte de Transport For the Greater Manchester (TfGM) qui a généré 10 millions d’euros de pertes sur le premier semestre. Au même moment, le contrat WCA avec DWP a également eu un impact sur la marge opérationnelle. La France a été principalement impactée par un manque du chiffre d’affaires en Infogérance en partie compensé par un rigoureux contrôle des coûts indirects. Dans un environnement encore difficile et malgré une baisse du chiffre d’affaires, l’entité opérationnelle Benelux et Pays Nordiques a atteint un taux de marge à deux chiffres. Enfin le Groupe a continué de réduire ses coûts de structure à la fois chez Worldline et pour le reste du Groupe. C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires8127971,9%Marge opérationnelle54,458,3Taux de marge opérationnelle6,7%7,3%* à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires s’est établi à 812 millions d’euros, en hausse de +1,9 %. Cette augmentation a été essentiellement portée par Secteur Public & Santé où le BPO a progressé de +12 %, grâce au développement du contrat PIP avec DWP qui a plus que compensé la baisse des volumes dans le cadre du contrat WCA. L'Infogérance a également bénéficié de volumes supplémentaires avec le Ministère de la Santé britannique et l'Agence de démantèlement nucléaire (NDA), et d'un nouveau contrat avec le Post Office. Les activités de Conseil ont aussi été contributives, grâce à la montée en charge du contrat avec le ministère de la Défense. Cela a plus que compensé la baisse des volumes ou de projets avec le gouvernement du Pays de Galles dans le Secteur Public, ainsi qu'avec EDF, British Telecom et une grande société de médias dans les autres secteurs. La marge opérationnelle s'est établie à 54,4 millions d'euros, en recul de -63 points de base. Cette baisse de rentabilité est dûe à l’Intégration de Systèmes qui a été impacté pour 10 millions d'euros sur le projet Transport for Greater Manchester (TfGM) après le transfert du contrat provenant de Worldline tel que précisé dans son Document de Base du 6 mai 2014 (§ 9.9). Hors la prise en compte de cette perte ponctuelle, la marge opérationnelle au Royaume-Uni a progressé de 10,3% par rapport à 2013. Cela a été en partie réalisé grâce au dynamisme du chiffre d’affaires en Conseil, à la renégociation d'un contrat en Infogérance et à l'impact de la montée en charge du contrat PIP en BPO. 15/71 C.1.5.2 Allemagne En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires784809-3,1%Marge opérationnelle51,950,4Taux de marge opérationnelle6,6%6,2%* à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires s'est élevé à 784 millions d’euros, en retrait de –3,1 % par rapport au premier semestre 2013. En Infogérance, le chiffre d'affaires a subi la fin des phases de transition avec Bayer et Siemens, la baisse des prix principalement avec Siemens et KPN, et l'échéance de certains contrats tels que Ferrostaal. Un nouveau contrat avec Coriant et la montée en charge du contrat avec Deustche Bank ont en partie compensé ces éléments négatifs. Cette baisse du chiffre d'affaires a également été atténuée par Conseil & Intégration de Systèmes qui s’est amélioré grâce au contrat NSN démarré en 2013 et à un nouveau contrat signé avec le ministère de la Défense. La marge opérationnelle a atteint 51,9 millions d'euros, en hausse de +55 points de base par rapport au premier semestre 2013. Conseil & Intégration de Systèmes a bénéficié d'un chiffre d'affaires en hausse conjugué à des gains de productivité et à l’optimisation des coûts indirects qui ont compensé la baisse des prix. L'Infogérance a enregistré une baisse en raison de moindres volumes avec Siemens et Bayer, en partie compensée par une réduction des coûts réalisée sur la période. C.1.5.3 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires500546-8,4%Marge opérationnelle50,549,2Taux de marge opérationnelle10,1%9,0%* à périmètre et taux de change constants Au Benelux & Pays Nordiques, le chiffre d'affaires a reculé de -8,4% avec sur chaque Ligne de Service une demande en baisse. Infogérance et Conseil & Intégration de Systèmes ont été affectés par le non- renouvellement de certains contrats en 2013 (partie de KPN, Delta, UPM), conjuguée à une pression sur les prix d'Achmea et UVIT et la fin de la phase de transition chez PostNord. Cette tendance a été en partie compensée par une activité plus soutenue dans le Secteur Public porté par la Police Nationale et le Ministère des Infrastructures, la montée en charge d'un contrat de Cloud avec Philips et une augmentation des ventes avec Rabobank. Malgré un effet de base de -6 millions d'euros compte tenu des avenants sur les retraites signés au premier semestre 2013 et d'une baisse du chiffre d'affaires sur la période, la marge opérationnelle s'est élevée à 50,5 millions d'euros, en hausse de +110 points de base. Cette solide performance a résulté d’une rigoureuse maîtrise des coûts, conjugué à un meilleur taux d'utilisation et au règlement d’un contrat client en Conseil & Intégration Systèmes, tandis que la pression sur les prix a davantage pesé sur l'Infogérance. 16/71 C.1.5.4 France En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires505516-2,0%Marge opérationnelle1,18,4Taux de marge opérationnelle0,2%1,6%* à périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires a, atteint 505 millions d'euros, en recul de -2 % par rapport à juin 2013. Cette légère baisse est venue essentiellement de l’Infogérance avec la fin de contrats tels que Gefco ou GDF Suez. Le chiffre d'affaires de Conseil & Intégration de Systèmes est resté quasiment stable grâce à de nouveaux projets avec le CNES et le foisonnement dans le secteur automobile qui ont permis de compenser l’effet de base provenant de la revente de licence au premier semestre 2013 et la pression des prix sur le contrat LCH Clearnet dans le secteur des Marchés Financiers. La baisse de la marge opérationnelle est provenue de l'Infogérance. Cela a été en partie compensé par la forte amélioration de Conseil & Intégration de Systèmes, grâce à des taux d'utilisation plus élevés dans les pratiques Gestion Applicative et SAP, ainsi que par une meilleure rentabilité de l'activité de réseaux intelligents et une réduction continue des coûts indirects. C.1.5.5 Europe Centrale & de l’Est En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires388400-3,0%Marge opérationnelle32,830,0Taux de marge opérationnelle8,4%7,5%* à périmètre et taux de change constants La baisse de -3,0% du chiffre d'affaires provient des activités d’Infogérance où plusieurs projets dans le Secteur Public en Slovaquie et en Autriche sont arrivés à échéance fin 2013, auxquels s'ajoutent de moindres volumes avec Siemens, et ce malgré une compensation partielle grâce à la montée en charge des activités avec ePodkarpackie en Pologne et Givaudan en Suisse. Le chiffre d'affaires Conseil & Intégration de Systèmes est resté stable. La croissance du Secteur Public, en particulier en Slovaquie, a compensé un effet de base dû à la fin de la phase 1 du projet d'Ashgabat et des Jeux méditerranéens de Mersin en Turquie enregistrés en 2013. La hausse de +100 points de base de la marge opérationnelle est principalement venue de moindres frais de garantie, de l'augmentation de co-financement de recherche et développement, et de l'amélioration de la rentabilité des projets dans le Secteur Public en Conseil & Intégration de Systèmes. A l’inverse, la Ligne de Services Infogérance a subi un effet de base résultant de projets avec Siemens arrivés à échéance en 2013, conjugué à la fin des contrats AMS et AIS en Autriche. C.1.5.6 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires292298-2,2%Marge opérationnelle22,920,8Taux de marge opérationnelle7,9%7,0% Au cours du premier semestre 2014, le chiffre d'affaires a reculé de 2,2% par rapport à 2013 en raison des activités Conseil & Intégration de Systèmes, avec la fin du projet de migration du centre de données d'AIG en 2013 et la baisse des volumes avec Zimmer Holding et P&G, en partie compensée par la montée en charge des contrats avec Daimler et Hunstmann. La croissance d'Infogérance a été principalement portée par le foisonnement avec McGraw-Hill, par des contrats dans le Secteur Public tels qu’ACT, City of Indianapolis (incluant notamment une part significative de services Cloud), et avec Benjamin Moore en Industrie, Distribution & Transports. La marge opérationnelle a progressé pour s'établir à 7,9%, essentiellement portée par la réduction des coûts de production en Infogérance. 17/71 C.1.5.7 Zone Ibérique En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires146148-1,5%Marge opérationnelle3,43,1Taux de marge opérationnelle2,3%2,1%* à périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires a légèrement reculé de -1,5% à taux de change et périmètres constants, comparé à -6,2% en 2013, traduisant principalement un recul des activités de Conseil & Intégration de Systèmes dans les secteurs Industrie et Télécoms et ce malgré une reprise marquée des activités dans le Secteur Public. En revanche, la Zone Ibérique a obtenu une hausse de sa marge opérationnelle grâce à une gestion proactive des ressources et de la base de coûts combinée à une nouvelle réduction des coûts indirects. C.1.5.8 Autres entités opérationnelles En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Chiffre d'affaires2142111,7%Marge opérationnelle20,221,3Taux de marge opérationnelle9,4%10,1%* à périmètre et taux de change constants Major Events Le chiffre d'affaires a augmenté de +6 millions d'euros, avec la montée en charge du projet lié aux Jeux Olympiques d'été 2016 de Rio et à plusieurs projets régionaux comme VeraCruz 2014 et Baku 2015. La marge opérationnelle a progressé de +1,6 million d'euros provenant à la fois d’un chiffre d'affaires plus élevé et des taux d'utilisation plus élevé dans l'ancienne entité MSL. Asie-Pacifique Le chiffre d'affaires est resté quasiment stable grâce à des activités plus importantes avec Siemens et à un contrat régional avec Deutsche Bank, qui ont ensemble compensé une baisse des reventes de matériel et de logiciels en Infogérance par rapport à 2013. La marge opérationnelle en hausse de +130 points de base par rapport au premier semestre 2013 a reflété les gains de productivité en Conseil & Intégration de Systèmes, et le chiffre d'affaires généré par les activités d'Infogérance comprenant des activités à plus forte valeur ajoutée en Chine et à Singapour. Amérique Latine Le chiffre d'affaires a reculé de -8,7% par rapport au premier semestre 2013 en raison du non- renouvellement de plusieurs contrats au cours de la période pour les deux Lignes de Services. La marge opérationnelle est restée stable par rapport au premier semestre 2013. Afrique du Sud, Inde, Maroc, Emirats Arabes Unis Le chiffre d'affaires a progressé de +7,6%, essentiellement porté par l'Infogérance au Moyen-Orient. La marge opérationnelle est également en hausse, de +170 points de base, grâce à l'augmentation continue des volumes liés aux prestations offshore en Inde, et à la croissance de l'activité au Moyen- Orient. C.1.5.9 Coûts des structures globales Les coûts de structure globales ont diminué de 2,8 millions d'euros par rapport au premier semestre 2013, conséquence de l'optimisation continue des fonctions centrales du Groupe Atos. 18/71 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché Le Groupe est organisé en quatre secteurs d'industrie, tel que décrit ci-dessous : En millions d'eurosS1 2014S1 2013*variation %Industrie, Distribution & Transports1 4411 502-4,0%Public & Santé1 010969+4,3%Télécoms, Media & Services aux collectivités936996-6,0%Services financiers789792-0,4%TOTAL GROUPE4 1764 258-1,9%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affaires C.1.6.1 Industrie, Distribution & Transport Le secteur Industrie, Distribution & Transports est aujourd’hui le plus important marché du Groupe (35%). Il a atteint 1,441 millions d'euros sur les 6 premiers mois de l’année, en baisse de -4% par rapport au premier semestre 2013. De nouveaux contrats ont contribué à la croissance du chiffre d'affaires : Philips et DCO aux Pays-Bas, Givaudan en Suisse, Benjamin Moore en Amérique du Nord, Daimler en Allemagne et le CNES en France. Cette croissance a été en partie atténuée par certaines baisses d'activité avec, entre autres, Bayer, Peugeot, IPM, Talecris et enfin Siemens. Sur ce Marché, 41% du chiffre d’affaires a été généré avec 10 principaux clients : Siemens, Renault Nissan, Philips, VOSA (Vehicle Op Standards Agency), EADS (Airbus), Carl-Zeiss, DSK/RAG, Thyssen Krupp, Highways Agency et Coca-Cola. C.1.6.2 Public & Santé Au premier semestre 2014, le chiffre d'affaires de Public & Santé s’est élevé à 1 010 millions d'euros et représentait 24 % du chiffre d'affaires total du Groupe. Il a progressé de +4,3% par rapport au premier semestre 2013. Cette croissance est venue essentiellement de contrats au Royaume Uni & Irlande avec le Ministère du Travail et des Retraites (DWP) dont le nouveau contrat PIP a plus que compensé le ralentissement du contrat WCA, le Ministère de la Santé et le Post Office, ces deux contrats ayant bénéficié d'une hausse des volumes. L'Allemagne a également crû sur le premier semestre 2014 grâce à un nouveau contrat remporté auprès du Ministère Fédéral de la Défense, de même qu’en Amérique du Nord avec la montée en charge du contrat avec ACT et Major Events avec l'accélération du projet lié aux prochains Jeux pour le Comité International Olympique (CIO) et de nouveaux projets signés par l’ancienne entité MSL acquise en 2012. Les dix principaux clients qui ont représenté 38% de ce segment de marché au cours du premier semestre 2014 sont les suivants : le ministère du Travail et des Retraites, le ministère britannique de la Justice, les institutions de l'Union européenne, le ministère français de l'Ecologie, NHS Scotland, l'Agence de démantèlement nucléaire (NDA), la SNCF, la UK Border Agency, l’Agence fédérale allemande pour l’emploi, le ministère de la Santé et le Comité International Olympique. C.1.6.3 Télécoms, Médias & Services aux collectivités Télécoms, Médias & Services aux collectivités a atteint 936 millions d'euros au premier semestre 2014 (22% du chiffre d'affaires total du Groupe), en recul de -6% par rapport au premier semestre 2013,dû pour l'essentiel au ralentissement des contrats avec KPN et Delta au Benelux & Pays Nordiques, en partie compensé par le contrat global avec NSN signé fin 2012. Une base comparative défavorable a résulté d'une vente de matériel ponctuelle à EDF et d'un projet non-récurrent exécuté pour une grande société de médias. Les dix principaux clients qui ont représenté 65% de ce marché au cours du premier semestre 2014 sont les suivants : une grande société de médias, EDF/British Energy, KPN, NSN, McGraw-Hill, Orange, Telecom Italia, Microsoft, GDF Suez et Schlumberger. 19/71 C.1.6.4 Services Financiers L'activité Services Financiers a atteint 789 millions d'euros, en recul de -0,4% par rapport au premier semestre 2013, représentant 19% du chiffre d’affaires du Groupe. Cela a résulté d’une performance solide en France, essentiellement portée par un grand client du secteur bancaire, et de Worldline avec l'impact des nouvelles activités. La réalisation du projet avec AIG en 2013 a toutefois pesé sur la croissance des Services Financiers. 52% du chiffre d’affaires a été réalisé avec les 10 premiers clients, à savoir National Savings & Investissements (NS&I), Deutsche Bank, BNP Paribas, ING, Standard Chartered Bank, Achmea, Crédit Agricole, La Poste et Société Générale et Talanx. C.1.7 Prises de commande C.1.7.1 Prises de commande et ratio de prises de commande Les prises de commande du Groupe se sont élevées à 4 360 millions d’euros au premier semestre 2014, soit un ratio prises de commande sur chiffre d’affaires de 104%, avec 127% comme anticipé au second trimestre. Ce ratio a été de 113% en Infogérance soutenu en particulier par le Royaume-Uni, Benelux & Pays Nordiques, France et Asie Pacifique. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires s’est élevé à 99% en Conseil & Intégration de Systèmes, principalement porté par la France. Enfin ce ratio a atteint 87% pour Worldline. Hors Siemens (carnet de commande enregistré en juillet 2011), le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires a été de 107%. Au cours du second trimestre, au-delà des renouvellements, le Groupe a signé de nouveaux grands contrats qui permettront d’alimenter la croissance organique du Groupe dès le second semestre 2014. Ceux-ci incluent : un contrat d’architecture informatique sur 10 ans avec Airbus en Allemagne, un contrat de gestion d’infrastructure sur 5 ans avec une grande entreprise postale et de distribution au Royaume- Uni, un contrat d’externalisation complète dans le Cloud avec un des quatre grand cabinets d’audit en France, un contrat avec Disclosure Scotland, une agence du Gouvernement Ecossais, un contrat de 3 ans en gestion d’infrastructure informatique pour le compte d’une grande entreprise d’électronique au Benelux, un contrat de gestion de centres de données informatiques sur 5 ans avec une grande entreprise de technologies des Pays-Bas et un contrat sur 6 ans en BPO financier avec NS&I au Royaume-Uni qui montre la pertinence de la stratégie B-to-B avec ce client. Ces sept contrats clés totalisent plus de 500 millions d’euros de prises de commandes. Au premier semestre 2014, les prises de commandes ont également intégré le renouvellement de certains grands contrats tels que celui avec une grande société de médias au Royaume-Uni (Infogérance et Intégration de Systèmes), une grande banque à Hong-Kong (Infogérance) et Renault Nissan en France (Infogérance et Intégration de Systèmes). Grâce à son investissement et ses fortes compétences développées au travers de ses offres innovantes, le Groupe a signé un accord avec Siemens dans le domaine de la sécurité des centres de données. Pour cette solution, Atos et Siemens ont signé une extension de 3 ans de 2018 à 2021 dans le cadre du contrat à long terme d’Infogérance. Enfin, dans le cadre de l’Alliance Globale entre les deux Groupes, Siemens et Atos se sont engagés à cofinancer un investissement supérieur à 20 millions d’euros dans l’Analyse de Données. 20/71 Les prises de commande et ratio de prises de commande sur facturations par Marchés se décomposent comme suit au premier semestre : Prise de commandesRatio prise de commandes sur chiffre d'affairesEn millions d'euros et pourcentageS1 2014S1 2014Industrie, Distribution & Transports1 673 116%Public & Santé941 93%Télécoms, Media & Services aux collectivités914 98%Services financiers832 106%Total Groupe4 360 104% Les prises de commande et ratio de prises de commande sur facturations par Lignes de Services se décomposent comme suit sur le premier semestre 2013: Prise de commandesRatio prise de commandes sur chiffre d'affairesEn millions d'euros et pourcentageS1 2014S1 2014Infogérance2 412 113%Conseil & Intégration de Systèmes1 482 99%Worldline467 87%Total Groupe4 360 104% C.1.7.2 Carnet de commandes total Fin juin 2014, le carnet de commandes s'est élevé à 15 314 millions d'euros, représentant 1,8 année de chiffre d'affaires, en hausse de +151 millions d'euros. Cette hausse a été portée pour l'essentiel par Infogérance, grâce au renouvellement de plusieurs contrats importants et à la signature de nouveaux grands contrats. En conséquence, le carnet de commandes de la Ligne de Services a ainsi représenté 2,3 années de chiffre d'affaires. C.1.7.3 Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales s'est élevé à 5 034 millions d'euros à fin juin 2014, restant stable par rapport à fin juin 2013. Cela a représenté 7,0 mois de chiffre d'affaires. Par activités, le montant total pondéré des propositions commerciales a représenté 10,2 mois de chiffre d'affaires pour Worldline et 6,6 mois du chiffre d'affaires des Services Informatiques. 21/71 C.1.8 Gestion des Ressources Humaines C.1.8.1 Evolution de l’effectif L’effectif total du Groupe était de 76 465 salariés fin juin 2014, soit +145 salariés de plus qu'à fin décembre 2013. Au cours du premier semestre 2014, les effectifs indirects ont diminué de -4%, en raison de la baisse continue des coûts administratifs dans le cadre du programme Tier One, tandis que les effectifs directs ont augmenté de +361 salariés au cours de la même période. Fin juin 2014, l'effectif direct a atteint 70 892 salariés, représentant 92,7 % de l'effectif total du Groupe, contre 92,4% fin décembre 2013. Au premier semestre 2014, le Groupe a recruté 5 476 nouveaux collaborateurs, dont 53% dans les pays offshore. Les effectifs offshore du Groupe comptaient 16 778 salariés fin juin 2014, représentant 22% de l'effectif total, soit une hausse de +16% par rapport au 30 juin 2013. 56% de ces effectifs étaient localisés en Inde, principalement en Intégration de Systèmes, et 26% en Europe Centrale & de l'Est, principalement en Infogérance. L'évolution des effectifs par Ligne de Services et Entité Opérationnelle au cours du premier semestre 2014 a été la suivante: Début janvier 2014Adaptation de l'organisationDébut ajustéPérimètreRecrutementsDépartsLicenciements, réorganisations & autresFin juin 2014Infogérance33,277033,277-712,911-1,687-71033,720Conseil & Intégration de Systèmes30,581-9930,4822332,095-1,673-72430,413HTTS & Activités Spécialisées6,524-6,524000000Coûts centraux149014906-76154Services IT70,531-6,62363,9081625,012-3,367-1,42864,287Worldline06,6236,6230248-175-916,605Total des effectifs directs70,531070,5311625,260-3,542-1,51970,892Royaume Uni & Irlande9,626-6308,9960670-495-449,127Allemagne7,88307,883093-131-517,794France9,28009,2800190-223-2109,037Benelux & Pays Nordiques6,23106,231-96100-283-685,884Europe Centrale & de l'Est7,660-447,6162581,015-377-1698,343Amérique du Nord3,72103,7210278-224-2313,544Zone Ibérique4,886-4604,426063-103-1554,231Autres Entités Opérationnelles16,146-44215,70402,603-1,531-49816,278Structures globales**50151000-249Services IT65,483-1,57563,9081625,012-3,367-1,42864,287Worldline5,0481,5756,6230248-175-916,605Total des effectifs directs70,531070,5311625,260-3,542-1,51970,892Total des effectifs indirects5,78905,78929216-183-2785,573TOTAL GROUPE76,320076,3201915,476-3,725-1,79776,465 C.1.8.2 Variation de périmètre Les chiffres indiqués dans cette colonne reflètent de la cession de Metrum au Benelux au premier trimestre 2014 et de l'acquisition de Cambridge Technology en Suisse au deuxième trimestre. C.1.8.3 Recrutements Au cours du premier semestre 2014, le nombre total de recrutements a atteint +5 476 salariés, soit une hausse de +7,2% du personnel au 1er janvier 2014. Ces recrutements ont principalement concerné l'Infogérance (+2 911 salariés, soit 55% du nombre total de recrutements sur la période) et l'Intégration de Systèmes (+1 950 recrues, soit 37% du total des effectifs). Par Entité Opérationnelle, la croissance des activités offshore d'Infogérance en Pologne (+488 salariés) et en Roumanie (+285 salariés) explique en grande partie les +1 015 recrutements recensés en Europe Centrale & de l'Est. Le Royaume-Uni a recruté +670 collaborateurs pour remplacer les départs et assurer les ressources nécessaires à l'accélération du contrat PIP avec DWP. Les 2 603 recrutements supplémentaires enregistrés dans les Autres Entités Opérationnelles reflètent la croissance plus soutenue des productions offshore, essentiellement en Inde (+1 767 salariés, 33% du nombre total de recrutements directs) et aux Philippines (+106 collaborateurs). 22/71 C.1.8.4 Départs Les départs ne concernent que les démissions volontaires. Le nombre total de départs au cours du premier semestre 2014 a atteint -3 725, dont -3 542 collaborateurs directs, principalement en Infogérance (-1 687 salariés, 48% du nombre total de départs directs) et en Intégration de Systèmes (-1 558 salariés, 44% du nombre total). Le taux de départs volontaires au premier semestre 2014 s'est élevé à 9,7% au niveau du Groupe, atteignant 17,1% dans les pays émergents, soit un niveau stable par rapport au premier semestre 2013. C.1.8.5 Restructurations et licenciements 1 568 salariés ont été licenciés ou ont fait l’objet d’une réorganisation au cours du premier semestre 2014. Les efforts de rationalisation ont été concentrés pour l'essentiel au Royaume-Uni, en Amérique du Nord, en Amérique Latine, en Asie Pacifique et au Benelux & Pays Nordiques. Les autres changements correspondent aux fluctuations du nombre de salariés à temps partiel. C.1.8.6 Sous-traitants externes Le Groupe comptait 5 505 sous-traitants externes en équivalent temps plein (7,4 % des effectifs temps plein) au 30 juin 2014, soit une baisse de plus de mille par rapport au 30 juin 2013 où ce ratio s'élevait alors à 8,5 %. L’objectif reste une gestion particulièrement rigoureuse du niveau de sous-traitance externe non critique. 23/71 C.2 Objectifs 2014 A l’issue du premier semestre et compte tenu des perspectives du second semestre 2014, le Groupe confirme tous ses objectifs pour 2014 comme annoncé le 19 février 2014, i.e. : Chiffre d’affaires Le Groupe anticipe une croissance positive par rapport à 2013. Marge opérationnelle Le Groupe a pour objectif d’augmenter son taux de marge opérationnelle et vise 7,5% à 8,0% du chiffre d’affaires. Flux de trésorerie disponible Le Groupe a l’ambition de générer un flux de trésorerie disponible supérieur à celui de 2013, en ligne avec l’ambition 2016. 24/71 C.3 Revue financière C.3.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la société mère) de 76,4 millions d’euros au 30 juin 2014, représentant 1,8% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 173,5 millions d’euros au 30 juin 2014, représentant 4,2% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +20 points de base en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle274,66,6%279,06,5%Autresproduitsetchargesopérationnels-145,2-87,4Résultat financier-21,0-22,5Charge d'impôt-29,2-53,4Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-2,80,6Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère76,41,8%116,32,7%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdela société mère (*)173,54,2%173,74,0%(*) défini ci-après4,5%Résultat opérationnel129,43,1%191,6 C.3.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Ils ont représenté une charge nette de 145,2 millions d’euros au 30 juin 2014. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature: (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Réorganisation des effectifs-81,7-48,3Rationalisation et frais associés-22,5-21,2Coûts d'intégration et d'acquisition-7,1-10,4Amortissement Relation Clients-22,1-22,0Autres-11,814,5Total-145,2-87,4 25/71 Les 81,7 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs sont principalement liés à : Un plan de restructuration en Allemagne conclu avec les syndicats en juin 2014 pour les employés de AIT Francfort, compte tenu d’un ensemble de raisons économiques liées à la fin de plusieurs contrats locaux ; l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que le Benelux et les Pays Nordiques, la Zone Ibérique, le Royaume-Uni et l’Allemagne ; la rationalisation des niveaux intermédiaires d’encadrement, y compris les fonctions support. Les 22,5 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés ont été engendrés essentiellement par la fermeture de bureaux et la réorganisation des centres de traitement informatique, principalement en Allemagne (5,7 millions d’euros), au Benelux et Pays Nordiques (2,9 millions d’euros) en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la mise en œuvre du programme TEAM chez Worldline (2,4 millions d’euros). Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 7,1 millions d’euros et correspondent principalement à l’’intégration des infrastructures et l’homogénéisation des systèmes informatiques internes. Les autres éléments se sont soldés par une charge de 11,8 millions d’euros, et sont principalement constitués de 5,5 millions d’euros de coûts de services engagés pour le projet d'acquisition du groupe Nets finalement non réalisée, et d’une provision additionnelle de 4,5 millions d’euros pour une perte sur le contrat DWP-MSA suite à l’accord signé au cours de la période. C.3.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 21,0 millions d’euros sur la période (contre une charge de 22,5 millions d’euros à fin juin 2013). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 6,1 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 14,9 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 14,9 millions d’euros contre 5,1 millions d’euros en juin 2013 et étaient principalement composés de coûts financiers relatifs aux pensions (7,0 millions d’euros contre 6,6 millions d’euros en 2013), d’une perte nette de change (3,7 millions d’euros contre un gain de change de 0,9 million d’euros en 2013), et d’autres charges financières pour 4,0 millions d’euros (incluant une charge de 2,2 millions d’euros liée aux cessions de créances). Ces coûts représentent la différence entre les coûts de désactualisation des obligations des régimes à prestations définies et les rendements notionnels générés par les actifs financiers des régimes faisant l’objet de préfinancements. C.3.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2014 s’est élevée à 29,2 millions d’euros (incluant, depuis 2009, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 108,4 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé de 26,3% puis ajusté de l'impact fiscal des éléments inhabituels a mené à un TIE de 27,0%. C.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à un produit de 0,8 million d’euros pour la période (comparé à une charge de 1,4 million d’euros en juin 2013). 26/71 C.3.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 173,5 millions d’euros, représentant 4,2 % du chiffre d’affaires consolidé de la période, en hausse de + 20 points de base par rapport à juin 2013. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la société mère76,4116,3Autres produits et charges opérationnels-145,2-87,4Effet d'impôt sur les autres produits et charges opérationnels47,427,3Autres éléments fiscaux inhabituels0,72,7Total éléments inhabituels - net d'impôt-97,1-57,4Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la société mère173,5173,7 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30juin 2014(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]76,41,8%116,32,7%Impact des instruments dilutifs-8,1Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [b]76,41,8%124,42,9%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la société mère [c]173,54,2%173,74,0%Impact des instruments dilutifs-8,1Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la société mère [d]173,54,2%181,84,2%Nombre moyen d'actions [e] 98 809 813 85 741 350 Impact des instruments dilutifs 1 555 170 12 849 350 Nombre moyen dilué d'actions [f] 100 364 983 98 590 700 (en euros) RNPA (Résultat net par action) [a]/[e]0,771,36 RNPA dilué [b]/[f]0,761,26 RNPA normalisé [c]/[e]1,762,03 RNPA dilué normalisé [d]/[f]1,731,84 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions (correspondant à 1 555 170 options) et n’ont pas engendré de retraitement au niveau du résultat net servant de base de calcul au résultat dilué par action. 27/71 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Au 30 juin 2014, la position de trésorerie nette du Groupe s’élevait à 216,7 millions d’euros, soit une diminution de 141,9 millions d’euros de la trésorerie nette par rapport à juin 2013. La position de trésorerie nette de clôture à fin juin 2014 ne comprend pas le montant de 551,2 millions d’euros, correspondant aux fonds reçus, nets des coûts de transactions, liés à la cession de 16,8 % de la participation d’Atos SE dans Worldline SA et à l’augmentation de capital de Worldline SA. Ces fonds ont été encaissés le 1er juillet 2014. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)400,7380,9Investissements opérationnels-154,5-169,8Variation du besoin en fonds de roulement31,363,3Flux de trésorerie opérationnel277,5274,4Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-70,8-59,8Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-19,1-27,4Coûts d'intégration et d'acquisition-7,1-10,4Investissements financiers nets (*)-1,62,6Impôts payés-74,8-36,9Coût de l’endettement financier net payé-6,1-17,4Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-1,0-2,6Autres variations (**)26,835,3Flux de trésorerie disponible123,8157,8(Acquisitions)/cessions (solde net)-20,1-Fonds sous séquestre pour l'acquisition de Bull-628,3-Programme de rachat d'actions-138,7-Dividendes versés aux actionnaires-38,3-17,3Flux de trésorerie net-701,6140,5Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture905,4232,1Variation nette de trésorerie / (endettement)-701,6140,5Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)12,9-14,0Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture216,7358,6(*) Investissements financiers nets à long terme excepté les acquisitions et les cessions. (**)Lesautresvariationscorrespondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantlaréorganisation,larationalisationetfraisassociés,lescoûtsd'intégrationetd'acquisition),auxdividendesversésauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle,àlarevented'actionspropres&auxaugmentationsdecapital liées à l'exercice d'options de souscription d'actions et autres éléments financiers décaissés. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigée des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 123,8 millions d’euros contre 157,8 millions d’euros sur le premier semestre 2013. 28/71 Le montant du flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 277,5 millions d’euros et a progressé de 3,1 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse s’est expliquée par l’effet combiné des trois éléments suivants : une hausse de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 19,8 millions d’euros ; une diminution des investissements opérationnels de 15,3 millions d’euros ; et une diminution du besoin en fonds de roulement de 32,0 millions d’euros. L’EBO s’est établi à 400,7 millions d’euros, soit une augmentation de 19,8 millions d’euros par rapport à juin 2013, représentant 9,6% du chiffre d’affaires contre 8,9 % en juin 2013. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO est le suivant : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Marge opérationnelle274,6279,0 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles149,0165,9 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut9,18,9 + Charges relatives à des paiements fondés sur des actions9,35,7+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions pour retraite-12,7-39,9+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions-28,6-38,7 EBO400,7380,9 Les investissements opérationnels ont atteint 154,5 millions d’euros et 3,7% du chiffre d’affaires, légèrement inférieurs aux 4,0% du premier semestre 2013. Les principaux investissements ont été réalisés en Allemagne (35,3 millions d’euros) et au Royaume-Uni (24,6 millions d’euros) en lien avec l’exécution de nouveaux contrats BPO et d’Infogérance, et de Worldline (31,0 millions d’euros) principalement liés à la capitalisation de coûts relatifs à la modernisation des plateformes technologiques. La variation positive du besoin en fonds de roulement a atteint 31,3 millions d’euros (contre 63,3 millions d’euros en 2013). Le délai de règlement clients est passé à 45 jours à fin juin 2014 contre 44 jours à fin juin 2013. Le délai de règlement clients a été positivement impacté de 11 jours contre 7 jours en juin 2013, par la mise en place de contrats financiers sur de grands comptes. Par ailleurs, le délai de paiement fournisseurs s’est établi à 94 jours à fin juin 2014 contre 84 jours à fin juin 2013, grâce à la mise en œuvre d’un plan stratégique par la fonction Achats réduisant le nombre de fournisseurs en échange de conditions de paiement plus favorables. Les impôts payés se sont élevés à 74,8 millions d’euros, soit 37,9 millions d’euros de plus par rapport à l’année dernière. L'augmentation des impôts payés correspond à des paiements différés d'impôts relatifs à des périodes antérieures et devenus exigibles au premier semestre 2014, principalement en Allemagne pour 23,8 millions d’euros et chez Worldline Belgique pour 8,9 millions d’euros. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 6,1 millions d’euros, en baisse de 11,3 millions d’euros par rapport au premier semestre 2013, et comprend : un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 2,45%, inférieur au taux de 4,62% en 2013 (cette diminution est principalement due aux remboursements des OCEANEs) et, une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,64% comparée à 0,55% en 2013. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation ont représenté 70,8 millions d’euros. Les principales GBU impactées ont été la France, le Benelux et les Pays Nordiques, l’Allemagne, l’Europe Centrale et de l’Est, et le Royaume-Uni & Irlande. 29/71 Les coûts de rationalisation et frais associés de 19,1 millions d’euros ont été générés par la fermeture de bureaux et de centres de traitement informatique dans le cadre de la politique d’optimisation du parc immobilier du Groupe. Les principales GBU concernées ont été l’Allemagne, le Benelux et les Pays Nordiques, l’Europe Centrale et de l’Est, et le Royaume-Uni & Irlande. La ligne « Autres variations » de 26,8 millions d’euros correspond principalement: à la vente d’actions propres et à l’émission d’actions ordinaires pour 57,2 millions d’euros suite à l’exercice de stocks options par des employés; aux autres charges opérationnelles pour 16,4 millions d’euros dont une charge de 10,5 millions d’euros liée à la perte sur le contrat DWP-MSA, et de 5,5 millions d’euros de coûts de services engagés pour le projet d'acquisition du groupe Nets finalement non réalisée; aux autres charges financières pour 12,8 millions d’euros ; et au versement de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle pour 1,2 million d’euros. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2014, s’est élevé à 123,8 millions d’euros. L'impact de l’endettement net provenant des acquisitions nettes de cessions a représenté 20,1 millions d’euros et correspond à l'acquisition de Cambridge Technology Partners en Europe Centrale et de l’Est (incluant 5,8 millions d’euros de trésorerie nette). Les fonds sous séquestre pour l'acquisition de Bull, portant sur l’intégralité des actions et des instruments fondés sur des actions, s’élèvent à 628,3 millions d’euros. Durant le premier semestre 2014, le Groupe a racheté des actions propres pour 138,7 millions d’euros dans le cadre du programme de rachat d’actions et du contrat de liquidité. Au cours du premier semestre 2014, les dividendes versés aux actionnaires de la société mère se sont élevés à 69,1 millions d’euros (0,70 euro par action) dont 38,3 millions d’euros ont été versés en numéraire et 30,8 millions d’euros ont été payés par l’émission d’actions nouvelles. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a provoqué une augmentation de la trésorerie nette de 12,9 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours de l’euro par rapport au cours de la livre sterling pour 10,1 millions d’euros. C.3.3 Résultats de la société mère Le résultat avant impôt de la société mère s’est élevé à 60,4 millions d’euros à fin juin 2014, comparé à 7,0 millions d’euros pour le premier semestre 2013. 30/71 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2013(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 176,34 290,08 614,6Charges de personnelNote 3-2 215,9-2 277,2-4 445,9Charges opérationnellesNote 4-1 685,8-1 733,8-3 523,5Marge opérationnelle274,6279,0645,2En % du chiffre d’affaires6,6%6,5%7,5%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-145,2-87,4-228,5Résultat opérationnel129,4191,6416,7En % du chiffre d’affaires3,1%4,5%4,8%Coût de l’endettement financier net-6,1-17,4-30,9Autres charges financières-54,8-26,7-68,3Autres produits financiers39,921,636,5Résultat financierNote 6-21,0-22,5-62,7Résultat avant impôt108,4169,1354,0Charge d’impôtNote 7-29,2-53,4-95,9Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-2,0-0,81,5Résultat net77,2114,9259,6Dont attribuable aux: - propriétaires de la société mère76,4116,3261,6- participations ne donnant pas le contrôle0,8-1,4-2,0(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions98 809 81385 741 35087 805 661Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la société mère0,771,362,98Nombre moyen pondéré dilué d’actions 100 364 98398 590 70099 336 179Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la société mère0,761,262,77 31/71 C.4.2 Etat du résultat global semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2013(12 mois)Résultat net de la période77,2114,9259,6Autres éléments du résultat global43,5-44,0-68,310,8-3,1-0,135,4-43,6-69,8-2,72,71,6-62,6-2,5-92,1Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite-88,5-3,2-108,825,90,716,7Total autres éléments du résultat global-19,1-46,5-160,4Total résultat global de la période58,168,499,2Dont attribuable aux:57,369,8101,2 - participations ne donnant pas le contrôle0,8-1,4-2,0 - à reclasser en compte de résultat (recyclables):Effet d'impôt sur les éléments non recyclables directement reconnus en capitaux propresVariation de juste valeur des instruments financiersVariation de la réserve de conversion - non reclassés en compte de résultat (non-recyclables):Effet d'impôt sur les éléments recyclables directement reconnus en capitaux propres - propriétaires de la société mère 32/71 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201431 décembre 201330 juin 2013ACTIFGoodwillNote 91 960,41 915,71 917,8Immobilisations incorporelles436,1445,4450,4Immobilisations corporelles622,6619,0634,8Actifs financiers non courantsNote 101 098,4376,5409,4Instruments financiers non courants1,60,31,9Impôts différés actifs428,1336,5411,1Total des actifs non courants4 547,23 693,43 825,4Clients et comptes rattachésNote 111 751,41 722,51 865,8Impôts courants118,423,767,0Autres actifs courantsNote 121 117,6437,3482,2Instruments financiers courants7,919,17,0Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 13922,21 306,21 230,8Total des actifs courants3 917,53 508,83 652,8TOTAL DE L'ACTIF8 464,77 202,27 478,2(en millions d'euros) Notes30 juin 201431 décembre 201330 juin 2013PASSIFCapital social100,298,187,1Primes2 471,12 385,11 899,0Réserves consolidées869,9350,1478,1Ecarts de conversion-150,3-185,7-159,6Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la société mère76,4261,6116,3Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la société mère3 367,32 909,22 420,9Participations ne donnant pas le contrôle181,830,023,5Total capitaux propres3 549,12 939,22 444,4Provisions retraites et assimiléesNote 14795,0723,1743,3Provisions non courantesNote 1580,0108,9125,1Passifs financiers606,0307,3763,1Impôts différés passifs217,0147,5244,7Instruments financiers non courants5,76,810,0Autres passifs non courants8,99,510,1Total des passifs non courants1 712,61 303,11 896,3Fournisseurs et comptes rattachésNote 171 233,21 055,61 112,1Impôts courants136,980,2142,6Provisions courantesNote 15199,7193,5175,3Instruments financiers courants0,525,913,0Part à moins d’un an des passifs financiers99,593,5109,0Autres passifs courants1 533,21 511,21 585,5Total des passifs courants3 203,02 959,93 137,5TOTAL DU PASSIF8 464,77 202,27 478,2 33/71 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2013(12 mois)Résultat avant impôt108,4169,1354,0Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4149,0165,9329,1Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-41,4-78,5-145,1Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières7,66,916,9Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles9,3-18,5-38,0Amortissement de la Relation Clients22,122,044,3(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations6,9-13,1-12,7Charges relatives à des paiements fondés sur des actions9,35,716,7Pertes/(Gains) sur instruments financiers-5,3-0,12,5Coût de l’endettement financier netNote 66,117,430,9Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt272,0276,8598,6Impôts payés-74,8-36,9-96,7Variation du besoin en fonds de roulement31,363,3111,2Flux nets de trésorerie générés par l’activité228,5303,2613,1Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-154,5-169,8-340,0Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles2,623,834,5Investissements d’exploitation nets-151,9-146,0-305,5Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -669,1-4,7-28,0Trésorerie des sociétés acquises durant la période5,8 - 2,5Encaissements liés aux cessions financières 18,27,37,3Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence--2,4Investissements financiers netsNote 18-645,12,6-15,8Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -797,0-143,4-321,3Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions57,223,898,1Augmentation de capital souscrite par les minoritaires- - 13,0Obligations convertibles- - -2,0Rachats et reventes d'actions propres-138,7 - -115,8Dividendes versés aux actionnaires-38,3-17,3-17,3Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-1,2-5,7-6,0Décaissements liés aux acquisitions des participations ne donnant pas le contrôle---1,6Souscription de nouveaux empruntsNote 16305,212,88,2Nouveaux contrats de location-financementNote 16-0,11,92,2Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-4,1-6,9-37,8Coût de l’endettement financier net payé-6,1-15,1-19,9Autres mouvements liés aux opérations de financement-4,6-56,6-58,6Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement169,3-63,1-137,5Variation de trésorerie-399,296,7154,3Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 238,31 109,61 109,6Variation de trésorerieNote 16-399,296,7154,3Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie16,5-17,4-25,6Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 18855,61 188,91 238,3 34/71 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 201385 70385,71 842,5312,8-116,0-10,1223,82 338,730,82 369,5* Augmentation de capital 1 4081,456,5-34,123,823,8* Affectation du résultat net de l’exercice précédent223,8-223,8 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-17,3-17,3-5,7-23,0* Paiements fondés sur des actions5,75,75,7* Autres0,20,2-0,2-Transactions avec les actionnaires 1 408 1,4 56,5 178,3 - - -223,8 12,4 -5,9 6,5 * Résultat net de la période 116,3116,3-1,4114,9* Autres éléments du résultat global-2,5-43,6-0,4-46,5-46,5Total du résultat global de la période-2,5-43,6-0,4116,369,8-1,468,4Au 30 juin 201387 111 87,1 1 899,0 488,6 -159,6-10,5 116,3 2 420,9 23,5 2 444,4 * Augmentation de capital 11 05511,0486,10,1497,2497,2* Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - -0,3-0,3* Paiements fondés sur des actions11,011,011,0* Achat d’actions propres -33,9-33,9-33,9* Part des instruments composés-23,8-23,8-23,8* Autres6,36,37,513,8Transactions avec les actionnaires 11 055 11,0 486,1 -40,3 - - - 456,8 7,2 464,0 * Résultat net de la période 145,3145,3-0,6144,7* Autres éléments du résultat global-89,6-26,11,9-113,8-0,1-113,9Total du résultat global de la période-89,6-26,11,9145,331,5-0,730,8Au 31 décembre 201398 166 98,1 2 385,1 358,7 -185,7-8,6 261,6 2 909,2 30,0 2 939,2 * Augmentation de capital 2 0972,186,0-30,857,357,3* Affectation du résultat net de l’exercice précédent261,6-261,6 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-38,3-38,3-1,2-39,5* Paiements fondés sur des actions9,39,39,3* Achat d’actions propres -25,7-25,7-25,7* Impact lié à l'introduction en bourse de Worldline398,6398,6152,2550,8* Autres-0,4-0,4-0,4Transactions avec les actionnaires 2 097 2,1 86,0 574,3 - - -261,6 400,8 151,0 551,8 * Résultat net de la période 76,476,40,877,2* Autres éléments du résultat global-62,635,48,1-19,1-19,1Total du résultat global de la période-62,635,48,176,457,30,858,1Au 30 juin 2014100 263 100,2 2 471,1 870,4 -150,3-0,5 76,4 3 367,3 181,8 3 549,1 Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la société Capitaux propres(en millions d’euros)Capital socialPrimesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la société mèreRéserves consolidées 35/71 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels C.4.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2014 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2014. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Ces normes et interprétations sont consultables sur : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2014 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2013 et présentés dans le Document de Référence de 2013. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2014 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2013. Les normes, les interprétations et les amendements aux normes en vigueur qui ont été publiés et qui sont d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014 sont présentés ci- après : Amendements à IFRS 10, 11 et 12 – Dispositions transitoires ; Amendements à IFRS 10, 12 et IAS 27 – Entités d’investissement ; Amendements à IAS 39 – Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture. IFRS 10 - Etats financiers consolidés ; IFRS 11 - Partenariats ; IFRS 12 - Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités ; IAS 27 (révisée) - Etats financiers individuels ; IAS 28 (révisée) - Participations dans des entreprises associées et dans des coentreprises ; IAS 32 (révisée) - Compensation des actifs et passifs financiers ; IAS 36 (révisée) - Informations à fournir – Valeur recouvrable des actifs non financiers ; L’impact de l’adoption de ces nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes sur les états financiers du Groupe est non significatif. Les états financiers consolidés ne tiennent pas compte : des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’« International Accounting Standards Board » (IASB). des nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes non encore approuvés par l’Union Européenne, notamment : o IFRS 9 – Instruments financiers (remplacement de l’IAS 39) ; o IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique ; o Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2010-2012 ; o Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2011-2013 ; o Amendements à IAS 19 – Régimes à prestations définies : contribution des membres du personnel ; IFRS 14 – Comptes de report règlementaires ; o o Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des entreprises communes ; o Amendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarification sur les modes d’amortissement acceptables. L’impact de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers consolidés est en cours d’évaluation. 36/71 Les états financiers consolidés sont présentés dans la devise fonctionnelle du Groupe en euros. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec une décimale. Les règles énoncées ci-dessous ont été appliquées uniformément à tous les exercices présentés dans ce rapport. C.4.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ; une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ; la perte d’un client majeur ; une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Les coûts des plans de retraite sont reconnus au sein du résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de l’intérêt sur les passifs nets (des actifs) qui est reconnu au sein du résultat financier. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au « Résultat net avant impôt ». Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels Note 1 Variation de périmètre Dans le cadre de l’introduction en bourse de Worldline, Atos SE a cédé des actions existantes sur le marché réglementé Euronext Paris (Compartiment A; Code ISIN: FR0011981968; code mnémonique: WLN). Les fonds levés auprès d’investisseurs français et internationaux s’élèvent à 574,7 millions d’euros (avant tout exercice de l’option de surallocation), comprenant 255,0 millions d’euros issus des actions nouvelles (15 548 780 actions nouvelles) et 319,7 millions d’euros issus des actions existantes (19 492 013 actions existantes) cédées par Atos SE. Les négociations des actions Worldline ont débuté le 27 juin 2014 et le règlement-livraison de l’offre a eu lieu le 1er juillet 2014. Les effets de l’introduction en bourse sont reflétés dans les comptes semestriels d’Atos au 30 juin 2014, à l’exception de l’option de surallocation. Atos conservant le contrôle de Worldline à la suite de l’introduction en bourse, le résultat net, issu de la cession des actions existantes détenues par Atos SE et des fonds levés provenant de l’augmentation de capital de Worldline, est présenté dans les capitaux propres d’Atos. 37/71 L’impact sur les capitaux propres est présenté comme suit : (en millions d'euros)30 juin 2014Prix de cession des titres cédés par Atos SE319,7Réserves accumulées53,9Produits provenant de la cession des actions existantes265,8Coûts de transaction liés à l'introduction en bourse-8,1Produits provenant de l'émission des actions nouvelles184,2Perte liée à la dilution-31,6Résultat en capitaux propres410,3Impôts-11,7Résultat net en capitaux propres398,6 Tout d’abord, Atos a cédé 19 492 013 actions existantes Worldline au prix de 16,4 euros par action, générant un produit de cession de 319,7 millions d’euros, diminué des réserves accumulées dans les comptes d’Atos pour 53,9 millions d’euros et de coûts de transaction liés à l’introduction en bourse pour 8,1 millions d’euros. Aussi, Worldline a émis 15 548 780 actions nouvelles en juin 2014, à 16,4 euros par action, générant un produit net de coûts de transaction pour 251,0 millions d’euros et la comptabilisation de participations ne donnant pas le contrôle pour 66,8 millions d’euros. Enfin, une perte de 31,6 millions d’euros due à une dilution de 9,8% dans Worldline a également été comptabilisée en capitaux propres. Hormis la dilution dans Worldline, il n’y a pas eu de variation de périmètre significative depuis le 1er janvier 2014. Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. 38/71 Le principal décideur opérationnel a réorganisé les segments opérationnels de la manière suivante : Segments opérationnels Royaume-Uni & Irlande Activités Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Allemagne. Allemagne Benelux et Pays Nordiques Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Belgique, Danemark, Estonie, Finlande et Pays Baltes, Luxembourg, Pays- Bas et Suède. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en France. France Europe Centrale et de l’Est Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Autriche, Bulgarie, Croatie, Hongrie, Italie, Pologne, République Tchèque, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie, Suisse et Turquie. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance au Canada et aux Etats-Unis. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Andorre, Portugal et Espagne. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Afrique du Sud, Arabie Saoudite, Argentine, Australie, Brésil, Chine, Colombie, Egypte, Hong-Kong, Inde, Japon, Malaisie, Mexique, Maroc, Nouvelle-Zélande, Philippines, Qatar, Singapour, Taïwan, Thaïlande, EAU, et aussi les activités de Major Events. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Allemagne, Argentine, Autriche, Belgique, Chili, Chine, France, Hong-Kong, Zone Ibérique, Inde, Indonésie, Malaisie, Pays-Bas, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Taïwan et Thaïlande. Amérique du Nord Zone Ibérique Autres pays Worldline Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués dans des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. En 2013, afin d’améliorer l’efficacité opérationnelle du Groupe, le principal décideur opérationnel a décidé d’effectuer les adaptations suivantes à l’organisation du Groupe : la GBU Europe du Nord, du Sud et de l’Ouest (N&SWE) a été divisée entre d’une part les Pays Nordiques, transférés à la GBU renommée Benelux et Pays Nordiques (BTN) et d’autre part, la Suisse et l’Italie transférées à la GBU Europe Centrale et de l’Est (CEE) ; l’entité Atos Worldline Financial Markets (AWFM) a été transférée sous le management de la GBU France. En matière de Ligne de Services, AWFM se rattache à Intégration de Systèmes ; Atos Worldgrid, faisant précédemment partie du segment « Autres pays », est dorénavant reportée dans les GBUs correspondantes (France, Italie, Espagne et Asie-Pacifique). En matière de Ligne de Services, Atos Worldgrid est rattachée à Intégration de Systèmes. En juin 2013, la filialisation de Worldline n'était pas achevée. Comme il était impossible pratiquement de refléter cette filialisation dans les états financiers consolidés d'Atos pour la période semestrielle terminée le 30 juin 2013, l’information sectorielle, pour cette période, est présentée ci-après sous l'ancien périmètre de Worldline. 39/71 Les changements par rapport à la segmentation organisationnelle de 2013 sont résumés ci-après : Segments opérationnels en 2013 Réallocations Segments opérationnels en 2014 Europe du Nord, du Sud et de l’Ouest Atos Worldgrid Danemark, Suède, Finlande & autres pays Nordiques Italie et Suisse Atos Worldgrid Allemagne Atos Worldgrid Espagne Atos Worldgrid Italie Atos Worldgrid Chine Atos Worldgrid France Benelux et Pays Nordiques Europe Centrale et de l’Est Allemagne Espagne Europe Centrale et de l’Est Autres pays France Le changement dans le reporting est appliqué rétroactivement et les chiffres comparables sont retraités. 40/71 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante: Chiffre d'affaires par segment812,4784,0499,9505,0388,3291,7145,7214,1535,24 176,34 176,3%19,5%18,8%12,0%12,1%9,3%7,0%3,5%5,1%12,8%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments35,896,249,536,369,913,611,6119,321,2453,4-453,4 - Total chiffre d'affaires848,2880,2549,4541,3458,2305,3157,3333,4556,44 629,7--453,44 176,3Marge opérationnelle par segment54,452,050,51,132,822,93,420,180,0317,2-42,6274,6%6,7%6,6%10,1%0,2%8,4%7,9%2,3%9,4%14,9%7,6%6,6%Total actifs par segment939,7838,0927,8601,5507,2189,7201,9514,51 196,85 917,11 078,96 996,0Chiffre d'affaires par segment833,4809,0548,0537,6419,6311,8163,6251,0416,04 290,04 290,0%19,4%18,9%12,8%12,5%9,8%7,3%3,8%5,9%9,7%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments16,486,442,733,660,912,26,6112,513,6385,056,7-441,7-Total chiffre d'affaires849,8895,4590,7571,2480,5324,0170,2363,5429,74 675,056,7-441,74 290,0Marge opérationnelle par segment64,452,749,511,831,624,53,522,672,6333,3-54,3279,0%7,7%6,5%9,0%2,2%7,5%7,9%2,1%9,0%17,5%7,8%6,5%Total actifs par segment1 012,2894,0917,7656,5550,5212,5210,5508,6706,65 669,2100,15 769,3Total GroupeSemestre clos le 30 juin 2013 Royaume Uni & IrlandeAllemagneBenelux et Pays NordiquesFrance Europe Centrale et de l'EstAmérique du NordZone IbériqueAutres PaysWorldlineTotal Segments opération-nelsAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2014 (en millions d’euros) 41/71 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit: Total actifs par segment6 996,05 769,3Actifs d'impôts courants et différés546,5478,1Trésorerie et équivalents de trésorerie922,21 230,8Total Actif8 464,77 478,230 juin 2013(en millions d’euros)30 juin 2014 Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -1 739,841,7%-1 803,042,0%Charges sociales-461,011,0%-476,011,1%Taxes, formation, intéressement et participation-17,30,4%-30,40,7%Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-9,30,2%-5,70,1%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel-1,30,0%-2,00,0%Différence entre les contributions payées et la charge nette liée aux engagements de retraite (*)12,8-0,3%39,9-0,9%Total-2 215,953,1%-2 277,253,1%(*) Différence entre le total payé aux fonds de pension et la charge nette des engagements de retraite selon IAS 19R. 42/71 Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2013(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-587,114,1%-641,515,0%Achats de logiciels et de matériels informatiques-226,35,4%-206,24,8%Coûts de maintenance-200,54,8%-194,94,5%Charges locatives-141,53,4%-149,83,5%Télécommunications-143,73,4%-142,93,3%Transports et déplacements-73,11,8%-84,92,0%Véhicules d'entreprise-45,81,1%-50,41,2%Honoraires-73,01,7%-83,61,9%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-17,90,4%-17,60,4%Autres charges-71,31,7%-62,91,5%Sous-total charges -1 580,337,8%-1 634,738,1%Amortissement des immobilisations-149,03,6%-165,93,9%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions29,9-0,7%40,6-0,9%Plus et (moins-values) d'immobilisations cédées-6,50,2%-6,10,1%Pertes sur créances irrécouvrables-11,40,3%-4,20,1%Production immobilisée31,5-0,8%36,5-0,9%Sous-total autres charges-105,52,5%-99,12,3%Total-1 685,840,4%-1 733,840,4% Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Réorganisation des effectifs-81,7-48,3Rationalisation et frais associés-22,5-21,2Coûts d'intégration et d'acquisition-7,1-10,4Amortissement Relation Clients-22,1-22,0Autres-11,814,5Total-145,2-87,4 Les 81,7 millions d’euros de coûts de réorganisation des effectifs sont principalement liés à : Un plan de restructuration en Allemagne conclu avec les syndicats en juin 2014 pour les employés de AIT Francfort, compte tenu d’un ensemble de raisons économiques liées à la fin de plusieurs contrats locaux ; l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que le Benelux et les Pays Nordiques, la Zone Ibérique, le Royaume-Uni et l’Allemagne ; la rationalisation des niveaux intermédiaires d’encadrement, y compris les fonctions support. Les 22,5 millions d’euros de coûts de rationalisation et frais associés ont été engendrés essentiellement par la fermeture de bureaux et la réorganisation des centres de traitement informatique, principalement en Allemagne (5,7 millions d’euros), au Benelux et Pays Nordiques (2,9 millions d’euros) en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la mise en œuvre du programme TEAM chez Worldline (2,4 millions d’euros). 43/71 Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 7,1 millions d’euros et correspondent principalement à l’’intégration des infrastructures et l’homogénéisation des systèmes informatiques internes. Les autres éléments se sont soldés par une charge de 11,8 millions d’euros, et sont principalement constitués de 5,5 millions d’euros de coûts de services engagés pour le projet d'acquisition du groupe Nets finalement non réalisée, et d’une provision additionnelle de 4,5 millions d’euros pour une perte sur le contrat DWP-MSA suite à l’accord signé au cours de la période. Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 21,0 millions d’euros sur la période (contre une charge de 22,5 millions d’euros à fin juin 2013). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 6,1 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 14,9 millions d’euros. Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -4,1-15,1Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,3-0,4Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,1-Gains/(pertes)liésàlacouverturedel'expositionaurisquedetaux d'intérêt-1,8-1,9Coût de l'endettement financier net-6,1-17,4 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 6,1 millions d’euros, en baisse de 11,3 millions d’euros par rapport au premier semestre 2013, et comprend : un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 2,45%, inférieur au taux de 4,62% en 2013 (cette diminution est principalement due aux remboursements des OCEANEs) et, une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,64% comparé à 0,55% en 2013. Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-5,90,2Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché2,31,2Charges financières d’actualisation-0,5-Autres produits/(charges) financiers-10,8-6,5Total Autres produits/(charges) financiers-14,9-5,1Dont - Autres charges financières-54,8-26,7 - Autres produits financiers39,921,6 Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 14,9 millions d’euros contre 5,1 millions d’euros en juin 2013 et étaient principalement composés de coûts financiers relatifs aux pensions (7,0 millions d’euros contre 6,6 millions d’euros en 2013), d’une perte nette de change (3,7 millions d’euros contre un gain de change de 0,9 million d’euros en 2013), et d’autres charges financières pour 4,0 millions d’euros (incluant une charge de 2,2 millions d’euros liée aux cessions de créances). 44/71 Les coûts relatifs aux pensions représentent la différence entre les coûts de désactualisation des obligations des régimes à prestations définies et les rendements notionnels générés par les actifs financiers des régimes faisant l’objet de préfinancements. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre de l’exercice 2014 s’est élevée à 29,2 millions d’euros (incluant, depuis 2009, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 108,4 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé de 26,3% puis ajusté de l'impact fiscal des éléments inhabituels a mené à un TIE de 27,0%. Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions (correspondant à 1 555 170 options) qui n’engendrent pas de retraitement au niveau du résultat net utilisé pour le calcul du résultat dilué par action. Le nombre moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2014 s’élève à 3 178 504 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la société mère [a]76,4116,3Impact des instruments dilutifs-8,1Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la société mère [b]76,4124,4Nombre moyen d’actions en circulation [c] 98 809 813 85 741 350 Impact des instruments dilutifs [d] 1 555 170 12 849 350 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 100 364 983 98 590 700 Résultat net par action en euros [a]/[c]0,771,36Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]0,761,26 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2013Regroupe-ment d'entreprisesVariations de change30 juin2014Valeur brute2 486,719,537,42 543,6Perte de valeur-571,0--12,2-583,2Valeur nette1 915,719,525,21 960,4 Pendant ce semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur y compris sur les UGT considérées comme pouvant présenter un risque au 30 juin 2014. 45/71 Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros)30juin 201431 décembre 2013Actifs de régimes de retraiteNote 14419,0325,0Fonds sous séquestre pour l'acquisition de Bull628,3-Autres (*)51,151,5Total1 098,4376,5(*)LeposteAutresinclutlesprêts,lesdépôts,lesgaranties,lestitrescomptabilisésselonlaméthodedemiseenéquivalenceetlesparticipationsnonconsolidées,excluant\"lesfondssousséquestrepourl'acquisitionde Bull\". Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201431 décembre2013Valeur brute1 849,51 820,2Coûts de transition6,08,4Provisions pour créances douteuses-104,1-106,1Valeur nette de l’actif1 751,41 722,5Avances et acomptes reçus-48,0-67,3Produits constatés d’avance et clients créditeurs-361,6-368,3Créances clients nettes1 341,81 286,9Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)4540 Le 18 juin 2013, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de créances titrisées fixé à 500,0 millions d’euros, et une limite au montant maximum de financement fixée à 200,0 millions d’euros. Ce nouveau programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF”: le compartiment “ON” similaire au précèdent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; le Compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2014, le Groupe a vendu: dans le compartiment “ON” 309,6 millions d’euros de créances dont 10,0 millions d’euros ont été reçus en cash. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; dans le compartiment “OFF” 41,1 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. Note 12 Autres actifs courants (en millions d’euros)30 juin201431 décembre2013Stocks16,117,3Etat - Créances de TVA110,498,3Charges constatées d'avance215,3154,8Autres créances et actifs courants771,6155,6Acomptes reçus4,211,3Total1 117,6437,3 46/71 Les autres actifs courants au 30 juin 2014 ont compris 551,2 millions d’euros de créances correspondant aux produits nets de frais de cession suivantes : 300,2 millions d’euros liés à la cession de 16,8% de la participation d’Atos SE dans Worldline SA ; 251,0 millions d’euros liés à l’augmentation de capital de Worldline SA net des frais, qui a eu lieu le 27 juin 2014. Les fonds correspondants ont été encaissés le 1er juillet 2014. Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201431 décembre2013Disponibilités et dépôts bancaires à vue596,7553,0SICAV monétaires325,5753,2Total922,21 306,2 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraite Le montant total reconnu dans les comptes du Groupe au titre des plans de retraites et autres avantages à long terme s’est élevé à 376,0 millions d’euros. L’évaluation des passifs est très sensible aux taux d’intérêt à long terme, qui servent de base à la détermination du taux d’actualisation utilisé selon la norme IAS19R. Les taux d’actualisation de référence pour la zone euro et la Suisse ont évolué significativement depuis le 31 décembre 2013, si bien que les passifs et actifs de retraite pour les principaux plans dans ces zones ont été réévalués au 30 juin 2014. Les taux d’actualisation suivants ont été utilisés: Zone euro (plans à duration longue) Zone euro (autres plans) Royaume-Uni 30 juin 2014 3,10% 2,70% 4,60% 31 décembre 2013 3,70% 3,30% 4,60% L’évolution des provisions de retraites au cours du semestre s’établit comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201431 décembre 2013Montant reconnu dans les états financiers :Charges payées d'avance - régimes postérieurs à l'emploi419,0325,0Charges à payer - régimes postérieurs à l'emploi & autres régimes à long terme-795,0-723,1Montant total reconnu au bilan-376,0-398,1 47/71 L’impact net des plans de retraite au compte de résultat du Groupe peut être synthétisé de la manière suivante : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2014Semestre clos le 30 juin 2013Marge opérationnelle-28,3-22,4Autres produits et charges opérationnels-1,00,3Résultat financier-7,0-6,6Impact total sur le résultat-36,3-28,7 La réconciliation des positions d’ouverture et de clôture s’effectue comme suit : (en millions d’euros)30 juin 2014Montant reconnu en début de période-398,1Charge nette périodique-36,3Prestations payées & cotisations versées par l'employeur154,4Regroupement d'entreprises / (cessions)-1,8Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global-88,5Effets de change et autres-5,7Montant reconnu en fin de période-376,0 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2013Dota-tionsReprises utiliséesReprises non utiliséesAutres (*)30 juin2014Cou-rantesNon cou-rantesRéorganisation58,045,8-31,2-3,3-69,367,91,4Rationalisation42,32,5-7,1-1,03,440,113,426,7Engagements sur projets117,827,0-35,6-14,31,296,176,619,5Risques et litiges84,37,0-2,9-12,9-1,374,241,832,4Total provisions302,482,3-76,8-31,53,3279,7199,780,0(*)LeposteAutressecomposeprincipalementdesajustementsdeconversiondesdevisesetdesimpactsdesvariations de périmètre de consolidation 48/71 Note 16 Passifs financiers Variation de l’endettement net sur la période (en millions d'euros)30 juin2014Trésorerie / (endettement) net(te) en début de période905,4Souscription des nouveaux emprunts-305,2Remboursement d’emprunts à long et moyen termes4,1Variation de trésorerie à court terme-399,2Nouveaux contrats de location-financement0,1Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la période-4,9Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes12,9Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt-1,0Autres mouvements liés aux opérations de financement4,5Trésorerie / (endettement) net(te) en fin de période216,7 La valeur nette comptable des immobilisations corporelles sous contrat de location financement s’élève à 5,5 millions d’euros. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201431 décembre 2013Dettes fournisseurs1 232,51 054,8Dettes fournisseurs d'immobilisations0,70,8Dettes fournisseurs1 233,21 055,6Paiements d'avance nets-4,2-11,3Charges constatées d'avance-215,3-154,8Total1 013,7889,5Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO)9482 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. 49/71 Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Investissements financiers nets (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2013(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2013(12 mois)Décaissementsliésauxacquisitionsd'immobilisations financièresBull(fondssousséquestreenvuedel'acquisition)-628,3--CambridgeTechnologyPartners(EuropeCentraleet de l'Est)-21,0--WindowLogic (Asie Pacifique)---18,2Dépôts et garanties-16,0-3,8-4,1Autres-3,8-0,9-5,7Totaldécaissementsliésauxacquisitionsd'immobilisations financières-669,1-4,7-28,0TrésoreriedessociétésacquisesdurantlapériodeCambridgeTechnologyPartners(EuropeCentraleet de l'Est)5,8--WindowLogic (Asie Pacifique)--2,5Totaltrésoreriedessociétésacquisesdurant la période5,8-2,5Encaissements liés aux cessions financièresDépôts et garanties16,86,86,8Autres1,40,50,5Totalencaissementsliésauxcessionsfinancières18,27,37,3Dividendesreçusdessociétésmisesenéquivalence--2,4Totaldividendesreçusdessociétésmisesen équivalence--2,4Investissements financiers nets-645,12,6-15,8 Trésorerie et équivalents de trésorerie net (en millions d'euros)30 juin201431 décembre 2013Disponibilités et équivalents de trésorerie922,21 306,2Découverts-66,6-67,9855,61 238,3Total trésorerie et équivalents de trésorerie net Note 19 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 28 juillet 2014. 50/71 Note 20 Evènements post-clôture Option de surallocation L'option de surallocation qui avait été exercée début juillet a pris fin le 25 juillet et a donné lieu à la vente de 3 923 452 actions Worldline supplémentaires au prix unitaire de 16,4 euros. Au terme de cette option, Atos a un pourcentage d'intérêt dans Worldline de 70,4%. Bull Suite à l’annonce par Atos de son projet d’acquisition de Bull le 26 mai 2014, Atos a lancé une offre publique d’achat sur tous les instruments et actions Bull en circulation. L’offre, fixée à un prix de 4,90 euros par action en numéraire, valorise la totalité du capital de Bull, sur une base totalement diluée, à environ 620 millions d’euros. L’offre est conditionnée à l’obtention d’un pourcentage de 50% + 1 action du capital de Bull et des droits de vote correspondants. La clôture de la période de l’offre a été fixée au 31 juillet 2014 et les résultats de l’offre publique d’achat seront communiqués le 18 août 2014. En cas de succès, l’offre sera ré-ouverte pour une durée de 10 jours ouvrés, du 9 septembre au 22 septembre 2014. Par conséquent, le pourcentage d’intérêt final sera connu mi-septembre. A la clôture de l’offre et si les conditions sont réunies (95% du capital de Bull), Atos se réserve le droit de procéder au retrait de la cote des actions et des OCEANE Bull. Si tel n’était pas le cas, Atos envisage d’autres actions dans les 12 mois suivant la prise de contrôle, telles qu’une fusion ou d’autres opérations d’apport, les modalités étant encore à l’étude. 51/71 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la pério de du 1er janvier au 30 juin 2014 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2014, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 28 juillet 2014 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe Patrier Victor Amselem 52/71 D GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 27 mai 2014 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Colette Neuville (de nationalité française) et de Messieurs Nicolas Bazire (de nationalité française), Roland Busch (de nationalité allemande) et Michel Paris (de nationalité française). D.2 Composition du Conseil d’Administration A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 12 administrateurs suivants, dont 8 indépendants : Nom de l’administrateur Date de première nomination ou du M. Thierry BRETON M. Nicolas BAZIRE* M. Jean-Paul BECHAT* M. Roland BUSCH Mme. Jean FLEMING M. Bertrand MEUNIER* Mme. Colette NEUVILLE* Mme. Aminata NIANE* M. Michel PARIS Mme. Lynn SHARP PAINE* M. Pasquale PISTORIO* M. Vernon SANKEY* dernier renouvellement 30 mai 2012 27 mai 2014 30 mai 2012 27 mai 2014 29 mai 2013 30 mai 2012 27 mai 2014 29 mai 2013 27 mai 2014 29 mai 2013 30 mai 2012 29 mai 2013 Date d’échéance du mandat AG 2015 AG 2017 AG 2015 AG 2017 AG 2017 AG 2015 AG 2017 AG 2016 AG 2017 AG 2016 AG 2015 AG 2016 Administrateur indépendant D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.3.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 28 juillet 2014 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 29 mai 2013 (quinzième résolution), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 28 juillet 2014, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 691.000 actions de performance ordinaires de la Société, à émettre au profit des premières lignes managériales d'Atos, incluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur deux années consécutives 2014 et 2015, portent sur des critères internes financiers annuels liés à la profitabilité et au flux de trésorerie disponible identiques à celles du précédent plan du 24 juillet 2013, mais sont renforcées par l’ajout d’un critère de croissance du chiffre d’affaires. A l’instar du plan du 24 juillet 2013, le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. 53/71 Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan, l'attribution 1. des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à 2. la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, calculées sur les années consécutives 2014 et 2015. Conditions de performance internes Au titre de chacune des deux années 2014 et 2015 : le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes pour l’année concernée, est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou (ii) le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l'année précédente, augmenté de 10% ; la marge opérationnelle Groupe pour l’année concernée est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée, ou (ii) le montant de la marge opérationnelle Groupe de l'année précédente, augmenté de 10% ; La croissance du chiffre d’affaires pour l’année concernée est au moins égale à l’un des deux montants suivants : (i) Taux de croissance figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée -1,2%, ou (ii) 0% pour 2014 et 1% pour 2015, par référence aux objectifs de croissance du Groupe énoncés dans le cadre des orientations à 3 ans (2014 – 2016). Etant précisé, s’agissant des conditions de performance internes, que pour chaque année, au moins 2 des 3 critères doivent être remplis, et si l’un d’entre eux n’est pas rempli, ce critère devient obligatoire pour l’année suivante. Condition de performance externe Au titre de l’année 2014, Atos doit obtenir au moins le rating GRI A (ou équivalent) ; ou faire partie du European Dow Jones Sustainability Index 2014 (Europe or World); et Au titre de l’année 2015, Atos doit obtenir au moins le rating GRI A (ou équivalent) ; ou faire partie du European Dow Jones Sustainability Index 2015 (Europe or World). La condition de performance externe doit être remplie chaque année. 54/71 3. Périodes d'acquisition et de conservation : L’attribution d’actions de performance décidée par le Conseil d’administration d’Atos SE du 28 juillet 2014 comporte deux plans (France et International). Les deux plans se distinguent selon que le bénéficiaire est un salarié lié à une société du groupe située en France ou à l’étranger. Plan France : Les bénéficiaires d'actions de performance acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées au deuxième anniversaire de la date d’attribution, étant précisé que celles-ci seront en outre soumises à la condition de présence précitée, sous réserve de certaines exceptions stipulées dans le plan ; les bénéficiaires seront en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans suivant cette date. Le dirigeant mandataire social est bénéficiaire du plan France. Plan International : Les bénéficiaires d'actions de performance salariés des sociétés du Groupe Atos dont le siège social est établi en dehors de la France, acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées au quatrième anniversaire de la date d’attribution, sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Les actions ainsi acquises ne seront soumises à aucune obligation de conservation et seront immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. 4. Dispositions supplémentaires spécifiques applicables au dirigeant mandataire social : Le Conseil d’administration a attribué 46 000 actions de performance au Président-directeur général. Ce montant prend en compte les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’égard du dirigeant mandataire social, ainsi que les éléments de sa rémunération à trois ans tels qu’arrêtés par la décision du Conseil d’administration du 30 mai 2012. Dans son analyse, le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré les éléments suivants : l’attribution de 46 000 actions de performance au Président-directeur général représente environ 6,7% du nombre total d'actions attribuées ; le nombre d'actions attribué au Président-directeur général représente une rémunération en titres d'environ 45% de sa rémunération globale ; s’appliquera au dirigeant mandataire social l’obligation de conservation de 15% des actions de performance qui lui seraient attribuées pendant toute la durée de ses fonctions. D.3.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2014 pour le Président Directeur Général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2014, les actions de performance attribuées le 22 décembre 2011, dans le cadre du plan France, dont les conditions de performance étaient relatives à l’année 2013 (Tranche 2), et dont le Président Directeur Général a été attributaire, ont été définitivement acquises. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2013, au paragraphe G.4.3.1. Les bénéficiaires sont en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans, les actions deviendront disponibles le 17 mars 2016. Date du plan Nombre d'actions définitivement acquises depuis le 01/01/2014 Date d'acquisition Nombre d'actions devenues disponibles Depuis le 01/01/2014 Date de disponibilité Président Directeur Général 22-déc-11 Tranche 2 32 500 17-mars-14 0 17-mars-16 55/71 D.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2014 par le Président Directeur Général - Tableau AMF n°5 Nom du dirigeant Thierry Breton Président Directeur Général TOTAL Date du plan (date d'attribution) PLAN 23.12.08 Tranche 1 PLAN 23.12.08 Tranche 2 PLAN 23.12.08 Tranche 3 Nombre d’options de souscription levées Depuis le 01/01/2014 230.044 230.043 29.913 490.000 Prix d'exercice en euros 18,40 22,00 26,40 A l’issue de ces opérations, le Président Directeur Général détient 336 914 actions issues de levées d’options. Il possède par ailleurs 65 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 22 décembre 2011 (celles-ci deviendront cessibles pour 50% le 22 décembre 2015 et pour les 50% restants le 17 mars 2016) et 5 000 actions à titre personnel. 56/71 E EVOLUTION DU CAPITAL E.1 Informations de base Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 100 261 670 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Euronext Paris Compartiment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson ATOS.PA ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: Secteur Classification Industrie Classification 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Type Code ISIN Place de marché Euronext (Compartiment A) Euronext CAC 70 Euronext 100 SBF 80 SBF 120 SBF 250 CAC IT20 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : ASPI Eurozone, FTSE4Good, Europa EMP 100 Europa CAP 100, ECPI Ethical Index Euro Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E Indice sectoriel QS0011017827 Paris Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel FR0000051732 Paris 57/71 E.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par les actionnaires de référence, à savoir les deux principaux actionnaires, Financière Daunou 17 (PAI Partners), détenant 9,48% du capital au 30 juin 2014 et Siemens AG détenant une participation de 12,45% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 juin 2016. Aucun autre actionnaire de référence n’a annoncé sa volonté de maintenir une participation stratégique dans le capital émis par le Groupe. Les participations détenues par les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2014 Actions % du capital % des droits de vote Auto détention 162 905 0,2% 0,0% PAI Partners 9 502 125 9,5% 9,5% Siemens 12 483 153 12,5% 12,5% Conseil d’administration 417 450 0,4% 0,4% Salariés 2 101 493 2,1% 2,1% Flottant 75 594 544 75,4% 75,5% Total 100 261 670 100,0% 100,0% E.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 27 mai 2014 a approuvé la mise en paiement en 2014 d’un dividende de 0,70 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2013, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice Dividende versé par action (en euros) 2013 2012 2011 0,70 euro 0,60 euro 0,50 euro E.3 Calendrier financier 7 novembre 2014 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2014 E.4 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Directeur des Fusions-Acquisitions, de la Stratégie, des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Tél. : +33 (0) 1 73 26 00 66, gilles.arditti@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 58/71 E.5 Capital E.5.1 Capital au 30 juin 2014 Au 30 juin 2014, le capital social du Groupe s‘élevait à 100 261 670 euros, divisé en 100 261 670 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2013, le capital a été augmenté de 2 096 224 euros, correspondant à l’émission de 2 096 224 actions nouvelles se répartissant comme suit : 1 528 650 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 55 746 340,5 euros 567 574 actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2013 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 30 325 478,82 euros. E.5.2 Pacte d’actionnaires Aucun pacte d’actionnaires n’a été notifié à la Société pour dépôt auprès des autorités boursières et, à la connaissance de la Direction du Groupe, il n’existe aucune action de concert ni aucun accord similaire. Lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016. A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société. E.5.3 Auto-détention E.5.3.1 Le cadre juridique La 13ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à la présente assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. 59/71 Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) du régime de l’attribution gratuite d’actions prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la quatorzième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014, ou de les transférer au fonds de pension néerlandais des employés dénommé Stichting Pensioenfonds Atos, dont le siège est situé à Utrecht, Pays-Bas, dans le cadre de l’accord transactionnel (Run-off and Settlement Agreement) conclu avec la Société et sa filiale Atos Nederland B.V., soit via Atos Nederland B.V. soit directement, étant précisé que dans ce dernier cas, le paiement sera effectué par la Société pour le compte de sa filiale Atos Nederland B.V. en vertu d’une délégation de paiement ou de tout autre mécanisme. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 97 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 952 204 826,20 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2013, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit mois à compter du 27 mai 2014. E.5.3.2 L’auto-détention Au 30 juin 2014, la Société détenait 162 905 actions soit 0,16% du capital représentant une valeur de portefeuille de 9 911 140,20 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2014 et une valeur comptable de 10 309 636,61 euros. Sur ce montant, 50 000 actions étaient détenues dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société avec Rothschild & Cie Banque, le solde de ces actions étant affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondant à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. 60/71 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital E.5.4.1 Actions potentielles Sur la base de 100 261 670 actions émises, le capital social pourrait être augmenté au 30 juin 2014 jusqu’à un maximum de 4 390 844 d’actions nouvelles, soit 4,2% du capital social après dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ou de l’acquisition des actions de performance attribuées en 2011, 2012 et 2013 qui se présentent comme suit : En nombre d’actions 30 juin 2014 31 décembre 2013 Variation % dilution Nombre d’actions émises 100 261 670 98 165 446 2 096 224 Options de souscription d’actions 3 178 504 5 015 053 1 836 549 3,0% Actions de performance 1 212 340 1 212 490 150 1,1% Dilution potentielle 4 390 844 6 227 543 1 836 699 4,2% Total du capital potentiel 104 652 514 104 392 989 259 525 Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2013 5 015 053 Options de souscription attribuées au premier semestre 2014 0 Options de souscription exercées au premier semestre 2014 1 528 650 Options de souscription déchues au premier semestre 2014 0 Options de souscription périmées au premier semestre 2014 307 899 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2014 3 178 504 61/71 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 27 mai 2014, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes à la date du présent document : Autorisation (en euros) Montant des autorisations en nominal (en valeur nominale en euros) Utilisation des autorisations en nominal (en valeur nominale en euros) Solde non utilisé en nominal (en valeur nominale en euros) Date d'expiration de l'autorisation A.G.E. 27 mai 2014 13ème résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 76 500 Environ 9,92% du capital 27/11/2015 (18 mois) A.G.E. 27 mai 2014 14ème résolution Réduction de capital 10 % du capital ajusté au jour de la réduction 0 10 % du capital ajusté au jour de la réduction 27/11/2015 (18 mois) A.G.E. 27 mai 2014 15ème résolution 29 878 460 0 29 878 460 27/07/2016 (26 mois) Augmentation de capital avec DPS A.G.E. 27 mai 2014 16ème résolution Augmentation de capital sans DPS par offre au public (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 17ème résolution Augmentation de capital sans DPS par placement privé (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 18ème résolution Augmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature (*) (**) A.G.E. 27 mai 2014 19ème résolution Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (*) (**) (***) A.G.E. 27 mai 2014 20ème résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (*) 9 959 486 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 29 878 460 0 0 0 9 959 486 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 29 878 460 27/07/2016 (26 mois) 27/07/2016 (26 mois) 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 21ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés (*) 1 991 897 1 991 897 27/07/2016 (26 mois) 62/71 A.G.E. 27 mai 2014 22ème résolution Attribution d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux A.G.E. 29 mai 2013 15ème résolution Attribution d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux (*) Toute augmentation de capital au titre des 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème et 21ème résolutions s’imputera sur le plafond fixé à la 15ème résolution. (**) Les augmentations de capital effectuées sans droit préférentiel de souscription au titre des 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions sont soumises à un sous-plafond global correspondant à 10% du capital de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 (soit 9 959 486 euros). Toute augmentation de capital en vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global. (***) L’émission supplémentaire s’impute (i) sur le plafond de la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (ii) sur le plafond global prévu à la 15ème résolution, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droits préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point (**) ci-dessus. 27/07/2017 (38 mois) 995 948 995 948 1 002 616 691 000 311 616 29/07/2016 Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2014 étant mise à part) s’élève à 31 877 025,08, ce qui représente 31,79% du capital social mis à jour le 30 juin 2014. E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2014 et post-clôture 19 février Atos a publié ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 Décembre 2013 et confirme son ambition d’introduire Worldline en bourse. Avec un chiffre d'affaires publié de 8 615 millions d’euros, quasi stable par rapport à 2012 à périmètre et taux de change constant, le Groupe a fortement amélioré sa marge opérationnelle à 645,2 millions d’euros, soit une hausse de 78,3 millions d’euros, représentant 7,5% du chiffre d'affaires. Ce chiffre s’inscrit parfaitement en ligne avec l’objectif de 7% à 8% annoncé en décembre 2010 dans le cadre du plan à 3 ans. La trésorerie nette a atteint 905 millions d’euros fin 2013. Le Groupe a généré, en 2013, 365 millions d’euros de flux de trésorerie disponible, également conforme à l’objectif de 350 millions à 400 millions d’euros annoncé lors du plan triennal 2011-2013. Les prises de commande du Groupe ont atteint 8,8 milliards d’euros. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires a atteint à 105% (excluant Siemens pour lequel le contrat IT a été enregistré dans le carnet de commandes en juillet 2011). 17 avril Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre pour l’exercice clos le 31 mars 2014. Le chiffre d'affaires s’est porté à 2 064 millions d’euros, représentant une évolution organique de -1,8% par rapport au premier trimestre 2013 à périmètre et taux de change constants. Les prises de commande du Groupe ont atteint 1,671 milliards d’euros fin mars 2014. Le ratio prises de commande sur chiffre d’affaires s’est porté à 81%. La trésorerie nette a atteint 830 millions d’euros à la fin de la période. Tous ses objectifs 2014 sont confirmés et que Worldline est entièrement mobilisé pour réaliser son introduction en bourse selon le calendrier prévu. Atos a également confirmé avoir entretenu depuis plusieurs mois des discussions amicales avec Steria, y compris avec le Président du Conseil de Surveillance et le Gérant Exécutif de la société. Atos a indiqué que si Steria souhaitait ré-initier le projet industriel de rejoindre le Groupe Atos, le Conseil d’Administration d’Atos était prêt à maintenir les termes de son offre amicale, à 22 euros par action Steria en numéraire, et ce, jusqu’à la tenue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de Sopra le 27 juin 2014. 26 mai Atos et Bull ont annoncé une offre publique d'achat par Atos sur toutes les actions émises et en circulation composant le capital du Groupe Bull. L’offre d’Atos aux actionnaires de Bull est fixée à un prix de 4,90 € par action en numéraire, représentant une prime de 22% par rapport au cours de clôture de 4,01€ de Bull le vendredi 23 mai 2014, dernier jour de bourse avant le 26 mai, et une prime de 30 % sur la moyenne du cours de l’action Bull pondérée par les volumes sur les 3 derniers mois (3,77€). L’offre a porté également sur les OCEANEs Bull en circulation au prix de 5,55€ par OCEANE. L’offre a valorisé la totalité du capital de Bull sur une base totalement diluée à environ 620 millions d’euros. L’offre était conditionnée à l’obtention d’un seuil de succès de 50% + 1 action du capital de Bull. Atos avait l’intention de procéder au retrait de la cote des actions Bull soit par voie d’une offre de retrait obligatoire ou soit par le biais d'une fusion ultérieure entre les deux sociétés. 63/71 27 mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie sous la présidence de M. Thierry Breton, Président- Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée à une large majorité. L’Assemblée Générale a notamment approuvé le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 0,70 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Mme Colette Neuville et de Messieurs Nicolas Bazire, Roland Busch et Michel Paris. Enfin, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l’Assemblée Générale a émis, à hauteur de 94,26% des voix, un avis favorable sur les éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 à Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général. 6 juin Atos a déclaré le dépôt auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) d’un projet d'offre publique d'achat visant toutes les actions et instruments émis et en circulation composant le capital du Groupe Bull et a obtenu le soutien de Crescendo Industries, de la société Pothar Investments, du groupe Orange et de la BPI représentant un apport total de 35,5% du capital de Bull à l’offre publique d’Atos compte tenu des engagements d’apport. 11 juin Atos a annoncé l’acquisition de Cambridge Technology Partners, société parmi les leaders du conseil informatique en Suisse. Avec ses 300 salariés, Cambridge a réalisé un chiffre d’affaires de 40 millions de Francs suisses (€ 35 millions) pour l’exercice 2013. Sur son marché, l’entreprise bénéficie d’une excellente réputation en tant que spécialiste du marketing des données digitales, de la gestion des accés sécuriatires et des lieux de travail, au-dela de ses activités plus traditionnelles de conseil technologique et commercial. 26 juin Atos a annoncé le succès de l’introduction en bourse sur le marché réglementé Euronext Paris de Worldline, filiale d’Atos SE, une société leader européene et un acteur mondial de référence dans le secteur des paiements électroniques. Fixée à 16,40 euros par action, la taille de l’Offre est de 575 millions d’euros environ, dont 255 millions d’euros d’actions nouvelles et 320 millions d’euros environ d’actions existantes cédées par Atos SE. Ces chiffrres ne comprennent pas ceux qui seront issus de l’option de sur-allocation. 29 juillet Atos a annoncé ses résultats du premier semestre pour l’exercice clos le 30 juin 2014 et a confirmé tous les objectifs 2014. Le chiffre d'affaires s’est élevé à 4 176 millions d’euros, soit une évolution organique de –1,9% par rapport au premier semestre 2013 à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle a été de 274,6 millions d’euros, soit 6,6% du chiffre d’affaires, en amélioration de +20 points de base par rapport au premier semestre 2013. Le Groupe a généré 124 millions d’euros de flux de trésorerie disponible au premier semestre. La trésorerie nette a atteint 845 millions d’euros à fin juin 2014 comprenant 628 millions d’euros sous séquestre pour l’acquisition de Bull (et excluant 639 millions d’euros provenant de l’introduction en bourse de Worldline perçus en juillet). Les prises de commande du Groupe ont atteint 4 360 millions d’euros, ce qui représente un ratio prises de commande sur chiffre d’affaires de 104% sur le premier semestre 2014, avec la signature de 500 millions d’euros de nouveaux grands contrats remportés en juin 2014. Le résultat net part du Groupe s’est élevé à 76 millions d’euros. 64/71 F LITIGES ET RÉCLAMATIONS Atos est un groupe international qui opère dans 52 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ont été formulées, ou d’actions impliquant le Groupe. Au regard de sa taille et de son chiffre d’affaires, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention d’une Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression. Au cours du premier semestre 2014, certains litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2014 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 87,33 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 9 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2014, était de 13,15 millions d’euros. F.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Quelques réclamations ont été émises à partir de 2006 pour des services prétendument fournis au Groupe dans le passé. Après une investigation poussée, le Groupe a conclu que les réclamations n’étaient pas fondées. Ces réclamations ont donc été rejetées, aucun paiement n’a été effectué par le Groupe, ce qui a donné lieu à plusieurs procédures judiciaires. Ces procédures sont encore pendantes devant les tribunaux. Le groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions ans Services. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et en 2014, un certain nombre d’entre eux ont été résolus avec succès. Le montant total des provisions pour les litiges en matière commerciale, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2014, était de 74,17 millions d’euros. 65/71 F.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie plus de 76 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la plupart des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante au Brésil et au Royaume-Uni. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 25 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 200 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2014, était de 3,06 millions d’euros. F.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions / acquisitions. F.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 66/71 G IMPLANTATION Siège social Atos River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 73 26 00 00 Afrique du Sud Atos Woodlands Office Park, Ground Floor, Building 32 Woodlands Drive, Woodmead Johannesburg Tel.: +27 87 310 2867 Allemagne Atos Otto-Hahn-Ring 6 D-81379 München Tel.: +49 211 399 0 Atos Consulting & Technology Services Bruchstr. 5 D-45883 Gelsenkirchen Tel.: +49 209 9456 7555 Worldline Hahnstraße 25 D-60528 Frankfurt/Main Tel.: +49 69 66 57 10 Andorre Atos Doctor Vilanova, 9 Edificio Thais 2°A AD-500 Andorra la Vella Tel.: +376 82 54 47 Arabie Saoudite Atos Olayan H.O Tower B, 1st level Al Malaz Area, Al Ehssa Street P.O.Box. 8772 Riyadh 11492 Tel.: +966 14749000 Argentine Atos C1430CRG Cnel. Manuel Arias 3751, 18th floor Cdad. Aut. de Buenos Aires Tel.: +54 11 6315 8800 Worldline Ruta 8 Km. 18 - Calle 122 N° 4785 ex. Gral. Roca - B1653JUK Villa Ballester Tel.: +54 11 5193 5800 Australie Atos 885 Mountain Highway Bayswater Victoria 3153 Tel.: +61 3 9721 6400 Autriche Atos & Worldline Siemensstrasse 92 A-1210 Vienna Tel.: +43 51707 0 Belgique Atos Da Vincilaan 5 B-1935 Zaventem Tel.: +32 2 690 28 00 Worldline Chaussée de Haecht 1442 Haachtsesteenweg 1130 Brussels Tel.: +32 2 727 61 11 Brésil Atos Rua Werner Siemens 111 05069-900 Sao Paulo, SP Tel: +55 11 3550 2000 Bulgarie Atos Serdika Offices 48, Sitnyakovo Blvd. 1505 Sofia Tel.: +359 2 402 23 00 Canada Atos 6375 Shawson Drive Mississanga, ON L5T 1S7 Tel.: +905 461 3535 Chili Atos & Worldline Av. Providencia 1760 - Piso 17 - Oficina 1702 7500498 Santiago de Chile Tel.: +56 2 477 1313 Chine Atos & Worldline Building B No.7, Wangjing Zhonghuan Nan Rd, Chaoyang District Beijing 100102, PRC Tel.: +86 10 6911 5888 Colombie Atos Autopista Norte N° 108-27, Of. 1505 Torre 2 Edifício Paralelo Bogota Tel.: +57 1 519 0233 Croatie Atos Heinzelova 69 10000 Zagreb Tel.: +385 1 286 7000 Danemark Atos Dybendalsvaenget 3 2630 Tasstrup Tel.: +45 4331 1400 67/71 Egypte Atos 50 Abbass El Akkad Street Nasr City 11757 Cairo Tel.: +202 26708806 Emirats Arabes Unis Atos The Galleries, Level 2, Building 2, Downtown Jebel Ali Sheikh Zayed Rd PO Box500437 Dubai Tel.: +9714 4402300 Espagne Atos & Worldline Albarracín, 25 28037 Madrid Tel.: +34 91 440 8800 Atos Consulting & Technology Services Albasanz 16, 4ª planta 28037 Madrid Tel.: +34 91 214 9500 Estonie Atos Vaïke-Paala 1 11415 Talinn Tel.: +372 6 308 649 Etats Unis Atos 2500 Westchester Avenue Purchase, NY 10577 Tel.: +1 914 881 300 Finlande Atos Kalkkipellontie 6 02650 Espoo Tel.: +358 10 688 5000 France Worldline River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 34 34 95 95 Atos Worldgrid 28 rue Gustave Eiffel 38027 Grenoble Cedex 1 Tel.: +33 4 38 12 50 00 Atos Consulting & Technology Services River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 73 26 00 00 Hong Kong Atos & Worldline 8/F, Octa Tower 8 Lam Chak Street Kowloon Bay Tel.: +852 2280 6008 Hongrie Atos Gizella ut 51-57 H-1143 Budapest Tel.: +36 30 743 0 Inde Atos Prism Towers, “A” wing, 6th Floor, Mindspace Ob Link Road, Goregaon West Mumbai, 400 062 Tel.: +91 22 66 45 25 00 Worldline 701, Interface 11 Malad (West) Mumbai, 400 064 Tel.: +91 22 40 42 40 00 Indonésie Worldline Wisma Keiai Prince, #1707 JI. Jend. Sudirman Kav.3 Jakarta 10220 Tel.: +62 21 572 4373 Italie Atos Via Vipiteno, 4 20128 Milano Tel.: +39 02 2431 Irlande Atos Fitzwilliam Court Leeson Close, Dublin 2 Tel.: +353 1 216 2000 Japon Atos Level 20, Shinjuku Park Tower 3-7-1 Nishi-Shinjuku, Shinjuku-ku Tokyo 163-1020 Tel.: +81 3 3344 6631 Luxembourg Atos Rue Nicolas Bové 2a L-1253 Luxembourg Tel.: +352 31 36 37 1 Malaisie Atos Suite F01, 1st Floor 2310 Century Square, Jalan Usahawan 63000 Cyberjaya - Selangor Tel.: +60 3 8316 0288 Worldline Suite19.01 Level 19 Centrepoint South Mid Valley City Lingkaram Syed Putra 59200 Kuala Lumpur Tel.: +603 2084 5418 Maroc Atos Casablanca Nearshore Park – Shore 7 1100, boulevard El Qods - Quartier Sidi, Maârouf Casablanca Tel.: +212 (0)5 29 04 45 29 Mexique Atos Corporativo Santa Fe Av. Santa Fe No. 505 piso 9 Col. Santa Cruz Manca Santa Fe Deleg. Cuajimalpa de Morelos 05349, Mexico, D.F. Tel.: +52 55 5081 4600 Nouvelle-Zélande Atos Level 1 326 Lambton Wellington, 6011 Tel.: +64 4 978 1745 Pays-Bas Atos, Atos Consulting & Technology Services Papendorpseweg 93 3528 BJ Utrecht Tel.: +31 (0) 88 265 5555 Worldline Wolweverstraat 18 2924 CD Ridderkerk Tel.: +31 180 442 442 Philippines Atos 23/F Cyber One Building 11 Eastwood Ave., Bagumbayan, Quezon City, 1110 Tel.: +63 2 982 9600 Pologne Atos Ul. Postępu 18 02-676 Warsaw Tel.: +48 22 444 65 00 Portugal Atos Edifício Europa Av. José Malhoa, 16, 7.º andar B2 1070-159 Lisboa Tel.:+ (351) 21 097 14 00 Qatar Atos 3rd Floor, QFIB Building, Suhaim Bin Hamad Street Al Sadd Area, Zone #38, Building no. 89858, P.O.Box. 202378 Doha Tel.: +974 444 78183 République Tchèque Atos Doudlebska 1699/5 140 00 Prague Tel.: +420 233 034 211 68/71 Royaume-Uni Atos & Worldline 4 Triton Square Regent’s Place London NW1 3HG Tel.: +44 20 7830 4444 Roumanie Atos Strada Preciziei, N24, Corp H3 Bucharest 062204 Tel.: +40 21 3058603 Russie Atos 1st Kozhevnichesky per., 6/1 115114 Moscow Tel.: +7 495 7372599 Serbie Atos Pariske komune 22 11070 Belgrade Tel.: +381 11 3012200 Singapour Atos & Worldline 620A Lorong 1 Toa Payoh TP4 Building Level 5 Singapore 319762 Tel.: +65 6496 3888 Slovaquie Atos Einsteinova 11 851 01 Bratislava Tel.: +421 2 68526801 Suède Atos Johanneslundsvägen 12-14 19487 Upplands Väsby Tel.: +46 87306500 Suisse Atos Freilagerstrasse 28 8047 Zürich Tel.: +41 58 702 11 11 Taiwan Atos & Worldline 5FNo.100, Sec 3 Min Sheng East Road Taipei 10596 Tel.: +886 2 2514 2500 Thaïlande Atos 2922/339 Charn Issara Tower II, 36th floor New Petchaburi Road, Bangkapi, Huaykwang 10310 Bangkok Tel.: +66 2787-9000 Turquie Atos Yakacik Cad. No: 111 43870 Kartal Istanbul Tel.: +90 216 459 20 10 H TABLE DES MATIÈRES DÉTAILLÉE Sommaire ........................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables ................................................................................................................. 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .......................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ...................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes ..................................................................................... 4 B Atos au premier semestre 2014 ....................................................................................................... 5 C Finance ........................................................................................................................................ 7 C.1 Revue opérationnelle .............................................................................................................. 7 C.1.1 Synthèse ....................................................................................................................... 7 C.1.2 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constant .................................................................................................................................... 9 C.1.2.1 Chiffre d’affaires ....................................................................................................... 9 C.1.2.2 Marge opérationnelle............................................................................................... 10 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires ............................................................................. 11 C.1.4 Performance par Ligne de Services .................................................................................. 12 C.1.4.1 Infogérance ........................................................................................................... 12 C.1.4.2 Consulting & Intégration de Systèmes ....................................................................... 13 C.1.4.3 Worldline ............................................................................................................... 14 C.1.5 Performance par entité opérationnelle .............................................................................. 15 C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande ........................................................................................... 15 C.1.5.2 Allemagne ............................................................................................................. 16 C.1.5.3 Benelux & Pays Nordiques ....................................................................................... 16 C.1.5.4 France ................................................................................................................... 17 C.1.5.5 Europe Centrale & de l’Est ....................................................................................... 17 C.1.5.6 Amérique du Nord .................................................................................................. 17 C.1.5.7 Zone Ibérique ........................................................................................................ 18 C.1.5.8 Autres entités opérationnelles .................................................................................. 18 C.1.5.9 Coûts des structures globales ................................................................................... 18 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché ........................................................................................... 19 C.1.6.1 Industrie, Distribution & Transport ............................................................................ 19 C.1.6.2 Public & Santé ........................................................................................................ 19 C.1.6.3 Télécoms, Médias & Services aux collectivités ............................................................ 19 C.1.6.4 Services Financiers ................................................................................................. 20 C.1.7 Prises de commande ...................................................................................................... 20 C.1.7.1 Prises de commande et ratio de prises de commande .................................................. 20 C.1.7.2 Carnet de commandes total ..................................................................................... 21 C.1.7.3 Propositions commerciales ....................................................................................... 21 69/71 C.1.8 Gestion des Ressources Humaines ................................................................................... 22 C.1.8.1 Evolution de l’effectif ............................................................................................... 22 C.1.8.2 Variation de périmètre ............................................................................................ 22 C.1.8.3 Recrutements......................................................................................................... 22 C.1.8.4 Départs ................................................................................................................. 23 C.1.8.5 Restructurations et licenciements ............................................................................. 23 C.1.8.6 Sous-traitants externes ........................................................................................... 23 C.2 Objectifs 2014 ..................................................................................................................... 24 C.3 Revue financière .................................................................................................................. 25 C.3.1 Etat du résultat global .................................................................................................... 25 C.3.1.1 Marge opérationnelle............................................................................................... 25 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels ................................................................... 25 C.3.1.3 Résultat financier.................................................................................................... 26 C.3.1.4 Impôt.................................................................................................................... 26 C.3.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle ................................................................... 26 C.3.1.6 Résultat net normalisé ............................................................................................ 27 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel .................................................................. 27 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette ................................................................ 28 C.3.3 Résultats de la société mère ........................................................................................... 30 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ....................................................................... 31 C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel ........................................................................... 31 C.4.2 Etat du résultat global semestriel .................................................................................... 32 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ........................................................ 33 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel ............................................................. 34 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés ....................................................... 35 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels.............................................. 36 C.4.6.1 Base de préparation ................................................................................................ 36 C.4.6.2 Principes comptables significatifs .............................................................................. 37 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ....................................... 37 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du C.5 1er janvier au 30 juin 2014 .............................................................................................................. 52 D Gouvernance d’Entreprise ............................................................................................................. 53 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs ..................................................................... 53 D.2 Composition du Conseil d’Administration ................................................................................. 53 D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants ............................................................................ 53 D.3.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 28 juillet 2014 .................................... 53 D.3.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2014 pour le Président Directeur Général - Tableau AMF n°7 ............................................................................................. 55 D.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2014 par le Président Directeur Général - Tableau AMF n°5 ............................................................................................. 56 70/71 E Evolution du capital ..................................................................................................................... 57 E.1 Informations de base ............................................................................................................ 57 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ................................................................................... 57 E.1.2 Evolution du flottant ...................................................................................................... 58 E.2 Dividendes .......................................................................................................................... 58 E.3 Calendrier financier .............................................................................................................. 58 E.4 Contacts ............................................................................................................................. 58 E.5 Capital ................................................................................................................................ 59 E.5.1 Capital au 30 juin 2014 .................................................................................................. 59 E.5.2 Pacte d’actionnaires ....................................................................................................... 59 E.5.3 Auto-détention .............................................................................................................. 59 E.5.3.1 Le cadre juridique ................................................................................................... 59 E.5.3.2 L’auto-détention ..................................................................................................... 60 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital .................................................................................... 61 E.5.4.1 Actions potentielles ................................................................................................. 61 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières .................... 62 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2014 et post-clôture ......................... 63 F Litiges et réclamations ................................................................................................................. 65 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ................................................................ 65 F.2 Litiges en matière commerciale .............................................................................................. 65 F.3 Litiges en matière sociale ...................................................................................................... 66 F.4 Garanties de passif ............................................................................................................... 66 F.5 Autres ................................................................................................................................ 66 G Implantation ............................................................................................................................... 67 H Table des matières détaillée .......................................................................................................... 69 71/71"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2014, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport 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Write a response that appropriately completes the reporting task.\n\n### Instruction:\nWrite a detailed financial report on the given subject and company.\n\n### Subject:\nInfo\n\n### Company:\nAtos\n\n### Response:\n"},"Response":{"kind":"string","value":"Actualisation du Document de Référence 2014 Rapport financier semestriel au 30 juin 2015 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2014 a été enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 7 août 2015, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2014 enregistré auprès de l'AMF le 1er avril 2015 sous le numéro D.15-0277. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du Document de Référence peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf- france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). SOMMAIRE Sommaire ........................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables ................................................................................................................. 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .......................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ...................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes ..................................................................................... 3 B Atos au premier semestre 2015 ...................................................................................................... 4 C Finance ........................................................................................................................................ 6 C.1 Revue opérationnelle .............................................................................................................. 6 C.2 Objectifs 2015 ..................................................................................................................... 21 C.3 Revue financière .................................................................................................................. 22 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ....................................................................... 28 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er C.5 janvier au 30 juin 2015 ................................................................................................................... 50 D Gouvernance d’entreprise ............................................................................................................. 51 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs ..................................................................... 51 D.2 Composition du Conseil d’Administration ................................................................................. 51 D.3 Assemblée générale Mixte du 28 mai 2015 .............................................................................. 52 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ............................................................................ 52 D.5 Emission obligataire ............................................................................................................. 54 E Evolution du capital ..................................................................................................................... 55 E.1 Informations de base ............................................................................................................ 55 E.2 Dividendes .......................................................................................................................... 56 E.3 Calendrier financier .............................................................................................................. 56 E.4 Contacts ............................................................................................................................. 56 E.5 Capital ................................................................................................................................ 57 F Facteurs de risques...................................................................................................................... 62 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ............................................................... 62 F.2 Litiges en matière commerciale .............................................................................................. 62 F.3 Litiges en matière sociale ...................................................................................................... 63 F.4 Garanties de passif............................................................................................................... 63 F.5 Autres ................................................................................................................................ 63 G Implantations ............................................................................................................................. 64 H Table des matières détaillée ......................................................................................................... 65 2/67 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2014 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée. J’atteste à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes donnés dans la présente actualisation ainsi qu’à la lecture d’ensemble de l’Actualisation du Document de Référence 2014. Thierry Breton, Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos Bezons, le 6 août 2015 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Victor Amselem Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de Cabinet IGEC Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Cabinet B.E.A.S. Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Cabinet B.E.A.S. Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3/67 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2015 Janvier Atos a dévoilé sa vision dans Ascent Journey 2018 – the 3rd digital revolution – agility and fragility, et anticipe les transformations technologiques qui façonneront le monde des entreprises d'ici à 2018. Cette analyse est le fruit de recherches approfondies menées par les 100 meilleurs experts en technologies de la communauté scientifique d'Atos. Février Le 18 février, Atos a annoncé ses résultats annuels 2014. Le chiffre d’affaires a atteint 9 051 millions d’euros, +5,1% par rapport à 2013 et -1,1% à périmètre et taux de change constants. Au cours du quatrième trimestre, l’évolution organique du chiffre d’affaires a été de +0,1%. La marge opérationnelle a été de 701,9 millions d’euros, représentant 7,8% du chiffre d’affaires, par rapport à 7,5% en 2013. Les prises de commandes ont atteint 9,1 milliards d’euros, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. Le carnet de commandes s’est accru de +0,9 milliard d’euros à 16,2 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. La trésorerie nette du Groupe a atteint 989 millions d’euros fin 2014. Le Groupe a généré en 2014 un flux de trésorerie disponible de 367 millions d’euros, par rapport à 365 millions d’euros en 2013. Le résultat net s’est établi à 283 millions d’euros, en hausse de +8,8% par rapport à 2013 et le résultat net part du Groupe a été de 265 millions d’euros, en hausse de +1,4%. Le Groupe a annoncé son objectif 2015 d’augmentation du chiffre d’affaires et de la profitabilité, en ligne avec le plan à trois ans et en s’appuyant sur les réalisations de 2014. Le 25 février, PAI Partners a vendu à des investisseurs, dans le cadre d’un placement par constitution d’un livre d’ordres accélérée, la majeure partie de sa participation dans Atos SE, soit 9 200 000 actions représentant 9% du capital, à un prix par action de 63,25 euros. Atos et EMC ont annoncé le 26 février leur projet de renforcer leur alliance stratégique. Atos a décidé de réintégrer l’entité Canopy au sein du Groupe. EMC et VMware projettent de poursuivre leur investissement stratégique de long-terme avec Atos en devenant désormais actionnaires du Groupe. Ces évolutions permettront de poursuivre la forte coopération et le soutien d’EMC et de VMware avec Canopy, tout en renforçant le partenariat entre la fédération EMC (sociétés alignées au plan stratégique) et la division d’Atos Conseil & Intégration de Systèmes ainsi que celle nouvellement créée Big Data & Cyber-sécurité. Avril Atos a annoncé le 22 avril son chiffre d’affaires pour le premier trimestre 2015. Au premier trimestre, le chiffre d'affaires a atteint 2 427 millions d’euros, soit +17,6% par rapport au premier trimestre 2014 et en hausse de +0,2% à périmètre et taux de change constants. Les prises de commandes ont atteint 2 198 millions d’euros, en hausse de +31,5% par rapport au premier trimestre 2014, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 91%. Le carnet de commandes s’est élevé à 16,6 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales s’est élevé à 5,6 milliards d’euros, soit 6,7 mois de chiffre d’affaires. Mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 28 mai sous la présidence de Thierry Breton, Président Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée. L’Assemblée Générale a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2014, le versement d’un dividende de 0,80 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Breton, Bertrand Meunier et Pasquale Pistorio et ratifié la nomination de Madame Valérie Bernis en qualité d’administrateur. 4/67 Juin Atos a tenu le 18 juin en son siège à Bezons (France) une journée destinée aux analystes afin de présenter son nouveau profil et positionnement. A mi-parcours de son plan à 3 ans s’achevant en décembre 2016, Atos a accéléré sa transformation avec la réalisation de l’introduction en bourse de Worldline, l’intégration des opérations et des technologies de Bull et l’annonce du projet d’acquisition de Xerox ITO en Amérique du Nord. Le Groupe a présenté une actualisation des objectifs « Ambition 2016 » à mi-parcours du plan à 3 ans 2014- 2016 et en tenant compte de ses récentes réalisations. Par rapport à 2014, le groupe ambitionne de doubler son résultat net part du Groupe à environ 530 millions d’euros en 2016. Cette forte croissance sera portée par l’amélioration de la profitabilité, l’accroissement de la marge opérationnelle liée aux effets de périmètre, la baisse des coûts de réorganisation et un nouveau profil fiscal. Atos a annoncé avoir réalisé avec succès le placement de sa première émission obligataire le 26 juin. Le montant initialement prévu a été largement sursouscrit par une base large et diversifiée d’investisseurs institutionnels européens, ce qui a permis à Atos d’augmenter la taille de l’émission de 500 à 600 millions d’euros. L’emprunt obligataire totalise 600 millions d’euros avec une maturité de 5 ans et porte intérêt au taux fixe de 2,375%. Le 30 juin, Atos a finalisé l’acquisition de Xerox ITO qui renforce sa position de leader mondial dans les services numériques, pour un prix d’acquisition a totalisé 966 millions de dollars US (811 millions d’euros). Avec un chiffre d’affaires d’environ 2 milliards de dollars, l’Amérique du Nord devient la première zone géographique d’Atos dans laquelle le Groupe se positionne désormais en neuvième place dans les services d’externalisation informatique. 5/67 C FINANCE C.1 Revue opérationnelle C.1.1 Synthèse Le chiffre d'affaires a atteint 4 941 millions d’euros au premier semestre 2015, soit +18,3% par rapport au premier semestre 2014 et en hausse de +0,3% à périmètre et taux de change constants. La croissance organique au deuxième trimestre 2015 a été de +0,3%, confirmant la tendance positive enregistrée au quatrième trimestre 2014 (+0,1% de croissance organique) et au premier trimestre 2015 (+0,2% de croissance organique). Représentant 50% du Groupe, le chiffre d’affaires en Infogérance s’est élevé à 2 488 millions d’euros, en hausse de +16,3% par rapport au premier semestre 2014 et de +0,8% à périmètre et taux de change constants. La croissance a été portée en particulier par le Royaume-Uni qui a bénéficié des grands contrats de BPO. La Ligne de service a également bénéficié de la montée en puissance de contrats importants en Infogérance au Royaume-Uni, en France, en Amérique du Nord et dans les « Autres Entités Opérationnelles ». La Ligne de Service a par ailleurs été impactée par des décélérations et des réductions de périmètre en Allemagne, en Amérique du Nord et au Benelux. Au cours du deuxième trimestre, la tendance du chiffre d’affaires en Infogérance s’est améliorée significativement par rapport au premier trimestre dans la majorité des entités opérationnelles. En particulier, la France a bénéficié de la montée en charge de grands contrats remportés l’an dernier. Les contrats signés récemment ont aussi bénéficiés à l’amélioration du chiffre d’affaires en Allemagne et au Benelux & Pays Nordiques. Représentant 33% du Groupe, le chiffre d’affaires en Conseil & Intégration de Systèmes a atteint 1 612 millions d’euros, soit +7,3% par rapport au premier semestre 2014, et -2,4% à périmètre et taux de change constants. L’activité a été forte dans le Secteur Public, principalement au Royaume-Uni, en Europe Centrale & de l’Est et en France. Comme au premier trimestre, la baisse du chiffre d’affaires a été concentrée en Allemagne, principalement sur le secteur des télécoms. Au cours du premier semestre 2015, le chiffre d’affaires en Big Data & Cyber-sécurité a représenté 5% du Groupe à 270 millions d’euros, soit une croissance organique de +4,2%. La croissance du chiffre d’affaires a été soutenue par une forte demande en produits innovants et a découlé d’une grande activité dans le Calcul Haute Performance (HPC) en France, principalement dans le secteur public, notamment avec le Ministère de l'Intérieur et dans les secteurs de la défense et de la recherche. La croissance du chiffre d’affaires est également venue de l'Allemagne avec des ventes de HPC à DKRZ ainsi qu’à l'Université de Dresde. En Sécurité, la cyber-sécurité a enregistré une performance solide, portée par la France, compensant partiellement des reports de commandes en Suisse. Reportant en tant que société cotée, Worldline a augmenté son chiffre d’affaires de +4,1%. Sous l’angle contributif, le chiffre d’affaires de Worldline a été de 571 millions d’euros, en hausse de +3,9% par rapport au premier semestre 2014. Toutes les lignes d’activités ont connu une croissance organique positive. En Services Commerçants & Terminaux, cette croissance a été portée par l’Acquisition Commerçants et par le dynamisme de l’activité Terminaux. Les principaux moteurs de croissance de Traitements de Transactions & Logiciels de Paiement ont été la Banque en Ligne et les activités de Licences de solutions de Paiement. Le chiffre d’affaires s’est accru en Mobilité & Services Web Transactionnels grâce à des volumes plus importants en billetterie électronique et de nouveaux projets en Amérique Latine ainsi qu’avec de nouveaux contrats signés au Benelux en Services Numériques pour les Gouvernements. La marge opérationnelle a été de 345,6 millions d’euros, en hausse de +26% par rapport à l’an dernier et représentant 7,0% du chiffre d’affaires, soit une amélioration de +60 points de base à périmètre et taux de change constants. La marge a augmenté dans plusieurs zones géographiques bénéficiant de la réductions des coûts indirects, des économies de coûts générées dans le cadre du Programme Top Tier One et des premières synergies sur périmètre de Bull, ainsi que du programme d’optimisation continue de ses régimes de retraites réalisé depuis 2013 et qui sont matérialisés au premier semestre 2015 par un effet positif de 20 millions d’euros en Allemagne et de 18 millions d’euros dans les coûts centraux. L’amélioration est venue du Royaume-Uni où la marge opérationnelle a fortement crû en ligne avec l’augmentation du chiffre d’affaires et du fait de décalages sur des projets comptabilisés au premier semestre 2014. En France, l’augmentation de la marge opérationnelle a été portée par la contribution du Big Data & Cyber-sécurité, de l’Infogérance et des actions du Programme TOP combinées à des mesures de gestion de ressources, compensant la baisse de chiffre d’affaires en Conseil & Intégration de Systèmes. Benelux & Pays Nordiques et Amérique du Nord ont maintenu leur niveau de profitabilité à 9,2% et 7,8% respectivement, malgré la baisse du chiffre d'affaires. La marge opérationnelle a 6/67 été affectée en Allemagne par des volumes d’affaires et un taux d’utilisation en Intégration de Systèmes moins élevés, et dans les « Autres Entités Opérationnelles » par des reports de commandes dans le Secteur Public en Suisse. L’Infogérance a amélioré sa marge opérationnelle de +100 points de base, Big Data & Cyber-Sécurité est resté stable à 37,5 millions d’euros. La profitabilité en Conseil & Intégration de Systèmes et celle de Worldline ont baissé de -60 et -120 points de base respectivement, tandis que les coûts centraux ont baissé de 22 millions d’euros (50 points de base). Le résultat d'exploitation au premier semestre 2015 a atteint 197 millions d'euros (129 millions d'euros au premier semestre 2014), résultant des éléments suivants : Les dépenses de réorganisation, rationalisation et d’intégration qui se sont élevées à 116 millions d'euros, conséquence 1/ du plan pour générer les synergies avec Bull ; 2/ de l’adaptation des ressources du Groupe dans certains pays d’Europe continentale, plus particulièrement en Allemagne ; 3/ de la rationalisation des locaux principalement en Allemagne et au Benelux & Pays Nordiques. Au premier semestre 2015, 31 millions d’euros ont été comptabilisés au titre de l’amortissement de l’allocation du prix d’acquisition. Le résultat financier a été une charge de 11 millions d’euros, en baisse par rapport à 21 millions d’euros au premier semestre 2014. La charge d'impôts totale s’est élevée à 47 millions d’euros, représentant un taux effectif d’impôt de 25,2%, par rapport à 27,0% sur le premier semestre 2014, reflétant le nouveau profil d’imposition du Groupe. Ainsi le résultat net s’est élevé à 138 millions d'euros, en hausse de +79% par rapport à l’an dernier. Les intérêts minoritaires ont été de 15 millions d’euros liés à l’introduction en bourse de Worldline en juin 2014, portant le résultat net part du Groupe à 123 millions d'euros, soit +61% par rapport à 76 millions d'euros. L’OMDA a atteint 459 millions d’euros, représentant 9,3% du chiffre d'affaires. Les décaissements relatifs aux coûts de réorganisation, rationalisation et d’intégration ont représenté 142 millions d'euros, en ligne avec le montant annuel prévu à 235 millions d’euros. Au premier semestre 2015, les investissements se sont élevés à 215 millions d'euros, soit 4,3% du chiffre d’affaires. Le besoin en fonds de roulement s’est élevé à 49 millions d’euros grâce aux actions continues du Groupe et à l’amélioration du besoin en fonds de roulement sur le périmètre de Bull. L'impôt versé a représenté 58 millions d'euros (75 millions d’euros au premier semestre 2014). Le Groupe a généré un flux de trésorerie disponible de 141 millions d’euros. A la fin du mois de juin, Atos a payé 811 millions d’euros pour l’acquisition de Xerox ITO. Le décaissement résultant de la partie du dividende sur les résultats 2014 payé en numéraire a été de 31 millions d’euros. La trésorerie nette du Groupe au 30 juin 2015 s’est établie à 354 millions d’euros. Les prises de commandes se sont élevées à 5 088 millions d’euros au premier semestre 2015, en hausse de +16,7% par rapport à fin juin 2014, représentant un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 103%. L’activité commerciale a été particulièrement soutenue au deuxième trimestre avec un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 115%. Le Groupe a signé plusieurs contrats facilitant la transformation numérique de ses clients en répondant aux quatre Défis de la transformation client (Customer Transformation Challenges): Le Groupe favorise l’Excellence opérationnelle (Operational Excellence) de plusieurs grands clients dont notamment Siemens, BASF et un leader mondial de l’optique en Allemagne, dans le Secteur Public au Royaume-Uni, et avec un opérateur télécom au Moyen-Orient. Atos encourage la Réinvention de l’activité (Business Reinvention) et aide le renouvellement de l’Expérience client (Customer Experience), de clients tels que, AccorHotels en France et un fabricant mondial de poids lourd au Benelux. Ces contrats font également appel à des expertises de Worldline. La Confiance & Conformité (Trust & Compliance) est améliorée grâce aux solutions d’Atos mises en place pour le compte d’agences gouvernementales dans certains pays d’Europe. Le carnet de commandes s’élevait à 17,1 milliards d’euros au même niveau qu’à fin décembre 2014, soit 1,7 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales s’est élevé à 5,5 milliards d’euros au niveau atteint fin décembre 2014, représentant 6,6 mois de chiffre d’affaires. L’effectif total du Groupe était de 83 602 salariés fin juin 2015. 2 138 employés ont quitté le Groupe à la suite de la résiliation anticipée du contrat BPO Work Capability Assessment avec le Department for Work and Pensions au Royaume-Uni, et de la cession des activités de services sur sites en France. Au premier semestre 2015, le Groupe a recruté 6 830 nouveaux collaborateurs tandis que le taux de départs volontaires a été de 11,1% au niveau Groupe et 20,6% dans les pays émergents. Les effectifs offshore du Groupe étaient en hausse de +22% par rapport à fin juin 2014, totalisant 20 537 collaborateurs à fin juin 2015. En Intégration de Systèmes, l’offshore représentait 41% des effectifs directs, en ligne avec l’objectif de 50% à fin 2016. Environ deux tiers des effectifs offshore étaient localisés en Asie (57% en Inde), le reste étant principalement en Europe Centrale et de l’Est. Au 1er juillet 2015, 9 489 salariés Xerox ont rejoint Atos, dont 4 309 aux Etats-Unis et Canada, 3 882 en Inde, aux Philippines, et au Mexique, le solde (1 298) se répartissant essentiellement au Royaume-Uni et en Allemagne. Avec les effectifs de Xerox ITO, l’effectif total du Groupe était de 93 091. 7/67 C.1.2 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants En millions d'eurosS1 2014 publiéTransferts internesS1 2014 précédente organisationPérimètreTaux de change*S1 2014 à périmètre et taux de change constantsRoyaume-Uni & Irlande812812-1696892France505505319824Allemagne78478440824Benelux & Pays Nordiques50050049-1549Amérique du Nord292292967368Autres Entités Opérationnelles74874813439922dont l'Europe Centrale & de l'Est388dont la Zone Ibérique146dont les autres Autres Entités Opérationnelles214Total Services IT3 6413 6415362024 379Worldline53553514549TOTAL GROUPE4 1764 1765362164 928Infogérance2 13832 1411771492 467Conseil & Intégration de Systèmes1 503-581 445162451 652Big Data & Cyber-sécurité55551968260Total Services IT3 64103 6415362024 379Worldline53553514549TOTAL GROUPE4 17604 1765362164 928* au taux de change à juin 2015Chiffre d'affaires Les transferts internes entre les Lignes de Service comprennent (i) le transfert de 55 millions d'euros de Conseil & Intégration de Systèmes à la Ligne de Service récemment créée Big Data & Cyber-sécurité suite à l'acquisition de Bull et (ii) le transfert d'un contrat aux États-Unis de Conseil & Intégration de Systèmes à Infogérance pour un montant de 3 millions d'euros. L'effet de change s'est élevé à +216 millions d'euros, résultant principalement de l’appréciation de la livre sterling face à l'euro (+12,1%), du dollar américain (+22,7%), du franc suisse (+15,6%) et du dollar de Hong- Kong (+22,7%). A l'inverse, le rouble russe a reculé de 25,4% face à l'euro. L'effet de périmètre est essentiellement lié à l'acquisition de Bull (+574 millions d'euros). Les autres variations de périmètre ont eu un impact net de -38 millions d'euros sur le chiffre d'affaires. Elles étaient liées d'une part à l'acquisition de Cambridge Technology Partners (Europe Centrale & de l'Est, mai 2014) et, d'autre part, à l’externalisation des activités de services sur site (France, mars 2015) et à la résiliation anticipée du contrat de Work Capability Assessment avec le Ministère du Travail et des Retraites, « Department for Work and Pensions » (Royaume-Uni, mars 2015). 8/67 Les transferts internes, les acquisitions et les cessions, et les effets de change ont eu un impact sur la marge opérationnelle comme suit : En millions d'eurosS1 2014 publiéTransferts internesS1 2014 précédente organisationPérimètreTaux de change*S1 2014 à périmètre et taux de change constantsRoyaume-Uni & Irlande54543764France1123024Allemagne5252153Benelux & Pays Nordiques50500051Amérique du Nord23230528Autres Entités Opérationnelles56564869dont l'Europe Centrale & de l'Est33dont la Zone Ibérique3dont les autres Autres Entités Opérationnelles20Structures globales*-43-43-13-55Total Services IT1951951820233Worldline8080282TOTAL GROUPE2752751822314Infogérance13611371311161Conseil & Intégration de Systèmes100-1189-3289Big Data & Cyber-sécurité101020737Coûts centraux-42-42-13-55Total Services IT19501951820233Worldline8080282TOTAL GROUPE27502751822314* au taux de change à juin 2015Marge opérationnelle 9/67 C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires Lors du premier semestre 2015, 70% du chiffre d’affaires a été produit par des contrats pluriannuels en Infogérance (50% du chiffre d’affaires total, incluant le BPO), chez Worldline (12% du chiffre d’affaires), et par les contrats en Gestion d’Applications (8% dans Conseil & Intégration de Systèmes). 50%33%5%12% En millions d'eurosS1 2015Infogérance2 488Conseil & Intégration de Systèmes1 612Big Data & Cyber-sécurité270Total Services IT4 370Worldline571TOTAL GROUPE4 941 L’Europe représente la base opérationnelle principale des activités du Groupe, générant 86% du chiffre d’affaires au premier semestre 2015. 20%17%15%10%7%19%12% En millions d'eurosS1 2015Royaume-Uni & Irlande995France825Allemagne759Benelux & Pays Nordiques515Amérique du Nord340Autres Entités Opérationnelles936Total Services IT4 370Worldline571TOTAL GROUPE4 941 Atos fournit des solutions et des services informatiques à de nombreux secteurs de l'industrie. Le Groupe offre des services informatiques à haute valeur ajoutée sur 4 marchés principaux qui chacun regroupent des secteurs différents pour former : Industrie, Distribution & Transports; Public & Santé ; Télécoms, Média & Services aux collectivités ; Services Financiers. En millions d'eurosS1 2015Industrie, Distribution & Transport1 598Public & Santé1 438Télécoms, Médias & Services aux collectivités1 021Services financiers885TOTAL GROUPE4 941 32%29%21%18% 10/67 C.1.4 Performance par Ligne de Services En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationS1 2015S1 2014*S1 2015S1 2014*Infogérance2 4882 467+0,8%+16,3%185,7161,37,5%6,5%Conseil & Intégration de Systèmes1 6121 652-2,4%+7,3%76,688,84,8%5,4%Big Data & Cyber-sécurité270260+4,2%37,537,413,9%14,4%Coûts centraux**-32,3-54,7-0,7%-1,2%Total Services IT4 3704 379-0,2%+20,0%267,5232,86,1%5,3%Worldline***571549+3,9%+6,7%78,181,613,7%14,9%TOTAL GROUPE4 9414 928+0,3%+18,3%345,6314,37,0%6,4%* Périmètre et taux de change constants** Coûts centraux excluent les coûts mondiaux de production alloués aux Entités Opérationnelles du Groupe*** Worldline reportant +4,1% de croissance organique en tant que société cotéeChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.4.1 Infogérance En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires2 4882 467+0,8%+16,3%Marge opérationnelle185,7161,3Taux de marge opérationnelle7,5%6,5%* Périmètre et taux de change constants Représentant 50% du montant total du Groupe, le chiffre d'affaires en Infogérance s'est élevé à 2 488 millions d'euros, soit une hausse de 16,3% par rapport à 2014 et de 0,8% à taux de change et périmètre constants. L'évolution du chiffre d'affaires a été contrastée avec une croissance essentiellement réalisée au Royaume-Uni, l'activité ayant bénéficié de la montée en puissance des projets PIP avec DWP et NS&I. La Ligne de Service a également été portée par la montée en charge de plusieurs grands contrats d'Infogérance au Royaume-Uni, en France et aux États-Unis. L’Infogérance a affiché une bonne performance dans les « Autres Entités Opérationnelles », notamment en Asie-Pacifique (+7,9%) grâce à une hausse des volumes avec un grand client dans les Services Financiers et à la montée en charge de contrats existants avec des clients mondiaux, en Zone Ibérique (+6,1%) du fait d'un périmètre de services plus étendu et de plus forts volumes avec BBVA, E.ON et le Secteur public, et en Inde, Moyen-Orient & Afrique (+5,9%) avec de nouveaux contrats dont Dynacons en Inde. A l’inverse, le chiffre d'affaires a reculé en Allemagne, en Amérique du Nord et au Benelux, compte tenu de la finalisation de plusieurs grands projets l'année précédente qui n'a pas été entièrement compensée par les nouveaux contrats enregistrés cette année. En Allemagne, l'activité a chuté en raison de l'échéance de projets, d'une baisse des volumes et de la décélération des services fournis notamment dans le secteur des Services Financiers. La zone Benelux & Pays Nordiques a été affectée par une réduction du périmètre d'activité auprès de certains clients. La baisse en Amérique du Nord s'explique principalement par la fin du contrat MetLife l'année précédente, l'effet de base résultant du projet de séparation de McGraw-Hill Education et de plusieurs autres contrats finalisés avec succès en 2014. En France, la situation s'est améliorée au cours du deuxième trimestre avec la montée en charge de contrats dans l'Industrie tels qu'Airbus et PWC, tandis que la baisse des volumes dans les Services Financiers s'est ressentie sur l'ensemble du premier semestre. Par rapport au premier trimestre, le chiffre d'affaires en Infogérance a nettement progressé dans la plupart des Entités Opérationnelles, les contrats signés récemment ayant aussi contribué à la hausse du chiffre d'affaires en Allemagne et au Benelux & Pays Nordiques. Répartition du chiffre d’affaires d’Infogérance par zone géographique 11/67 La marge opérationnelle en Infogérance s'est élevée à 185,7 millions d'euros au premier semestre 2015, représentant 7,5% du chiffre d'affaires, soit une progression de 100 points de base par rapport à la même période l'an dernier. L'activité BPO au Royaume-Uni a fortement contribué à l'amélioration de la Ligne de Services, au même titre que les différentes initiatives de gestion des effectifs, les synergies sur le périmètre de Bull, les plans d'économie menés dans toutes les Entités Opérationnelles et l'optimisation des régimes de retraite en Allemagne. C.1.4.2 Conseil & Intégration de Systèmes En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires1 6121 652-2,4%+7,3%Marge opérationnelle76,688,8Taux de marge opérationnelle4,8%5,4%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires en Conseil & Intégration de Systèmes s'est élevé à 1 612 millions d'euros, en hausse de 7,3% par rapport à l'an dernier et en recul de 2,4% à taux de change et périmètre constants. A l'image du premier trimestre, la baisse du chiffre d'affaires est restée concentré sur l'Allemagne, en grande partie sous l'effet de la baisse des volumes et des prix dans les secteurs des Télécoms, avec Telefonica/E-plus et Nokia, et de l'Industrie, Distribution & Transports. L'activité a été soutenue sur le marché Public & Santé dans la plupart des zones géographiques, notamment au Royaume-Uni, en Europe Centrale & de l'Est et en France, se traduisant par une croissance organique de 5,5% sur ce marché. Dans les Services Financiers, le chiffre d'affaires a légèrement augmenté, essentiellement en Inde, Moyen-Orient & Afrique. Enfin, le marché de l'Industrie s'est inscrit en baisse, principalement pénalisé par le secteur des Transports au Royaume-Uni et par l'Allemagne. Répartition du chiffre d’affaires du Conseil & Intégration de Systèmes par zone géographique La marge opérationnelle en Conseil & Intégration de Systèmes a atteint 76,6 millions d'euros. La baisse des volumes et du taux d'utilisation en Allemagne et, dans une moindre mesure, des reports de projets en France expliquent l'écart de marge opérationnelle par rapport au premier semestre 2014. En revanche, celle-ci a augmenté de façon significative au Royaume-Uni et dans les « Autres Entités Opérationnelles ». 12/67 C.1.4.3 Big Data & Cyber-sécurité En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organiqueChiffre d'affaires270260+4,2%Marge opérationnelle37,537,4Taux de marge opérationnelle13,9%14,4%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires en Big Data & Sécurité s'est établi à 270 millions d'euros, soit une croissance organique de 4,2%. Celle-ci a été portée par la forte demande de produits nouveaux dans le Calcul Haute Performance (HPC) en France (+9,1%) essentiellement dans le Secteur public grâce au renouvellement des contrats avec le ministère français de l'Intérieur et la Police norvégienne (géré depuis la France). Le chiffre d'affaires a également bénéficié de la hausse d'activité dans les supercalculateurs (avec les ministères français de la Défense et de la Recherche), en cyber-sécurité et dans les serveurs de haute technologie, qui a plus que compensé la baisse dans les Systèmes critiques. La croissance du chiffre d'affaires a également été soutenue par l'Allemagne avec les ventes en Calcul Haute Performance (HPC) auprès de DKRZ (Institut National Météorologique) et l'Université de Dresde. La plupart des autres Entités Opérationnelles ont progressé, notamment en Asie-Pacifique, dans la Zone Ibérique, et au Benelux & Pays Nordiques. L'Europe Centrale & de l'Est a été impactée par la baisse d'activité en Suisse suite à des reports de commandes dans le Secteur public, compensés en partie seulement par de nouveaux contrats HPC en Pologne et en Croatie. Répartition du chiffre d'affaires de Big Data & Cyber-sécurité par zone géographique La marge opérationnelle de Big Data & Sécurité s'est élevée à 37,5 millions d'euros au cours du premier semestre 2015, stable par rapport à 2014, le recul enregistré en Europe Centrale & de l’Est ayant été compensé par une forte croissance dans les autres géographies, notamment en France et en Allemagne. C.1.4.4 Worldline En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires571549+3,9%+6,7%Marge opérationnelle78,181,6Taux de marge opérationnelle13,7%14,9%* Périmètre et taux de change constantsWorldline reportant +4,1% de croissance organique en tant que société cotée Représentant 12% du chiffre d'affaires total du Groupe, Worldline a réalisé une performance solide avec une croissance organique du chiffre d'affaires de +3,9%. Reportant en tant que société cotée, Worldline a affiché une croissance organique de +4,1%. Toutes les lignes d’activités ont crû par rapport à 2014, à périmètre et taux de change constants. Les Services Commerçants & Terminaux ont enregistré une hausse de 4,6%, tandis que les activités Traitement de transactions & Logiciels de Paiement et celles de Mobilité & Services Web Transactionnels ont respectivement progressé de 2,0% et 5,4%. La performance en Services Commerçants & Terminaux a été portée par les ventes soutenues de Terminaux, en hausse de 14,7% au premier semestre 2015, alors que la baisse des volumes et des charges non récurrentes dans les activités Services en Ligne et Cartes Privatives et Fidélisation ont annulé le résultat positif en Acquisition Commerçants qui provenait d'une hausse des volumes et d'un mix de prix favorable par transaction. Dans les Services Commerçants, la billetterie électronique a enregistré une hausse de 7,8% grâce aux volumes et à la montée en charge de nouveaux projets. En Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement, les services de Banque en Ligne ont affiché une 13/67 croissance à deux chiffres grâce à la hausse des volumes et un produit non récurrent en Allemagne. La performance des Licences a été portée par l'Allemagne et par un nouveau projet d'intégration en France. Les activités Acquisition Commerçants et Traitement d'émission ont respectivement été en hausse de 0,7% et stable. La marge opérationnelle de Worldline a atteint 78,1 millions d’euros. Worldline a effectué un investissement commercial stratégique dans le domaine de l’acquisition commerçant source de croissance future. La rentabilité a progressé en Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement, ainsi qu'en Mobilité & Services Web Transactionnels grâce à la combinaison d'un meilleur mix de chiffre d'affaires, à la mise en œuvre du programme TEAM, et aux gains d'efficacité générés par une meilleure gestion de l'infrastructure informatique. C.1.5 Performance par entité opérationnelle En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationS1 2015S1 2014*S1 2015S1 2014*Royaume-Uni & Irlande995892+11,5%+22,5%102,964,110,3%7,2%France825824+0,1%+63,3%30,123,83,7%2,9%Allemagne759824-7,9%-3,2%41,152,85,4%6,4%Benelux & Pays Nordiques515549-6,1%+3,1%47,650,69,2%9,2%Amérique du Nord340368-7,6%+16,7%26,428,27,8%7,7%Autres Entités Opérationnelles936922+1,5%+25,1%59,968,56,4%7,4%Structures globales**-40,4-55,3-0,9%-1,3%Total Services IT4 3704 379-0,2%+20,0%267,5232,86,1%5,3%Worldline***571549+3,9%+6,7%78,181,613,7%14,9%TOTAL GROUPE4 9414 928+0,3%+18,3%345,6314,37,0%6,4%* Périmètre et taux de change constants** Structures globales comprend les coûts mondiaux de production non alloués aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centraux*** Worldline reportant +4,1% de croissance organique en tant que société cotéeChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires995892+11,5%+22,5%Marge opérationnelle102,964,1Taux de marge opérationnelle10,3%7,2%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires s’est établi à 995 millions d’euros, en hausse de 11,5%. La forte croissance du chiffre d'affaires résulte pour l'essentiel du marché Public & Santé et des activités BPO, bénéficiant de la montée en charge des nouveaux contrats. Le chiffre d'affaires en Infogérance a fortement augmenté par rapport à 2014, essentiellement porté par la montée en charge et l'exécution réussie du contrat DWP PIP et de la hausse d'activité avec National Savings & Investments. La croissance enregistrée dans le Secteur public est également attribuable au ministère de la Justice grâce à l'augmentation du nombre de projets et des volumes de ventes. Le marché Industrie, Distribution & Transports a également progressé, notamment sous l'effet de la montée en puissance du contrat Royal Mail Group, tandis que le marché Télécoms, Médias & Services aux collectivités a été pénalisé par la baisse des volumes dans les Médias et l'Énergie. Le chiffre d'affaires Conseil & Intégration de Systèmes a reculé de 2,0%. Le secteur Public a affiché une hausse de 6,2%, principalement porté par les activités de conseil avec une augmentation des volumes dans le secteur de la Défense, la montée en charge du contrat de maintenance applicative de Royal Mail et une hausse des projets avec l'Agence britannique de démantèlement nucléaire (NDA) et le ministère de la Justice. Le marché Industrie, Distribution & Transports a été pénalisé par les Transports en raison de l'échéance de contrats traditionnels et de la livraison d'autres projets, en partie compensées par l'augmentation de l’intégration de produits SAP à de nouveaux clients. Le marché Télécoms, Médias & Services aux collectivités a légèrement progressé sous l'effet d'une plus forte activité de conseil avec Pearson. L'activité Big Data & Sécurité a été mise en place et le chiffre d'affaires a atteint 4 millions d'euros, croissance résultant d'un projet de cyber-sécurité avec une entreprise spécialisée dans les systèmes de défense. 14/67 La marge opérationnelle a atteint 102,9 millions d'euros, en très forte augmentation par rapport à l'exercice précédent (+39 millions d'euros). Cette amélioration s'explique par la performance du chiffre d'affaires, mais aussi de l’effet favorable lié aux dépassements de coûts de projets enregistrés au premier semestre 2014. Elle a été essentiellement portée par les activités d'Infogérance avec la montée en charge et l'exécution réussie du contrat DWP PIP. La marge a bénéficié des économies générées dans le cadre du programme TOP et d’une grande sélectivité dans les recrutements, combinés aux négociations pour récupérer les coûts liés aux phases de transition. En Conseil & Intégration de Systèmes, la marge opérationnelle a progressé grâce à la réduction de la base de coûts découlant des initiatives TOP. Ces économies ont été en partie réinvesties pour dynamiser la croissance des ventes (avant-vente et perfectionnement des compétences) dans des domaines clés affichant une forte demande (analyse, Cloud, numérique...) notamment pour les activités Industrie, Distribution & Transports et Services Financiers. C.1.5.2 France En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires825824+0,1%+63,3%Marge opérationnelle30,123,8Taux de marge opérationnelle3,7%2,9%* Périmètre et taux de change constants Au deuxième trimestre, la France a renoué avec une hausse du chiffre d'affaires grâce à l'amélioration en Infogérance et au maintien d'une dynamique positive en Big Data & Cyber-sécurité. En Infogérance, le marché Industrie, Distribution & Transports a enregistré une croissance solide principalement grâce à la montée en charge des contrats avec un grand constructeur aéronautique et avec PWC, mais celle-ci a été compensée par la baisse des activités en Services Financiers et Public & Santé. Le chiffre d'affaires de Conseil & Intégration de Systèmes a subi la baisse en Industrie, Distribution & Transports suite à l'échéance d'un contrat avec Michelin. En Télécoms, Médias & Services aux collectivités, la hausse des volumes avec GDF a en partie compensé la baisse avec d'autres clients des Télécoms et de l'Énergie. Le marché Services financiers est resté pratiquement stable. Enfin, le marché Public & Santé a progressé grâce à une hausse des activités réalisées pour le compte des institutions européennes et à de nouveaux contrats avec des administrations locales. Le chiffre d'affaires en Big Data & Cyber-sécurité a augmenté de 9,1% porté par la hausse du marché Public & Santé en France, grâce notamment à la vente de produits dans les supercalculateurs et le HPC auprès du ministère de la Défense, du CEA (Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives) et de la Sécurité Sociale. Cela a été en partie annulé par une baisse du chiffre d'affaires dans les marchés Télécoms, Industrie et Distribution. Avec 30,1 millions d'euros, soit 3,7% du chiffre d'affaires, la marge opérationnelle de la France a progressé de 80 points de base, soit +6,3 millions d'euros, par rapport à 2014. Cette augmentation s'explique par la contribution des activités de Big Data & Cyber-sécurité qui a enregistré une hausse de son chiffre d'affaires et a réduit ses coûts indirects. En Infogérance, la marge opérationnelle a pu augmenter par rapport à 2014, malgré une baisse du chiffre d'affaires. Elle a été portée par la poursuite des initiatives TOP, le renforcement des mesures de gestion des effectifs, notamment par la réaffectation de ressources vers les activités en croissance de Services Technologiques, et par une forte réduction des coûts indirects. La marge opérationnelle en Conseil & Intégration de Systèmes a reculé en raison de l'évolution du chiffre d'affaires et d’une hausse des coûts d’avant vente visant à renforcer les initiatives commerciales. Un contrôle rigoureux des coûts indirects dont la baisse a été significative a permis d’atténuer cet effet. 15/67 C.1.5.3 Allemagne En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires759824-7,9%-3,2%Marge opérationnelle41,152,8Taux de marge opérationnelle5,4%6,4%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires s'est élevé à 759 millions d'euros, en baisse de -7,9%. Ce repli était attribuable aux Lignes de Services Infogérance et Conseil & Intégration de Systèmes, résultant essentiellement d'une diminution des volumes auprès de clients historiques importants. Au second trimestre, la performance enregistrée a été meilleure qu'au premier trimestre. Le chiffre d'affaires en Infogérance a reculé par rapport à l'exercice précédent, sous l'effet de la baisse des activités Services Financiers avec Talanx et Télécoms, Médias & Services aux collectivités avec Telefonica/E- plus, conséquences de la conjoncture difficile pour ces clients. Le chiffre d'affaires s'inscrit également en recul en Industrie, Distribution & Transports, malgré la montée en charge de nouveaux contrats avec K+S et Airbus, et une légère hausse des activités avec Siemens générée par de nouveaux projets. La ligne de Services Conseil & Intégration de Systèmes a fortement chuté, résultat en grande partie attribuable au marché Télécoms, Médias & Services aux collectivités, en raison du contexte difficile dans les Télécoms, de la fin de certaines opérations en partie seulement compensée par de nouveaux projets, et d’une baisse des volumes dans le secteur Énergie & Services aux collectivités. Le marché Industrie, Distribution & Transports a subi une baisse que la montée en charge du contrat BMW n'a que partiellement compensé. Les marchés Services Financiers et Public & Santé sont restés stables. La Ligne de Services Big Data & Sécurité a généré un chiffre d'affaires de 34 millions d'euros, en forte hausse grâce, comme indiqué ci-dessus, à l'activité HPC sur le marché Public & Santé avec DKRZ et l'Université de Dresde. La marge opérationnelle a été de 41,1 millions d'euros, soit 5,4% du chiffre d'affaires, en recul de 11,7 millions d'euros compte tenu de la baisse du chiffre d'affaires. En Infogérance, la marge opérationnelle a progressé malgré le recul du chiffre d'affaires, essentiellement grâce aux importantes initiatives de réduction des coûts qui ont plus que compensé les impacts négatifs mentionnés auparavant, notamment des réductions significatives des coûts administratifs et une optimisation des effectifs externes. La Ligne de Services Infogérance a également bénéficié de l'augmentation de production sur des sites offshore. En Conseil & Intégration de Systèmes, la rentabilité a subi la baisse du chiffre d'affaires mentionnée précédemment. Cela a été en partie compensé par les initiatives de réduction de coûts conséquentes dans le cadre du programme d'efficacité TOP Tier One, dont entre autres des réductions significatives des coûts administratifs, la réorganisation des effectifs et la fermeture du site de Francfort. En Infogérance et Conseil & Intégration de Systèmes, le programme d'optimisation continue du Groupe portant sur les régimes de retraite a eu un impact positif de 20 millions d'euros sur la marge opérationnelle en Allemagne au premier semestre 2015. Enfin, la marge opérationnelle en Big Data & Sécurité a progressé par rapport à l'an dernier, portée par une forte hausse de l'activité, combinée à une réduction des coûts administratifs. 16/67 C.1.5.4 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires515549-6,1%+3,1%Marge opérationnelle47,650,6Taux de marge opérationnelle9,2%9,2%* Périmètre et taux de change constants Au cours du premier semestre 2015, le chiffre d'affaires s'est élevé à 515 millions d'euros, en recul de 6,1% par rapport à l'exercice précédent. Tout comme en Allemagne, l’evolution du chiffre d'affaires s’est amélioré au cours du deuxième trimestre 2015 par rapport au premier trimestre de l'année. Le chiffre d'affaires en Infogérance a reculé de -7,8%, essentiellement imputable au marché Télécoms qui a été pénalisé par le ralentissement des contrats KPN, et par les Services Financiers où la hausse du chiffre d'affaires généré auprès de clients nouveaux ou existants tels qu'Achmea et MN Services n'a pas totalement compensé la baisse des activités avec ING. Le chiffre d'affaires de Services Conseil & Intégration de Systèmes a reculé de -4,0%, malgré la forte croissance des Services Technologiques (+7,6%) représentant 41% de Conseil & Intégration de Systèmes, fruits des initiatives commerciales. Télécoms, Médias & Services aux collectivités a concentré l'essentiel du repli, lié à KPN. Services Financiers ont progressé grâce à ING et ABM Amro. Public & Santé a bénéficié de la hausse des activités avec plusieurs institutions aux Pays-Bas. Industrie, Distribution & Transports a légèrement reculé du fait de la décélération anticipée de contrats avec certains clients. Big Data & Cyber- sécurité a également affiché une croissance solide (+6,2%), essentiellement dans les Télécoms, Médias & Services aux collectivités. La marge opérationnelle a atteint 47,6 millions d’euros au premier semestre 2015. L'Entité Opérationnelle a réussi à maintenir son niveau de rentabilité à 9,2% malgré la baisse du chiffre d'affaires. Cette performance résulte d'un contrôle rigoureux de la base de coûts en Infogérance et d'actions spécifiques en Conseil & Intégration de Systèmes, concernant pour l'essentiel la gestion des effectifs, et des taux d'utilisation en hausse notamment dans les Services Technologiques. La marge opérationnelle en Big Data & Sécurité a fortement augmenté grâce à la hausse du chiffre d'affaires. C.1.5.5 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires340368-7,6%+16,7%Marge opérationnelle26,428,2Taux de marge opérationnelle7,8%7,7%* Périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires s'est élevé à 340 millions d'euros, en baisse de 7,6% par rapport à 2014. Le chiffre d'affaires en Infogérance a continué d'être pénalisé sur les marchés Industrie, Distribution & Transports et Services Financiers, essentiellement pénalisé par les effets de base défavorables liés à MetLife et au projet de séparation livrés à McGraw-Hill Education en 2014 n'ont pas été totalement compensés. Une croissance substantielle a été enregistrée auprès de clients existants tels que Huntsman. Le chiffre d'affaires est resté stable par rapport à 2014 en Conseil & Intégration de Systèmes grâce à une hausse de l'activité avec Daimler et Siemens, et aux projets livrés à plusieurs nouveaux clients tels que Metropolitan Utilities District et Veritiv, qui ont compensé l'effet de base résultant de la finalisation du contrat avec Johnson en 2014 et de la décélération d'un projet avec Disney. En Big Data et Sécurité, le chiffre d'affaires a atteint 10 millions d'euros, globalement stable par rapport à 2014. La marge opérationnelle s'est élevée à 26,4 millions d’euros, soit 7,8% du chiffre d’affaires, en légère hausse par rapport à 2014 (7,7%) malgré l'évolution du chiffre d'affaires. Cette performance a été rendue possible grâce aux initiatives de réduction des coûts du programme TOP Tier One et à un contrôle rigoureux des coûts indirects. Elle s'est traduite par une amélioration de la rentabilité en Big Data & Cyber-sécurité, mais aussi en Conseil & Intégration de Systèmes malgré la faiblesse du chiffre d'affaires généré par les projets et la hausse des coûts d’avant vente qui reflète le dynamisme de l’activité commerciale. En Infogérance, la marge opérationnelle a été en repli malgré de fortes initiatives de réduction des coûts. 17/67 C.1.5.6 Autres entités opérationnelles En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organique% variationChiffre d'affaires936922+1,5%+25,1%Marge opérationnelle59,968,5Taux de marge opérationnelle6,4%7,4%* Périmètre et taux de change constants Dans les autres Entités Opérationnelles, le chiffre d'affaires a légèrement progressé, avec une activité soutenue dans les Services Financiers et Public & Santé en Infogérance et Conseil & Intégration de Systèmes, la plupart des zones géographiques ayant connu une dynamique de croissance. La marge opérationnelle a bénéficié des actions de gestion des effectifs et des initiatives du programme TOP dans l'ensemble des pays, qui ont en partie compensé l'effet de report des commandes des institutions publiques suisses. Ainsi, l'Asie-Pacifique, la Zone Ibérique et l'Amérique Latine ont vu leur marge opérationnelle augmenter. C.1.5.7 Structures globales Le coût des structures globales s’est élevé à -40,4 millions d'euros, soit une évolution positive de +14,9 millions d'euros par rapport à 2014, essentiellement en raison d’économies générées par les synergies liées à l'intégration de Bull et de l'optimisation du régime de retraite (+18 millions d'euros). Certains coûts de structure ont augmenté du fait de la mondialisation de l'organisation et de l'impact du plan d’actions de performance et des plans d'intéressement du personnel par rapport au premier semestre 2014. C.1.6 Chiffre d’affaires par marché En millions d'eurosS1 2015S1 2014*% organiqueIndustrie, Distribution & Transport1 5981 649-3,1%Public & Santé1 4381 293+11,2%Télécoms, Médias & Services aux collectivités1 0211 076-5,1%Services financiers885910-2,8%TOTAL GROUPE4 9414 928+0,3%* Périmètre et taux de change constantsChiffre d'affaires L'Industrie, Distribution & Transports est aujourd'hui le marché le plus important du Groupe (32%), représentant 1 598 millions d'euros, en repli de -3,1% par rapport à l'année précédente. Le recul enregistré avec Siemens a été contenu à -2,2%, malgré une baisse des prix contractuels accordée en septembre 2014 et en janvier 2015. Le chiffre d'affaires du marché Public & Santé a atteint 1 438 millions d'euros, représentant 29% du total du Groupe, en hausse de 11,2% par rapport à 2014. Cette performance s'explique essentiellement par la montée en charge du contrat PIP avec le Department for Work & Pensions au Royaume-Uni et, dans une moindre mesure, par l'activité de la Ligne de Services Big Data & Cyber-sécurité. Le marché Télécoms, Médias & Services aux collectivités a représenté 21% du chiffre d'affaires du Groupe, atteignant 1 021 millions d'euros, en repli de 5,1% par rapport au premier semestre 2014. Il a principalement été pénalisé par les fortes décélérations d'activité enregistrées avec Telefonica/E-plus en Allemagne et KPN au Benelux & Pays Nordiques. L'activité Services Financiers a représenté 18% du chiffre d'affaires du Groupe, à 885 millions d'euros, en recul de 2,8% par rapport au premier semestre 2014. Cette baisse est pour l'essentiel en Allemagne qui a été pénalisée par la baisse du compte Talanx, ainsi qu'en l'Amérique du Nord et en France qui ont subi les effets de base des contrats MetLife et BNP Paribas respectivement. 18/67 C.1.7 Prises de commandes C.1.7.1 Prises de commandes et ratio de prises de commande Le carnet de commandes total du Groupe a atteint 5 088 millions d’euros, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 103%, celui-ci sétant élevé à 115% au deuxième trimestre. Au premier semestre 2015, les prises de commandes comprennent le renouvellement ou la prolongation de plusieurs contrats en Infogérance tels que Siemens dans plusieurs pays et notamment l'Allemagne et les Etats- Unis, dans le secteur de la Santé au Royaume-Uni (Public & Santé), avec une entreprise leader sur le marché de l’optique en Allemagne (Industrie) et avec McGraw-Hill Education aux Etats-Unis (Télécoms, Médias & Services aux collectivités). L'Infogérance a atteint un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 100% au cours du premier semestre. Au cours de la période considérée, les principaux contrats renouvelés ont concerné Siemens, essentiellement en Allemagne et aux États-Unis, NS&I (Services Financiers) et un organisme de santé public (Public & Santé) au Royaume-Uni, une entreprise leader sur le marché de l’optique (Industrie, Distribution & Transports) en Allemagne et McGraw-Hill (Télécoms, Médias & Services aux collectivités) aux États-Unis. Les nouveaux contrats majeurs ont été signés avec BASF (Industrie, Distribution & Transports) en Allemagne et Royal Mail (Industrie, Distribution & Transports) au Royaume-Uni. Au premier semestre 2015, la Ligne de Services Conseil & Intégration de Systèmes a atteint un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires solide de 105%, avec un niveau de 118% au deuxième trimestre. Cette performance s'explique en grande partie par les nouveaux contrats remportés auprès d'AccorHotels (Industrie, Distribution & Transports) et Orange (Télécoms, Médias & Services aux collectivités) en France, avec un constructeur mondial de poids lourd (Industrie, Distribution & Transports) au Benelux & Pays Nordiques, avec un ministère de l'Intérieur (Public & Santé) en Europe Centrale & de l'Est et un opérateur des télécoms au Moyen Orient (Télécoms, Médias & Services aux collectivités) dans la zone IMEA. Big Data & Sécurité a affiché un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires solide à 128% au cours de la période considérée. Les principaux nouveaux contrats signés ont porté sur l'activité de HPC, notamment avec le CEA (Public & Santé) en France. Worldline a enregistré un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. Au cours du premier semestre, les contrats majeurs ont été signés en Allemagne. C.1.7.2 Carnet de commandes total Fin juin 2015, le carnet de commandes s'élevait à 17,1 milliards d'euros, soit un niveau stable par rapport au montant atteint fin décembre 2014, représentant 1,7 année de chiffre d'affaires. C.1.7.3 Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales s'est élevé à 5,5 milliards d'euros, en ligne avec le niveau atteint fin décembre 2014 et représentant 6,6 mois de chiffre d'affaires. 19/67 C.1.8 Gestion des Ressources Humaines C.1.8.1 Evolution de l’effectif L’effectif total du Groupe était de 83 602 salariés fin juin 2015. L’évolution des effectifs en 2015 est détaillée dans le tableau ci-dessous : Début janvier 2015PérimètreRecrutementsDépartsLicenciements, réorganisation & autresFin 30 juin 2015Infogérance35 765-2 1442 895-1 806-1 55533 155Conseil & Intégration de Systèmes34 13823 230-2 264-1 00934 097Big Data & Cyber-sécurité1 88513138-921 2163 160Coûts centraux586028-45-158411Total des effectifs directs Services IT72 374-2 1296 291-4 207-1 50670 823Total des effectifs directs Worldline6 6700287-233-646 660Total des effectifs directs79 044-2 1296 578-4 440-1 57077 483Royaume-Uni & Irlande9 744-1 375562-436-2178 278France13 103-798183-405-5612 027Allemagne7 9542486-170-947 800Benelux & Pays Nordiques5 937-179-229-1005 686Amérique du Nord3 0607216-187-2242 872Autres Entités Opérationnelles32 505145 157-2 777-81734 082Structures globales7108-3278Total des effectifs directs Services IT72 374-2 1296 291-4 207-1 50670 823Total des effectifs directs Worldline6 6700287-233-646 660Total des effectifs directs79 044-2 1296 578-4 440-1 57077 483Total des effectifs indirects6 821-9252-212-7326 119TOTAL GROUPE85 865-2 1386 830-4 652-2 30383 602 Les effectifs dans les pays offshore ont augmenté de 22% par rapport à l'an dernier, atteignant 20 537 salariés fin juin 2015. En Intégration de Systèmes, les effectifs offshore représentaient 41% des effectifs directs, en ligne avec l'objectif de 50% d'ici fin 2016. Plus des deux tiers des effectifs offshores étaient localisés en Asie (57% en Inde), le reste étant principalement en Europe Centrale & de l'Est. C.1.8.2 Variation de périmètre 2 138 employés ont quitté le Groupe suite à la résiliation anticipée du contrat BPO Work Capability Assessment avec le Department for Work and Pensions et l'externalisation des activités de services sur site en France. Le 1er juillet 2015, 9 489 employés de Xerox ont rejoint Atos, dont 4 309 aux États-Unis et au Canada, 3 882 en Inde, aux Philippines et au Mexique, les 1 298 restants étant principalement répartis entre le Royaume-Uni et l'Allemagne. Après l'intégration de Xerox ITO, l’effectif total du Groupe était de 93 091 salariés. C.1.8.3 Recrutements Au cours du premier semestre 2015, le Groupe a recruté 6 830 nouveaux collaborateurs, soit 8,0% des effectifs au 1er janvier 2015. 591 employés ont été recrutés au Royaume-Uni (dont 562 emplois directs) afin de remplacer les départs et de répondre à la montée en charge des contrats BPO, en continuité avec la tendance observée l'année précédente. Les recrutements directs +5 157 enregistrés dans les « Autres Entités Opérationnelles » reflètent l’accélération de la croissance de la production en offshore sur certains contrats, notamment en Inde mais également au Brésil, aux Philippines et en Thaïlande. Par ailleurs, les recrutements pour les centres de production globale d'Infogérance ont principalement concerné la Pologne et la Roumanie. Globalement, les recrutements sur des sites offshores ont représenté environ 2/3 de l'ensemble des recrutements effectués par le Groupe. C.1.8.4 Départs Les départs ne concernent que les démissions volontaires. Au cours du premier semestre 2015, un total de 4 652 départs a été enregistré. Le taux de départs volontaires au premier semestre 2015 était de 11,1% au niveau Groupe et de 20,6% dans les pays émergents. 20/67 C.1.8.5 Restructurations et licenciements 2 303 salariés (dont 1 570 salariés directs) ont été licenciés ou ont fait l’objet d’une réaffectation au cours du premier semestre 2015. Les efforts de rationalisation ont été concentrés en Europe continentale pour l'essentiel. C.2 Objectifs 2015 Le Groupe confirme ses objectifs pour 2015 et relève l’objectif de flux de trésorerie disponible. Les chiffres ci- dessous comprennent la contribution de Xerox ITO à compter du 1er juillet 2015: Chiffre d’affaires Le Groupe ambitionne une croissance organique positive du chiffre d’affaires. Marge opérationnelle Le Groupe a pour objectif d’augmenter son taux de marge opérationnelle et vise 8,0% à 8,5% du chiffre d’affaires. Flux de trésorerie disponible Le Groupe vise un flux de trésorerie disponible de l’ordre de 420 millions d’euros. 21/67 C.3 Revue financière C.3.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 123,0 millions d’euros au 30 juin 2015, représentant 2,5% du chiffre d’affaires consolidé. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 224,1 millions d’euros au 30 juin 2015, représentant 4,5% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +30 points de base en comparaison avec l’année dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% RentabilitéMarge opérationnelle345,67,0%274,66,6%Autresproduitsetchargesopérationnels-148,3-145,2Résultat financier-10,7-21,0Charge d'impôt-47,1-29,2Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-16,5-2,8Résultat net - attribuable aux propriétaires de la Société Mère123,02,5%76,41,8%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdela Société Mère (*)224,14,5%173,54,2%(*) Défini ci-après3,1%Résultat opérationnel197,34,0%129,4 C.3.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 148,3 millions d’euros au 30 juin 2015. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature: (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Réorganisation des effectifs-68,4-81,7Rationalisation et frais associés-29,5-22,5Coûts d'intégration et d'acquisition-18,3-7,1Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-31,2-22,1Autres-0,9-11,8Total-148,3-145,2 22/67 Les coûts de réorganisation des effectifs se sont élevés à 68,4 millions d’euros et sont principalement liés à : l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que le Benelux & Pays Nordiques, l’Europe Centrale & de l’Est, l’Allemagne et la Zone Ibérique; la rationalisation des couches de management intermédiaire, y compris au sein des Structures Globales ; la réorganisation mise en place chez Bull au niveau des fonctions supports et administratives dans le cadre de la réalisation de synergies de coûts. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 29,5 millions d’euros et ont été engendrés essentiellement par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des centres de données, principalement en Allemagne (6,3 millions d’euros), aux Benelux & Pays Nordiques (5,7 millions d’euros) en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la mise en œuvre du programme TEAM chez Worldline (1,3 million d’euros) ainsi que l’optimisation des fonctions supports et administratives dans le contexte d’intégration de Bull (5,5 millions d’euros). Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 18,3 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts d’intégration de Bull (10,4 millions d’euros) et aux coûts d’acquisition et d’intégration de Xerox ITO (6,1 millions d’euros). Les autres éléments ont généré à une charge nette de 0,9 million d’euros, et sont principalement constitués de 26,3 millions d’euros de perte exceptionnelle constatée sur un client au Royaume-Uni afin de couvrir la dépréciation des actifs, des créances et l’accord attendu pour la sortie du contrat. Cette perte a été compensée par une reprise de provisions pour remise en état à hauteur de 27,7 millions d’euros. C.3.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 10,7 millions d’euros sur la période (contre une charge de 21,0 millions d’euros à fin juin 2014). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 3,2 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 7,5 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels de 7,5 millions d’euros en juin 2015 contre 14,9 millions d’euros en juin 2014 sont principalement composés de coûts financiers des pensions (14,8 millions d’euros contre 7,0 millions d’euros en 2014), d’un gain net de change (7,9 millions d’euros contre une perte nette de change de 3,7 millions d’euros en 2014), et d’autres charges financières pour 0,6 million d’euros. C.3.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2015 s’est élevée à 47,1 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 186,6 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé de 24,8% ajusté des éléments fiscaux inhabituels a généré un TIE à fin juin 2015 de 25,2%. C.3.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à un produit de 14,9 millions d’euros pour la période (comparé à un produit de 0,8 million d’euros en juin 2014). L’augmentation est due à la dilution de la participation détenue dans Worldline (14,4 millions d’euros), dans le cadre de son introduction en bourse le 27 juin 2014. 23/67 C.3.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 224,1 millions d’euros, représentant 4,5% du chiffre d’affaires consolidé de la période, en hausse de + 30 points de base par rapport à juin 2014. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Résultat net - attribuable aux propriétaires de la Société Mère123,076,4Autres produits et charges opérationnels-148,3-145,2Effet d'impôt sur les autres produits et charges opérationnels48,047,4Autres éléments fiscaux inhabituels-0,80,7Total éléments inhabituels - net d'impôt-101,1-97,1Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère224,1173,5 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% RentabilitéRésultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]123,02,5%76,41,8%Impact des instruments dilutifs--Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]123,02,5%76,41,8%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [c]224,14,5%173,54,2%Impact des instruments dilutifs--Résultat net normalisé dilué – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [d]224,14,5%173,54,2%Nombre moyen d'actions [e] 100 253 782 98 809 813 Impact des instruments dilutifs 909 426 1 555 170 Nombre moyen dilué d'actions [f] 101 163 208 100 364 983 (en euros) RNPA (Résultat Net Par Action) [a]/[e]1,230,77 RNPA dilué [b]/[f]1,220,76 RNPA normalisé [c]/[e]2,241,76 RNPA dilué normalisé [d]/[f]2,221,73 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions (correspondant à 909 426 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. 24/67 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Au 30 juin 2015, la position de trésorerie nette du Groupe s’élevait à 354,0 millions d’euros, soit une augmentation de 137,3 millions d’euros de la trésorerie nette par rapport à juin 2014. La position de trésorerie nette de clôture à fin juin 2015 comprenait le montant de 811 millions d’euros, correspondant au prix d’acquisition de Xerox ITO. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)458,5400,7Investissements opérationnels-214,9-154,5Variation du besoin en fonds de roulement49,131,3Flux de trésorerie opérationnel292,7277,5Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-95,7-70,8Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-27,9-19,1Coûts d'intégration et d'acquisition-18,3-7,1Investissements financiers nets (*)1,7-1,6Impôts payés-57,8-74,8Coût de l’endettement financier net payé-3,2-6,1Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-0,2-1,0Autres variations (**)50,126,8Flux de trésorerie disponible141,4123,8(Acquisitions)/cessions (solde net)-813,0-20,1Fonds sous séquestre pour l'acquisition de Bull--628,3Programme de rachat d'actions--138,7Dividendes versés aux actionnaires-30,7-38,3Flux de trésorerie net-702,3-701,6Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture989,1905,4Variation nette de trésorerie / (endettement)-702,3-701,6Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)67,212,9Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture354,0216,7(*) Investissements financiers nets à long terme excepté les acquisitions et les cessions. (**)Les\"Autresvariations\"correspondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantlaréorganisation,larationalisationetfraisassociés,lescoûtsd'intégrationetd'acquisition),auxdividendesversésauxparticipationsnedonnantpaslecontrôle,àlarevented'actionspropres&auxaugmentationsdecapital liées à l'exercice d'options de souscription d'actions et autres éléments financiers décaissés. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigée des variations de capital, des dividendes versés aux actionnaires et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 141,4 millions d’euros contre 123,8 millions d’euros sur le premier semestre 2014. Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 292,7 millions d’euros et a progressé de 15,2 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse s’est expliquée par l’effet combiné des trois éléments suivants : une hausse de l’Excédent Brut Opérationnel (EBO) de 57,8 millions d’euros ; une augmentation des investissements opérationnels de 60,4 millions d’euros ; et un effet positif de la variation du besoin en fonds de roulement de 17,8 millions d’euros. 25/67 L’EBO s’est établi à 458,5 millions d’euros, soit une augmentation de 57,8 millions d’euros par rapport à juin 2014, représentant 9,3% du chiffre d’affaires contre 9,6% en juin 2014. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO est le suivant : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Marge opérationnelle345,6274,6 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles172,7149,0 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut19,19,1 + Charges relatives à des paiements fondés sur des actions15,19,3+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions pour retraite-52,3-12,7+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions-42,1-28,6 EBO458,1400,7 Les investissements opérationnels ont atteint 214,9 millions d’euros (contre 154,5 millions d’euros en 2014), en raison notamment de la montée en puissance des contrats de BPO au Royaume-Uni. La variation positive du besoin en fonds de roulement a atteint 49,1 millions d’euros (contre 31,3 millions d’euros en 2014). Le délai de règlement clients est passé à 38 jours à fin juin 2015 contre 45 jours à fin juin 2014. Le délai de règlement clients a été positivement impacté de 12 jours contre 11 jours en juin 2014, par la mise en place d’accords financiers sur de grands comptes. Par ailleurs, le délai de paiement fournisseurs s’est établi à 87 jours à fin juin 2015 contre 94 jours à fin juin 2014. Les impôts payés se sont élevés à 57,8 millions d’euros, soit 17,0 millions d’euros de moins par rapport à l’année dernière, due à l’échéancier favorable des paiements en Allemagne. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 3,2 millions d’euros, en baisse de 2,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2014, et comprenait : un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 2,34% comparé à 2,45% en 2014 ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 1,13% comparée à 0,64% en 2014. Les décaissements liés aux coûts de réorganisation, de rationalisation et frais associés se sont élevés à 123,6 millions d’euros, et comprenaient les décaissements liés à l’accélération de la réorganisation de Bull. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 18,3 millions d’euros et correspondaient principalement aux coûts d’intégration de Bull (10,4 millions d’euros) et aux coûts d’acquisition et d’intégration de Xerox ITO (6,1 millions d’euros). La ligne « Autres variations » de 50,1 millions d’euros correspondait principalement: à la vente d’actions propres et à l’émission d’actions ordinaires pour 37,5 millions d’euros suite à l’exercice d’options de souscription d’actions par des employés (19,7 millions d’euros de moins que l’année dernière); aux autres produits opérationnels pour 21,1 millions d’euros, dont 16,9 millions d’euros de cession d’actifs ; aux autres charges opérationnelles pour 14,1 millions d’euros dont 11,2 millions d’euros comprenant le dernier versement relatif à la résiliation anticipée du contrat DWP WCA; aux autres charges financières pour 6,3 millions d’euros ; et au versement de dividendes aux participations ne donnant pas le contrôle pour 0,7 million d’euros. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2015, s’est élevé à 141,4 millions d’euros. L'impact sur l’endettement net provenant des acquisitions nettes de cessions correspond principalement à l’acquisition de Xerox ITO pour 811 millions d’euros à fin juin. 26/67 Au cours du premier semestre 2015, les dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère se sont élevés à 80,4 millions d’euros (0,80 euro par action) dont 30,7 millions d’euros ont été versés en numéraire et 49,7 millions d’euros ont été payés par l’émission d’actions nouvelles. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a provoqué une augmentation de la trésorerie nette de 67,2 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours de l’euro par rapport au cours de la livre sterling pour 27,8 millions d’euros, du dollar américain pour 11,7 millions d’euros et du franc suisse pour 9,1 millions d’euros. C.3.3 Résultats de la société mère Le résultat avant impôt de la Société Mère s’est élevé à 46,2 millions d’euros à fin juin 2015, comparé à 60,4 millions d’euros pour le premier semestre 2014. 27/67 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2014(12 mois)Chiffre d’affairesNote 24 941,24 176,39 051,2Charges de personnelNote 3-2 531,5-2 215,9-4 573,2Charges opérationnellesNote 4-2 064,1-1 685,8-3 776,1Marge opérationnelle345,6274,6701,9En % du chiffre d’affaires7,0%6,6%7,8%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-148,3-145,2-261,6Résultat opérationnel197,3129,4440,3En % du chiffre d’affaires4,0%3,1%4,9%Coût de l’endettement financier net-3,2-6,1-15,3Autres charges financières-38,5-54,8-72,7Autres produits financiers31,039,936,4Résultat financierNote 6-10,7-21,0-51,6Résultat avant impôt186,6108,4388,7Charge d’impôtNote 7-47,1-29,2-104,1Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-1,6-2,0-2,1Résultat Net137,977,2282,5Dont attribuable aux: - propriétaires de la Société Mère123,076,4265,2- participations ne donnant pas le contrôle14,90,817,3(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions100 253 78298 809 81399 358 877Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,230,772,67Nombre moyen pondéré dilué d’actions 101 163 208100 364 983100 570 183Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,220,762,64 28/67 C.4.2 Etat du résultat global semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2014(12 mois)Résultat net de la période137,977,2282,5Autres éléments du résultat global167,543,594,844,110,84,1139,235,490,8-15,8-2,7-0,152,0-62,6-501,4Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite78,9-88,5-676,1-26,925,9174,7Total autres éléments du résultat global219,5-19,1-406,6Total résultat global de la période357,458,1-124,1Dont attribuable aux:341,257,3-141,3 - participations ne donnant pas le contrôle16,20,817,2 - à reclasser en compte de résultat (recyclables):Effet d'impôt sur les éléments non recyclables directement reconnus en capitaux propresVariation de juste valeur des instruments financiersVariation de la réserve de conversion - non reclassés en compte de résultat (non-recyclables):Effet d'impôt sur les éléments recyclables directement reconnus en capitaux propres - propriétaires de la Société Mère 29/67 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201531 décembre 201430 juin 2014ACTIFGoodwillNote 92 731,32 627,91 960,4Immobilisations incorporelles674,1646,6436,1Immobilisations corporelles698,2693,7622,6Actifs financiers non courantsNote 101 101,0227,61 098,4Instruments financiers non courants2,33,21,6Impôts différés actifs416,6419,7428,1Total des actifs non courants5 623,54 618,74 547,2Clients et comptes rattachésNote 112 028,62 124,11 751,4Impôts courants46,917,3118,4Autres actifs courantsNote 12812,8648,21 117,6Instruments financiers courants11,910,27,9Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 131 936,01 620,3922,2Total des actifs courants4 836,24 420,13 917,5TOTAL DE L'ACTIF10 459,79 038,88 464,7(en millions d'euros) Notes30 juin 201531 décembre 201430 juin 2014PASSIFCapital social103,1101,3100,2Primes2 607,02 521,62 471,1Réserves consolidées683,7399,6869,9Ecarts de conversion44,8-94,4-150,3Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société Mère123,0265,276,4Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la Société Mère3 561,63 193,33 367,3Participations ne donnant pas le contrôle219,6208,8181,8Total capitaux propres3 781,23 402,13 549,1Provisions retraites et assimiléesNote 141 178,91 258,1795,0Provisions non courantesNote 1590,093,880,0Passifs financiers665,2528,1606,0Impôts différés passifs82,766,4217,0Instruments financiers non courants7,68,35,7Autres passifs non courants19,718,88,9Total des passifs non courants2 044,11 973,51 712,6Fournisseurs et comptes rattachésNote 171 507,41 397,01 233,2Impôts courants94,273,0136,9Provisions courantesNote 15231,9263,9199,7Instruments financiers courants7,54,60,5Part à moins d’un an des passifs financiers916,8103,199,5Autres passifs courants1 876,61 821,61 533,2Total des passifs courants4 634,43 663,23 203,0TOTAL DU PASSIF10 459,79 038,88 464,7 30/67 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2014(12 mois)Résultat avant impôt186,6108,4388,7Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4172,7149,0313,0Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-94,4-41,4-134,9Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières14,57,623,2Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-39,79,3-10,2Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition31,222,150,7(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations0,66,99,6Charges relatives à des paiements fondés sur des actions15,59,322,7Pertes/(Gains) sur instruments financiers-0,8-5,3-9,8Coût de l’endettement financier netNote 63,26,115,3Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt289,4272,0668,3Impôts payés-57,8-74,8-119,7Variation du besoin en fonds de roulement49,131,3104,6Flux nets de trésorerie générés par l’activité280,7228,5653,2Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-214,9-154,5-354,1Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles40,42,69,2Investissements d’exploitation nets-174,5-151,9-344,9Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -817,1-669,1-633,5Trésorerie des sociétés acquises durant la période- 5,80 -3,7Encaissements liés aux cessions financières 5,918,29,0Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence--2,5Investissements financiers netsNote 18-811,2-645,1-625,7Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -985,7-797,0-970,6Augmentation de capital--35,3Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions37,557,273,9Augmentation de capital souscrite par les minoritaires- - 253,1Rachats et reventes d'actions propres-- 138,7 -234,5Dividendes versés aux actionnaires-30,7-38,3-38,3Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-0,7-1,2-1,9Encaissements liés à des participations ne donnant pas le contrôle--372,3Souscription de nouveaux empruntsNote 16946,0305,2182,6Nouveaux contrats de location-financementNote 16--0,10,2Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-12,5-4,1-47,9Coût de l’endettement financier net payé-3,2-6,1-15,3Autres mouvements liés aux opérations de financement20,5-4,6-6,0Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement956,9169,3573,5Variation de trésorerie251,9-399,2256,1Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 542,51 238,31 238,3Variation de trésorerieNote 16251,9-399,2256,1Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie79,716,548,1Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 181 874,1855,61 542,5 31/67 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 201498 16698,12 385,1358,7-185,7-8,6261,62 909,230,02 939,2* Augmentation de capital 2 0972,186,0-30,857,357,3* Affectation du résultat net de l’exercice précédent261,6-261,6 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-38,3-38,3-1,2-39,5* Paiements fondés sur des actions9,39,39,3* Achat d’actions propres -25,7-25,7-25,7* Impact de l'introduction en bourse de Worldline398,6398,6152,2550,8* Autres-0,4-0,4-0,4Transactions avec les actionnaires 2 097 2,1 86,0 574,3 - - -261,6 400,8 151,0 551,8 * Résultat net de la période 76,476,40,877,2* Autres éléments du résultat global-62,635,48,1-19,1-19,1Total du résultat global de la période-62,635,48,176,457,30,858,1Au 30 juin 2014100 263 100,2 2 471,1 870,4 -150,3-0,5 76,4 3 367,3 181,8 3 549,1 * Augmentation de capital 1 0711,150,551,651,6* Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - -0,7-0,7* Paiements fondés sur des actions13,413,413,4* Achat d’actions propres -95,0-95,0-95,0* Impact de l'introduction en bourse de Worldline40,540,516,857,3* Autres14,114,1-5,58,6Transactions avec les actionnaires 1 071 1,1 50,5 -27,0 - - - 24,6 10,6 35,2 * Résultat net de la période 188,8188,816,5205,3* Autres éléments du résultat global-438,855,9-4,5-387,4-0,1-387,5Total du résultat global de la période-438,855,9-4,5188,8-198,616,4-182,2Au 31 décembre 2014101 334 101,3 2 521,6 404,6 -94,4-5,0 265,2 3 193,3 208,8 3 402,1 * Augmentation de capital 1 7861,885,4-49,737,537,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent265,2-265,2 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-30,7-30,7-1,1-31,8* Paiements fondés sur des actions15,115,10,415,5* Vente d’actions propres 0,10,10,1* Autres5,15,1-4,70,4Transactions avec les actionnaires 1 786 1,8 85,4 205,1 - - -265,2 27,1 -5,4 21,7 * Résultat net de la période 123,0123,014,9137,9* Autres éléments du résultat global50,7139,228,3218,21,3219,5Total du résultat global de la période50,7139,228,3123,0341,216,2357,4Au 30 juin 2015103 120 103,1 2 607,0 660,4 44,823,3 123,0 3 561,6 219,6 3 781,2 Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la Société MèreCapitaux propres(en millions d’euros)Capital socialPrimesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la Société MèreRéserves consolidées 32/67 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels C.4.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés 2015 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne au 30 juin 2015. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2015 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2014 et présentés dans le Document de Référence du groupe Atos. Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2015 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2014. Les normes, les interprétations et les amendements aux normes en vigueur qui ont été publiés et qui sont d’application obligatoire aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2015 sont présentés ci-après : Améliorations annuelles des IFRS (2011-2013) – diverses normes ; IFRIC 21 – Taxes prélevées par une autorité publique. L’application rétrospective de l’interprétation IFRIC 21, qui précise les critères de comptabilisation d’un passif lié au paiement des taxes, autres que l'impôt sur le résultat, n’a pas eu d’effet significatif sur le compte de résultat consolidé du premier semestre 2015 (charge nette additionnelle de 1,7 million d’euros) ni sur les états consolidés de la situation financière au 30 juin 2015. L’effet de l’interprétation IFRIC 21 sur les capitaux propres du groupe au 1er janvier 2015 n’a fait l’objet d’aucun retraitement. Les autres nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes d’application obligatoire au 1er janvier 2015 n’ont eu aucun effet sur les comptes consolidés clos le 30 juin 2015. Les états financiers consolidés ne tiennent pas compte : des projets de normes à l’état d’exposé - sondage au niveau de l’ « International Accounting Standards Board » (IASB). des nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes existantes non encore approuvés par l’Union Européenne, notamment : o o Amendements à IFRS 11 : Comptabilisation des acquisitions d’intérêts dans des IFRS 14 – Comptes de report règlementaire ; entreprises communes ; o Amendements à IAS 27 – Mise en équivalence dans les états financiers individuels ; o Amendements à IAS 16 et IAS 38 – Clarification sur les modes d’amortissement acceptables ; o Amendements à IFRS 10 et IAS 28 – vente ou apports d’actifs entre un investisseur et une entreprise associée ou une coentreprise ; o Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 28 – Entités d’investissement – Application de l’exemption de consolidation ; o Amendements à IAS 1 – Initiative Informations à fournir ; o o Amendement à IAS 19 – Régimes à prestations définies : contributions des membres du IFRS 15 – Revenus des contrats avec les clients ; personnel ; o Améliorations annuelles des IFRS (2010-2012) – diverses normes ; o Améliorations annuelles des IFRS (2012-2014) – diverses normes ; o IFRS 9 – Instruments financiers. A la date de ce rapport, l’impact de ces normes, amendements et interprétations sur les états financiers consolidés est en cours d’évaluation. 33/67 Les états financiers consolidés sont présentés dans la devise fonctionnelle du Groupe en euros. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec une décimale. C.4.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ; une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ; la perte d’un client majeur ; une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Les coûts des plans de retraite sont reconnus au sein du résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de l’intérêt sur les passifs nets des actifs qui est reconnu au sein du résultat financier. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au résultat net avant impôt semestriel. Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. 34/67 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels Note 1 Changement dans le périmètre de consolidation XEROX ITO Le 30 juin 2015, Atos a finalisé l’acquisition de Xerox ITO qui a été annoncée en décembre 2014. Grace à cette acquisition, Atos aura une présence mondiale renforcée et plus équilibrée. Xerox ITO emploie 9 451 personnes dans 47 pays dont 4 244 sont localisées aux Etats-Unis et 3 857 dans des pays tels que l’Inde, les Philippines et le Mexique. Avec un chiffre d’affaires estimé à 2,0 milliards de dollars, l’Amérique du Nord devient la première zone géographique d’Atos dans laquelle le Groupe se positionne désormais en neuvième place dans les services d’externalisation informatique. Par ailleurs, comme annoncé à la signature de la transaction, Atos est entré dans une coopération stratégique mondiale avec Xerox, et devient l’un de ses premiers fournisseurs de services informatiques. Contrepartie transférée : Le prix d’acquisition s’est élevé à 966 millions de dollars US (811 millions d’euros), composé d’un montant de 950 millions de dollars US et d’un complément de 50 millions de dollars US suite à la réalisation de certaines conditions de clôture de la transaction, plus 100 millions de dollars US représentant la valeur actualisée des futures économies fiscales pour Atos. Les éléments de dette nette et les ajustements de clôture ont représenté 134 millions de dollars US, ce montant étant à confirmer dans les 90 jours suivant la transaction. Impact sur les comptes consolidés du Groupe : A fin juin 2015, dans l’absence d’information détaillée permettant l’allocation du prix d’acquisition aux éléments d’actifs acquis et aux passifs identifiables, Atos n’est pas en mesure de fournir l’information requise par la norme IFRS 3.59. La contrepartie transférée ou à transférer est présentée sur la ligne « actifs financiers non courants » dans les comptes consolidés du Groupe au 30 juin 2015. Les activités de Xerox ITO seront consolidées dans Atos à partir du 1er juillet 2015. 35/67 Bull Actifs et passifs identifiables estimés à la date d’acquisition : (en millions d’euros)Atifs et passifs identifiables estimés à la date d'acquisitionAutres ajustementsAtifs et passifs identifiables estimés à la fin de la périodeImmobilisations incorporelles209,7-0,1209,6Immbilisations corporelles64,3-64,3Participations dans des entreprises associées7,1-7,1Actifs financiers non courants39,2-39,2Impôts différés actifs48,12,050,1Autres actifs non courants0,2-0,2Total des actifs non courants368,51,9370,4Clients et comptes rattachés295,0-7,6287,4Impôts courants4,7-4,7Autres actifs courants203,2-203,2Instruments financiers courants0,6-0,6Trésorerie et équivalents de trésorerie75,8-75,8Total des actifs courants579,3-7,6571,7TOTAL DE L'ACTIF (A)947,8-5,7942,1Intérêts minoritaires0,51,92,4Total capitaux propres0,51,92,4Provisions retraites et assimilées197,5-5,9191,6Provisions non courantes135,932,9168,8Passif financiers147,3-147,3Impôts différés passifs72,0-72,0Total des passifs non courants552,727,0579,7Fournisseurs et comptes rattachés79,9-1,578,4Impôts courants3,81,04,8Instruments financiers courants0,8-0,8Part à moins d'un an des passifs financiers19,5-19,5Autres passifs courants322,1-3,8318,3Total des passifs courants426,0-4,3421,7TOTAL DU PASSIF (B)979,224,61 003,8Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B)-31,4-30,3-61,7 Les actifs et passifs acquis ont été analysés durant le premier semestre 2015 sur la base d’une meilleure connaissance de l’activité acquise de Bull. Ces analyses ont conduit à la reconnaissance d’un passif net additionnel de 30,3 millions d’euros, principalement composé de provisions pour pertes à terminaison et de dépréciation d’encours de production sur des contrats dont les faits générateurs ont une origine antérieure au 31 août 2014. Si de nouveaux éléments sont obtenus d’ici fin Août 2015 (douze mois après la date d’acquisition) à propos de faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui amèneraient à ajuster les montants ci-dessus, la comptabilisation de l’acquisition sera ajustée en conséquence. Goodwill : Le Goodwill relatif à l’acquisition est détaillé de la façon suivante : (en millions d'euros) 31 Décembre 201430 Juin 2015Total prix d'acquisition602,7602,7Juste valeur des actifs nets identifiés-31,4-61,7Total Goodwill634,1664,4 36/67 Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. En 2015, le principal décideur opérationnel a réorganisé et réduit les segments opérationnels comme présenté ci-dessous. Les segments opérationnels Europe Centrale & de l’Est et la Zone Ibérique ont été transférés au segment opérationnel « Autres pays » : Segments opérationnels en 2014 Ré-allocations Segments opérationnels en 2015 Europe Centrale & de l’Est Autriche, Bulgarie, Croatie, Chypre, République-Tchèque, Grèce, Hongrie, Italie, Lituanie, Pologne, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie, Suisse et Turquie Autres pays Zone Ibérique Andorre, Portugal et Espagne Autres pays Suite à ces changements, les segments opérationnels du Groupe en 2015 se présentent comme suit : Segments opérationnels Royaume-Uni & Irlande Activités Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Allemagne. Allemagne Benelux & Pays Nordiques Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité en Belgique, Danemark, Estonie, Finlande et Pays Baltes, Luxembourg, Pays-Bas et Suède. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité en France. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité au Canada et aux Etats-Unis. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cyber-sécurité en Algérie, Andorre, Argentine, Australie, Autriche, Brésil, Bulgarie, Chine, Colombie, Croatie, Chypre, Egypte, Espagne, Gabon, Hongrie, Hong-Kong, Inde, Italie, Côte d’Ivoire, Japon, Liban, Lithuanie, Malaisie, Madagascar, Maurice, Mexique, Maroc, Namibie, Nouvelle-Zélande, Philippines, Pologne, Portuqal, Qatar, République Tchèque, Roumanie, Russie, Arabie Saoudite, Sénégal, Sud d’Afrique, Serbie, Slovaquie, Singapour, Suisse, Taïwan, Thaïlande, Tunisie, Turquie, EAU, Uruguay, et aussi les activités de Major Events. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Allemagne, Argentine, Autriche, Belgique, Chili, Chine, France, Hong-Kong, Zone Ibérique, Inde, Indonésie, Malaisie, Pays-Bas, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Taïwan et Thaïlande. France Amérique du Nord Autres pays Worldline Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. 37/67 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante : Chiffre d'affaires par segment994,9758,8515,3824,8340,4936,0571,04 941,24 941,2%20,1%15,4%10,4%16,7%6,9%18,9%11,6%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments-24,590,145,949,417,2217,1-6,7388,541,7-430,2 - Total chiffre d'affaires970,4848,9561,2874,2357,61 153,1564,35 329,741,7-430,24 941,2Marge opérationnelle par segment102,941,147,630,126,359,978,1386,0--40,4345,6%10,3%5,4%9,2%3,6%7,7%6,4%13,7%7,8%7,0%Total actifs par segment1 140,4885,1731,41 404,4240,11 542,2992,56 936,1-1 124,18 060,2Chiffre d'affaires par segment812,4784,0499,9505,0291,7748,1535,24 176,34 176,3%19,5%18,8%12,0%12,1%7,0%17,9%12,8%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments35,896,249,536,313,6200,821,2453,4-453,4Total chiffre d'affaires848,2880,2549,4541,3305,3948,9556,44 629,7--453,44 176,3Marge opérationnelle par segment54,452,050,51,122,956,380,0317,2--42,6274,6%6,7%6,6%10,1%0,2%7,9%7,5%14,9%7,6%6,6%Total actifs par segment939,7838,0927,8601,5189,71 223,61 196,85 917,1-1 078,96 996,0Total GroupeSemestre clos le 30 juin 2014 (en millions d’euros) Royaume Uni & IrlandeAllemagneBenelux et Pays NordiquesFrance Amérique du NordAutres PaysWorldlineTotal Segments opération-nelsDirection des Lignes de ServicesAutres CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2015 38/67 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit : Total actifs par segment8 060,26 996,0Actifs d'impôts courants et différés463,5546,5Trésorerie et équivalents de trésorerie1 936,0922,2Total Actif10 459,78 464,730 juin 2014(en millions d’euros)30 juin 2015 Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2014(6 mois)% du chiffre d'affairesSalaires -2 011,040,7%-1 739,841,7%Charges sociales-545,811,0%-461,011,0%Taxes, formation, intéressement et participation-15,90,3%-17,30,4%Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-15,50,3%-9,30,2%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel4,4-0,1%-1,30,0%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour retraite52,3-1,1%12,8-0,3%Total-2 531,551,2%-2 215,953,1% 39/67 Note 4 Charges opérationnelles 17,9 Autres charges clos le 30 98,7 2,0% 0,8% 29,9 73,0 Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés 1 685,8 (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Réorganisation des effectifs-68,4-81,7Rationalisation et frais associés-29,5-22,5Coûts d'intégration et d'acquisition-18,3-7,1Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-31,2-22,1Autres-0,9-11,8Total-148,3-145,2 Semestre 37,4 0,8% 143,7 Transports et déplacements 2 064,1 41,8% Sous-traitance - Direct 217,0 4,4% 1 580,3 Amortissement des immobilisations 226,3 Coûts de maintenance d'affaires Semestre clos le 30 juin 2014 (6 mois) % du chiffre d'affaires 11,4 44,4 312,4 6,3% 587,1 matériels informatiques 37,3 0,8% chiffre 190,2 3,8% 0,9% 31,5 846,1 17,1% 149,0 37,7 8,4 0,2% 105,5 Total 84,9 1,7% 200,5 Charges locatives 22,7 0,5% (en millions d'euros) 123,6 2,5% 0,7% 0,0% 141,5 Télécommunications juin 2015 71,3 Sous-total charges 172,7 3,5% (6 mois) 0,8% Sous-total autres charges % du 6,5 Pertes sur créances irrécouvrables 73,1 Véhicules d'entreprise 93,8 1,9% 45,8 Honoraires 1 965,4 39,8% Note 5 Autres produits et charges opérationnels Les coûts de réorganisation des effectifs se sont élevés à 68,4 millions d’euros et sont principalement liés à : l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que le Benelux & Pays Nordiques, l’Europe Centrale & de l’Est, l’Allemagne et la Zone Ibérique; la rationalisation des couches de management intermédiaire, y compris au sein des Structures Globales ; la réorganisation mise en place chez Bull au niveau des fonctions supports et administratives dans le cadre de la réalisation de synergies de coûts. 40/67 Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 29,5 millions d’euros et ont été engendrés essentiellement par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des centres de données, principalement en Allemagne (6,3 millions d’euros), au Benelux & Pays Nordiques (5,7 millions d’euros) en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la mise en œuvre du programme TEAM chez Worldline (1,3 million d’euros) ainsi que l’optimisation des fonctions supports et administratives dans le contexte d’intégration de Bull (5,5 millions d’euros). Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 18,3 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts d’intégration de Bull (10,4 millions d’euros) et aux coûts d’acquisition et d’intégration de Xerox ITO (6,1 millions d’euros). Les autres éléments ont généré à une charge nette de 0,9 million d’euros, et sont principalement constitués de 26,3 millions d’euros de perte exceptionnelle constatée sur un client au Royaume-Uni afin de couvrir la dépréciation des actifs, des créances et l’accord attendu pour la sortie du contrat. Cette perte a été compensée par une reprise de provisions pour remise en état à hauteur de 27,7 millions d’euros. Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 10,7 millions d’euros sur la période (contre une charge de 21,0 millions d’euros à fin juin 2014). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 3,2 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 7,5 millions d’euros. (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -1,0-4,1Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,3-0,3Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,20,1Gains/(pertes)liésàlacouverturedel'expositionaurisquedetaux d'intérêt-2,1-1,8Coût de l'endettement financier net-3,2-6,1Coût de l'endettement financier net Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 3,2 millions d’euros, en baisse de 2,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2014, et comprenait : un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 2,34% comparé à 2,45% en 2014 ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 1,13% comparée à 0,64% en 2014. 41/67 (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-0,4-5,9Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché8,32,3Charges financières d’actualisation--0,5Autres produits/(charges) financiers-15,4-10,8Total Autres produits/(charges) financiers-7,5-14,9Dont - Autres charges financières-38,5-54,8 - Autres produits financiers31,039,9Autres produits et charges financiers Les coûts financiers non opérationnels se sont élevés à 7,5 millions d’euros contre 14,9 millions d’euros en juin 2014 et étaient principalement composés de coûts financiers des pensions (14,8 millions d’euros contre 7,0 millions d’euros en 2014), d’un gain net de change (7,9 millions d’euros contre une perte nette de change de 3,7 millions d’euros en 2014), et d’autres charges financières pour 0,6 million d’euros (incluant une charge de 1,3 million d’euros liée aux cessions de créances). Les coûts relatifs aux pensions correspondent à la différence entre les coûts d’intérêts et le rendement attendu des actifs de pension. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2015 s’est élevée à 47,1 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 186,6 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé de 24,8% ajusté des éléments fiscaux inhabituels a généré un TIE à fin juin 2015 de 25,2%. 42/67 Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions (correspondant à 909 426 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Le nombre moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2015 s’élève à 2 372 382 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]123,076,4Impact des instruments dilutifs--Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]123,076,4Nombre moyen d’actions en circulation [c] 100 253 782 98 809 813 Impact des instruments dilutifs [d] 909 426 1 555 170 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 101 163 208 100 364 983 Résultat net par action en euros [a]/[c]1,230,77Résultat net par action dilué en euros [b]/[e]1,220,76 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2014Regroupe-ment d'entreprisesVariations de change30 juin2015Valeur brute3 214,330,3102,13 346,7Perte de valeur-586,4--29,0-615,4Valeur nette2 627,930,373,12 731,3 Pendant ce semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur y compris sur les UGT considérées comme pouvant présenter un risque au 30 juin 2015. Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros)30juin 201531 décembre 2014Actifs de régimes de retraiteNote 14153,7136,4Autres (*)947,391,2Total1 101,0227,6(*)LeposteAutresinclutlesprêts,lesdépôts,lesgaranties,lestitrescomptabilisésselonlaméthodedemise en équivalence et les participations non consolidées. La partie « Autres » représentant 947,3 millions d’euros a augmenté de 856,1 millions d’euros par rapport à décembre 2014 et comprend principalement le prix d’acquisition de Xerox ITO pour 811 millions d’euros. 43/67 Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201531 décembre2014Valeur brute2 148,52 231,8Coûts de transition3,15,6Provisions pour créances douteuses-123,0-113,3Valeur nette de l’actif2 028,62 124,1Avances et acomptes reçus-71,4-87,1Produits constatés d’avance et clients créditeurs-482,0-458,8Créances clients nettes1 475,21 578,2Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)3938 Le 18 juin 2013, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de créances titrisées fixé à 500,0 millions d’euros, et une limite au montant maximum de financement fixée à 200,0 millions d’euros. Ce nouveau programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF”: le compartiment “ON” similaire au précèdent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; le Compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2015, le Groupe a vendu: dans le compartiment “ON” 257,2 millions d’euros de créances dont 10,0 millions d’euros ont été reçus en cash. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; dans le compartiment “OFF” 41,8 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. Note 12 Autres actifs courants (en millions d’euros)30 juin201531 décembre2014Stocks52,252,1Etat - Créances de TVA105,399,5Charges constatées d'avance284,7200,9Autres créances et actifs courants357,9270,8Acomptes reçus12,724,9Total812,8648,2 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201531 décembre2014Disponibilités et dépôts bancaires à vue1 110,4861,2SICAV monétaires825,6759,1Total1 936,01 620,3 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. 44/67 Note 14 Engagements de retraite Le montant total reconnu au bilan du Groupe au titre des régimes de retraites et assimilés s’élève à 1 025,2 millions d’euros. Les actifs et passifs liés aux principaux plans de la zone Euro ont été réévalués au 30 juin 2015, dans la mesure où les taux d’actualisation de référence dans cette zone ont augmenté significativement depuis le 31 décembre 2014. Les régimes situés au Royaume-Uni et en Suisse n’ont pas été remesurés en l’absence d’évaluation significative des taux. Les taux d’actualisation suivants ont été utilisés : en %30 juin 201531 décembre 2014Zone Euro (plans à long terme)2,55%2,20%Zone Euro (autres plans)2,05%1,60%Royaume-Uni3,70%3,70% L’augmentation des taux d’actualisation de référence en zone Euro a entraîné une baisse de la provision pour engagements de retraite et assimilés au bilan de 57,0 millions d’euros, comptabilisée au sein des autres éléments du résultat global. Au cours du premier semestre 2015, les avantages de retraite au sein des structures du siège ont été redéfinis tant en termes d’éligibilité que de formule de calcul des avantages. La réduction des engagements de 17,8 millions d’euros qui en a découlé a été enregistrée en moins des charges opérationnelles. En Allemagne, la politique d’indexation des retraites a été revue pour refléter le fait que les retraites en cours de paiement ne seront pas augmentées de l’inflation lors des exercices où la situation financière des entités locales ne permet pas de financer le coût de cette indexation, ce qui a entraîné une réduction immédiate des charges opérationnelles de 7,0 millions d’euros. De surcroît, une nouvelle option de sortie en capital a été introduite dans le régime et le fait que les retraités optent pour un paiement de leurs rentes de manière non viagère a été reflété dans le calcul des obligations. Les effets respectifs de ces actions ont été une réduction des charges opérationnelles de 12,8 millions d’euros et une réduction des engagements de 22.0 millions d’euros enregistrée en autres éléments du résultat global. Le montant total reconnu au bilan du Groupe au titre des régimes de retraites et assimilés s’élève à 1 025,2 millions d’euros au 30 juin 2015 comparé à 1 121,7 millions d’euros au 31 décembre 2014. L’évolution des provisions de retraites au cours du semestre s’établit comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201531 décembre 2014Montant reconnu dans les états financiers :Charges payées d'avance - régimes postérieurs à l'emploi153,7136,4Charges à payer - régimes postérieurs à l'emploi & autres régimes à long terme-1 178,9-1 258,1Montant total reconnu au bilan-1 025,2-1 121,7 45/67 L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est le suivant : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2015Semestre clos le 30 juin 2014Marge opérationnelle4,2-28,3Autres produits et charges opérationnels-1,5-1,0Résultat financier-14,8-7,0Impact total sur le résultat-12,1-36,3 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2014Dota-tionsReprises utiliséesReprises non utiliséesRegroupe-ment d'entreprisesAutres (*)30 juin2015Cou-rantesNon cou-rantesRéorganisation101,734,1-53,4-10,0-0,172,561,211,3Rationalisation33,66,3-7,4-6,0-2,028,59,419,1Engagements sur projets114,134,0-36,2-13,718,65,9122,799,822,9Risques et litiges108,38,7-8,5-32,514,37,998,261,536,7Total provisions357,783,1-105,5-62,232,915,9321,9231,990,0(*)LeposteAutressecomposeprincipalementdesajustementsdeconversiondesdevisesetdesimpactsdesvariationsdepérimètre de consolidation Note 16 Passifs financiers (en millions d'euros)30 juin2015Trésorerie / (endettement) net(te) en début de période989,1Souscription des nouveaux emprunts-946,0Remboursement d’emprunts à long et moyen termes12,5Variation de trésorerie à court terme251,9Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes67,2Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt-0,2Autres mouvements liés aux opérations de financement-20,5Trésorerie / (endettement) net(te) en fin de période354,0 Au regard de l’acquisition des actifs de Xerox ITO, Atos a sécurisé la disponibilité des fonds à la date de conclusion de la transaction par le biais d’un tirage spécifique d’un mois sur la facilité de crédit pour un montant s’élevant à 1,8 milliard d’euros couvrant le prix d’achat. Une grande partie de ce montant devrait être remboursé le 29 juillet 2015 avec la trésorerie du Groupe. 46/67 Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201531 décembre 2014Dettes fournisseurs1 506,41 396,0Dettes fournisseurs d'immobilisations1,01,0Dettes fournisseurs1 507,41 397,0Paiements d'avance nets-12,7-24,9Charges constatées d'avance-284,7-200,9Total1 210,01 171,2Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO)8778 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. 47/67 Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Investissements financiers nets (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2014(6 mois)Exercice clos le 31 décembre 2014(12 mois)Décaissementsliésauxacquisitionsd'immobilisations financièresXerox ITO-811,0--Bull(fondssousséquestreenvuedel'acquisition)--628,3-602,7CambridgeTechnologyPartners(EuropeCentraleet de l'Est)--21,0-21,0SiT (Autriche)--2,2Dépôts et garanties-2,2-16,0-1,0Autres-3,9-3,8-11,0Totaldécaissementsliésauxacquisitionsd'immobilisations financières-817,1-669,1-633,5TrésoreriedessociétésacquisesdurantlapériodeBull---9,5CambridgeTechnologyPartners(EuropeCentraleet de l'Est)-5,85,8Totaltrésoreriedessociétésacquisesdurant la période-5,8-3,7Encaissements liés aux cessions financièresDépôts et garanties1,016,84,4Autres4,91,44,6Totalencaissementsliésauxcessionsfinancières5,918,29,0DividendesreçusdessociétésmisesenéquivalenceDividendesreçusdessociétésmisesenéquivalence--2,5Totaldividendesreçusdessociétésmisesen équivalence--2,5Investissements financiers nets-811,2-645,1-625,7 Trésorerie et équivalents de trésorerie net (en millions d'euros)30 juin201531 décembre 2014Disponibilités et équivalents de trésorerie1 936,01 620,3Découverts-61,9-77,81 874,11 542,5Total trésorerie et équivalents de trésorerie net 48/67 Note 19 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 28 juillet 2015. Note 20 Evènements post-clôture En juillet, Atos a placé avec succès sur le marché Euronext Paris sa première émission obligataire. Cette émission s’est élevée à 600 millions d’euros avec une échéance de cinq ans et un taux de 2,375%. 49/67 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1 e r janvier au 30 juin 2015 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2015, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 29 juillet 2015 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Agazzi Victor Amselem 50/67 D GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 28 mai 2015 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Breton (de nationalité française), Bertrand Meunier (de nationalité française) et Pasquale Pistorio (de nationalité italienne) et a ratifié la nomination de Madame Valérie Bernis (de nationalité française) en qualité d’administrateur. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de (i) renouveler Monsieur Thierry Breton en qualité de Président Directeur général pour toute la durée de son mandat d’administrateur, (ii) renouveler Monsieur Pasquale Pistorio dans ses fonctions d’administrateur référent et (iii) confirmer la composition des Comités du Conseil. D.2 Composition du Conseil d’Administration D.2.1 Composition au 30 juin 2015 A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 11 administrateurs suivants, dont 8 indépendants : Nom de l’administrateur Date de première nomination ou du M. Thierry BRETON M. Nicolas BAZIRE* Mme Valérie BERNIS* M. Roland BUSCH Mme. Jean FLEMING M. Bertrand MEUNIER* Mme. Colette NEUVILLE* Mme. Aminata NIANE* Mme. Lynn PAINE* M. Pasquale PISTORIO* M. Vernon SANKEY* dernier renouvellement 28 mai 2015 27 mai 2014 28 mai 2015** 27 mai 2014 29 mai 2013 28 mai 2015 27 mai 2014 29 mai 2013 29 mai 2013 28 mai 2015 29 mai 2013 Date d’échéance du mandat AG 2018 AG 2017 AG 2017 AG 2017 AG 2017 AG 2018 AG 2017 AG 2016 AG 2016 AG 2018 AG 2016 Administrateur indépendant ** Nommée à titre provisoire en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 avril 2015, en remplacement de M. Michel Paris, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de son prédécesseur, et dont la nomination a été ratifiée par l’assemblée générale mixte du 28 mai 2015. D.2.2 Indépendance des Administrateurs Le paragraphe G.3.1.4 du Document de référence 2014 est complété par les éléments suivants, s’agissant du critère de 2% du chiffre d’affaires au regard duquel l’indépendance des administrateurs a été reconnue : « Ce critère de chiffre d’affaires consolidé de 2% réalisé par la Société avec un groupe au sein duquel l’un des administrateurs exerce une fonction, a été fixé par le Conseil d’administration sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations et après avis des administrateurs indépendants, au regard des spécificités de l’activité du groupe Atos, en particulier des procédures rigoureuses de soumission aux appels d’offres. Dans le cadre de la revue de l’indépendance réalisée en décembre 2014, les chiffres examinés par le Comité des nominations et des rémunérations puis présentés au Conseil d’administration ont fait apparaître que le montant des ventes du groupe Atos à l’un quelconque des groupes concernés était très inférerieur à 1% du chiffre d’affaires consolidé du groupe Atos sur la période examinée de l’année 2014 (1er janvier au 31 octobre 2014). En outre, le Conseil a tenu compte du caractère non significatif du lien d’affaires du point de vue de l’autre partie et de la nature des liens entretenus par les administrateurs avec les clients d’Atos concernés. » 51/67 D.3 Assemblée générale Mixte du 28 mai 2015 L’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015 a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration. Le résultat des votes de l’Assemblée Générale Mixte ainsi que la documentation relative à l’ensemble des résolutions adoptées est disponible sur le site internet de la Société atos.net, rubrique investisseurs. D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 28 juillet 2015 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 27 mai 2014 (vingt-deuxième résolution), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 28 juillet 2015, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 868 000 actions de performance ordinaires de la Société, à émettre au profit des premières lignes managériales d'Atos, incluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les trois années 2015, 2016 et 2017, portent sur des critères internes financiers liés à la profitabilité, au flux de trésorerie disponible, et à la croissance du chiffre d’affaires identiques à ceux du précédent plan du 28 juillet 2014. A l’instar du plan du 28 juillet 2014, le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : 1. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; 2. Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, calculées sur les trois années 2015, 2016, et 2017. Conditions de performance internes Au titre de chacune des années 2015, 2016, et 2017 : le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) (ii) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société. Cette condition s’apprécie annuellement pour chacune des années 2015 et 2016, et sur la base du premier semestre pour l’année 2017.ou le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de la période précédente, augmenté de 10% ; la période précédente s’entend comme l’année précédente pour chacune des années 2015 et 2016, et comme le premier semestre 2016 pour le premier semestre 2017. la marge opérationnelle Groupe est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) (ii) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société. Cette condition s’apprécie annuellement pour chacune des années 2015 et 2016, et sur la base du premier semestre pour l’année 2017. ou le montant de la marge opérationnelle Groupe de la période précédente augmenté de 10% ; la période précédente s’entend comme l’année précédente pour chacune des années 2015 et 2016, et comme le premier semestre 2016 pour le premier semestre 2017. 52/67 la croissance du chiffre d’affaires pour les années 2015, 2016 et pour le premier semestre 2017 est au moins égale à l’un des deux montants suivants : (i) (ii) taux de croissance figurant dans le budget de la Société moins un pourcentage fixé par le Conseil d'Administration; ou taux de croissance annuel par référence aux objectifs de croissance du Groupe ennoncés dans le cadre des orientations du plan triennal 2014-2016 (actualisées en juin 2015) et pour le premier semestre 2017. Etant précisé, s’agissant des conditions de performance internes, que : - s’agissant de 2015 et 2016, pour chaque année, au moins 2 des 3 critères doivent être remplis. Pour l’année 2015 si l’un d’entre eux n’est pas rempli, ce critère devient obligatoire pour l’année suivante ; s’agissant de 2017, au moins 2 des 3 critères doivent être remplis. Condition de performance externe Au titre des années 2015, 2016 et 2017 : au moins obtenir le rating GRI G4 « Comprehensive » (ancien GRI A) ; ou faire partie du Dow Jones Sustainability Index (Europe ou World) (évaluation annuelle). La condition est remplie dès lors que ce critère est validé pour au moins deux années au cours de la période. 3. Périodes d'acquisition et de conservation : L’attribution d’actions de performance décidée par le Conseil d’administration d’Atos SE du 28 juillet 2015 comporte deux plans (France et International). Les deux plans se distinguent selon que le bénéficiaire est un salarié lié à une société du groupe située en France ou à l’étranger. Plan France : Les bénéficiaires d'actions de performance acquerront définitivement les actions en 2018, au plus tôt à l’une des deux dates suivantes : le 2 janvier 2018 ou à la date de validation du critère de performance externe pour 2017, si nécessaire. Il est précisé que ces actions de performance seront en outre soumises à la condition de présence précitée, sous réserve de certaines exceptions stipulées dans le plan ; les bénéficiaires seront en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans suivant cette date. Le dirigeant mandataire social est bénéficiaire du plan France. Plan International : Les bénéficiaires d'actions de performance salariés des sociétés du Groupe Atos dont le siège social est établi en dehors de la France, acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées le 2 janvier 2020, sous réserve de l'atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Les actions ainsi acquises ne seront soumises à aucune obligation de conservation et seront immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. 4. Dispositions supplémentaires spécifiques applicables au dirigeant mandataire social : Le Conseil d’administration a attribué 55 000 actions de performance au Président-directeur général. Ce montant prend en compte les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’égard du dirigeant mandataire social, ainsi que les éléments de sa rémunération à trois ans tels qu’arrêtés par décision du Conseil d’administration et tels que confirmés par l’assemblée générale du 27 décembre 2013, et notamment que la part de la rémunération en titres du président Directeur Général ne dépasse pas 45% de sa rémunération totale annuelle. Dans son analyse, le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré les éléments suivants : l’attribution de 55 000 actions de performance au Président-directeur général représente environ 6,3% du nombre total d'actions attribuées ; le nombre d'actions attribué au Président-directeur général constitue une projection raisonnable, en cas d’augmentation du cours de l’action de la Société, afin de ne pas dépasser le seuil d’une rémunération en titres de 45% de sa rémunération totale annuelle; 53/67 s’appliquera au dirigeant mandataire social l’obligation de conservation de 15% des actions de performance qui lui seraient attribuées pendant toute la durée de ses fonctions ; S’appliquera également l’interdiction de conclure toute opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Président Directeur Général. D.4.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2015 pour le Président Directeur Général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2015, les actions de performance attribuées le 24 juillet 2013, dans le cadre du plan France, dont les conditions de performance étaient relatives aux années 2013 et 2014, et dont le Président Directeur Général a été attributaire, ont été définitivement acquises. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2014, au paragraphe G.4.3.2. Les bénéficiaires sont en outre tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans, les actions deviendront disponibles le 24 juillet 2017. Date du planNombre d'actions définitivement acquises depuis le 1er Janvier 2015Date d'acquisitionNombre d'actions devenues disponibles depuis le 1er janvier 2015Date de disponibilitéPrésidentDirecteurGénéral24 juillet 201345 00024 juillet 2015024 juillet 2017 D.4.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2015 par le Président Directeur Général - Tableau AMF n°5 Nom du dirigeantDate du plan(date d'attribution)Nombre d’options de souscription levées depuis le 1er janvier 2015Prix d'exercice en eurosThierry BretonPrésident DirecteurGénéralPLAN 12.23.08 Tranche 3200 13026,4Total200 130 A l’issue des levées des 200 130 options de souscription d’actions, telles que mentionnées ci-dessus, le Président Directeur Général a procédé le 5 janvier 2015 à la cession de 4 130 actions. Le Président Directeur Général a également procédé à la cession de 5 000 actions non soumises à obligation de conservation le 19 mai 2015. A l’issue de ces opérations et de celles mentionnées au paragraphe D.4.2 ci-dessus, le Président Directeur Général détient, à la date du présent document, 532 914 actions issues de levées d’options. Il possède par ailleurs 65 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 22 décembre 2011 (celles-ci deviendront cessibles pour 50% le 22 décembre 2015 et pour les 50% restants le 17 mars 2016) et 45 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 24 juillet 2013 (celles-ci deviendront cessibles le 24 juillet 2017). D.5 Emission obligataire La Société a procédé le 26 juin 2015 au placement de sa première émission obligataire. L’emprunt obligataire, dont le montant s’élève à 600 millions d’euros, arrive à échéance en 2020, et porte intérêt au taux fixe de 2,375%. La Société ainsi que l’emprunt obligataire ne font pas l’objet d’une notation. Cette première transaction sur le marché obligataire, qui confirme la confiance des investisseurs dans la stratégie du Groupe, permet à Atos de diversifier ses sources de financement à des conditions avantageuses et d’allonger la maturité moyenne de sa dette, dans le cadre de son plan triennal 2014- 2016. 54/67 L’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°15-319 en date du 29 juin 2015 sur le prospectus de cette émission obligataire. Les obligations ont été admises aux négociations sur Euronext Paris à compter du 2 juillet 2015, date de règlement-livraison. E EVOLUTION DU CAPITAL E.1 Informations de base Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 103 119 075 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Euronext Paris Compartiment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson ATOS.PA ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: Secteur Classification Industrie Classification 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Euronext (Compartiment A) Euronext CAC 70 Euronext 100 SBF 80 SBF 120 SBF 250 CAC IT20 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : DJSI World, FTSE4Good, Ethibel Excellence (à la fois Eurozone et Europe), Vigeo. Type Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E Indice sectoriel QS0011017827 Paris Code ISIN Place de marché Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel FR0000051732 Paris 55/67 E.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par l’actionnaire de référence, Siemens AG, détenant une participation de 12,11% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 juin 2016. Financière Daunou 17 a déclaré le 3 mars 2015 à l’Autorité des marchés financiers avoir franchi à la baisse le seuil des 5% du capital et des droits de vote de la Société à la suite de la cession de 9 200 000 actions de la Société hors marché dans le cadre d’une procédure d’« Accelerated Book Building ». Aucun autre actionnaire n’a annoncé détenir plus de 5% du capital de la Société. Les participations détenues par les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2015 Actions % du capital % des droits de vote Auto detention 1 229 264 1,2% 0,0% Siemens 12 483 153 12,1% 12,3% Conseil d’administration 606 962 0,6% 0,6% Salariés 2 738 202 2,7% 2,7% Flottant 86 061 494 83,5% 84,5% Total 103 119 075 100.0% 100,0% E.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 28 mai 2015 a approuvé la mise en paiement en 2015 d’un dividende de 0,80 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2014, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice Dividende versé par action (en euros) 2014 2013 2012 0,80 euro 0,70 euro 0,60 euro E.3 Calendrier financier 22 octobre 2015 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2015 E.4 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Directeur exécutif des Relations Investisseurs & de la Communication Financière Tel +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Benoit d’Amécourt, Responsable Relations Investisseurs +33 (0)1 73 26 02 27 benoit.damecourt@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 56/67 E.5 Capital E.5.1 Capital au 30 juin 2015 Au 30 juin 2015, sur la base d’une décision de constatation du Président Directeur Général en date du 3 juillet 2015, le capital social de la Société s‘élevait à 103 119 075 euros, divisé en 103 119 075 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2014, le capital a été augmenté de 1 786 548 euros, correspondant à l’émission de 1 786 548 actions nouvelles se répartissant comme suit : 999 316 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 36 452 182,1 euros 787 232 actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2014 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 49 107 532,16 euros. E.5.2 Pacte d’actionnaires A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société que ceux mentionnés dans le Document de Référence 2014, en partie G.7.7.5. E.5.3 Auto-détention E.5.3.1 Le cadre juridique La 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou 57/67 de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 28 mai 2015. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 100 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 013 325 270 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2014, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 28 mai 2015. E.5.3.2 L’auto-détention Au 30 juin 2015, la Société détenait 1 229 264 actions soit 1,19% du capital représentant une valeur de portefeuille de 82 336 102,72 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2015 et une valeur comptable de 77 390 704,79 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital E.5.4.1 Actions potentielles Sur la base de 103 119 075 actions émises, le capital social pourrait être augmenté au 30 juin 2015 jusqu’à un maximum de 1 697 692 d’actions nouvelles, soit 1,6% du capital social avant dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés. Les actions de performance ne sont pas considérées comme potentiellement dilutives, le Groupe prévoyant d’acheter sur le marché les actions à livrer aux employés. Ainsi, la dilution potentielle est calculée comme suit : En nombre d’actions 30 juin 2015 31 décembre 2014 Variation % dilution Nombre d’actions émises Options de souscription d’actions 103 119 075 1 697 692 101 332 527 1 786 548 2 806 747 1 109 055 1,6% Dilution potentielle 1 697 692 2 806 747 -1 109 055 1,6% Total du capital potentiel 104 816 767 104 139 274 677 493 Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2014 2 806 747 Options de souscription attribuées au premier semestre 2015 0 Options de souscription exercées au premier semestre 2015 999 316 Options de souscription périmées ou déchues au premier semestre 2015 109 739 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2015 1 697 692 58/67 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 28 mai 2015, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes à la date du présent document : Autorisation (en euros) Montant des autorisations (valeur nominale) Utilisation des autorisations (valeur nominale) Solde non utilisé (valeur nominale) Date d'expiration de l'autorisation A.G.E. 28 mai 2015 12ème résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 0 10% 28/11/2016 (18 mois) A.G.E. 28 mai 2015 13ème résolution Réduction de capital 10% du capital ajusté au jour de la réduction 0 10% du capital ajusté au jour de la réduction 28/11/2016 (18 mois) A.G.E. 28 mai 2015 14ème résolution Augmentation de capital réservée aux salariés (*) 2 045 885 0 2 045 885 28/07/2017 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 15ème résolution 29 878 460 0 29 878 460 27/07/2016 (26 mois) Augmentation de capital avec DPS A.G.E. 27 mai 2014 16ème résolution Augmentation de capital sans DPS par offre au public (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 17ème résolution Augmentation de capital sans DPS par placement privé (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 18ème résolution Augmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature (*) (**) 9 959 486 0 9 959 486 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 19ème résolution Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS (*) (**) (***) A.G.E. 27 mai 2014 20ème résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres (*) Extension de 15% maximum de l’émission initiale 29 878 460 0 0 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 29 878 460 27/07/2016 (26 mois) 27/07/2016 (26 mois) A.G.E. 27 mai 2014 22ème résolution Attribution d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 995 948 868 000 127 948 27/07/2017 (38 mois) 59/67 A.G.E. 29 mai 2013 15ème résolution Attribution d'actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 1 031 190 691 000 340 190 29/07/2016 (38 mois) (*) Toute augmentation de capital au titre des 16ème, 17ème, 18ème, 19ème, 20ème résolutions de l’AGM du 27 mai 2014 et de la 14ème résolution de l’AGM du 28 mai 2015 s’imputera sur le plafond fixé à la 15ème résolution de l’AGM du 27 mai 2014. (**) Les augmentations de capital effectuées sans droit préférentiel de souscription au titre des 16ème, 17ème, 18ème et 19ème résolutions de l’AGM du 27 mai 2014 sont soumises à un sous-plafond global correspondant à 10% du capital de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2014 (soit un montant nominal de 9 959 486 euros). Toute augmentation de capital en vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global. (***) L’émission supplémentaire s’impute (i) sur le plafond de la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (ii) sur le plafond global prévu à la 15ème résolution de l’AGM du 27 mai 2014, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point (**) ci-dessus. Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (la 19ème résolution de l’Assemblée Générale du 27 mai 2014 étant mise à part) s’élève à 31 905 599,83, ce qui représente 31,49% du capital social mis à jour le 30 juin 2015. E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2015 et post-clôture Janvier Atos a dévoilé sa vision dans Ascent Journey 2018 – the 3rd digital revolution – agility and fragility, et anticipe les transformations technologiques qui façonneront le monde des entreprises d'ici à 2018. Cette analyse est le fruit de recherches approfondies menées par les 100 meilleurs experts en technologies de la communauté scientifique d'Atos. Février Le 18 février, Atos a annoncé ses résultats annuels 2014. Le chiffre d’affaires a atteint 9 051 millions d’euros, +5,1% par rapport à 2013 et -1,1% à périmètre et taux de change constants. Au cours du quatrième trimestre, l’évolution organique du chiffre d’affaires a été de +0,1%. La marge opérationnelle a été de 701,9 millions d’euros, représentant 7,8% du chiffre d’affaires, par rapport à 7,5% en 2013. Les prises de commandes ont atteint 9,1 milliards d’euros, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. Le carnet de commandes s’est accru de +0,9 milliard d’euros à 16,2 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. La trésorerie nette du Groupe a atteint 989 millions d’euros fin 2014. Le Groupe a généré en 2014 un flux de trésorerie disponible de 367 millions d’euros, par rapport à 365 millions d’euros en 2013. Le résultat net s’est établi à 283 millions d’euros, en hausse de +8,8% par rapport à 2013 et le résultat net part du Groupe a été de 265 millions d’euros, en hausse de +1,4%. Le Groupe a annoncé son objectif 2015 d’augmentation du chiffre d’affaires et de la profitabilité, en ligne avec le plan à trois ans et en s’appuyant sur les réalisations de 2014. Le 25 février, PAI Partners a vendu à des investisseurs, dans le cadre d’un placement par constitution d’un livre d’ordres accélérée, la majeure partie de sa participation dans Atos SE, soit 9 200 000 actions représentant 9% du capital, à un prix par action de 63,25 euros. Atos et EMC ont annoncé le 26 février leur projet de renforcer leur alliance stratégique. Atos a décidé de réintégrer l’entité Canopy au sein du Groupe. EMC et VMware projettent de poursuivre leur investissement stratégique de long-terme avec Atos en devenant désormais actionnaires du Groupe. Ces évolutions permettront de poursuivre la forte coopération et le soutien d’EMC et de VMware avec Canopy, tout en renforçant le partenariat entre la fédération EMC (sociétés alignées au plan stratégique) et la division d’Atos Conseil & Intégration de Systèmes ainsi que celle nouvellement créée Big Data & Cyber-sécurité. 60/67 Avril Atos a annoncé le 22 avril son chiffre d’affaires pour le premier trimestre 2015. Au premier trimestre, le chiffre d'affaires a atteint 2 427 millions d’euros, soit +17,6% par rapport au premier trimestre 2014 et en hausse de +0,2% à périmètre et taux de change constants. Les prises de commandes ont atteint 2 198 millions d’euros, en hausse de +31,5% par rapport au premier trimestre 2014, soit un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 91%. Le carnet de commandes s’est élevé à 16,6 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales s’est élevé à 5,6 milliards d’euros, soit 6,7 mois de chiffre d’affaires. Mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 28 mai sous la présidence de Thierry Breton, Président Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée. L’Assemblée Générale a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2014, le versement d’un dividende de 0,80 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Messieurs Thierry Breton, Bertrand Meunier et Pasquale Pistorio et ratifié la nomination de Madame Valérie Bernis en qualité d’administrateur. Juin Atos a tenu le 18 juin en son siège à Bezons (France) une journée destinée aux analystes afin de présenter son nouveau profil et positionnement. A mi-parcours de son plan à 3 ans s’achevant en décembre 2016, Atos a accéléré sa transformation avec la réalisation de l’introduction en bourse de Worldline, l’intégration des opérations et des technologies de Bull et l’annonce du projet d’acquisition de Xerox ITO en Amérique du Nord. Le Groupe a présenté une actualisation des objectifs « Ambition 2016 » à mi-parcours du plan à 3 ans 2014-2016 et en tenant compte de ses récentes réalisations. Par rapport à 2014, le groupe ambitionne de doubler son résultat net part du Groupe à environ 530 millions d’euros en 2016. Cette forte croissance sera portée par l’amélioration de la profitabilité, l’accroissement de la marge opérationnelle liée aux effets de périmètre, la baisse des coûts de réorganisation et un nouveau profil fiscal. Atos a annoncé avoir réalisé avec succès le placement de sa première émission obligataire le 26 juin. Le montant initialement prévu a été largement sursouscrit par une base large et diversifiée d’investisseurs institutionnels européens, ce qui a permis à Atos d’augmenter la taille de l’émission de 500 à 600 millions d’euros. L’emprunt obligataire totalise 600 millions d’euros avec une maturité de 5 ans et porte intérêt au taux fixe de 2,375%. Le 30 juin, Atos a finalisé l’acquisition de Xerox ITO qui renforce sa position de leader mondial dans les services numériques, pour un prix d’acquisition a totalisé 966 millions de dollars US (811 millions d’euros). Avec un chiffre d’affaires d’environ 2 milliards de dollars, l’Amérique du Nord devient la première zone géographique d’Atos dans laquelle le Groupe se positionne désormais en neuvième place dans les services d’externalisation informatique. Juillet Le 29 juillet Atos a annoncé ses résultats pour le premier semestre 2015. Le chiffre d'affaires a atteint 4 941 millions d’euros, soit +18% par rapport au premier semestre 2014 et en hausse de +0,3% à périmètre et taux de change constants. La croissance organique au deuxième trimestre 2015 a été de +0,3%, confirmant la tendance positive enregistrée au quatrième trimestre 2014 (+0,1% de croissance organique) et au premier trimestre 2015 (+0,2% de croissance organique). La marge opérationnelle a été de 345,6 millions d’euros, en hausse de +26% par rapport à l’an dernier et représentant 7,0% du chiffre d’affaires, soit une amélioration de +60 points de base à périmètre et taux de change constants. Le résultat net a été de 138 millions d’euros, en hausse de +79% par rapport à 2014 et le résultat net part du Groupe a été de 123 millions d’euros, en progression de +61% d’une année sur l’autre. Le flux de trésorerie disponible a totalisé 141 millions d’euros pour le premier semestre 2015 et la trésorerie nette du Groupe s’est élevée à 354 millions d’euros au 30 juin 2015. L’activité commerciale a été forte au deuxième trimestre avec un ratio prises de commandes sur chiffre d’affaires de 115% conduisant à 103% sur le semestre pour des prises de commandes à 5 088 millions d’euros. 61/67 F FACTEURS DE RISQUES La Société a mené une revue des risques qui pouvaient avoir un impact significatif sur son activité ou ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux détaillés dans le document de référence d’Atos déposé le 1er avril 2015 à l’AMF. Atos est un groupe international qui opère dans 66 pays (au 30 juin 2015). Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ont été formulées, ou d’actions impliquant le Groupe. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention d’une Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression. Au cours du premier semestre 2015, le nombre de litiges impliquant le Groupe a légèrement augmenté. Au regard de sa taille et de son chiffre d’affaires, le niveau de contentieux demeure peu élevé. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2015 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés (y compris ceux relatifs à Bull), s’élevait à 104,7 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales (y compris ceux relatifs à Bull), figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2015, était de 23,33 millions d’euros. F.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale eu égard à la taille des activités du Groupe. Le groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite des acquisitions de Siemens IT Solutions ans Services et de Bull. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et un certain nombre de litiges ont été résolus avec succès. Le montant total des provisions pour les litiges en matière commerciale, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2015, était de 81,4 millions d’euros. 62/67 F.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie plus de 80 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la plupart des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale de valeur plus importante, situés essentiellement en Amérique du sud. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 21 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 300 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2015, était de 2,2 millions d’euros. F.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie à aucun litige significatif relatif à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions et/ou d'acquisitions. F.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 63/67 G IMPLANTATIONS Siège social Atos River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 73 26 00 00 Amériques Argentine Brésil Canada Chili Colombie Etats-Unis Mexique Uruguay Asie-Pacifique Australie Chine Hong Kong Indonésie Japon Malaisie Nouvelle-Zélande Philippines Singapour Taiwan Thaïlande Europe Allemagne Andorre Autriche Belgique Bulgarie Chypre Croatie Danemark République tchèque Espagne Estonie Finlande France Grèce Hongrie Italie Irlande Lituanie Luxembourg Pays-Bas Pologne Portugal Roumanie Royaume-Uni Russie Serbie Slovaquie Suède Suisse 64/67 Inde, Moyen-Orient & Afrique Afrique du Sud Algérie Arabie Saoudite Bénin Burkina Faso Cote d’Ivoire Egypte Etats Arabes Unis Gabon Inde Liban Madagascar Mali Maroc Maurice Qatar Sénégal Turquie H TABLE DES MATIERES DETAILLEE Sommaire .................................................................................................................................... 2 A Personnes responsables .......................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .............................................................................. 3 B Atos au premier semestre 2015 ............................................................................................... 4 C Finance ................................................................................................................................. 6 C.1 Revue opérationnelle ....................................................................................................... 6 C.1.1 Synthèse ................................................................................................................. 6 C.1.2 change constants ................................................................................................................... 8 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de C.1.3 Evolution du profil de chiffre d’affaires ...................................................................... 10 C.1.4 Performance par Ligne de Services ........................................................................... 11 C.1.4.1 Infogérance .................................................................................................... 11 C.1.4.2 Conseil & Intégration de Systèmes .................................................................... 12 C.1.4.3 Big Data & Cyber-sécurité ................................................................................ 13 C.1.4.4 Worldline ........................................................................................................ 13 C.1.5 Performance par entité opérationnelle....................................................................... 14 C.1.5.1 Royaume-Uni & Irlande .................................................................................... 14 C.1.5.2 France ........................................................................................................... 15 C.1.5.3 Allemagne ...................................................................................................... 16 C.1.5.4 Benelux & Pays Nordiques ................................................................................ 17 C.1.5.5 Amérique du Nord ........................................................................................... 17 C.1.5.6 Autres entités opérationnelles ........................................................................... 18 C.1.5.7 Structures globales .......................................................................................... 18 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché ................................................................................... 18 C.1.7 Prises de commandes ............................................................................................. 19 C.1.7.1 Prises de commandes et ratio de prises de commande ......................................... 19 C.1.7.2 Carnet de commandes total .............................................................................. 19 C.1.7.3 Propositions commerciales ................................................................................ 19 C.1.8 Gestion des Ressources Humaines ............................................................................ 20 C.1.8.1 Evolution de l’effectif ....................................................................................... 20 C.1.8.2 Variation de périmètre ..................................................................................... 20 C.1.8.3 Recrutements ................................................................................................. 20 C.1.8.4 Départs .......................................................................................................... 20 C.1.8.5 Restructurations et licenciements ...................................................................... 21 65/67 C.2 Objectifs 2015 .............................................................................................................. 21 C.3 Revue financière ........................................................................................................... 22 C.3.1 Etat du résultat global ............................................................................................ 22 C.3.1.1 Marge opérationnelle ....................................................................................... 22 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels ............................................................ 22 C.3.1.3 Résultat financier ............................................................................................ 23 C.3.1.4 Impôt ............................................................................................................ 23 C.3.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle ........................................................... 23 C.3.1.6 Résultat net normalisé ..................................................................................... 24 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel .......................................................... 24 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette ......................................................... 25 C.3.3 Résultats de la société mère .................................................................................... 27 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ................................................................ 28 C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel ................................................................... 28 C.4.2 Etat du résultat global semestriel ............................................................................. 29 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ................................................. 30 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel ...................................................... 31 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés ................................................ 32 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ...................................... 33 C.4.6.1 Base de préparation ......................................................................................... 33 C.4.6.2 Principes comptables significatifs ....................................................................... 34 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ................................ 35 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2015 ................................................................................................... 50 D Gouvernance d’entreprise ...................................................................................................... 51 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .............................................................. 51 D.2 Composition du Conseil d’Administration .......................................................................... 51 D.2.1 Composition au 30 juin 2015 ................................................................................... 51 D.2.2 Indépendance des Administrateurs ........................................................................... 51 D.3 Assemblée générale Mixte du 28 mai 2015 ....................................................................... 52 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ..................................................................... 52 D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 28 juillet 2015 ............................. 52 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2015 pour le Président D.4.2 Directeur Général - Tableau AMF n°7 ...................................................................................... 54 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2015 par le D.4.3 Président Directeur Général - Tableau AMF n°5 ........................................................................ 54 D.5 Emission obligataire ...................................................................................................... 54 66/67 E Evolution du capital .............................................................................................................. 55 E.1 Informations de base..................................................................................................... 55 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ............................................................................ 55 E.1.2 Evolution du flottant ............................................................................................... 56 E.2 Dividendes ................................................................................................................... 56 E.3 Calendrier financier ....................................................................................................... 56 E.4 Contacts ...................................................................................................................... 56 E.5 Capital ......................................................................................................................... 57 E.5.1 Capital au 30 juin 2015 ........................................................................................... 57 E.5.2 Pacte d’actionnaires ................................................................................................ 57 E.5.3 Auto-détention ....................................................................................................... 57 E.5.3.1 Le cadre juridique ............................................................................................ 57 E.5.3.2 L’auto-détention .............................................................................................. 58 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital ............................................................................. 58 E.5.4.1 Actions potentielles .......................................................................................... 58 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières ............ 59 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2015 et post-clôture .................. 60 F Facteurs de risques .............................................................................................................. 62 F.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ........................................................ 62 F.2 Litiges en matière commerciale....................................................................................... 62 F.3 Litiges en matière sociale ............................................................................................... 63 F.4 Garanties de passif ....................................................................................................... 63 F.5 Autres ......................................................................................................................... 63 G Implantations ...................................................................................................................... 64 H Table des matières détaillée .................................................................................................. 65 67/67"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2015, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":97,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2016,"string":"2,016"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. 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CONTENTS Contents ................................................................................................................................................. 2 A Personnes responsables ..................................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ........................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .......................................................................................... 3 B Atos au premier semestre 2016 ........................................................................................................... 4 C Finance ............................................................................................................................................ 6 C.1 Revue opérationnelle .................................................................................................................. 6 C.2 Objectifs 2016.......................................................................................................................... 26 C.3 Revue financière ....................................................................................................................... 27 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ........................................................................... 34 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er C.5 janvier au 30 juin 2016 ........................................................................................................................ 53 D Gouvernance d’entreprise ................................................................................................................. 54 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .......................................................................... 54 D.2 Composition du Conseil d’Administration ..................................................................................... 54 D.3 Assemblée générale Mixte du 26 mai 2016 .................................................................................. 54 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ................................................................................ 55 E Evolution du capital ......................................................................................................................... 58 E.1 Informations de base ................................................................................................................ 58 E.2 Dividendes............................................................................................................................... 59 E.3 Calendrier financier ................................................................................................................... 59 E.4 Contacts .................................................................................................................................. 59 E.5 Capital .................................................................................................................................... 60 F Facteurs de risques .......................................................................................................................... 64 G Implantations.................................................................................................................................. 66 H Table des matières détaillée .............................................................................................................. 67 2/69 A PERSONNES RESPONSABLES A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2015 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les états financiers données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'Actualisation du Document de Référence 2015. Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général d’Atos Bezons, le 3 août 2016 A.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Suppléants Grant Thornton Victor Amselem Cabinet IGEC Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Nommé le 27 mai 2014 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Deloitte & Associés Jean-Pierre Agazzi Cabinet B.E.A.S. Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de 6 exercices Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 3/69 B ATOS AU PREMIER SEMESTRE 2016 Janvier Le 19 janvier 2016, Atos a annoncé que PAC l'a classé parmi les trois premiers fournisseurs de services de sécurité informatique en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique. Le rapport liste les 20 principaux vendeurs de logiciels de sécurité informatique et les 20 principaux fournisseurs de services de sécurité informatique dans la région EMEA. Pour les fournisseurs de services informatiques, PAC évalue le support d'infrastructure, le projet et les services d'infogérance, mais aussi la gestion des applications et les services de projet. Le classement tient également compte des services BPO, des coûts logiciels et des frais de personnel. Le 20 janvier 2016, Atos a annoncé avoir finalisé auprès du Groupe Gores et de Siemens l'acquisition de Unify, le numéro trois mondial des solutions de communication intégrées générant un chiffre d’affaires annuel de 1,2 milliard d’euros. Cette acquisition crée une offre de services intégrés unique pour les communications unifiées qui optimisent la collaboration sociale, la transformation numérique et les performances opérationnelles de ses clients. Tel qu’annoncé le 21 janvier 2016, les serveurs bullion de Bull, la marque d'Atos dédiée aux produits technologiques et aux logiciels, ont une fois encore battu des records de performance, d'après le benchmark international de la Standard Performance Evaluation Cooperative (SPEC). Réalisée sur une configuration 16 sockets, ce benchmark montre que les serveurs d'entreprise haut de gamme x86 bullion atteignent des niveaux de performance exceptionnels et sont les plus puissants en termes de vitesse et de mémoire. Orange Cyberdefense et Atos, à travers sa marque technologique Bull, ont annoncé le 25 janvier 2016 avoir signé un partenariat stratégique afin d’adresser ensemble le marché des communications sécurisées pour les flottes de terminaux mobiles. Ce partenariat avec Atos complète la gamme de solutions de sécurité des communications d’Orange Cyberdefense. Dans le cadre de cet accord, Orange Cyberdefense assurera la commercialisation de Hoox - le smartphone le plus sécurisé du marché - auprès de ses clients. Février Le 24 février 2016, Atos a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. Tous les objectifs 2015 ont été atteints. Le chiffre d'affaires a atteint 10 686 millions d’euros, +18% par rapport à 2014 et +0,4% à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle a été de 883,7 millions d’euros, représentant 8,3% du chiffre d'affaires, par rapport à 7,1% en 2014 à périmètre et taux de change constants. Les prises de commandes ont atteint 11,2 milliards d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 105%. Le carnet de commandes s’est accru de +2,9 milliards d’euros à 19,1 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. La trésorerie nette du Groupe a atteint 593 millions d’euros fin 2015. Le Groupe a généré 450 millions d’euros de flux de trésorerie disponible en 2015, par rapport à 367 millions d’euros en 2014. Le résultat net s'est établi à 437 millions d’euros, en hausse de +55% par rapport à 2014 et le résultat net part du Groupe a été de 406 millions d’euros, en hausse de +53%. Des améliorations significatives sont prévues en 2016. Avril Le 7 avril 2016, Atos a annoncé le lancement d’Atos Codex, une gamme de solutions entièrement intégrées à l'usage des entreprises. Selon Gartner : « dès 2017, la rentabilité des organisations qui anticipent leur performance via des outils d’analyse prédictive, va augmenter de 20% ». Atos Codex analyse les données de bout en bout, sur toute la chaîne de valeur informatique. Ses fonctionnalités vont du conseil et stratégie de transformation digitale à la modélisation des cas d'utilisation, en passant par l'expertise scientifique des données, le déploiement d'analyses agiles et la gestion d'évolutions en temps réel. Le 12 avril 2016, Atos a présenté Bull sequana, le supercalculateur le plus efficace au monde. Ce premier ordinateur de la génération exascale (1 milliard de milliards d’opérations par seconde) consomme 10 fois moins d’énergie que les machines actuelles. Prêt à intégrer les technologies les plus extrêmes des années à venir, Bull sequana est déjà en cours d’installation au CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives). Atos confirme ainsi son leadership dans les technologies de traitement et d’analyse de volumes infinis de données, permettant aux entreprises de réinventer leur modèle économique, dans la lignée de son offre de « predictive & cognitive analytics » Codex. Le 21 avril 2016, Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 et un solide début d’année confortant l’atteinte de tous les objectifs 2016. Le chiffre d'affaires a atteint 2 757 millions d’euros, +1,6% à périmètre et taux de change constants et +15,0% à taux de change constants. Les prises de commandes ont représenté 2 794 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. 4/69 Mai Le 18 mai 2016, à travers sa marque commerciale Bull pour ses produits technologiques, Atos simplifie et accélère la mise en œuvre du Big Data avec le lancement de la nouvelle solution: « Data lake & analytics factory by bullion». Atos a lancé sa nouvelle appliance Big Data « Data lake & analytics factory by bullion ». Big-Data-in- a-box: intégrée au serveur bullion sous forme d’appliance, elle permet l’industrialisation, la collecte, le stockage et l'analyse des données via une solution unique pour un traitement plus efficace, rapide et en temps réel des données et ainsi gagner en rentabilité. La « Data lake & analytics factory by bullion » est la dernière-née des offres Atos Codex. Atos a annoncé la certification de sa plateforme Cloud Foundry par la Fondation Cloud Foundry le 23 mai 2016. Atos contribue activement au seul programme de certification conçu pour établir une portabilité totale entre plateformes dans un contexte multi-cloud et multi-fournisseurs. Grâce à cette certification, Atos rejoint une liste de fournisseurs de renom certifiés par la Fondation Cloud Foundry afin de délivrer la meilleure plateforme multi- cloud. L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 26 mai 2016 sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée. L’Assemblée Générale a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015, le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 1,10 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Mesdames Aminata Niane et Lynn Paine et de Monsieur Vernon Sankey. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de confirmer la composition des Comités du Conseil. Le 30 mai 2016, Atos a témoigné à nouveau de son niveau d’excellence en matière de développement durable en publiant son Rapport intégré de Responsabilité d’Entreprise 2015 en ligne avec les recommandations les plus exigeantes du Global Reporting Initiative (GRI) option G4 “Comprehensive” et de l’International Integrated Reporting Committee (IIRC). En effet, depuis 2014 et pour la seconde année consécutive, Atos a rempli avec succès les conditions du GRI Content Index Service en appliquant l’option « G4 Comprehensive ». Avec cette approche, Atos démontre que les informations publiées sur sa performance extra-financière sont exactes et exhaustives. Toutes ces informations qui ont été certifiées par un auditeur externe sont regroupées dans deux documents : le Rapport de Responsabilité d’Entreprise 2015 et le Document de Référence. Atos, à travers sa marque commerciale Bull, a lancé le 14 juin 2016 sa solution de gestion du combat, le Bull Battle Management System (BMS). Bull BMS est une solution complète qui optimise le partage en temps quasi réel des informations du combat terrestre et aéroterrestre, au niveau de l’ensemble du bataillon (en poste de commandement, à l’intérieur des véhicules et par les soldats débarqués) et sur l’ensemble des missions. Cela permet de constituer rapidement des groupements tactiques interarmes qui partageront de manière efficace les informations relatives à la mission, même en conditions de réseau dégradées. L’ergonomie est optimale pour une prise en main facile et rapide. L’interface utilisateur très intuitive est proche de celle des outils civils. Ainsi, elle offre une forte tolérance lors de la saisie manuelle et automatise la capture des données, des atouts majeurs sur le champ de bataille. La solution offre un niveau d’indépendance technique lui permettant de s’adapter facilement aux choix nationaux d’équipements – tels que la radio tactique, les véhicules, la vétronique, les systèmes d’exploitation et l’armement connecté. Atos établit des partenariats avec l’écosystème local d’industries de défense. En s’appuyant sur une base logicielle commune et une architecture ouverte, Atos élabore une solution nationale en étroite collaboration avec son client. Cela permet de prendre en compte des éléments spécifiques liés à la doctrine d’emploi, au contexte géographique et linguistique et aux ordres de bataille. Tel qu’annoncé le 20 juillet 2016, Atos est orchestrateur de toute l’informatique des Jeux Olympiques de Rio 2016™. Diffuser les résultats aux médias du monde entier en moins d'une demi seconde est un exploit technologique qui ne tolère aucune marge d'erreur et demande des années de préparation ; une performance à la hauteur des Jeux Olympiques de Rio 2016™. Porté par la maturité du secteur des technologies mobiles, Atos, le partenaire informatique mondial et intégrateur principal des Jeux Olympiques et Paralympiques, travaille sans relâche avec les équipes techniques du CIO pour transmettre toujours plus rapidement les résultats et autres données des Jeux , en ligne ou par tout autre moyen, et quelles que soient les plateformes. Pour relayer aux spectateurs et médias du monde entier tous les résultats, événements et informations relatifs aux athlètes, Atos a renforcé ses systèmes complexes grâce à de nouvelles technologies telles que l’Olympic Video Player. L’Olympic Video Player fournit aux spectateurs les résultats en temps réel, statistiques, biographies et conversations sur les médias sociaux, le tout sur un écran unique. Il affichera des contenus inédits pour les fans en un seul clic. Tant qu'ils se trouvent sur un territoire où les détenteurs des droits ont choisi le système de plate-forme vidéo en ligne, les fans auront le pouvoir de choisir quoi regarder, comment et quand le faire, d’où qu’ils soient et avec l’appareil de leur choix. 5/69 C FINANCE C.1 Revue opérationnelle C.1.1 Synthèse Le chiffre d'affaires du premier semestre 2016 a atteint 5 697 millions d'euros, soit une hausse de +15,3% par rapport au chiffre d'affaires publié au premier semestre 2015 (+17,9% à taux de change constant) et de +1,7% en termes de croissance organique. Le Groupe a enregistré une croissance organique de +1,8% au deuxième trimestre 2016. Cette hausse s'inscrit dans le prolongement de la tendance positive observée au premier trimestre (+1,6% en croissance organique). Au-delà de la croissance organique observée depuis le premier semestre 2015, les acquisitions de Xerox ITO en juillet 2015 et d’Unify en février 2016 ont été les principales sources de croissance par rapport à la même période de l'exercice précédent. Concernant Unify, il convient de préciser que seule l'activité Services de Communication et de Collaboration d’Unify (Unify CCS) a été transférée vers l'Infogérance et est prise en compte dans les chiffres présentés ci-après. L'activité Logiciels é Plateformes d’Unify (Unify S&P) est considérée comme une activité destinée à être cédée n'est donc pas prise en compte dans les chiffres consolidés présentés dans la revue opérationnelle. Les taux de change ont impacté négativement le chiffre d’affaires à hauteur de 114 millions d'euros. Cet effet est principalement dû à la dépréciation par rapport à l’euro de la livre sterling (-6% en variation annuelle face à l'euro), du peso argentin (-39%), du real brésilien (-20%), de la lire turque (-13%) et du franc suisse (-4%). La marge opérationnelle est ressortie à 444,4 millions d'euros au premier semestre 2016, soit une hausse de +28,6% en variation annuelle. Cette progression est principalement due aux gains de productivité résultant de programmes d'industrialisation, à l'impact des dernières acquisitions et des synergies de coûts y afférentes (notamment en qui concerne Bull, Xerox ITO et Unify CCS) et dans une moindre mesure au changement de classification comptable des charges relatives aux paiements en actions. En effet, pour s’ajuster sur les pratiques des principaux concurrents de la place, ces charges jusqu'alors comptabilisées sous la ligne « marge opérationnelle », sont désormais comptabilisées en « autres produits et charges opérationnels ». La rentabilité s'est établie à 7,8% du chiffre d'affaires, soit une hausse de +60 points de base à périmètre et taux de change constants par rapport aux 7,2% enregistrés l'an dernier pour la même période. La progression a atteint +130 points de base si l'on exclut le produit non récurrent de 38 millions d'euros enregistré au premier semestre 2015 au titre de l'optimisation des plans de retraite. Le chiffre d’affaires provenant des activités d'Infogérance a progressé de +29,5% en variation annuelle, à 3 221 millions d'euros, ce qui représente 57% du chiffre d'affaires du Groupe. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d'affaires a progressé de +0,6% sur la période. Cette hausse est légèrement supérieure à celle observée l'an dernier (la croissance organique est ressortie à +0,4% en 2015) et au premier trimestre 2016 (+0,4%). La Ligne de Service a continué de mener avec succès la transition vers des infrastructures de Cloud hybrides chez ses clients, se traduisant par une croissance organique positive grâce à des volumes en hausse et des gains de part de marchés compensant ainsi une baisse unitaire des prix. La croissance s'est principalement matérialisée en Amérique du Nord, portée par l'intégration de Xerox ITO et par une hausse des volumes de ventes auprès de plusieurs grands comptes du secteur Public & Santé d'une part et du secteur des Télécommunications, Médias et Services aux Collectivités d'autre part. Les activités allemandes ont retrouvé le chemin de la croissance, profitant d'un rebond des volumes de vente réalisés dans le secteur public, dans les Services Financiers et auprès de Siemens. Concernant les « Autres entités opérationnelles », la région Asie-Pacifique a enregistré une forte croissance, due principalement à une hausse des volumes dans le secteur des services financiers, tandis que l'Inde, le Moyen-Orient et l'Afrique ont progressé en raison de l’arrivée de nouveaux clients dans le secteur des télécommunications. Le chiffre d'affaires s'est stabilisé en France, grâce à la signature de plusieurs contrats au cours des derniers trimestres. La situation est restée plus délicate au Benelux et dans les Pays Nordiques, notamment en raison de contrats de Services Financiers qui sont arrivés à échéance. Le Royaume-Uni a vu son chiffre d’affaires impacté par un effet de base défavorable l'an dernier. La marge opérationnelle de l'activité d'Infogérance s'est établie à 281,0 millions d’euros au premier semestre 2016, représentant 8,7% du chiffre d’affaires. Cette progression de +150 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, est due à d'importantes économies opérationnelles dans tous les pays où le Groupe est présent. Elle est notamment due à la migration vers le Cloud de plusieurs infrastructures de clients qui ont permis de réduire de manière substantielle les coûts unitaires. L'amélioration de la marge opérationnelle d’Unify CCS résultant du vaste plan de restructuration mis en œuvre chez Unify a également contribué au rebond du résultat d'exploitation de la Ligne de Service. Celle-ci est intervenue malgré la contraction du chiffre d'affaires des activités britanniques mentionnées ci-dessus. La marge opérationnelle a progressé de +180 points de base si l'on exclut le produit non récurrent lié au plan de retraite enregistrée au premier semestre 2015. Représentant 28% du chiffre d'affaires du Groupe, le chiffre d'affaires de l'activité Conseil & Intégration de Systèmes est ressorti à 1 584 million d'euros au premier semestre 2016, soit un retour à une croissance 6/69 organique positive de +0,5%, dans le sillage de la tendance observée au premier trimestre (+0,4%). La nouvelle équipe de direction a permis au Groupe de retrouver le chemin de la croissance organique. Les améliorations les plus notables sont intervenues en France et en Allemagne portés par une forte activité sur la plupart des marchés. En Europe Centrale & de l'Est, et dans une moindre mesure, en Amérique du Nord, le report de plusieurs contrats au second semestre a pesé sur la croissance organique du premier semestre. La marge opérationnelle est ressortie à 77,8 millions d'euros, soit 4,9% du chiffre d’affaires. Cela représente une hausse de 20 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, ou une hausse de +70 points de base si l'on exclut la charge exceptionnelle liée au plan de retraite enregistrée au premier semestre 2015. Cette hausse est due en grande partie aux mesures d'optimisation des effectifs dans la plupart des entités opérationnelles, en particulier en France, au Royaume-Uni et en Allemagne, ainsi qu'aux synergies de coûts réalisées suite à l'intégration de Bull en France. L'activité Conseil et Intégration de Systèmes a enregistré une hausse à la fois de son chiffre d'affaires et de sa marge opérationnelle. Parallèlement, des investissements ont été faits en matière d'innovation et la gamme de produits a été élargie pour accélérer le redressement de la marge opérationnelle vers le niveau des résultats d'exploitation des principaux concurrents. Le chiffre d’affaires de l'activité Big Data & Cybersécurité, qui représente 5% du chiffre d'affaires du Groupe, s'est établi à 302 millions d'euros au premier semestre 2016, en hausse organique de +12,8%. Cette progression s'inscrit dans le prolongement de la hausse de +12,2% enregistrée au premier trimestre. La croissance, qui est intervenue dans la plupart des pays, s'est révélée particulièrement forte en Allemagne, au Royaume-Uni, au Benelux & dans les Pays Nordiques, ainsi qu'en Europe Centrale et Europe de l'Est. Ce rebond traduit l'internationalisation croissante de cette activité provenant de Bull via le lancement de solutions innovantes très demandées dans les secteurs du Big Data et de la Cybersécurité. La marge opérationnelle a été de 42,4 millions d’euros, soit 14,0% du chiffre d’affaires. Cette hausse de +10 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, est principalement due à une forte progression du chiffre d'affaires, ainsi qu'à une optimisation continue des coûts, parmi lesquels figurent les synergies liées à l'intégration de Bull permettant de maintenir une marge élevée. Le chiffre d'affaires contributif de Worldline est ressorti à 589 millions d’euros, en hausse de +5,9% à périmètre et taux de change constants. Le chiffre d’affaires de Worldline en tant que société cotée a atteint 615 millions d’euros, en hausse de +6,0% à taux de change et périmètre constants. Les trois lignes d'activités globales ont contribué à la croissance organique sur la période : L'activité Services Commerçants & Terminaux a enregistré une croissance à deux chiffres, notamment grâce à une hausse des volumes de transactions et à une optimisation du mix de prix dans l'Acquisition Commerçants, conjuguées à de fortes ventes de Terminaux de Paiement sur les marchés locaux et internationaux. L'activité Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement a progressé grâce à la croissance régulière des volumes de transactions sur le segment de l'Acquisition Commerçants, notamment en France et en Inde, grâce une progression du chiffre d'affaires provenant des Services d’authentification et de lutte contre la fraude au sein de l'activité Traitement des Transactions et enfin grâce au niveau de licences vendues en Europe et en Asie ; La croissance des Services de Mobilité et Services Web Transactionnels a été portée par les activités de Transactions en ligne et de Mobilité, lesquelles ont enregistré un taux de croissance à deux chiffres grâce à la signature de nouveaux contrats et la montée en charge de projets, en France principalement. Les activités de Billetterie électronique ont également soutenu la croissance, grâce à une hausse des productions de projets auprès d'entreprises ferroviaires britanniques et grâce à une augmentation des volumes de vente en Argentine. Les activités de Services Numériques pour les Gouvernements ont également enregistré une forte croissance. Globalement, la ligne d'activité a largement compensé l'effet de base défavorable résultant de l'arrivée à échéance du contrat VOSA au Royaume-Uni au troisième trimestre 2015. La marge opérationnelle est ressortie à 91,6 millions d'euros, soit 15,6% du chiffre d'affaires. Il s'agit d'une hausse de +170 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. Cette progression tient à la bonne performance des Services Commerçants & Terminaux, à une augmentation des volumes de transactions conjuguée à un meilleur mix de prix, ainsi qu'à un redressement des marges au Royaume-Uni. La marge opérationnelle de l'activité Traitement de Transactions & Logiciels de Paiement est restée stable, tandis que les Services Mobilité & Services Web Transactionnels ont presque réussi à compenser l'expiration du contrat VOSA. L'Excédent Brut Opérationnel (EBO) de Worldline en tant que société cotée a progressé de +80 points de base pour s'établir à 117,2 millions d'euros, soit 19,1% du chiffre d'affaires. La forte progression de la marge opérationnelle rapportée à l'EBO résulte d'une meilleure efficience en matière de livraison de projets, laquelle a permis de diminuer les provisions constituées sur contrats. 7/69 Les principaux contributeurs à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe au premier semestre 2016 sont l'Allemagne, l'Amérique du Nord, Worldline, la France et les « Autres entités opérationnelles ». En sus des contributeurs mentionnés ci-dessus : L'Allemagne a confirmé son redressement et vu son chiffre d'affaires progresser dans toutes les Lignes de Services, comme en atteste la croissance organique de +4,9% (contre une contraction de -1,4% au deuxième semestre 2015). Cette croissance tient notamment aux mesures fortes adoptées au niveau de l'Intégration de Systèmes par la nouvelle direction ; L'Amérique du Nord a enregistré une croissance de +4,4%, contre une hausse de +0,1% au deuxième trimestre 2015. Cette progression a été soutenue par le plein effet de l'intégration de Xerox ITO et de l'augmentation des ventes, principalement dans l'Infogérance ; Forte d'un taux de croissance organique de +3,4%, contre +1,1% au deuxième semestre 2015, la France a fortement progressé dans l'Intégration de Systèmes et dans le Big Data & Cybersécurité. Worldline a contribué à hauteur de +5,9% à la croissance organique du Groupe sur la période ; Les « Autres entités opérationnelles » ont également soutenu la croissance du chiffre d'affaires du Groupe, grâce à de bonnes performances dans les régions Asie-Pacifique, Amérique du Sud et IMEA. Au premier semestre 2016, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre du Programme « Tier One » via l’industrialisation des centres de production dans les pays offshores, et une optimisation continue des frais administratifs. Par ailleurs, le Groupe a profité du plein effet des synergies de coûts réalisées suite à l'intégration de Bull et de Xerox ITO, ainsi que de l'effet du plan de restructuration d'Unify. L'amélioration de la marge est particulièrement visible sur chaque entité globale d'activité, notamment en Allemagne (qui a également profité d'un effet de base favorable en raison de l'extinction d'un engagement d'Unify l'an dernier), en Amérique du Nord et en France. Le Royaume-Uni a réussi à stabiliser globalement sa marge opérationnelle, malgré la contraction du chiffre d'affaires mentionnée ci-dessus. Parallèlement, le Benelux et les Pays Nordiques ont vu leur marge chuter en raison d'une contraction de l'activité dans l'Infogérance, notamment dans les Services Financiers. Il convient de noter que le Groupe n'a pas bénéficié de l'impact du programme d'optimisation des plans de retraite au premier semestre 2016, alors que ledit programme avait permis d’améliorer la marge opérationnelle en Allemagne et sur les Coûts des structures globales l'an dernier de 38 millions d'euros. Au premier semestre 2016, le Groupe a enregistré pour 6 309 millions d'euros de prises de commande, soit une hausse de +24,0% par rapport à la même période en 2015 et un ratio prise de commandes sur chiffre d'affaires de 111%. Avec un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 120%, l’activité commerciale a été particulièrement forte au deuxième trimestre, portée par des projets de migration Cloud tel que dans le contrat signé avec Texas DIR pour des services de Cloud hybride, et par des projets de transformation digitale comme à titre d’exemple la signature d’un contrat avec une grande chaîne américaine de restauration rapide nouvellement cliente, pour la fourniture de solutions de commerce numérique avec le développement d’une application mobile. Le Groupe a également renouvelé de grands contrats comme PIP avec DWP (Department for Work & Pensions) au Royaume- Uni. Le dynamisme commercial a également résulté de la stratégie de vente croisée du Groupe. Ainsi un contrat significatif a pu être signé dans le Big Data incluant la vente d’un supercalculateur à un constructeur d’automobiles français, témoignant des perspectives prometteuses du Big Data dans le secteur privé, et Unify a connu un de ses premiers succès commerciaux significatifs depuis son acquisition avec l’externalisation de la gestion des réseaux de communication de Solvay. Le dynamisme commercial s’est traduit par un bon ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires dans chacune des Lignes de Services au premier semestre 2016. Il s’est élevé à 110% en Infogérance grâce à de grands contrats signés en Benelux & Pays Nordiques ainsi qu’en Amérique du Nord et en Allemagne. En Conseil & Intégration de Systèmes la prise de commandes a représenté 106% du chiffre d’affaires grâce à plusieurs contrats gagnés au Royaume-Uni en particulier, mais aussi en Benelux & Pays Nordiques et en France. La prise de commandes a également été élevée en Big Data & Cybersécurité et pour Worldline avec 127% et 116% respectivement. Dans le sillage de la forte activité commerciale, la valeur totale du carnet de commandes à la fin du mois de Juin 2016 s'élevait à 19,5 milliards d'euros, soit 1,7 ans de chiffre d'affaires, contre 19,1 milliards d'euros fin 2015. Le montant total pondéré des propositions commerciales, ressortait à 6,4 milliards d'euros, contre 6,2 milliards d'euros fin 2015, pour représenter 6,7 mois de chiffre d'affaires. 8/69 L’effectif total du Groupe était de 96 352 fin juin 2016. La hausse de +5,5% par rapport à 91 322 à fin décembre 2015 provient principalement de l’intégration de 5 200 salariés d’Unify qui ont rejoint le Groupe le 1er février 2016. Le taux de départs volontaires a été de 12,2% au niveau Groupe, dont 18,4% dans les pays offshore, en excluant les activités destinées à être cédées d’Unify Logiciels & Plateformes. Les effectifs directs s’élevaient à 88 926 fin juin 2016, représentant 92,3% des effectifs total du Groupe, par rapport à 93,7% à fin 2015. Hors effet de périmètre lié à l’intégration d’Unify, les effectifs indirects ont baissé de -5,1% sur le semestre, en ligne avec l’optimisation continue des fonctions supports. Les effectifs dans les pays offshore ont atteint 26 126 salariés à fin juin 2016. La majorité de ces effectifs se trouve en Inde, le reste étant principalement localisé en Europe de l’Est. Les effectifs offshore en Intégration de Systèmes ont représenté 44% de l’effectif direct. 9/69 C.1.2 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires du premier semestre 2016 a atteint 5 697 millions d'euros, en hausse de +15,3% par rapport au chiffre d'affaires publié au premier semestre 2015 (+17,9% à taux de change constants) et de +1,7% en termes de croissance organique. La marge opérationnelle s’est élevée à 444,4 millions d’euros au premier semestre 2016, (7,8% du chiffre d’affaires), +28,6% par rapport au premier semestre 2015 publié et +10,7% par rapport à 401,5 millions d’euros (7,2% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2015 à taux de change et périmètre constants (+60 points de base). En millions d'eurosS1 2016S1 2015variation %Chiffre d'affaires statutaire5 6974 941+15,3%Effet de change-114Chiffre d'affaires à taux de change constant5 6974 828+18,0%Effet des changements de périmètre776Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants5 6975 603+1,7%Marge opérationnelle statutaire444,4345,6+28,6%Reclassification de l'amortissement des plan de rémunération en actions 15,5Effet de change-11,2Effet des changements de périmètre51,7Marge opérationnelle à taux de change et périmètre constants444,4401,5+10,7%en % du chiffre d'affaires7,8%7,2% Le tableau ci-dessous présente les effets sur la base de chiffre d’affaires du premier semestre 2015 des acquisitions et des cessions, des transferts internes reflétant la nouvelle organisation du Groupe et les variations de taux de changes. En millions d'eurosS1 2015 publiéEffets des changements de périmètreTransferts internesEffets de change*S1 2015 à périmètre et taux de change constantsAmérique du Nord3406064-2948Allemagne75912700886Royaume-Uni & Irlande995250-58962France825-600819Benelux & Pays Nordiques515500521Autres Entités Opérationnelles93617-4-39911Worldline57100-15556TOTAL GROUPE4 9417760-1145 603Infogérance2 488779-1-633 203Conseil & Intégration de Systèmes1 612-21-341 576Big Data & Cybersécurité270-10-2268Worldline57100-15556TOTAL GROUPE4 9417760-1145 603* Au taux de change moyen de juin 2016 Les effets de périmètre sur le chiffre d’affaires ont totalisé 776 millions d’euros, principalement liés à la contribution positive de Xerox ITO (6 mois pour +596 millions d’euros) et d’Unify (5 mois pour +244 millions d’euros, dont +89 million d’euros de chiffre d’affaires généré avec les activités destinées à être cédées Unify Logiciels & Plateformes). Les autres effets sont principalement liés (i) à la résiliation anticipée du contrat DWP WCA par Atos, (ii) à la cession des activités de services sur-sites en France à Proservia, (iii) la cession de l’activité Occupational Health en janvier 2016 (6 mois), et (iv) au chiffre d’affaires externe qui était réalisé avec Unify préalablement à l’acquisition par Atos et qui est désormais comptabilisé comme du chiffre d’affaires interne (5 mois). Il a été décidé de comptabiliser ce flux en tant que chiffre d’affaires externe par souci de consistance avec la marge opérationnelle associée (plus particulièrement pour le taux de marge opérationnelle publié). La variation des taux de change a eu un effet négatif sur le chiffre d’affaires de l’ordre de -114 millions d’euros, principalement lié de la livre anglaise (-6% au premier semestre 2016 par rapport à l’euro), du peso Argentin (-39%), du real brésilien (-20%), de la livre turc (-13%) et du franc Suisse (-4%). 10/69 Les mêmes effets ainsi que la reclassification de l'amortissement des plans de rémunération en actions sont reflétés dans la marge opérationnelle à périmètre et taux de changes constants. Sur la marge opérationnelle, les effets de périmètre nets se sont élevés à 51,7 millions d’euros et l’effet des taux de changes a été de 11,2 millions d’euros. Ces effets s'établissaient comme suit : En millions d'eurosS1 2015 publiéEffets des changements de périmètreTransferts internesEffets de change*Plan de rémunération en actions S1 2015 à périmètre et taux de change constantsAmérique du Nord26,445,21,6-0,472,7Allemagne41,12,20,00,043,3Royaume-Uni & Irlande102,91,90,0-5,998,9France30,10,90,00,031,0Benelux & Pays Nordiques47,60,40,00,048,0Autres Entités Opérationnelles59,91,1-1,6-2,956,5Structures globales-40,40,414,2-25,8Worldline78,10,00,0-2,41,376,9TOTAL GROUPE345,651,70,0-11,215,5401,5Managed Services185,751,0-0,8-5,4230,4Consulting & Systems Integration76,60,70,8-3,374,8Big Data & Cybersecurity37,50,00,0-0,337,1Coûts centraux-32,30,00,00,314,2-17,8Worldline78,10,00,0-2,41,376,9TOTAL GROUPE345,651,70,0-11,215,5401,5* Au taux de change moyen de juin 2016 11/69 C.1.3 Profil de chiffre d’affaires C.1.3.1 Par Ligne de Service Conseil & Intégration deSystèmes Infogérance Worldline 57%28%5%10% Big Data & Cybersécurité C.1.3.2 Par Entité Opérationnelle France Amérique du Nord 18%16%16%15%9%16%10% Allemagne Benelux & Pays Nordiques Royaume-Uni & Irlande Autres EntitésOpérationnelles C.1.3.3 Par Marché Services financiers Industrie, Distribution &Transports 35%29%20%16% Public & Santé Télécoms, Médias &Services aux collectivités 12/69 C.1.4 Performance par Ligne de Services En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueS1 2016S1 2015*S1 2016S1 2015*Infogérance3 2213 203+0,6%281,0230,48,7%7,2%Conseil & Intégration de Systèmes1 5841 576+0,5%77,874,84,9%4,7%Big Data & Cybersécurité302268+12,8%42,437,114,0%13,9%Coûts centraux**-48,4-17,8-0,9%-0,4%Worldline589556+5,9%91,676,915,6%13,8%TOTAL GROUPE5 6975 603+1,7%444,4401,57,8%7,2%* A périmètre et taux de change constants** Les coûts centraux excluent le coût des directions des Lignes de Services qui sont alloués aux Entités Opérationnelles du GroupeChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % C.1.4.1 Infogérance En millions d'eurosT2 2016T2 2015*% organiqueChiffre d'affaires3 2213 203+0,6%Marge opérationnelle281,0230,4Taux de marge opérationnelle8,7%7,2%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires de l'activité Infogérance est ressorti à 3 221 millions d'euros, en hausse de +0.6% à périmètre et taux de change constants, porté par une forte croissance dans les Services Cloud et les Services de Transformation Technologique. En outre, la Ligne de Services a remporté plusieurs grands contrats dans les secteurs du cloud et de l'automatisation des centres d'assistance qui ont soutenu la croissance dans plusieurs régions ou pays, dont l'Amérique du Nord, l'Asie-Pacifique et l'Allemagne. La stratégie de la Ligne de Services consiste à proposer de manière proactive aux clients se trouvant dans des régions majeures de transformer leur environnement technologique en leur permettant d'automatiser et de migrer vers des infrastructures Cloud. Tous les marchés ou presque ont enregistré une croissance organique de leurs chiffres d'affaires. Le secteur Public & Santé a enregistré la plus forte croissance dans la quasi-totalité des régions, mais plus particulièrement en Amérique du Nord. La hausse est principalement due à une augmentation des ventes auprès de Texas DIR, à la renégociation des volumes et des taux avec un comté de Californie, ainsi qu'à la signature d'un nouveau contrat avec un comté l’Etat du Texas. En Allemagne, la croissance résulte d'une hausse des volumes et des ventes auprès du Ministère de la Justice, ainsi qu'à une augmentation de l'activité d’Unify Communication & Collaboration Services (CCS) auprès de plusieurs collectivités locales. Le chiffre d'affaires a progressé dans le secteur public au Royaume-Uni, principalement en raison d'une nouvelle structure tarifaire relative au contrat DWP PIP, ainsi qu'à une augmentation des volumes. En France, le chiffre d'affaires a été soutenu par la signature de nouveaux contrats avec DCNS (constructeur naval) et par la montée en charge de contrats conclus avec un grand avionneur et avec les chemins de fer français. Le chiffre d'affaires de la zone Europe Centrale & de l'Est a été stimulé par la signature de nouveaux contrats avec plusieurs clients, notamment en Suisse. Le secteur Industrie, Distribution & Transports a profité de la vente de licences à Siemens en Allemagne et de la signature d'un nouveau contrat avec une grande société de biotechnologies en Amérique du Nord. Le secteur Télécoms, Médias & Services aux collectivités a profité d'une activité soutenue, principalement chez Disney en Amérique du Nord, ainsi qu'au niveau des « Autres entités opérationnelles ». Cela a largement compensé la contraction du chiffre d'affaires des Services Financiers, provoquée par l’effet de base sur les volumes avec NS&I au Royaume-Uni et chez McGraw-Hill Financial en Amérique du Nord en 2015, et par la décélération d'un contrat important conclu auprès d'une grande banque au Benelux. Répartition du chiffre d’affaires d’Infogérance par zone géographique 29%22%19%9%7%13% Benelux & PaysNordiques Amérique du Nord Allemagne Royaume-Uni & Irlande France Autres pays 13/69 La marge opérationnelle de l'activité d'Infogérance s'est établie à 281,0 millions d’euros au premier semestre 2016, représentant 8,7% du chiffre d’affaires. Cette progression de +150 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, a pu être réalisée grâce à d'importantes économies opérationnelles dans tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. Elle est notamment due à la migration vers le Cloud de plusieurs infrastructures de clients qui ont permis de réduire de manière substantielle les coûts unitaires. L'amélioration de la marge opérationnelle de l'activité Unify CCS résultant du vaste plan de restructuration mis en œuvre chez Unify a également concouru au redressement de la marge opérationnelle de la Lignes de Services. En Amérique du Nord, en Allemagne, en France, Europe Centrale et de l'Est et dans la région Asie-Pacifique, la rentabilité a progressé dans le sillage de la hausse des chiffres d'affaires ou a été améliorée grâce à un contrôle rigoureux des coûts, notamment grâce aux mesures adoptées dans le cadre du Programme Tier One. Ces réductions de coûts sont dues aux synergies réalisées dans le cadre de l’intégration des sociétés acquises, aux mesures de gestion des effectifs, aux programmes offshore et aux économies sur les achats. La marge opérationnelle de la Ligne de Services a fortement augmenté, et ce malgré la baisse du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation au Royaume-Uni. La marge opérationnelle a augmenté de +190 points, si l'on exclut le résultat exceptionnel lié au plan de retraite enregistrée lors de l'exercice précédent. C.1.4.2 Conseil & Intégration de Systèmes En millions d'eurosT2 2016T2 2015*% organiqueChiffre d'affaires1 5841 576+0,5%Marge opérationnelle77,874,8Taux de marge opérationnelle4,9%4,7%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires de l'activité Conseil & Intégration de Systèmes a atteint 1 584 millions d'euros à l'issue du premier semestre, clôturant la période en hausse de +0,5% à périmètre et taux de change constants. Les Services Financiers ont été le principal contributeur à la croissance du chiffre d'affaires, notamment en France, grâce à une hausse des volumes d'activité auprès de grandes banques françaises. Cela a été également le cas au Royaume- Uni, avec la livraison et l'installation d'équipements chez certains clients comme Close Brothers. L'activité Télécoms, Médias & Services aux collectivités a également progressé, portée principalement par la signature de nouveaux projetts avec une grande société de médias au Royaume-Uni. L'activité industrielle est restée légèrement en retrait, en raison d'une diminution du nombre de projets en partenariat avec Siemens au premier semestre. Dans le secteur public, la signature de nouveaux contrats avec le Ministère français de la Défense et avec le Ministère allemand de la Justice a en partie compensé la fin de la deuxième phase du projet Ashgabat, l'arrivée à échéance de plusieurs contrats en Slovaquie et en Turquie au premier semestre, ainsi que le report de plusieurs projets au deuxième semestre. Répartition du chiffre d’affaires du Conseil & Intégration de Systèmes par zone géographique 28%17%13%12%30% Benelux & PaysNordiques Allemagne France Autres pays Royaume-Uni & Irlande La marge opérationnelle a été de 77,8 millions d’euros, soit 4,9% du chiffre d’affaires. La hausse de +20 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, ou de +70 points de base, si l'on exclut le résultat exceptionnel lié au plan de retraite enregistré au premier semestre 2015, résulte principalement des mesures d'optimisation des effectifs adoptées dans la plupart des entités opérationnelles, en France, au Royaume-Uni et en Allemagne, ainsi que des synergies de coûts réalisées dans le cadre de l'intégration de Bull en France. A l'inverse, l'Europe Centrale et de l'Est a pâti d'un chiffre d'affaires inférieur aux prévisions et d'une baisse de la rentabilité sur certains projets, notamment en Turquie et en Pologne. Parallèlement, la région Inde, Moyen-Orient et Afrique a dû composer avec un contrat difficile mais qui désormais se redresse. L'activité Conseil et Intégration de Systèmes a enregistré un rebond à la fois de son chiffre d'affaires et de sa marge opérationnelle. Des investissements ont été faits en matière d'innovation et la gamme de produits a été élargie pour accélérer le redressement de la marge opérationnelle au niveau de celle des principaux concurrents. 14/69 C.1.4.3 Big Data & Cybersécurité En millions d'eurosT2 2016T2 2015*% organiqueChiffre d'affaires302268+12,8%Marge opérationnelle42,437,1Taux de marge opérationnelle14,0%13,9%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de l'activité Big Data & Cybersécurité ressort à 302 millions d’euros ; soit une croissance organique de +12,8%. Les entités opérationnelles ont toutes ou presque enregistré de bonnes performances. La croissance a été principalement portée par le secteur Public & Santé en France, notamment grâce une forte progression des ventes à Météo France et au Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives, à une augmentation du chiffre d'affaires provenant de la vente de licences logicielles au Ministère de la Défense et aux activités de Cybersécurité pour le Ministère de l'Intérieur. Le secteur Industrie, Distribution & Transports a également soutenu la croissance, notamment grâce à la vente exceptionnelle d'une licence logicielle à un distribueur en Allemagne. Répartition du chiffre d'affaires de Big Data & Cybersécurité par zone géographique Amérique du Nord Autres pays France Royaume-Uni & Irlande Benelux & PaysNordiques 55%13%5%4%3%20% Allemagne La marge opérationnelle a été de 42,4 millions d’euros, soit 14,0% du chiffre d’affaires. Cette hausse de +20 points de base par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants, est principalement due à une forte progression du chiffre d'affaires, ainsi qu'à une optimisation continue des coûts, parmi lesquels figurent les synergies liées à l'intégration de Bull permettant de maintenir une marge élevée. 15/69 C.1.4.4 Worldline Une présentation détaillée des résultats semestriels 2016 de Worldline est disponible sur worldline.com, dans la section réservée aux investisseurs. En millions d'eurosT2 2016T2 2015*% organiqueChiffre d'affaires589556+5,9%Marge opérationnelle91,676,9Taux de marge opérationnelle15,6%13,8%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires contributif de Worldline s'établit à 589 millions d’euros ; soit une hausse de +5,9% en termes de croissance organique. Le chiffre d’affaires de Worldline en tant que société cotée a atteint 615 millions d’euros au premier semestre 2015, en hausse de +6,0% à taux de change et périmètre constants. Toutes les lignes d'activités ont contribué à la croissance organique en 2015 : Le chiffre d'affaires de l'activité Services Commerçants et Terminaux s'est établi à 209 millions d’euros, en hausse de +10,0% à taux de change et périmètre constants. L'activité Acquisitions Commerçants a enregistré un taux de croissance à deux chiffres, portée par une hausse des volumes de transactions (+7%) en Belgique et sur les marchés internationaux, par un mix de prix plus favorable et par un élargissement de la base des terminaux de paiement installée en Inde. Le chiffre d’affaires de l'activité Terminaux de Paiement a enregistré une croissance à deux chiffres grâce une hausse des ventes à l'international et aux Pays-Bas tandis que l’Allemagne a continué sur sa bonne dynamique. L'activité Cartes Privatives et Programme de Fidélisation a progressé grâce à la hausse des volumes des kiosques numériques en libre-service au Royaume-Uni et à une augmentation de l'activité du système de cartes Fuel Genie. Le chiffre d'affaires des Services en ligne lié aux Acceptations & services de transactions électroniques a légèrement progressé. A l'inverse, le chiffre d'affaires des Services de commerce électronique s'est contracté par rapport au premier semestre 2015. Le chiffre d’affaires des activités Traitement Financier & Logiciels de Paiement s'est établi à 206 millions d’euros, en hausse de +4,1% en variation annuelle. Portées par une augmentation des volumes et par un élargissement de la base de terminaux de paiement gérée en Inde, les activités Traitements Acquéreurs ont été la principale source de croissance. Les activités Traitement d'émission ont crû dans le secteur des services d'Authentification en France, en Belgique et en Allemagne (ACS, 3D secure, Trusted Authentication) et sur le segment des wallets électroniques. Les activités « émetteurs » ont également enregistré une forte hausse des volumes, notamment dans les services de lutte contre la Fraude en Belgique et en Allemagne. Cela a permis de compenser largement l'effet des baisses de prix usuelles. Les ventes de Licences de Solutions de Paiement ont progressé grâce à une hausse des services de cartes gérées et à une augmentation du nombre de projets en Asie-Pacifique. Les ventes de Licences de Solutions de Paiement ont également progressé en Europe. Malgré une augmentation des volumes de Paiements Bancaires en Ligne, le chiffre d'affaires des Services Bancaires en Ligne est resté relativement stable en raison d'une base de comparaison 2015 défavorable. Le revenu des activités Mobilité et Services Web Transactionnels s'est établi à 175 millions d'euros, soit une hausse de +3,5% en termes de croissance organique. Cette progression a été alimentée par une hausse de plus de 10% des activités e-Consommateur & Mobilité, elle-même induite par un rebond des activités Contact et Consommateur Cloud en France et par une hausse du chiffre d'affaires avec de Teleshopping. Les ventes de solutions de Billetterie électronique ont progressé grâce à des projets de transformation numérique dans le transport ferroviaire au Royaume-Uni et au déploiement de la nouvelle solution de billetterie embarquée MTIS. Ces tendances positives ont largement compensé la fin de certains contrats. L'Amérique Latine a également enregistré une forte croissance, profitant notamment des contrats signés avec les villes de Cordoba et Tucuman. Les activités de Services Numériques pour les Gouvernements ont pâti de l'arrivée à échéance du contrat VOSA à la fin du troisième trimestre 2015. Si l'on exclut cet impact, la tendance est restée très bonne dans l'ensemble avec une forte croissance en France, portée par plusieurs projets dans le secteur public ainsi qu’au Luxembourg. L'Argentine (Farmalink, Salta) et l'Autriche ont également enregistré de fortes croissances. Comme anticipé et communiqué en 2015, le contrat « Radar » avec l’agence ANTAI en France s’est terminé le 8 juin 2016. 16/69 Répartition du chiffre d'affaires de Worldline par zone géographique Autres pays Allemagne & CEE Royaume-Uni 36%32%10%10%11% France Benelux La marge opérationnelle est ressortie à 91,6 millions d'euros, soit 15,6% du chiffre d'affaires, en hausse de 170 points de base par rapport à 2015 : La marge opérationnelle de l'activité Services Commerçants et Terminaux s'est établie à 33,9 millions d'euros, soit 16,3% du chiffre d'affaires, en hausse de +570 points de base à périmètre et taux de change constants. Cette progression est due à une croissance des volumes et à un effet de prix favorable pour les activités Acquisition Commerçants, ainsi qu'à un redressement des marges dans le réseau commerçants britannique et à un effet de base favorable lié à l'extinction d'un engagement avec un client l'an dernier. La marge opérationnelle des activités Traitement Financier & Logiciels de Paiement s'est établie à 44,1 millions d'euros, ou 21,5% du chiffre d'affaires, soit une baisse de 20 points de base par rapport au premier semestre 2015. La forte progression des ventes de Licences de Solutions de Paiement et de l'activité Traitement d'émission, et l'amélioration de la rentabilité de plusieurs projets ont soutenu la marge opérationnelle. Ces tendances favorables ont toutefois été neutralisées par des investissements réalisés dans la sécurité et la fiabilité des infrastructures et les baisses de prix unitaires habituellement consenties en fin d’année 2015 lors du renouvellement de contrats long terme. La marge opérationnelle de l'activité Mobilité et Services Web Transactionnels s'est établie à 23,2 millions d'euros, ou 13,3% du chiffre d’affaires, clôturant la période en baisse de -60 points de base. L'arrivée à échéance du contrat VOSA a pesé sur la rentabilité de la ligne d'activité. En effet la baisse de chiffre d'affaires qui en découle, n'a été que partiellement compensée par l'arrivée de nouveaux contrats qui sont encore en mode projet et la hausse des volumes d'activité. L'excédent brut opérationnel (EBO) de Worldline en tant que société cotée a augmenté de +80 points de base, atteignant 117,2 millions d'euros, ou 19,1% du chiffre d’affaires. La forte progression de la marge opérationnelle rapportée à l'EBO résulte d'une meilleure efficience en matière de livraison de projets, laquelle a permis de diminuer les provisions nécessaires pour l’achèvement des contrats. 17/69 C.1.5 Performance par entité opérationnelle En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueS1 2016S1 2015*S1 2016S1 2015*Amérique du Nord990948+4,4%100,472,710,1%7,7%Allemagne930886+4,9%80,843,38,7%4,9%Royaume-Uni & Irlande918962-4,6%89,098,99,7%10,3%France847819+3,4%47,631,05,6%3,8%Benelux & Pays Nordiques492521-5,5%38,348,07,8%9,2%Autres Entités Opérationnelles931911+2,2%53,456,55,7%6,2%Structures globales**-56,8-25,8-1,1%-0,5%Worldline589556+5,9%91,676,915,6%13,8%TOTAL GROUPE5 6975 603+1,7%444,4401,57,8%7,2%* A périmètre et taux de change constants** Les structures globales comprennent le coût des directions des Lignes de Services non alloué aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centrauxChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % Les principaux contributeurs à la croissance du chiffre d'affaires du Groupe au premier semestre 2016 sont l'Allemagne, l'Amérique du Nord, Worldline, la France et les « Autres entités opérationnelles » : L'Allemagne a confirmé son redressement et a vu son chiffre d'affaires progresser dans toutes les Lignes de Services, comme en atteste la croissance organique de +4,9% (contre une contraction de -1,4% au deuxième semestre 2015). Cette croissance tient notamment aux mesures fortes adoptées au niveau de l'Intégration de Systèmes par la nouvelle direction ; L'Amérique du Nord a enregistré une croissance de +4,4%, contre une hausse de +0,1% au deuxième trimestre 2015. Cette progression a été soutenue par le plein effet de l'intégration de Xerox ITO et de l'augmentation des ventes, principalement dans l'Infogérance ; Forte d'un taux de croissance organique de +3,4%, contre +1,1% au deuxième semestre 2015, la France a fortement progressé dans l'Intégration de Systèmes et dans le Big Data & Cybersécurité. Worldline a contribué avec +5,9% à la croissance organique du Groupe sur la période ; Les « Autres entités opérationnelles » ont également soutenu la croissance du chiffre d'affaires du Groupe, grâce à de bonnes performances dans les régions Asie-Pacifique, Amérique du Sud et IMEA. En revanche: Le Royaume-Uni a connu une baisse organique de -4,6% principalement attribuable à un niveau des volumes traités pour NS&I exceptionnellement élevé au premier semestre 2015 ; Benelux & Pays Nordiques à -5,5% du fait de la baisse de contrats d’Infogérance, notamment dans les Services Financiers. Au premier semestre 2016, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre du Programme « Tier One » via l’industrialisation des centres de production des pays offshores, et une optimisation continue des frais administratifs. Par ailleurs, le Groupe a profité du plein effet des synergies de coûts réalisées suite à l'intégration de Bull et de Xerox ITO, ainsi que de l'effet du plan de restructuration d'Unify. L’amélioration de la marge provient plus particulièrement de grandes géographies comme l’Allemagne (qui a aussi bénéficié de l’effet de comparaison lié au règlement d’un litige chez Unify), l’Amérique du Nord et la France. Le Royaume-Uni a réussi à stabiliser globalement sa marge opérationnelle, malgré l’effet de base sur le chiffre d'affaires mentionné ci-dessus. Parallèlement, le Benelux et les Pays Nordiques ont vu leur marge chuter en raison d'une contraction de l'activité dans l'Infogérance, notamment dans les Services Financiers. Il convient de noter enfin que le Groupe n'a pas profité du programme d'optimisation des plans de retraite au premier semestre 2016, alors que ledit programme avait permis de réaliser un résultat positif de 38 millions d'euros en Allemagne et au niveau des Coûts des structures globales l'an dernier. 18/69 C.1.5.1 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueChiffre d'affaires990948+4,4%Marge opérationnelle100,472,7Taux de marge opérationnelle10,1%7,7%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 990 millions d’euros, soit une hausse de +4,4% à périmètre et taux de change constants. Cette hausse est principalement due à l'excellente santé de l'activité Infogérance. La meilleure performance a été enregistrée par l'activité Télécoms, Médias & Services aux collectivités, grâce à des clients grands comptes comme Disney. L'activité Public & Santé a profité d'un rebond des volumes de vente et d'installation en partenariat avec Texas DIR, ainsi que d’une augmentation des volumes et d’une révision des conditions contractuelles avec un comté de Californie. L'activité Industrie, Distribution & Transports a profité de la signature de nouveaux contrats et de la montée en charge de nouveaux contrats comme Xerox, Israel Chemical et celui plus récemment conclu avec une grande société de biotechnologie. L'activité Conseil & Intégration de Systèmes s'est contractée, notamment sur le segment Industrie, Distribution et Services où les arrivées à échéance de contrats l'an dernier n'ont pas été encore pleinement compensées. Par ailleurs, le programme de ventes croisées auprès de la large base de clientèle d'Infogérance sur cette région devrait continuer à porter ses fruits au-delà du premier semestre 2016. Le chiffre d’affaires de l'activité Big Data & Cybersécurité a poursuivi sa progression, principalement grâce au secteur public. La rentabilité a progressé pour atteindre 10,1% du chiffre d’affaires. La marge opérationnelle des activités d'Infogérance a fortement augmenté, dans le prolongement de la hausse du chiffre d'affaires et de la dynamique commerciale, mais profitant aussi de la mise en œuvre du programme d’industrialisation Tier One, des synergies de coûts, d'économies sur les achats, de l'accélération du programme offshore et d'une efficacité accrue dans la gestion des projets. C.1.5.2 Allemagne En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueChiffre d'affaires930886+4,9%Marge opérationnelle80,843,3Taux de marge opérationnelle8,7%4,9%* A périmètre et taux de change constants Au cours du premier semestre 2016, l’Allemagne a vu son chiffre d'affaires progresser de +4,9% à périmètre et taux de change constants, clôturant la période à 930 millions d'euros. L'Entité Opérationnelle a ainsi confirmé la tendance favorable observée au premier trimestre 2016 dans la foulée du rebond du quatrième trimestre 2015. L'amélioration concerne toutes les Lignes de Services et la plupart des Marchés, en particulier le secteur Public & Santé. La croissance des activités d'Infogérance provient principalement du secteur Public & Santé, lequel a profité d'une augmentation des volumes d'activité auprès du Ministère de la Justice et d'un regain des prestations de Services de Communication et de Collaboration produites par Unify auprès de plusieurs collectivités locales. Le marché Industrie, Distribution & Transports a généré une augmentation des volumes de projet et de vente avec Siemens. Les Services Financiers ont progressé, portés par une croissance des projets en partenariat avec une grande banque allemande, tandis que le marché des Télécoms a pâti d'une contraction de l'activité chez certains clients comme Nokia. L'activité Conseil & Intégration de Systèmes est restée en croissance organique. Tous les marchés ont progressé, reflétant une dynamique des ventes positives résultant du remaniement de direction opéré à la tête de la Ligne de Service l'an dernier. Ainsi, l'entité opérationnelle Public & Santé a enregistré une croissance à deux chiffres, portée par une hausse des volumes d'activité auprès du Ministère de la Justice. Parallèlement, les Autres Marchés ont réussi à attirer de nouveaux clients et à remporter de nouveaux contrats. L'activité Big Data & Cybersécurité a également enregistré une croissance à deux chiffres de son chiffre d'affaires. Cette forte progression est principalement due à la performance du secteur Industrie, Distribution et Transports, elle-même induite par des ventes de licences logiciels qui ont largement compensé l'effet de base défavorable d'une vente de supercalculateur livré l'an dernier. 19/69 La marge opérationnelle de l’Allemagne a atteint 80,8 millions d’euros, ou 8,7% du chiffre d’affaires, clôturant ainsi la période en forte hausse à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle de l'activité Infogérance a progressé, profitant d'une forte croissance du chiffre d'affaires et de réductions de coûts liées aux transitions vers le Cloud, mais aussi de mesures drastiques qui se sont traduites notamment par une optimisation substantielle des effectifs, ainsi que par un accroissement d'activité des centres de production offshore. En outre, la Ligne de Services a profité de l’effet sur le semestre du plan de restructuration mis en œuvre chez Unify et de l'extinction de l'engagement d'un de ses clients intervenu l'an dernier. L'activité Conseil & Intégration de Systèmes a poursuivi son redressement grâce à l'optimisation continue dans la gestion des effectifs conjuguée à une croissance de son chiffre d'affaires, comme indiqué plus haut. C.1.5.3 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueChiffre d'affaires918962-4,6%Marge opérationnelle89,098,9Taux de marge opérationnelle9,7%10,3%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 918 millions d’euros, en baisse de +4,6% en glissement annuel, à périmètre et taux de change constants. En ce qui concerne l'Infogérance, l'Entité Opérationnelle a fortement pâti de l'effet de comparaison défavorable avec l'an dernier, période durant laquelle ont été traités des volumes particulièrement élevés avec le client NS&I. L'activité Public & Santé a progressé, profitant de la montée en charge du nouveau contrat conclu avec la police métropolitaine et d'une augmentation des volumes et du nombre de projets réalisés avec DWP dans le cadre du contrat PIP. Cela n'a pas néanmoins pas suffi à compenser l'effet de base NS&I. De plus, le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités a pâti de la fin de certains contrats conclus en 2015 qui n'avaient pas été renouvelés au premier semestre 2016. Le chiffre d’affaires de l'activité Conseil & Intégration de Systèmes est resté pratiquement stable. La croissance réalisée dans les secteurs financiers et des télécoms tient à la signature de nouveaux contrats avec Close Brothers et à une augmentation du volume d'affaires avec une grande entreprise de médias. Concernant la ligne d'activité Industrie, Distribution & Transports, la signature de nouveaux contrats SAP n'a pas suffi à compenser l'arrivée à échéance de plusieurs contrats conclus avec Brakes ou Xerox. Le chiffre d'affaires du secteur public a légèrement reculé du fait de l'expiration de certains contrats et de la fin du programme Skills Development Scotland. Ceci a été partiellement compensé par l'augmentation du nombre de projets réalisés en partenariat avec des comptes clés comme la Police métropolitaine ou dans le secteur de la Défense. Le chiffre d'affaires de la ligne d'activité Big Data & Cybersécurité a fortement progressé, notamment dans les secteurs Public & Santé et Télécoms, Médias et Services aux collectivités, grâce à la vente de licences logicielles et d'un rebond de la demande en solutions de cybersécurité et des supercalculateurs. La marge opérationnelle est ressortie à 89,0 millions d’euros, soit 9,7% du chiffre d’affaires. L'Entité Opérationnelle est parvenue à maintenir son niveau de rentabilité malgré une baisse du chiffre d'affaires de l'Infogérance. De nouvelles mesures de réduction et de synergies de coûts ont été mises en œuvre via le programme d’industrialisation Tier One, ainsi qu'une rigoureuse gestion de projet pour de grands contrats. La rentabilité de la ligne d'activité Intégration de Systèmes a progressé par une optimisation des coûts. Celle des activités de Big Data & Cybersécurité a également progressé soutenue par une forte croissance du chiffre d'affaires. C.1.5.4 France En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueChiffre d'affaires847819+3,4%Marge opérationnelle47,631,0Taux de marge opérationnelle5,6%3,8%* A périmètre et taux de change constants Forte d'un chiffre d'affaires de 847 millions d’euros, la France a enregistré un taux de croissance organique de 3,4%. Cette bonne performance est due au redressement des activités Conseil & Intégration de Systèmes, ainsi qu'à la bonne santé de la ligne d'activité Big Data & Cybersécurité. L'activité Infogérance est restée pratiquement stable, grâce à la signature et à l'exécution de nouveaux contrats (DNCS) et à la montée en charge de contrats, tels que ceux conclus avec PwC et avec un constructeur 20/69 aéronautique de premier plan, principalement dans le secteur Industrie, Distribution et Transports. A l'inverse, la baisse des volumes de revente et la diminution du nombre de projets ont pesé sur le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités et des Services Financiers. L'activité Conseil & Intégration de Systèmes a enregistré une forte hausse de son chiffre d'affaires, et s'est hissée en territoire positif dans la quasi-totalité de ses marchés. Le secteur Public & Santé a notamment bénéficié de la montée en charge de nouveaux contrats, en particulier avec le Ministère de la Défense et avec plusieurs collectivités territoriales. Les secteurs Financiers, et Industrie, Distribution & Transports ont profité de la hausse des volumes de projets et de la signature de nouveaux contrats avec de grandes entreprises comme Crédit Agricole, Sanofi et Accor. Dans le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités, la montée en charge des projets avec la FDJ et SFR a partiellement compensé la fin d’autres contrats. L'activité Big Data & Cybersécurité a poursuivi son développement en particulier dans le secteur Public & Santé, notamment grâce à une hausse de la demande de clients tels que le Ministère de la Défense, Météo France, le Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives et le Ministère de l'Intérieur. La marge opérationnelle a atteint 47,6 millions d’euros, soit 5,6% du chiffre d’affaires, clôturant la période en hausse de +180 points de base. La rentabilité a progressé dans toutes les Lignes de Services. La meilleure performance est à mettre à l'actif de l'Infogérance, dans un contexte marqué par la stabilité du chiffre d'affaires, grâce aux mesures de réduction des coûts. La marge opérationnelle de l'activité Conseil & Intégration de Systèmes a fortement augmenté, dans le sillage de celle du chiffre d'affaires. La marge opérationnelle a également été soutenue par une optimisation du taux d'utilisation des ressources affectées à l’activité Services Technologiques, dans le cadre d'un programme de gestion efficace des effectifs lancé l'an dernier. Le programme de synergies de coûts engagé en 2015 suite à l'intégration de Bull a également continué d’impacter positivement la marge opérationnelle. Enfin, Big Data et Cybersécurité a également progressé, porté par l'augmentation de marge brute découlant d’un chiffre d'affaires plus élevé. C.1.5.5 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueRevenue492521-5,5%Operating margin38,348,0Operating margin rate7,8%9,2%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d'affaires, en baisse organique de -5,5%, s'est replié à 492 millions d'euros, dans le prolongement de la tendance négative observée l'an dernier (-6,1% au premier semestre 2015). L’activité Infogérance a été affectée par la tendance baissière des Services Financiers impactés par l'arrivée à échéance du contrat ING et de volumes de vente réduits avec Rabobank. Alors que l'activité Industrie, Distribution & Transports a profité de la montée en charge du nouveau contrat avec Philips, les activités Public & Santé et Télécoms, Médias & Services aux collectivités se sont contractées avec la fin plusieurs contrats conclus avec des institutions publiques néerlandaises, de la baisse du contrat avec Post Nord au Danemark et avec des opérateurs télécoms. Le chiffre d’affaires de Conseil et Intégration de Systèmes a été impacté par un ralentissement dans le secteur Télécoms, Médias et Services aux Pays-Bas. Parallèlement, le compte Siemens a enregistré une baisse des volumes au Danemark. À l’inverse, les activités Services Financiers et Public & Santé ont affiché respectivement des volumes de ventes plus élevés au Danemark et une augmentation des prestations de services auprès de l’Union européenne, en Belgique. Big Data & Cybersécurité a continué à enregistrer une forte croissance sur un projet lancé au moment de l’acquisition de Bull, portée par les ventes de licences logicielles, un renforcement de la demande en cybersécurité et de supercalculateurs dans le secteur public tant en en Belgique qu’au Danemark. La marge opérationnelle a atteint 38,3 millions d’euros, soit 7,8% du chiffre d’affaires. L’érosion de la marge a ainsi été contrôlée malgré des conditions de marché défavorables et la réduction du chiffre d’affaires. Ceci a été rendu possible par une gestion efficiente des effectifs et une réduction de la base de coûts, en particulier en Conseil et Intégration de Systèmes L’augmentation de la marge opérationnelle de Big Data & Cybersécurité est une conséquence directe du développement de l’activité. 21/69 C.1.5.6 Autres entités opérationnelles En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueRevenue931911+2,2%Operating margin53,456,5Operating margin rate5,7%6,2%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires des « Autres Entités Opérationnelles » a atteint 931 millions d’euros, en hausse organique de +2,2%. Cette croissance a été soutenue par une forte progression en Infogérance, notamment dans les Services Financiers, grâce à une hausse des volumes auprès d'une grande banque de Hong-Kong, et du chiffre d'affaires de l’activité Télécoms, Médias et Services, enfin par la signature de nouveaux contrats en Afrique du Sud et en Inde. Cela a permis de compenser des volumes en légère baisse et des réductions de prix consenties à Siemens et un effet de comparaison compte tenu de vente d’équipements enregistrées l’an passé dans le secteur Industrie, Distribution et Transports. Le chiffre d’affaires de Big Data & Cybersécurité a connu une croissance organique à deux chiffres, dans le sillage de la tendance observée au premier trimestre, principalement porté par la signature de deux nouveaux contrats en Suisse. Cela a entièrement compensé l’effet de comparaison compte tenu des projets livrés l’an passé, notamment la phase II du projet Ashgabat. La marge opérationnelle a atteint 53,4 millions d’euros, soit 5,7% du chiffre d’affaires, globalement stable comparée au premier semestre 2015 à périmètre et taux de change constants. La marge a été soutenue par l’amélioration du chiffre d’affaires et de la productivité des centres mondiaux de production, et par un contrôle rigoureux des coûts, l’ensemble ayant permis de renforcer la compétitivité pour faire face à l’environnement sur les prix. C.1.5.7 Structures globales Les coûts des structures globales ont augmenté de 31,0 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. Cette hausse est principalement due à l’effet de comparaison compte tenu de l’impact du programme d’optimisation des régimes de retraite enregistré l’année précédente, mais aussi à l’effet de la mondialisation croissante des fonctions du Groupe qui seront pleinement reflétées au second semestre dans les refacturations du Groupe aux entités opérationnelles sur une base annuelle complète. 22/69 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché En millions d'eurosS1 2016S1 2015*% organiqueIndustrie, Distribution & Transports2,0001,982+0.9%Public & Santé1,6391,532+6.9%Télécoms, Médias & Services aux collectivités1,1251,111+1.3%Services financiers933978-4.6%TOTAL GROUPE5,6975,603+1.7%* A périmètre et taux de change constants C.1.6.1 Industrie, Distribution & Transports Représentant 35% du chiffre d’affaires du Groupe, l’activité Industrie, Distribution & Transports a été le segment marché le plus porteur et a atteint 2 milliards d’euros au premier semestre 2016, en hausse de +0,9% par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. Ce chiffre d’affaires a été soutenu par une forte activité commerciale, notamment en Infogérance et chez Worldline. Sur ce marché, les 10 clients les plus importants (à l’exclusion de Siemens) représentent 24% du chiffre d’affaires. Il s'agit de Xerox, un constructeur aéronautique majeur, Nike, Renault Nissan, Johnson & Johnson, une entreprise d’électronique de premier plan, Daimler Group, Volkswagen, Marriott, et BASF. C.1.6.2 Public & Santé L’activité Public & Santé a été le second marché du Groupe (29%) avec un chiffre d’affaires total de 1 639 millions d’euros, en hausse de +6,9% par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. La croissance a essentiellement été générée en Amérique du Nord grâce au contrat avec Texas DIR et en France auprès du Ministère de la Défense. La ligne d'activité Big Data et Cybersécurité a également affiché de solides performances dans toutes les régions. Les 10 premiers clients de ce marché représentent 35% du chiffre d’affaires: Le Department for Work & Pensions (DWP), le Ministère de la Justice du Royaume-Uni, les institutions de l’Union européenne, Texas DIR, le Ministère français de la Défense, la Nuclear Decommissioning Authority (NDA), la SNCF, le CEA (Commissariat à l’Énergie Atomique et aux Énergies Alternatives) en France, l’ANTAI en France (Agence Nationale de Traitement Automatisé des Infractions) et la Bundesagentur für Arbeit (Agence Fédérale pour l’Emploi) en Allemagne. C.1.6.3 Télécoms, Médias & Services L’activité Télécoms, Médias & Services a contribué à hauteur de 20%, ou 1 125 millions d'euros, au chiffre d’affaires du Groupe, soit une hausse de +1,3% par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. L’augmentation du chiffre d’affaires résulte essentiellement de la signature de nouveaux contrats en Amérique du Nord, et dans les « Autres Entités Opérationnelles », notamment en Asie Pacifique et en Inde, au Moyen-Orient & en Afrique. Parmi les principaux clients figurent une importante entreprise de médias au Royaume-Uni, EDF, Disney World, Orange, Nokia, Telefonica/O2, Microsoft, Telecom Italia, Engie, et Schlumberger. Les 10 principaux clients ont représenté 51% du chiffre d’affaires total de ce marché. C.1.6.4 Services Financiers L’activité Services Financiers représente le quatrième Marché du Groupe et contribue à hauteur de 16%, ou 933 millions d’euros, au chiffre d'affaires du Groupe, en baisse de -4,6% par rapport au premier semestre 2015, à périmètre et taux de change constants. Cette baisse résulte principalement de l’effet de comparaison lié aux volumes traités l’an dernier pour National Savings & Investments (NS&I) au Royaume-Uni et par la décélération d’un contrat avec une importante banque au Benelux & Pays Nordiques. Sur ce marché, 48% du chiffre d’affaires a été généré par les 10 premiers clients : National Savings & Investments (NS&I), la plus grande banque allemande, une grande banque de Hong-Kong, McGraw-Hill Financial, BNP Paribas, La Poste, Crédit Agricole, Achmea, Société Générale, et Commerzbank. 23/69 C.1.7 Prises de commandes C.1.7.1 Prises de commandes et ratio de prises de commande Au premier semestre 2016, les prises de commandes du Groupe se sont élevées à 6 309 millions d'euros en hausse de +24,0% par rapport au premier semestre 2015, pour un ratio prise de commandes sur chiffre d'affaires de 111% et de 120% au deuxième trimestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par Ligne de Service des Services Informatiques ont été les suivants : En millions d'eurosT1T2S1 2016T1T2S1 2016Infogérance1 5012 0523 553 97%123%110%Conseil & Intégration de Systèmes8548331 687 110%103%106%Big Data & Cyber-sécurité159224384 117%136%127%Total Services IT2 5153 1095 624 102%118%110%Prises de commandesRatio prises de commande sur chiffre Avec un ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 120%, l’activité commerciale a été particulièrement forte au deuxième trimestre, portée par des projets de migration Cloud tel que dans le contrat signé avec Texas DIR pour des services de Cloud hybride, et par des projets de transformation digitale comme à titre d’exemple la signature d’un contrat avec une grande chaîne américaine de restauration rapide nouvellement cliente, pour la fourniture de solutions de commerce numérique avec le développement d’une application mobile. Le Groupe a également renouvelé de grands contrats comme PIP avec DWP (Department for Work & Pensions) au Royaume- Uni. Le dynamisme commercial a également résulté de la stratégie de vente croisée du Groupe. Ainsi un contrat significatif a pu être signé dans le Big Data incluant la vente d’un supercalculateur à un constructeur d’automobiles français, témoignant des perspectives prometteuses du Big Data dans le secteur privé, et Unify a connu un de ses premiers succès commerciaux significatifs depuis son acquisition avec l’externalisation de la gestion des réseaux de communication de Solvay. Le dynamisme commercial s’est traduit par un bon ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires dans chacune des Lignes de Services au premier semestre 2016. Il s’est élevé à 110% en Infogérance grâce à de grands contrats signés en Benelux & Pays Nordiques ainsi qu’en Amérique du Nord et en Allemagne. En Conseil & Intégration de Systèmes la prise de commandes a représenté 106% du chiffre d’affaires grâce à plusieurs contrats gagnés au Royaume-Uni en particulier, mais aussi en Benelux & Pays Nordiques et en France. La prise de commandes a également été élevée en Big Data & Cybersécurité et pour Worldline avec 127% et 116% respectivement. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par marché se décomposent ainsi : En millions d'eurosT1T2S1 2016T1T2S1 2016Industrie, Distribution & Transport1 0881 1372 226 109%113%111%Public & Santé9661 1132 078 123%131%127%Télécoms, Médias & Services aux collectivités404574978 81%92%87%Services Financiers3366901 027 71%150%110%Total Groupe2 7943 5156 309 101%120%111%Prises de commandesRatio prises de commande sur chiffre C.1.7.2 Carnet de commandes total Dans le sillage de la forte activité commerciale, la valeur totale du carnet de commandes à la fin du mois de Juin 2016 s'élevait à 19,5 milliards d'euros (y compris celui d’Unify CCS), soit 1,7 ans de chiffre d'affaires, contre 19,1 milliards d'euros fin 2015. C.1.7.3 Propositions commerciales En incluant Unify CCS, le montant total pondéré des propositions commerciales ressort à 6,4 milliards d’euros, soit 6,7 mois de chiffre d'affaires, comparé aux 6,2 milliards d’euros publiés fin 2015. 24/69 C.1.8 Ressources Humaines L’effectif total était de 96 352 à fin juin 2016, contre 91 322 à fin 2015. L’augmentation de +5,5% (ou +5 030 salariés) de l’effectif total du Groupe est principalement due à Unify avec 5 199 salariés ayant rejoint le Groupe au 1er février 2016, dont 1 871 salariés en provenance d’Unify CCS (partie Services) et 3 328 en provenance d’Unify S&P. Hors les activités d’Unify S&P destinées à être cédées, l’effectif ressort à 93 312, en hausse de +2,2%. Les chiffres ci-dessous dans le paragraphe C.1.8 excluent les activités d’Unify S&P destinées à être cédées. Au cours du premier semestre 2016, le Groupe a recruté 8 247 salariés (dont 96% de salariés directs), principalement en Infogérance, activité qui représente plus de 60% des recrutements sur cette période. La majeure partie des embauches a concerné les « Autres Entités Opérationnelles » (63% du recrutement des effectifs directs), notamment dans les pays offshore tels que l’Inde, la Pologne, la Roumanie, le Maroc et les Philippines ainsi qu’aux États-Unis, au Royaume-Uni et au Brésil. Le taux d’attrition ressort à 12,2% au niveau du Groupe, dont 18,4% pour les pays offshores. L’évolution des effectifs au premier semestre 2016 par Ligne de Service et par Entité Opérationnelle se répartit comme suit : Début janvier2016Transferts internesPérimètreRecrutementsDéparts, Licenciements & RéorganisationFin Juin2016Infogérance41 361-1 4594 795-3 55444 061Conseil & Intégration de Systèmes33 710--232 517-3 28132 923Big Data & Cybersécurité3 385--224-1013 508Coûts centraux352--4-199157Worldline6 750--319-3266 743Total des effectifs directs85 558-1 4367 859-7 46187 392Amérique du Nord12 074-2 5682121 220-1 4139 525Allemagne7 57820455385-1858 235Royaume-Uni & Irlande7 771210302817-6348 466France11 62936-323-72211 266Benelux & Pays Nordiques5 18966-56-3424 969Autres Entités Opérationnelles34 1282 0523695 024-3 83137 742Structures globales438--15-8445Worldline6 750--319-3266 743Total des effectifs directs85 558-1 4367 859-7 46187 392Total des effectifs indirects5 764-407289-5405 920Total Groupe91 322-1 8438 148-8 00193 312 Le nombre de salariés directs à fin juin 2016 s'est établi à 87 392, soit 93,7% du total, stable par rapport à fin décembre 2015. Le nombre de salariés indirects a été de 5 920, en légère hausse par rapport à fin décembre 2015. Hors effet de périmètre lié à l’intégration d’Unify CCS, les effectifs indirects ont baissé de -5,1% sur le semestre, en ligne avec le programme d’optimisation continue des fonctions supports. Les effectifs dans les pays offshore ont atteint 26 126 salariés à fin juin 2016. La majorité de ces effectifs sont situés en Inde, le reste étant principalement localisé en Europe de l’Est. Les effectifs offshore en Intégration de Systèmes ont représenté 44% des effectifs directs de cette activité. 25/69 C.2 Objectifs 2016 Le Groupe a décidé de relever comme suit tous ses objectifs pour 2016 : Chiffre d’affaires : +1,5% à +2,0% de croissance organique (supérieur à +0,4% précédemment). Croissance à taux de change constants d’au moins +11% (supérieur à +8% précédemment). Marge opérationnelle : Entre 9,2% et 9,5% du chiffre d’affaires (entre 9,0% et 9,5% du chiffre d’affaires précédemment). Flux de trésorerie disponible : supérieur à 550 millions d’euros (de l’ordre de 550 millions d’euros précédemment). Les chiffres ci-dessus comprennent la contribution des services d’infogérance d’Unify depuis le 1er février 2016 et excluent celle d’Equens. 26/69 C.3 Revue financière C.3.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net des activités poursuivies (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 205,2 millions d’euros au 30 juin 2016, représentant 3,6% du chiffre d’affaires consolidé en amélioration de 66,9% par rapport au premier semestre 2015. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 285,4 millions d’euros pour la période, représentant 5,0% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +30 points de base en comparaison avec l’année dernière. Le Groupe a réalisé un résultat net incluant les activités destinées à être cédées (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 173,7 millions d’euros durant le premier semestre 2016. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)% RentabilitéMarge opérationnelle444,47,8%361,17,3%Autresproduitsetchargesopérationnels-120,5-163,8Résultat financier-31,8-10,7Charge d'impôt-57,9-47,1Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-29,0-16,5Résultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère205,23,6%123,02,5%Résultatnetdesactivitésdestinéesàêtre cédées-31,5-Résultat net des activités destinées à être cédées - attributable aux propriétaires de la Société Mère173,73,0%123,02,5%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdelaSociétéMère(**)285,45,0%234,54,7%4,0%Résultat opérationnel323,95,7%197,3(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2\"Principes comptables significatifs\".(**) Le résultat net normalisé est basé sur les activités poursuivies et défini ci-après. C.3.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. 27/69 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 120,5 millions d’euros au premier semestre 2016. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Réorganisation des effectifs-57,3-68,4Rationalisation et frais associés-25,6-29,5Coûts d'intégration et d'acquisition-14,4-18,3Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-44,7-31,2Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-21,5-15,5Autres43,0-0,9Total-120,5-163,8(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2\"Principes comptables significatifs\". Les coûts de réorganisation des effectifs se sont élevés à 57,3 millions d’euros et sont principalement liés à l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que l’Allemagne, l’Amérique du Nord, l’Europe centrale et de l’Est, la France, le Royaume Uni et la Zone Ibérique ; Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 25,6 millions d’euros et ont été engendrés essentiellement par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des centres de données, principalement en Allemagne, en Amérique du Nord et en Europe Centrale et de l’Est, en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la poursuite du programme TEAM chez Worldline, incluant la réorganisation de ses bureaux en France et en Belgique. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 14,4 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts d’intégration de Xerox ITO ainsi qu’aux coûts d’acquisition et d’intégration d’Unify. Ces coûts incluent également les frais liés aux transactions Equens et Paysquare. Les autres éléments ont généré un produit de 43,1 millions d’euros, et correspondent principalement au produit de cession de l’action Visa chez Worldline pour 51,2 millions d’euros partiellement neutralisé par le règlement d’un litige avec un client en Allemagne. C.3.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 31,8 millions d’euros sur la période (contre une charge de 10,7 millions d’euros au premier semestre 2015). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 7,9 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 23,9 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels de 23,9 millions d’euros en juin 2016 contre 7,5 millions d’euros en juin 2015 sont principalement composés de coûts financiers relatifs aux engagements de retraite (14,9 millions d’euros contre 14,8 millions d’euros en 2015), d’une perte nette de change (5,6 millions d’euros contre un gain net de change de 7,9 millions d’euros en 2015) et d’autres charges financières pour 3,4 millions d’euros. C.3.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2016 s’est élevée à 57,9 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 292,1 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) à fin juin 2016 était de 19,8% contre 25,2% au titre du premier semestre 2015. 28/69 C.3.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à un produit de 29,0 millions d’euros pour la période (comparé à un produit de 14,9 millions d’euros en juin 2015). L’augmentation est principalement à la part du résultat en hausse de Worldline (incluant la plus-value réalisée sur la cession de l’action Visa Europe) allouée à ses actionnaires minoritaires. C.3.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 285,4 millions d’euros, représentant 5,0% du chiffre d’affaires consolidé de la période, en hausse de + 30 points de base par rapport à juin 2015. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Résultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère205,2123,0Autres produits et charges opérationnels-120,5-163,8Effet d'impôt sur éléments fiscaux inhabituels40,352,3Total éléments inhabituels - net d'impôt-80,2-111,5Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère285,4234,5(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2\"Principes comptables significatifs\". C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel Résultat net par action des activités poursuivies (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% Rentabilité% CroissanceSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% RentabilitéRésultatnetdesactivitéspoursuivies-attribuableauxpropriétaires de la Société Mère [a]205,23,6%123,02,5%Impact des instruments dilutifs - - Résultatnetdiluédesactivitéspoursuivies–attribuableauxpropriétaires de la Société Mère [b]205,23,6%123,02,5%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdelaSociétéMère[c]285,45,0%234,54,7%Impact des instruments dilutifs - - Résultatnetdiluénormalisé–attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère [d]285,45,0%234,54,7%Nombre moyen d'actions [e] 103 052 796 100 253 782 Impact des instruments dilutifs 547 348 909 426 Nombre moyen dilué d'actions [f] 103 600 144 101 163 208 (en euros)RNPA(RésultatNetParAction)desactivités poursuivies [a]/[e]1,9962,3%1,23RNPAdiluédesactivitéspoursuivies[b]/[f]1,9862,9%1,22RNPA normalisé [c]/[e]2,7718,4%2,34RNPA dilué normalisé [d]/[f]2,7518,8%2,32 29/69 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 547 348 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Résultat net par action incluant les activités destinées à être vendues (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% Rentabilité% CroissanceSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% RentabilitéRésultatnetincluantlesactivitésdestinéesàêtrevendues–attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère [a]173,73,0%123,02,5%Impact des instruments dilutifs - - Résultatnetdiluéinlcuantlesactivités destinées à être venudes – attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère [b]173,73,0%123,02,5%Nombre moyen d'actions [e] 103 052 796 100 253 782 Impact des instruments dilutifs 547 348 909 426 Nombre moyen dilué d'actions [f] 103 600 144 101 163 208 (en euros)RNPA(RésultatNetParAction)incluantlesactivitésdestinéesàêtre vendues [a]/[e]1,6937,4%1,23RNPAdiluéincluantlesactivitésdestinées à être vendues [b]/[f]1,6837,9%1,22 30/69 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Au 30 juin 2016, la position de trésorerie nette du Groupe s’élevait à 412,5 millions d’euros, soit une augmentation de 60,5 millions d’euros de la trésorerie nette par rapport à juin 2015. La position de trésorerie nette de clôture à fin juin 2016 incluait le décaissement de 366,0 millions d’euros, correspondant au prix décaissé pour l’acquisition d’Unify. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)586,3458,5Investissements opérationnels-201,5-214,9Variation du besoin en fonds de roulement-22,449,1Flux de trésorerie opérationnel362,4292,7Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-60,2-95,7Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-25,2-27,9Coûts d'intégration et d'acquisition-10,9-18,3Impôts payés-74,0-57,8Coût de l’endettement financier net payé-7,9-3,2Autres variations (*)-3,214,1Flux de trésorerie disponible181,0103,9(Acquisitions)/cessions (solde net)-321,8-813,0Résultat de cession de l'action Visa Europe35,6-Augmentation / (diminution) de capital21,237,5Dividendes versés aux actionnaires-47,3-30,7Flux de trésorerie net-131,3-702,3Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture593,1989,1Variation nette de trésorerie / (endettement)-131,3-702,3Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)-49,367,2Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture412,5354,0(*)Les\"Autresvariations\"correspondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantlaréorganisation,larationalisationetfraisassociés,lescoûtsd'intégrationetd'acquisition),auxdividendesversésauxparticipationsnedonnant pas le contrôle et autres éléments financiers décaissés. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigée des variations de capital (notamment les montants reçus des salariés pour l’exercices des options de souscription d’actions), des dividendes versés aux actionnaires, de la cession de l’action Visa, de l’impact de la variation des taux de change sur la position nette de trésorerie à l’ouverture et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 181,0 millions d’euros contre 103,9 millions d’euros sur le premier semestre 2015 (+74,2%). Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 362,4 millions d’euros et a progressé de 69,7 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse est due aux éléments suivants : Excédent Brut Opérationnel : 127,8 millions d’euros ; investissements opérationnels : -13,4 millions d’euros ; et variation du besoin en fonds de roulement : -71,5 millions d’euros. 31/69 L’EBO s’est établi à 586,3 millions d’euros, soit une augmentation de 127,8 millions d’euros par rapport à juin 2015, représentant 10,3% du chiffre d’affaires contre 9,3% en juin 2015. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO était le suivant : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Marge opérationnelle444,4361,1 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles203,6172,7 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut7,219,1+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions pour retraite-20,6-52,3+/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions-48,3-42,1 EBO586,3458,5(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2\"Principes comptables significatifs\". Les investissements opérationnels ont atteint 201,5 millions d’euros durant la période, soit 3,5% du chiffre d’affaires, contre 214,9 millions d’euros au premier semestre 2015 (4,3% du chiffre d’affaires) et 3,9% du chiffre d’affaires au second semestre 2015. La variation positive du besoin en fonds de roulement a atteint 22,4 millions d’euros (contre une variation positive de 49,1 millions d’euros en 2015). Le délai de règlement clients est passé à 32 jours à fin juin 2016 contre 38 jours à fin juin 2015. Le délai de règlement clients a été positivement impacté de 14 jours contre 12 jours en juin 2015, par la mise en place d’accords financiers sur de grands comptes. Par ailleurs, le délai de paiement fournisseurs s’est établi à 80 jours à fin juin 2016 contre 87 jours à fin juin 2015. Les impôts payés se sont élevés à 74,0 millions d’euros, soit 16,2 millions d’euros de plus par rapport à l’année dernière, en ligne avec la hausse du résultat net avant impôt. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 7,9 millions d’euros, en baisse de 4,7 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015, et comprenait : une position nette de trésorerie de 593,1 millions d’euros à l’ouverture (en partie réduite par le décaissement en janvier 2016 lié à l’acquisition Unify) contre 989,1 millions d’euros début 2015 ; un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,50% comparé à 2,34% en 2015 ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,99% comparée à 1,13% en 2015. Les décaissements liés aux coûts d’intégration et d’acquisition et aux coûts de réorganisation, de rationalisation et frais associés se sont élevés à 96,3 millions d’euros, parfaitement en ligne avec l’objectif annuel 2016 de 150 millions d’euros. Une partie plus importante des couts de réorganisation et rationalisation a été avancée au premier semestre afin d’optimiser l’impact sur la marge opérationnelle annuelle. Les « Autres variations » se sont élevées à 3,2 millions d’euros. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2016, s’est élevé à 181,0 millions d’euros. L'impact sur l’endettement net provenant des acquisitions nettes de cessions correspond principalement à l’acquisition fin janvier 2016 d’Unify pour un montant de 366,0 millions d’euros. Les augmentations de capital, principalement liées aux encaissements provenant d’exercices de stock-options ont totalisé 21,2 millions d’euros durant le premier semestre comparé à 37,5 millions d’euros en 2015 du fait d’un moindre nombre d’options exercées. Dans le cadre de la cession de l’action Visa Europe, le Groupe a reçu 35,6 millions d’euros de Visa Inc représentant la partie du prix réglée en espèces immédiatement, la différence avec le prix total de cession de 51,2 millions d’euros étant constituée par des actions de préférence et une créance à long terme (3 ans) vis-à-vis de Visa Inc. 32/69 Au cours du premier semestre 2016, les dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère se sont élevés à 113,5 millions d’euros (1,10 euro par action) dont 47,3 millions d’euros ont été versés en numéraire et 66,2 millions d’euros ont été réglés par l’émission d’actions nouvelles. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a conduit à une baisse de la trésorerie nette de 49,3 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours de la livre sterling (37,1 millions d’euros) et du dollar américain (3,2 millions d’euros) vis-à-vis de l’Euro. C.3.3 Résultats de la société mère Le résultat avant impôt de la Société Mère s’est élevé à 37,2 millions d’euros à fin juin 2016, comparé à 46,2 millions d’euros pour le premier semestre 2015. 33/69 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Chiffre d’affairesNote 25 697,04 941,2Charges de personnelNote 3-2 720,9-2 516,0Charges opérationnellesNote 4-2 531,7-2 064,1Marge opérationnelle444,4361,1En % du chiffre d’affaires7,8%7,3%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-120,5-163,8Résultat opérationnel323,9197,3En % du chiffre d’affaires5,7%4,0%Coût de l’endettement financier net-7,9-3,2Autres charges financières-34,2-38,5Autres produits financiers10,331,0Résultat financierNote 6-31,8-10,7Résultat avant impôt292,1186,6Charge d’impôtNote 7-57,9-47,1Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence - -1,6Résultat Net des activités poursuivies234,2137,9Résultat net des activités destinées à être cédées-31,5 - Résultat Net202,7137,9Dont attribuable aux: - propriétaires de la Société Mère173,7123,0- participations ne donnant pas le contrôle29,014,9(en euros et en nombre d’actions)Résultat net des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions103 052 796100 253 782Résultat net par action des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,991,23Nombre moyen pondéré dilué d’actions 103 600 144101 163 208Résultat net dilué par action des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,981,22(en euros et en nombre d’actions)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8Nombre moyen pondéré d’actions103 052 796100 253 782Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,691,23Nombre moyen pondéré dilué d’actions 103 600 144101 163 208Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la Société Mère1,681,22(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2\"Principes comptables significatifs\". 34/69 C.4.2 Etat du résultat global semestriel (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Résultat net de la période202,7137,9Autres éléments du résultat global-168,2167,50,844,1-44,8--126,0139,21,8-15,8-146,652,0-194,278,947,6-26,9Total autres éléments du résultat global-314,8219,5Total résultat global de la période-112,1357,4Dont attribuable aux:-121,6341,2 - participations ne donnant pas le contrôle9,516,2Effetd'impôtsurlesélémentsrecyclablesdirectementreconnusen capitaux propres - propriétaires de la Société MèreVariationdelajustevaleurdesactifsfinanciersdisponiblesàlaventeGainsetpertesactuarielsgénéréssurlapériodeliésauxengagements de retraite - à reclasser en compte de résultat (recyclables):Effetd'impôtsurlesélémentsnonrecyclablesdirectement reconnus en capitaux propresVariation de juste valeur des instruments financiersVariation de la réserve de conversion - non reclassés en compte de résultat (non-recyclables): 35/69 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201631 décembre 2015ACTIFGoodwillNote 93 285,13 118,1Immobilisations incorporelles970,5920,3Immobilisations corporelles743,8818,8Actifs financiers non courantsNote 10433,6259,2Instruments financiers non courants-1,4Impôts différés actifs511,4442,4Total des actifs non courants5 944,45 560,2Clients et comptes rattachésNote 112 286,52 273,3Impôts courants32,823,5Autres actifs courantsNote 121 014,7868,9Instruments financiers courants4,98,1Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 131 741,11 946,8Actifs destinés à être cédésNote 11 035,7-Total des actifs courants6 115,75 120,6TOTAL DE L'ACTIF12 060,110 680,8(en millions d'euros) Notes30 juin 201631 décembre 2015PASSIFCapital social104,7103,5Primes2 708,32 626,1Réserves consolidées830,3688,6Ecarts de conversion-105,918,3Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société Mère173,7406,2Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la Société Mère3 711,13 842,7Participations ne donnant pas le contrôle267,7254,4Total capitaux propres3 978,84 097,1Provisions retraites et assimiléesNote 141 353,81 121,6Provisions non courantesNote 1580,286,8Passifs financiers1 210,21 210,8Impôts différés passifs117,470,0Instruments financiers non courants2,54,7Autres passifs non courants6,712,2Total des passifs non courants2 770,82 506,1Fournisseurs et comptes rattachésNote 171 712,81 605,5Impôts courants90,9104,7Provisions courantesNote 15167,3199,8Instruments financiers courants9,98,7Part à moins d’un an des passifs financiers294,3143,1Autres passifs courants2 087,12 015,8Passifs destinés à être cédésNote 1948,2-Total des passifs courants5 310,54 077,6TOTAL DU PASSIF12 060,110 680,8 36/69 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Résultat avant impôt292,1186,6Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4203,6172,7Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-68,9-94,4Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières14,814,5Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-4,7-39,7Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition44,731,2(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations-58,30,6Charges relatives à des paiements fondés sur des actions21,515,5Pertes/(Gains) sur instruments financiers4,0-0,8Coût de l’endettement financier netNote 67,93,2Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt456,7289,4Impôts payés-74,0-57,8Variation du besoin en fonds de roulement-22,449,1Flux nets de trésorerie générés par l’activité360,3280,7Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-201,5-214,9Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles25,240,4Investissements d’exploitation nets-176,3-174,5Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -346,1-817,1Trésorerie des sociétés acquises durant la période24,9 - Encaissements liés aux cessions financières 38,15,9Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice5,5 - Investissements financiers nets-277,6-811,2Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -453,9-985,7Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions18,137,5Augmentation de capital souscrite par les minoritaires3,1 - Dividendes versés aux actionnaires-47,3-30,7Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-0,6-0,7Souscription de nouveaux empruntsNote 1611,4946,0Nouveaux contrats de location-financementNote 163,30,0Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-19,9-12,5Coût de l’endettement financier net payé-0,1-3,2Autres mouvements liés aux opérations de financement112,320,5Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement80,3956,9Variation de trésorerie-13,3251,9Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 873,71 542,5Variation de trésorerieNote 16-13,3251,9Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-62,979,7Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 181 797,51 874,1 37/69 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés Nombre d’actions à la clôture (en milliers)Au 1er janvier 2015101 334101,32 521,6404,6-94,4-5,0265,23 193,3208,83 402,1* Augmentation de capital 1 7861,885,4-49,737,537,5* Affectation du résultat net de l’exercice précédent265,2-265,2 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-30,7-30,7-1,1-31,8* Paiements fondés sur des actions15,115,10,415,5* Achat d’actions propres 0,10,10,1* Autres5,15,1-4,70,4Transactions avec les actionnaires 1 786 1,8 85,4 205,1 - - -265,2 27,1 -5,4 21,7 * Résultat net de la période 123,0123,014,9137,9* Autres éléments du résultat global50,7139,228,3218,21,3219,5Total du résultat global de la période50,7139,228,3123,0341,216,2357,4Au 30 juin 2015103 120 103,1 2 607,0 660,4 44,823,3 123,0 3 561,6 219,6 3 781,2 * Augmentation de capital 4000,419,119,519,5* Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle - - -0,2-0,2* Paiements fondés sur des actions9,29,25,714,9* Autres1,41,4-1,9-0,5Transactions avec les actionnaires 400 0,4 19,1 10,6 - - - 30,1 3,6 33,7 * Résultat net de la période 15,915,9* Autres éléments du résultat global-8,0-26,52,3283,2251,015,3266,3Total du résultat global de la période-8,0-26,52,3283,2251,031,2282,2Au 31 décembre 2015103 520 103,5 2 626,1 663,0 18,325,6 406,2 3 842,7 254,4 4 097,1 * Augmentation de capital 1 2401,282,2-63,420,01,221,2* Affectation du résultat net de l’exercice précédent406,2-406,2 - - * Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-47,3-47,3-0,3-47,6* Paiements fondés sur des actions17,217,23,420,6* Vente d’actions propres 0,10,10,1* Autres---0,5-0,5Transactions avec les actionnaires 1 240 1,2 82,2 312,8 - - -406,2- 10,0 3,8- 6,2 * Résultat net de la période 173,7173,729,0202,7* Autres éléments du résultat global-141,5-124,2-29,6-295,3-19,5-314,8Total du résultat global de la période-141,5-124,2-29,6173,7-121,69,5-112,1Au 30 juin 2016104 760 104,7 2 708,3 834,3 -105,9-4,0 173,7 3 711,1 267,7 3 978,8 Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la Société MèreCapitaux propres(en millions d’euros)Capital socialPrimesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la Société MèreRéserves consolidées 38/69 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels C.4.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés du premier semestre 2016 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2016. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2016 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2015. Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés résumés à fin juin 2016 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2015 et présentés dans le Document de Référence du Groupe Atos. Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2016 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes semestriels du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de norme ou interprétation dont l’application n’est pas obligatoire au titre de l’exercice 2016. Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de la période. Les états financiers intérimaires consolidés résumés sont présentés dans la devise fonctionnelle du Groupe en euros. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec une décimale. C.4.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ; une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ; la perte d’un client majeur ; une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à- dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Les coûts des plans de retraite sont reconnus au sein du résultat opérationnel du Groupe, à l’exception de l’intérêt sur les passifs nets des actifs qui est reconnu au sein du résultat financier. 39/69 Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au résultat net avant impôt semestriel. Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Nouvelles définitions du flux de trésorerie disponible et de la marge opérationnelle Le Groupe a décidé de changer les définitions du flux de trésorerie disponible et de la marge opérationnelle avec pour objectif d’exclure les effets des plans de rémunération fondés sur des actions, en ligne avec les pratiques de secteur. Ainsi le flux de trésorerie disponible du Groupe exclut les paiements reçus des salariés au titre des plans de souscriptions d’actions et la marge opérationnelle exclut l’amortissement des plans de rémunération fondés sur des actions, qui est présenté en autres produits et charges opérationnels. Ce changement de présentation a été appliqué rétroactivement à toutes les périodes présentées, et a pour conséquence une augmentation de la marge opérationnelle, au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2015, de respectivement 15,5 millions d’euros et de 33,3 millions. 40/69 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriel s Note 1 Changement dans le périmètre de consolidation UNIFY ACQUISITION Le 20 janvier 2016, Atos a finalisé l’acquisition d’Unify annoncée en novembre 2015, un leader en solutions de communication intégrées. La contrepartie transférée initiale pour l’acquisition de 100% d’Unify s’élève à 366.0 millions d’euros et est sujette à ajustements de prix. Software & Platforms – Activité destinée à être cédée : Les activités de service de Unify ont été intégrées à la ligne de services Infogérance à compter du 1er février 2016 et les activités « Software & Platforms » (S&P) ont été présentées comme activités destinées à être cédées à compter de cette même date. Le Groupe Atos a décidé, dès la date d’acquisition, de mettre en vente l’activité « Software & Platforms ». Cette activité a été présentée comme destinée à être cédée à compter du 1er février 2016 conformément aux normes IFRS 3 et IFRS 5. Les flux financiers relatifs aux services rendus par les activités poursuivies à S&P ont été éliminés chez S&P. Par conséquent, le chiffre d’affaires relatif à ces flux est inclus dans le chiffre d’affaires externe du Groupe. Dans l’état consolidé semestriel de la situation financière, les actifs nets et les dettes nettes alloués à l’activité S&P ont été présentés respectivement sur les lignes « Actifs destinés à être cédés » et « Dettes destinées à être cédées ». La perte générée par l’activité S&P sur la période du 1er février 2016 au 30 juin 2016 a été présentée sur la ligne « résultat net des activités destinées à être cédées » du compte de résultat consolidé semestriel. Actifs et passifs identifiables estimés des activités poursuivies à la date d’acquisition : (en millions d’euros)Atifs et passifs identifiables estimés à la date d'acquisitionImmobilisations incorporelles86,4Immbilisations corporelles3,8Actifs financiers non courants14,3Total des actifs non courants104,5Clients et comptes rattachés109,8Impôts courants0,3Autres actifs courants53,9Trésorerie et équivalents de trésorerie17,9Total des actifs courants181,9TOTAL DE L'ACTIF (A)286,4Provisions retraites et assimilées58,6Provisions non courantes17,9Passif financiers10,6Total des passifs non courants87,1Fournisseurs et comptes rattachés44,0Autres passifs courants106,7Total des passifs courants150,7TOTAL DU PASSIF (B)237,8Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B)48,6 41/69 L’évaluation préliminaire des actifs et des passifs acquis au titre des activités poursuivies a généré la reconnaissance d’une relation clients et d’un carnet de commandes pour un montant de 86,4 millions d’euros. Ces valeurs ont été déterminées par un expert indépendant. La relation clients et le carnet de commandes sont amortis sur une durée de 2 à 10 ans. Une charge d’amortissement de 4,4 millions d’euros a été enregistrée à ce titre sur le premier semestre 2016. Goodwill préliminaire alloué aux activités poursuivies : Le Goodwill a été reconnu sur les activités poursuivies comme suit : (en millions d'euros) 30 Juin 2016Prix d'acquisition provisoire alloué aux activités poursuivies256,0Juste valeur des actifs nets identifiés48,6Goodwill préliminaire207,4 XEROX ITO Le 30 juin 2015, Atos a finalisé l’acquisition de Xerox ITO qui avait été annoncée en décembre 2014. Au cours du premier semestre 2016, le Groupe a finalisé la comptabilisation de ce regroupement d’entreprises. Actifs et passifs identifiables estimés à la date d’acquisition : (en millions d’euros)Atifs et passifs identifiables estimés à la date d'acquisitionAutres ajustements identifiés en 2016Atifs et passifs identifiables estimés à la fin de la périodeImmobilisations incorporelles229,40,1229,5Immbilisations corporelles157,6-6,0151,6Actifs financiers non courants1,4-1,4Impôts différés actifs19,02,421,4Autres actifs non courants2,7-2,7Total des actifs non courants410,1-3,5406,6Clients et comptes rattachés245,61,3246,9Autres actifs courants94,0-8,086,0Trésorerie et équivalents de trésorerie10,9-0,810,1Total des actifs courants350,5-7,5343,0TOTAL DE L'ACTIF (A)760,6-11,0749,6Provisions retraites et assimilées24,8-1,223,6Provisions non courantes7,25,212,4Passif financiers58,8-58,8Impôts différés passifs1,5-1,5Other non-current liabilities0,3-0,3Total des passifs non courants92,64,096,6Fournisseurs et comptes rattachés81,10,881,9Impôts courants2,5-2,5Part à moins d'un an des passifs financiers13,9-13,9Autres passifs courants169,57,6177,1Total des passifs courants267,08,4275,4TOTAL DU PASSIF (B)359,612,4372,0Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B)401,0-23,4377,6 L’évaluation des actifs et des passifs acquis estimés à leur juste valeur a généré la reconnaissance de nouveaux actifs incorporels hors logiciels pour un montant total de 156,7 millions d’euros dont 154,2 millions d’euros relatifs à la relation clients déterminée par un expert indépendant. La relation clients est amortie sur une durée de 6 à 12 ans. Une charge d’amortissement de 9,7 millions d’euros a été enregistrée au titre du premier semestre 2016. 42/69 Goodwill : Le goodwill relatif à l’acquisition a été déterminé de la manière suivante: (en millions d'euros) 30 Juin 201631 Décembre 2015Total prix d'acquisition812,1812,1Instrument de couverture de change (USD vs EUR) sur le 1er versement-46,8-46,8Effet d’impôt sur instrument de couverture de change sur le 1er versement16,116,1Juste valeur des actifs nets identifiés377,6401,0Total403,8380,4 Le goodwill résiduel est principalement attribuable aux synergies attendues dans le cadre de l’intégration des opérations de Xerox ITO au sein du Groupe. Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Suite à l’acquisition d’Unify, les segments opérationnels du Groupe en 2016 se présentent comme suit : Segments opérationnels Royaume-Uni & Irlande Activités Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité en Irlande et au Royaume-Uni. Conseil & Intégration de Systèmes et Infogérance en Allemagne. Allemagne Benelux & Pays Nordiques Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité en Belgique, Danemark, Estonie, Finlande et Pays Baltes, Luxembourg, Pays-Bas et Suède. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité en France. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité au Canada et aux Etats-Unis. Conseil & Intégration de Systèmes, Infogérance et Big Data & Cybersécurité en Algérie, Andorre, Argentine, Australie, Autriche, Brésil, Bulgarie, Chili, Chine, Colombie, Croatie, Egypte, Espagne, Gabon, Grèce, Hongrie, Hong-Kong, Inde, Italie, Côte d’Ivoire, Japon, Liban, Lithuanie, Malaisie, Madagascar, Maurice, Mexique, Maroc, Namibie, Nouvelle-Zélande, Philippines, Pologne, Portugal, Qatar, République Tchèque, Roumanie, Russie, Arabie Saoudite, Sénégal, Sud d’Afrique, Serbie, Slovaquie, Singapour, Suisse, Taïwan, Thaïlande, Tunisie, Turquie, EAU, Uruguay, et aussi les activités de Major Events. Services Transactionnels de Haute Technologie & Activités Spécialisées en Allemagne, Argentine, Autriche, Belgique, Chili, Chine, France, Hong-Kong, Zone Ibérique, Inde, Indonésie, Malaisie, Pays-Bas, Philippines, Royaume-Uni, Singapour, Taïwan et Thaïlande. France Amérique du Nord Autres pays Worldline Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. 43/69 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante : Chiffre d'affaires par segment917,9846,8929,5990,2492,2931,2589,25 697,05 697,0%16,1%14,9%16,3%17,4%8,6%16,3%10,3%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments90,0124,6158,7114,479,2517,025,61 109,539,8-1 149,3Total chiffre d'affaires1 007,9971,41 088,21 104,6571,41 448,2614,86 806,539,8-1 149,35 697,0Marge opérationnelle par segment89,047,580,9100,438,353,491,6501,1-56,7444,4%9,7%5,6%8,7%10,1%7,8%5,7%15,5%8,8%7,8%Total actifs par segment1 194,01 279,81 197,71 322,1609,51 557,11 020,18 180,3558,88 739,1Chiffre d'affaires par segment994,9824,8758,8340,4515,3936,0571,04 941,24 941,2%20,1%16,7%15,4%6,9%10,4%18,9%11,6%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments-24,549,490,117,245,9217,1-6,7388,541,7-430,2 - Total chiffre d'affaires970,4874,2848,9357,6561,21 153,1564,35 329,741,7-430,24 941,2Marge opérationnelle par segment102,930,141,126,347,659,978,1386,0-40,4345,6%10,3%3,6%5,4%7,7%9,2%6,4%13,7%7,8%7,0%Total actifs par segment1 140,41 404,4885,1240,1731,41 542,2992,56 936,11 124,18 060,2Total GroupeSemestre clos le 30 juin 2015 Royaume Uni & IrlandeFranceAllemagneAmérique du NordBenelux et Pays NordiquesAutres entités opérationnellesWorldlineTotal Segments opération-nelsStructures Globlaes CorporateEliminationSemestre clos le 30 juin 2016 (en millions d’euros) 44/69 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit : Total actifs par segment8 739,18 060,2Actifs d'impôts courants et différés544,2463,5Trésorerie et équivalents de trésorerie1 741,11 936,0Actifs destinés à être cédés1 035,7-Total Actif12 060,110 459,730 juin 2015(en millions d’euros)30 juin 2016 Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)% du chiffre d'affairesSalaires -2 141,637,6%-2 011,040,7%Charges sociales-571,910,0%-545,811,0%Taxes, formation, intéressement et participation-27,80,5%-15,90,3%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel-0,20,0%4,4-0,1%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour retraite20,6-0,4%52,3-1,1%Total-2 720,947,8%-2 516,050,9%(*) 30 juin 2015 ajusté pour tenir compte du changement de présentation comme exposé dans la note C.4.6.2 \"Principes comptables significatifs\". Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2015(6 mois)% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-862,815,1%-846,117,1%Achats de logiciels et de matériels informatiques-517,29,1%-312,46,3%Coûts de maintenance-274,84,8%-217,04,4%Charges locatives-264,44,6%-190,23,8%Télécommunications-146,42,6%-123,62,5%Transports et déplacements-87,51,5%-93,81,9%Véhicules d'entreprise-34,70,6%-37,40,8%Honoraires-106,01,9%-84,91,7%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-14,10,2%-22,70,5%Autres charges-91,01,6%-37,30,8%Sous-total charges -2 398,942,1%-1 965,439,8%Amortissement des immobilisations-203,63,6%-172,73,5%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions48,5-0,9%37,7-0,8%Plus et (moins-values) d'immobilisations cédées-3,10,1%0,30,0%Pertes sur créances irrécouvrables-10,00,2%-8,40,2%Production immobilisée35,4-0,6%44,4-0,9%Sous-total autres charges-132,82,3%-98,72,0%Total-2 531,744,4%-2 064,141,8% 45/69 En 2015, suite à l’acquisition de Bull en août 2014 et de son intégration, le Groupe a revu la classification de plusieurs lignes de charge, en accord avec son modèle d’affaires opérationnel. Ce fut le cas en particulier pour le Coût des Ventes (représentant le coût d’achat de logiciels et de matériels informatiques) et pour les dépenses de sous-traitance externe. La migration de l'ERP Bull vers l’ERP Atos qui s’applique à toutes les Entités Opérationnelles a été finalisée le 1er juillet 2015. Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois) (*)Réorganisation des effectifs-57,3-68,4Rationalisation et frais associés-25,6-29,5Coûts d'intégration et d'acquisition-14,4-18,3Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-44,7-31,2Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-21,5-15,5Autres43,0-0,9Total-120,5-163,8(*)30juin2015ajustépourtenircompteduchangementdeprésentationcommeexposédanslanoteC.4.6.2\"Principes comptables significatifs\". Les coûts de réorganisation des effectifs se sont élevés à 57,3 millions d’euros et sont principalement liés à l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans différentes GBU telles que l’Allemagne, l’Amérique du Nord, l’Europe centrale et de l’Est, la France, le Royaume Uni et la Zone Ibérique; Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 25,6 millions d’euros et ont été engendrés essentiellement par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des centres de données, principalement en Allemagne, en Amérique du Nord et en Europe Centrale et de l’Est, en lien avec des plans de restructuration. Ce montant inclut également les coûts externes pour la poursuite du programme TEAM chez Worldline, incluant la réorganisation de ses bureaux en France et en Belgique. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 14,4 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts d’intégration de Xerox ITO ainsi qu’aux coûts d’acquisition et d’intégration d’Unify. Ces coûts incluent également les frais liés aux transactions Equens et Paysquare. Les autres éléments ont généré un produit de 43,1 millions d’euros, et correspondent principalement au produit de cession de l’action Visa chez Worldline pour 51,2 millions d’euros partiellement neutralisé par le règlement d’un litige avec un client en Allemagne. Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 31,8 millions d’euros sur la période (contre une charge de 10,7 millions d’euros au premier semestre 2015). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 7,9 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 23,9 millions d’euros. Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -7,1-1,0Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,9-0,3Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie0,10,2Gains/(pertes)liésàlacouverturedel'expositionaurisquedetauxd'intérêt--2,1Coût de l'endettement financier net-7,9-3,2 46/69 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 7,9 millions d’euros, en hausse de 4,7 millions d’euros par rapport au premier semestre 2015, et comprenait : une position nette de trésorerie de 593,1 millions d’euros à l’ouverture (en partie réduite par le décaissement en janvier 2016 lié à l’acquisition Unify) contre 989,1 millions d’euros début 2015 ; un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,50% comparé à 2,34% en 2015 ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,99% comparée à 1,13% en 2015. Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-2,2-0,4Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-3,48,3Autres produits/(charges) financiers-18,3-15,4Total Autres produits/(charges) financiers-23,9-7,5Dont - Autres charges financières-34,2-38,5 - Autres produits financiers10,331,0 Les coûts financiers non opérationnels de 23,9 millions d’euros en juin 2016 contre 7,5 millions d’euros en juin 2015 sont principalement composés de coûts financiers de pensions (14,9 millions d’euros contre 14,8 millions d’euros en 2015), d’une perte nette de change (5,6 millions d’euros contre un gain net de change de 7,9 millions d’euros en 2015), et d’autres charges financières pour 3,4 millions d’euros. Les coûts relatifs aux engagements postérieurs à l’emploi correspondent à la différence entre les coûts d’actualisation des engagements et les revenus d’intérêts des actifs de régime. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2016 s’est élevée à 57,9 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 292,1 millions d’euros. L’application d’un Taux d’Impôt Effectif (TIE) à fin juin 2016 était de 19,8% contre 25,2% au titre du premier semestre 2015. 47/69 Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 547 348 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Le nombre moyen d’options de souscription d’actions non exercées au 30 juin 2016 s’élève à 1 100 130 options. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Résultat net des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]205,2123,0Impact des instruments dilutifs--Résultat net des activités poursuivies retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]205,2123,0Nombre moyen d’actions en circulation [c] 103 052 796 100 253 782 Impact des instruments dilutifs [d] 547 348 909 426 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 103 600 144 101 163 208 Résultat net par action en euros des activités poursuivies [a]/[c]1,991,23Résultat net par action dilué en euros des activités poursuivies [b]/[e]1,981,22 (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2015(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]173,7123,0Impact des instruments dilutifs--Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]173,7123,0Nombre moyen d’actions en circulation [c] 103 052 796 100 253 782 Impact des instruments dilutifs [d] 547 348 909 426 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 103 600 144 101 163 208 RNPA (Résultat Net Par Action) [a]/[e]1,691,23RNPA dilué [b]/[f]1,681,22 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2015Regroupe-ment d'entreprisesVariation de périmètreVariations de change30 juin2016Valeur brute3 721,3230,8-8,2-80,03 863,9Perte de valeur-603,2--24,4-578,8Valeur nette3 118,1230,8-8,2-55,63 285,1 Au cours du premier semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur. 48/69 Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros)30juin 201631 décembre 2015Actifs de régimes de retraiteNote 14143,0128,5Justevaleurdesparticipationsnonconsolidéesnetdesdépréciations24,055,7Autres (*)266,675,0Total433,6259,2(*)LeposteAutresinclutlesprêts,lesdépôts,lesgaranties,lestitrescomptabilisésselonlaméthodedemiseenéquivalence et les participations non consolidées. La variation de 191.6 millions d’euros dans la ligne “Autres” correspond principalement au prêt de 165.8 millions d’euros de Bull International envers Unify (activités destinées à être cédées). Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30 juin201631 décembre2015Valeur brute2 364,32 339,7Coûts de transition37,143,2Provisions pour créances douteuses-114,9-109,6Valeur nette de l’actif2 286,52 273,3Avances et acomptes reçus-70,7-53,2Produits constatés d’avance et clients créditeurs-606,2-610,0Créances clients nettes1 609,61 610,1Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)3232 Le 18 juin 2013, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de créances titrisées fixé à 500,0 millions d’euros, et une limite au montant maximum de financement fixée à 200,0 millions d’euros. Ce nouveau programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF”: le compartiment “ON” similaire au précèdent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; le Compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2016, le Groupe a vendu: dans le compartiment “ON” 303,0 millions d’euros de créances dont 110,0 millions d’euros ont été reçus en cash. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; dans le compartiment “OFF” 43,0 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. Note 12 Autres actifs courants (en millions d’euros)30 juin201631 décembre2015Stocks59,459,9Etat - Créances de TVA152,7149,7Charges constatées d'avance382,7310,5Autres créances et actifs courants400,6342,5Acomptes reçus19,36,3Total1 014,7868,9 49/69 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30 juin201631 décembre2015Disponibilités et dépôts bancaires à vue1 041,7848,4SICAV monétaires699,41 098,4Total1 741,11 946,8 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraite et avantages assimilés Le montant total reconnu au bilan du Groupe au titre des régimes de retraites et assimilés s’élève à 1 210,8 millions d’euros comparé à 993,1 millions d’euros au 31 décembre 2015. Les taux d’actualisation et les taux d’inflation à long terme ont baissé de manière significative depuis le 31 décembre 2015, notamment pour la Zone Euro et le Royaume Uni. Par conséquent, les actifs et les engagements des principaux plans ont été réévalués au 30 juin 2016. Les taux d’actualisation suivants ont été utilisés : en %30 juin 201631 décembre 2015Zone Euro (plans à long terme)1,65%2,65%Zone Euro (autres plans)1,15%2,05%Royaume-Uni3,05%3,90% Les taux d’inflation à long terme suivants ont été utilisés : en %30 juin 201631 décembre 2015Zone Euro1,45%1,75%Royaume-Uni (RPI)2,85%3,10% Durant le premier semestre 2016, l’acquisition d’Unify a conduit à une augmentation des engagements nets de retraites de 58,6 millions d’euros. Les montants reconnus au bilan se détaillent comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201631 décembre 2015Charges payées d'avance - régimes postérieurs à l'emploi143,0128,5Charges à payer - régimes postérieurs à l'emploi & autres régimes à long terme-1 353,8-1 121,6Montant total reconnu au bilan-1 210,8-993,1 50/69 L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est le suivant : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2016Semestre clos le 30 juin 2015Marge opérationnelle-26,94,2Autres produits et charges opérationnels3,6-1,5Résultat financier-14,9-14,8Impact total sur le résultat-38,2-12,1 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2015Dota-tionsReprises utiliséesReprises non utiliséesRegroupe-ment d'entreprisesAutres (*)30 juin2016Cou-rantesNon cou-rantesRéorganisation41,923,6-25,6-1,02,5-2,139,335,63,7Rationalisation23,74,8-2,6-2,31,6-1,423,99,514,4Engagements sur projets109,213,3-32,0-13,014,8-2,489,968,121,8Risques et litiges111,811,3-7,5-21,13,4-3,594,454,140,3Total provisions286,652,9-67,6-37,422,4-9,4247,5167,380,2 (*) Le poste Autres se compose principalement des ajustements de conversion des devises. Note 16 Passifs financiers (en millions d'euros)30 juin2016Trésorerie / (endettement) net(te) en début de période593,1Souscription des nouveaux emprunts-11,4Remboursement d’emprunts à long et moyen termes19,9Variation de trésorerie à court terme-13,3Nouveaux contrats de location-financement-3,3Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la période-10,6Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes-49,4Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt-0,9Autres mouvements liés aux opérations de financement-111,6Trésorerie / (endettement) net(te) en fin de période412,5 Les autres mouvements liés aux opérations de financement correspondent principalement à un effet reconsolidant au bilan de la dette financière du compartiment “ON” du programme de titrisation. 51/69 Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30 juin201631 décembre 2015Dettes fournisseurs1 713,81 606,3Dettes fournisseurs d'immobilisations-1,0-0,8Dettes fournisseurs1 712,81 605,5Paiements d'avance nets-19,3-6,3Charges constatées d'avance-382,7-310,5Total1 310,81 288,7Ratio fournisseurs en nombre de jours (DPO)8075 L’échéance des dettes fournisseurs et comptes rattachés est à moins d’un an. Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Trésorerie et équivalents de trésorerie net (en millions d'euros)30 juin201631 décembre 2015Disponibilités et équivalents de trésorerie1 916,81 946,8Découverts-119,3-73,1Total trésorerie et équivalents de trésorerie net1 797,51 873,7 Note 19 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 26 juillet 2016. Note 20 Evènements post-clôture Il n’y a aucun évènement post-clôture à mentionner. 52/69 C.5 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1 e r janvier au 30 juin 2016 Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2016, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels. Neuilly-sur-Seine et Paris, le 26 juillet 2016 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Agazzi Victor Amselem 53/69 D GOUVERNANCE D’ENTREPRISE D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 26 mai 2016 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Mesdames Aminata Niane (de nationalité sénégalaise) et Lynn Paine (de nationalité américaine), ainsi que de Monsieur Vernon Sankey (de nationalité britannique). A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de confirmer la composition des Comités du Conseil. D.2 Composition du Conseil d’Administration A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 11 administrateurs suivants, dont 8 indépendants : Nom de l’administrateur Date de première nomination ou du M. Thierry BRETON M. Nicolas BAZIRE* Mme Valérie BERNIS* M. Roland BUSCH Mme. Jean FLEMING M. Bertrand MEUNIER* Mme. Colette NEUVILLE* Mme. Aminata NIANE* Mme. Lynn PAINE* M. Pasquale PISTORIO* M. Vernon SANKEY* * Administrateur indépendant dernier renouvellement 28 mai 2015 27 mai 2014 28 mai 2015 27 mai 2014 29 mai 2013 28 mai 2015 27 mai 2014 26 mai 2016 26 mai 2016 28 mai 2015 26 mai 2016 Date d’échéance du mandat AG 2018 AG 2017 AG 2017 AG 2017 AG 2017 AG 2018 AG 2017 AG 2019 AG 2019 AG 2018 AG 2019 D.3 Assemblée générale Mixte du 26 mai 2016 L’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration. Le résultat des votes de l’Assemblée Générale Mixte ainsi que la documentation relative à l’ensemble des résolutions adoptées est disponible sur le site internet de la Société atos.net, rubrique investisseurs. 54/69 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 26 juillet 2016 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2016 dans sa vingtième résolution, le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 26 juillet 2016, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 947 885 actions de performance ordinaires de la Société, au profit des premières lignes managériales d'Atos, incluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les trois années, 2016, 2017 et 2018, portent sur des critères internes financiers liés à la profitabilité, au flux de trésorerie disponible, et à la croissance du chiffre d’affaires identiques à ceux du précédent plan du 28 juillet 2015. A l’instar du plan du 28 juillet 2015, le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : A. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; B. Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, appréciées pour chacune des années, 2016, 2017, et 2018. Conditions de performance internes Au titre de chacune des années 2016, 2017, et 2018: le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) (ii) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée ; ou le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l’année précédente, augmenté de 10%. la marge opérationnelle Groupe est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) (ii) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée ; ou le montant de la marge opérationnelle Groupe de l’année précédente augmenté de 10%. la croissance du chiffre d’affaires pour l’année concernée est au moins égale à l’un des deux montants suivants : (i) taux de croissance figurant dans le budget de la Société moins un pourcentage fixé par le Conseil d'Administration ; ou taux de croissance annuel par référence aux objectifs de croissance du Groupe. (ii) Pour chacune des années, au moins deux des trois critères doivent être remplis. Si l’un d’entre eux n’est pas rempli pour l’année n, ce critère devient obligatoire pour l’année n+1. Condition de performance externe Au titre des années 2016, 2017 et 2018, le Groupe Atos doit au moins obtenir le rating GRI G4 « Comprehensive » ou faire partie du Dow Jones Sustainability Index (Europe ou Monde) (évaluation annuelle). La condition est remplie dès lors que ce critère est validé pour les trois années au cours de la période. C. Périodes d'acquisition et de conservation : L’attribution d’actions de performance décidée par le Conseil d’Administration d’Atos SE du 26 juillet 2016 prévoit que tous les bénéficiaires d’actions de performance salariés des sociétés du Groupe Atos acquerront définitivement les actions de performance qui leur sont attribuées le 26 juillet 2019, sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Les actions ainsi acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation et seront donc immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. 55/69 D. Dispositions supplémentaires spécifiques applicables au dirigeant mandataire social : Le Conseil d’administration a attribué un nombre maximal théorique de 56 500 actions de performance au Président- Directeur Général (attribution maximale théorique, voir ci-après). Ce montant prend en compte les recommandations du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF à l’égard du dirigeant mandataire social, ainsi que les éléments de sa rémunération à trois ans tels qu’arrêtés par décision du Conseil d’administration du 30 mai 2012 et confirmés par l’assemblée générale du 27 décembre 2013 ainsi que le Conseil d’administration du 28 mai 2015. Dans son analyse, le Conseil d’administration, sur l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a considéré les éléments suivants : l’attribution maximale théorique au Président-Directeur Général représente environ 6,0% du nombre total d'actions attribuées ; le principe et l’exigence supplémentaire de moduler l’attribution définitive du nombre d’actions du Président-Directeur Général en fonction de la performance effective du Groupe sur l’année 20161, et ce dans le respect du plafond de sa rémunération en titres à 45% de sa rémunération totale annuelle (même dans le cas le plus favorable) ; sous réserve de l’atteinte des conditions de performance du plan et du respect de la condition de présence, l’attribution définitive d’actions au Président-Directeur Général pourra ainsi varier entre 41 800 actions minimum et 56 500 actions maximum en cas respectivement de sous-performance ou de surperformance du Groupe Atos en 2016 correspondant à 70% ou 130% d’atteinte de sa rémunération variable pour 2016 ; l’obligation faite au dirigeant mandataire social de conservation de 15% des actions de performance qui lui seraient attribuées pendant toute la durée de ses fonctions ; l’interdiction également de conclure toute opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Président-Directeur Général. D.4.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2016 pour le Président- Directeur Général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2016, la deuxième moitié des actions de performances attribuées le 22 décembre 2011 (Tranche 2), dans le cadre du plan France, sont devenues disponibles. Le Président-Directeur Général est un des bénéficiaires de ce plan. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2015, au paragraphe G.4.3.1. Au 30 juin 2016, le Président-Directeur Général n’avait vendu aucune de ces actions devenues disponibles. Par ailleurs, les actions de performance attribuées le 28 juillet 2014, dans le cadre du plan France, ont été définitivement acquises le 28 juillet 2016. Le Président-Directeur Général est un des bénéficiaires de ce plan. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2015, au paragraphe G.4.3.3. Les bénéficiaires sont tenus de conserver leurs actions ainsi acquises pendant une période de deux ans. Les actions deviendront ainsi disponibles le 28 juillet 2018. Date du planNombre d'actions définitivement acquises depuis le 1er janvier 2016Date d'acquisitionNombre d'actions devenues disponibles depuis le 1er janvier 2016Date de disponibilité28 juillet 2014 46 000 28 juillet 2016-28 juillet 201817 mars 201622 décembre 2011Tranche 2Président-Directeur Général 32 500 17 mars 2014 32 500 1 Modulation applicable également aux membres de la Direction Générale du Groupe Atos. 56/69 D.4.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2016 par le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°5 Depuis le 1er janvier 2016, le Président-Directeur Général n’a réalisé aucune levée d’options de souscription d’actions. Le Président-Directeur Général à procédé le 27 et le 28 avril 2016 à la cession de respectivement 1 101 et 28 899 actions. A l’issue de ces opérations et de celles mentionnées au paragraphe D.4.2 ci-dessus, le Président-Directeur Général détient, au 28 juillet 2016, 502 914 actions issues de levées d’options. Il possède par ailleurs 65 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 22 décembre 2011, 45 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 24 juillet 2013 (celles-ci deviendront cessibles le 24 juillet 2017) et 46 000 actions de performance définitivement acquises au titre du plan du 28 juillet 2014 (celles-ci deviendront cessibles le 28 juillet 2018). 57/69 E EVOLUTION DU CAPITAL E.1 Informations de base Les actions d’Atos SE sont cotées sur le marché Euronext Paris sous le code ISIN FR0000051732. Les actions sont cotées à Paris depuis 1995, elles ne font pas l’objet de cotation sur une autre place de marché. E.1.1 Transactions des titres (Euronext) Nombre de titres Classification sectorielle Indice principal Autres indices Marché Place de cotation Code Code ISIN Eligibilité PEA/SRD : 104 759 633 : Technologie de l’information : CAC AllShares : CAC IT, CAC IT20, CAC Next20, Euronext 100, SBF120 : Euronext Paris Compartiment A : Euronext Paris (France) : ATO (Euronext) : FR0000051732 : oui/ oui Les codes les plus courants sont les suivants : Source Codes Source Codes Euronext AFP ATO ATO Reuters Thomson ATOS.PA ATO FR Bloomberg ATO FP La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext: Secteur Classification Industrie Classification 9000 AEX Technology 9530 AEX Software and Computer services 9533 Computer Services Les titres font partie des indices suivants : Indice Euronext (Compartiment A) Euronext CAC 70 Euronext 100 SBF 80 SBF 120 SBF 250 CAC IT20 CAC IT DJ Euro Stoxx Techno CAC Technology CAC Software & Computer Services Développement durable : DJSI World, FTSE4Good, Ethibel Excellence (à la fois Eurozone et Europe), Vigeo. Type Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice global Indice sectoriel QS0010989091 Paris CIT20 Indice sectoriel FR0003501980 Indice sectoriel EUR0009658541 Germany-Xetra SX8E Indice sectoriel QS0011017827 Paris Code ISIN Place de marché Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris-Amsterdam-Bruxelles-Lisbonne Paris PX8 Paris PX4 Paris PX5 FR0003502079 FR0003999473 FR0003999481 FR0003999499 Paris PXT Indice sectoriel FR0000051732 Paris 58/69 E.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par l’actionnaire de référence, Siemens AG, détenant une participation de 11,9% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 septembre 2020. La société Blackrock, Inc a annoncé avoir successivement franchi les seuils de 5% du capital et des droits de vote : (i) (ii) (iii) (iv) (v) à la baisse le 21 mars 2016 ; à la hausse le 23 mars 2016 ; à la baisse le 31 mars 2016 ; à la hausse le 1er avril 2016 ; à la baisse le 4 avril 2016. La société Bank of America Corporation a annoncé avoir franchi, indirectement par l’intermédiaire des sociétés de son groupe qu’elle contrôle, à la hausse, le 29 avril 2016, et à la baisse le 4 mai 2016, les seuils de 5% du capital et des droits de vote. Aucun autre actionnaire n’a annoncé détenir plus de 5% du capital de la Société. Les participations détenues par les salariés sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2016 Actions % du capital % des droits de vote Auto détention 477 159 0,5% 0,0% Siemens 12 483 153 11,9% 12,0% Conseil d’administration 622 316 0,6% 0,6% Salariés 1 495 922 1,4% 1,4% Flottant 89 681 083 85,6% 86,0% Total 104 759 633 100,0% 100,0% E.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 26 mai 2016 a approuvé la mise en paiement en 2016 d’un dividende de 1,10 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2015, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Exercice Dividende versé par action (en euros) 2015 2014 2013 1,10 euro 0,80 euro 0,70 euro E.3 Calendrier financier 20 octobre 2016 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2016 E.4 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti, Directeur exécutif des Relations Investisseurs & de la Communication Financière Tel +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Benoit d’Amécourt, Directeur Relations Investisseurs & Communication Financière +33 (0)1 73 26 02 27 benoit.damecourt@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net. 59/69 E.5 Capital E.5.1 Capital au 30 juin 2016 Au 30 juin 2016, sur la base d’une décision de constatation du Président-Directeur Général en date du 30 juin 2016, le capital social de la Société s‘élevait à 104 759 633 euros, divisé en 104 759 633 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2015, le capital a été augmenté de 1 240 391 euros, correspondant à l’émission de 1 240 391 actions nouvelles se répartissant comme suit : 347 561actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 16 775 322,38euros 892 830actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2015 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 65 605 148,4euros. E.5.2 Pacte d’actionnaires A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société que ceux mentionnés dans le Document de Référence 2015, en partie G.7.7.5. E.5.3 Auto-détention E.5.3.1 Le cadre juridique La 11ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, dans le respect des pratiques de marché admises par l’AMF, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital, d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF, de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera, ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la 12ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 105 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de 60/69 réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 086 952 041euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2015, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 26 mai 2016. E.5.3.2 L’auto-détention Au 30 juin 2016, la Société détenait 477 159 actions soit 0,5% du capital représentant une valeur de portefeuille de 35 562 660,27 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2016 et une valeur comptable de 31 306 118,51 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital E.5.4.1 Actions potentielles Sur la base de 104 759 633 actions émises, le capital social pourrait être augmenté au 30 juin 2016 jusqu’à un maximum de 796 875 d’actions nouvelles, soit 0,8% du capital social avant dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés. Les actions de performance ne sont pas considérées comme potentiellement dilutives, le Groupe prévoyant d’acheter sur le marché les actions à livrer aux employés. Ainsi, la dilution potentielle est calculée comme suit : En nombre d’actions 30 juin 2016 31 décembre 2015 Variation % dilution Nombre d’actions émises 104 759 633 103 519 242 1 240 391 Options de souscription d’actions 796 875 1 294 524 497 649 0.8% Dilution potentielle 796 875 1 294 524 497 649 0.8% Total du capital potentiel 105 556 508 104 813 766 742 742 Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2015 1 294 524 Options de souscription attribuées au premier semestre 2016 0 Options de souscription exercées au premier semestre 2016 347 561 Options de souscription périmées ou déchues au premier semestre 2016 150 088 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2016 796 875 61/69 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par l’Assemblée Générale du 26 mai 2016, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes à la date du présent document : Autorisation AGE 26 mai 2016 11e résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions AGE 26 mai 2016 12e résolution Réduction de capital Montant des autorisations (valeur nominale) 10% du capital ajusté à tout moment 10% du capital ajusté au jour de la réduction Utilisation des autorisations (valeur nominale) Solde non utilisé (valeur nominale) 0 10% 0 10% Date d’expiration de l’autorisation 26/11/2017 (18 mois) 26/11/2017 (18 mois) AGE 26 mai 2016 13e résolution Augmentation de capital avec DPS 31 146 128 0 31 146 128 26/07/2018 (26 mois) AGE 26 mai 2016 14e résolution Augmentation de capital sans DPS par offre au public1 2 AGE 26 mai 2016 15e résolution Augmentation de capital sans DPS par placement privé1 2 AGE 26 mai 2016 16e résolution Augmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature1 2 AGE 26 mai 2016 17e résolution Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS1 2 3 10 382 042 10 382 042 10 382 042 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 0 0 0 0 10 382 042 10 382 042 10 382 042 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 26/07/2018 (26 mois) 26/07/2018 (26 mois) 26/07/2018 (26 mois) 26/07/2018 (26 mois) AGE 26 mai 2016 18e résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres AGE 26 mai 2016 19e résolution Augmentation de capital réservée aux salariés1 3 234 millions 2 076 408 0 0 3 234 millions 2 076 408 26/07/2018 (26 mois) 26/07/2018 (26 mois) AGE 26 mai 2016 20e résolution Attribution d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 1 142 024 947 885 194 139 26/07/2019 (38 mois) 1 Toute augmentation de capital au titre des 14e, 15e, 16e, 17e et 19e résolutions de l’AGM du 26 mai 2016 s’imputera sur le plafond fixé à la 13e résolution de l’AGM du 26 mai 2016. 2 Les augmentations de capital effectuées sans droit préférentiel de souscription au titre des 14e, 15e, 16e et 17e résolutions de l’AGM du 26 mai 2016 sont soumises à un sous-plafond global correspondant à 10% du capital de la Société au jour de l’Assemblée Générale Mixte du 26 mai 2016 (soit un montant nominal de 10 382 042 euros). Toute augmentation de capital en vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global. 3 L’émission supplémentaire s’impute (i) sur le plafond de la résolution en vertu de laquelle est décidée l’émission initiale, (ii) sur le plafond global prévu à la 13e résolution de l’AGM du 26 mai 2016, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point 2 ci-dessus. Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 étant mises à part) s’élève à 32 288 153,42, ce qui représente 30,82% du capital social mis à jour le 30 juin 2016. 62/69 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2015 et post-clôture Janvier Le 20 janvier 2016, Atos a annoncé avoir finalisé auprès du Groupe Gores et de Siemens l'acquisition de Unify, le numéro trois mondial des solutions de communication intégrées générant un chiffre d’affaires annuel de 1,2 milliard d’euros. Cette acquisition crée une offre de services intégrés unique pour les communications unifiées qui optimisent la collaboration sociale, la transformation numérique et les performances opérationnelles de ses clients. Février Le 24 février 2016, Atos a annoncé ses résultats annuels pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. Tous les objectifs 2015 ont été atteints. Le chiffre d'affaires a atteint 10 686 millions d’euros, +18% par rapport à 2014 et +0,4% à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle a été de 883,7 millions d’euros, représentant 8,3% du chiffre d'affaires, par rapport à 7,1% en 2014 à périmètre et taux de change constants. Les prises de commandes ont atteint 11,2 milliards d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 105%. Le carnet de commandes s’est accru de +2,9 milliards d’euros à 19,1 milliards d’euros, représentant 1,7 année de chiffre d’affaires. La trésorerie nette du Groupe a atteint 593 millions d’euros fin 2015. Le Groupe a généré 450 millions d’euros de flux de trésorerie disponible en 2015, par rapport à 367 millions d’euros en 2014. Le résultat net s'est établi à 437 millions d’euros, en hausse de +55% par rapport à 2014 et le résultat net part du Groupe a été de 406 millions d’euros, en hausse de +53%. Des améliorations significatives sont prévues en 2016. Avril Le 21 avril 2016, Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2016 et un solide début d’année confortant l’atteinte de tous les objectifs 2016. Le chiffre d'affaires a atteint 2 757 millions d’euros, +1,6% à périmètre et taux de change constants et +15,0% à taux de change constants. Les prises de commandes ont représenté 2 794 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 101%. Mai L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 26 mai 2016 sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président-Directeur Général de la Société. La totalité des résolutions proposées par le Conseil d’administration a été adoptée. L’Assemblée Générale a notamment approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2015, le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 1,10 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Mesdames Aminata Niane et Lynn Paine et de Monsieur Vernon Sankey. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de confirmer la composition des Comités du Conseil. 63/69 F FACTEURS DE RISQUES La Société a mené une revue des risques qui pouvaient avoir un impact significatif sur son activité ou ses résultats (ou sa capacité à atteindre ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs que ceux détaillés dans le Document de Référence 2015 d’Atos déposé le 7 avril 2016 à l’AMF. Atos est un groupe international qui opère dans 72 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. Au regard de la taille et du chiffre d’affaires de ce dernier, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du premier semestre 2016, certains litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2016 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 51 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales et en matière de contributions sociales, mais excluant les litiges en matière de droit social). F.1.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale et de contributions sociales. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale et de contributions sociales sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 10 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale et de contributions sociales, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2016, était de 23,6 millions d’euros. F.1.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Les litiges sont gérés par la Direction Juridique du Groupe. Le Groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions et Services, du groupe Bull et de Xerox ITO. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et en 2016, un certain nombre d’entre eux ont été résolus avec succès. Les litiges provenant d’Unify qui a été récemment acquis par le Groupe sont soumis à des discussions post-clôture et le Groupe est confiant qu’il obtiendra une couverture satisfaisante des risques associés. Par conséquent, les litiges hérités d’Unify n’ont aucune incidence sur la provision totale de 27,38 millions d’euros pour les risques de litiges commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2016. 64/69 F.1.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie environ 100 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante au Brésil. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. Il existe 24 litiges à l’encontre du Groupe dont la demande est supérieure à 300 000 euros. Le montant total des provisions pour ces litiges, figurant dans les comptes consolidés clos au 30 juin 2016, était de 3,41 millions d’euros. F.1.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions. F.1.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 65/69 G IMPLANTATIONS Siège social Atos River Ouest 80, quai Voltaire 95 877 Bezons Cedex Tel.: +33 1 73 26 00 00 Amériques Argentine Brésil Canada Chili Colombie Etats-Unis Guatemala Mexique Pérou Uruguay Asie-Pacifique Australie Chine Corée Hong Kong Indonésie Japon Malaisie Nouvelle-Zélande Philippines Singapour Taiwan Thaïlande Europe Allemagne Andorre Autriche Belgique Bulgarie Croatie Danemark République tchèque Espagne Estonie Finlande France Grèce Hongrie Italie Irlande Lituanie Luxembourg Pays-Bas Pologne Portugal Roumanie Royaume-Uni Russie Serbie Slovaquie Suède Suisse 66/69 Inde, Moyen-Orient & Afrique Afrique du Sud Algérie Arabie Saoudite Bénin Burkina Faso Cote d’Ivoire Egypte Etats Arabes Unis Gabon Inde Liban Madagascar Mali Maroc Maurice Qatar Sénégal Turquie H TABLE DES MATIERES DETAILLEE Contents ................................................................................................................................................. 2 A Personnes responsables ..................................................................................................................... 3 A.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................................................... 3 A.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ........................................... 3 A.3 Responsables du contrôle des comptes .......................................................................................... 3 B Atos au premier semestre 2016 ........................................................................................................... 4 C Finance ............................................................................................................................................ 6 C.1 Revue opérationnelle .................................................................................................................. 6 C.1.1 Synthèse ............................................................................................................................ 6 C.1.2 constants ....................................................................................................................................... 10 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change C.1.3 Profil de chiffre d’affaires .................................................................................................... 12 C.1.3.1 Par Ligne de Service .................................................................................................... 12 C.1.3.2 Par Entité Opérationnelle ............................................................................................. 12 C.1.3.3 Par Marché ................................................................................................................. 12 C.1.4 Performance par Ligne de Services ...................................................................................... 13 C.1.4.1 Infogérance ................................................................................................................ 13 C.1.4.2 Conseil & Intégration de Systèmes ................................................................................ 14 C.1.4.3 Big Data & Cybersécurité ............................................................................................. 15 C.1.4.4 Worldline ................................................................................................................... 16 C.1.5 Performance par entité opérationnelle .................................................................................. 18 C.1.5.1 Amérique du Nord ....................................................................................................... 19 C.1.5.2 Allemagne .................................................................................................................. 19 C.1.5.3 Royaume-Uni & Irlande ............................................................................................... 20 C.1.5.4 France ....................................................................................................................... 20 C.1.5.5 Benelux & Pays Nordiques ............................................................................................ 21 C.1.5.6 Autres entités opérationnelles ....................................................................................... 22 C.1.5.7 Structures globales ..................................................................................................... 22 C.1.6 Chiffre d’affaires par marché ............................................................................................... 23 C.1.6.1 Industrie, Distribution & Transports ............................................................................... 23 C.1.6.2 Public & Santé ............................................................................................................ 23 C.1.6.3 Télécoms, Médias & Services ........................................................................................ 23 C.1.6.4 Services Financiers ...................................................................................................... 23 C.1.7 Prises de commandes ......................................................................................................... 24 C.1.7.1 Prises de commandes et ratio de prises de commande ..................................................... 24 C.1.7.2 Carnet de commandes total.......................................................................................... 24 C.1.7.3 Propositions commerciales ........................................................................................... 24 C.1.8 Ressources Humaines ......................................................................................................... 25 C.2 Objectifs 2016.......................................................................................................................... 26 67/69 C.3 Revue financière ....................................................................................................................... 27 C.3.1 Etat du résultat global ........................................................................................................ 27 C.3.1.1 Marge opérationnelle ................................................................................................... 27 C.3.1.2 Autres produits et charges opérationnels ....................................................................... 28 C.3.1.3 Résultat financier ........................................................................................................ 28 C.3.1.4 Impôt ........................................................................................................................ 28 C.3.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle ...................................................................... 29 C.3.1.6 Résultat net normalisé ................................................................................................. 29 C.3.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel ...................................................................... 29 C.3.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette .................................................................... 31 C.3.3 Résultats de la société mère ............................................................................................... 33 C.4 Etats financiers consolidés résumés semestriels ........................................................................... 34 C.4.1 Compte de résultat consolidé semestriel ............................................................................... 34 C.4.2 Etat du résultat global semestriel ......................................................................................... 35 C.4.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ............................................................ 36 C.4.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel.................................................................. 37 C.4.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés ........................................................... 38 C.4.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels .................................................. 39 C.4.6.1 Base de préparation .................................................................................................... 39 C.4.6.2 Principes comptables significatifs .................................................................................. 39 C.4.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ........................................... 41 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er C.5 janvier au 30 juin 2016 ........................................................................................................................ 53 D Gouvernance d’entreprise ................................................................................................................. 54 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .......................................................................... 54 D.2 Composition du Conseil d’Administration ..................................................................................... 54 D.3 Assemblée générale Mixte du 26 mai 2016 .................................................................................. 54 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ................................................................................ 55 D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 26 juillet 2016 ........................................ 55 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2016 pour le Président-Directeur D.4.2 Général - Tableau AMF n°7 ............................................................................................................... 56 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2016 par le Président- D.4.3 Directeur Général - Tableau AMF n°5.................................................................................................. 57 E Evolution du capital ......................................................................................................................... 58 E.1 Informations de base ................................................................................................................ 58 E.1.1 Transactions des titres (Euronext) ....................................................................................... 58 E.1.2 Evolution du flottant ........................................................................................................... 59 E.2 Dividendes............................................................................................................................... 59 E.3 Calendrier financier ................................................................................................................... 59 E.4 Contacts .................................................................................................................................. 59 68/69 E.5 Capital .................................................................................................................................... 60 E.5.1 Capital au 30 juin 2016 ...................................................................................................... 60 E.5.2 Pacte d’actionnaires ........................................................................................................... 60 E.5.3 Auto-détention .................................................................................................................. 60 E.5.3.1 Le cadre juridique ....................................................................................................... 60 E.5.3.2 L’auto-détention ......................................................................................................... 61 E.5.4 Effet potentiel futur sur le capital ......................................................................................... 61 E.5.4.1 Actions potentielles ..................................................................................................... 61 E.5.4.2 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières ........................ 62 E.5.5 Principaux événements boursiers du premier semestre 2015 et post-clôture ............................. 63 F Facteurs de risques .......................................................................................................................... 64 F.1.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales ............................................................. 64 F.1.2 Litiges en matière commerciale ........................................................................................... 64 F.1.3 Litiges en matière sociale .................................................................................................... 65 F.1.4 Garanties de passif ............................................................................................................ 65 F.1.5 Autres .............................................................................................................................. 65 G Implantations.................................................................................................................................. 66 H Table des matières détaillée .............................................................................................................. 67 69/69"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2016, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":98,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2017,"string":"2,017"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired 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Write a response that appropriately completes the reporting task.\n\n### Instruction:\nWrite a detailed financial report on the given subject and company.\n\n### Subject:\nInfo\n\n### Company:\nAtos\n\n### Response:\n"},"Response":{"kind":"string","value":"Actualisation du Document de Référence 2016 Rapport financier semestriel au 30 juin 2017 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2016 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 4 août 2017, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2016 déposé auprès de l'AMF le 31 mars 2017 sous le numéro D.17-0274. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du Document de Référence 2016 peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). Sommaire SOMMAIRE ................................................................................................................. 2 A. RAPPORT D’ACTIVITÉ ......................................................................................... 3 A.1 Atos au premier semestre 2017 .................................................................................... 3 A.2 Revue opérationnelle ................................................................................................... 6 A.3 Objectifs 2017 .......................................................................................................... 22 A.4 Facteurs de risques ................................................................................................... 22 A.5 Parties liées .............................................................................................................. 24 B. ETATS FINANCIERS .......................................................................................... 25 B.1 Revue financière ....................................................................................................... 25 B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels ............................................................ 31 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017 ......................................................................... 55 C. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................ 56 C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................................. 56 C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ......................... 56 C.3 Responsables du contrôle des comptes ........................................................................ 56 D. GOUVERNANCE ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ................................... 57 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .......................................................... 57 D.2 Composition du Conseil d’Administration et indépendance des administrateurs ................. 57 D.3 Assemblées générales réunies en 2017 ........................................................................ 58 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ................................................................. 58 D.5 Evolution du capital ................................................................................................... 62 E. ANNEXES .......................................................................................................... 67 E.1 Contacts .................................................................................................................. 67 E.2 Calendrier financier ................................................................................................... 67 E.3 Table de concordance AMF ......................................................................................... 68 E.4 Table des matières détaillée ....................................................................................... 71 2/74 A. Rapport d’activité A.1 Atos au premier semestre 2017 Janvier Le 2 janvier 2017, Atos a annoncé avoir réalisé l’acquisition de la société Engage ESM, un des principaux acteurs du secteur de la gestion des services d'entreprise (ESM) et un partenaire mondial Gold de ServiceNow. Cette acquisition permettra de proposer aux entreprises et nouveaux clients un portefeuille plus complet de solutions ESM basées dans le cloud et consolide encore la position d'Atos en tant que numéro un en Europe dans les services informatiques et numériques. Le 11 janvier 2017, Atos a annoncé avoir signé un contrat de cinq ans de plusieurs millions d'euros avec Coca-Cola Hellenic Bottling Company (CCHBC), l'un des embouteilleurs les plus importants au monde des marques de l'entreprise Coca-Cola. Dans le cadre de ce nouveau contrat, Atos se chargera du développement et de la gestion des applications informatiques clés qui constituent la base des activités de CCHBC. Le 20 janvier 2017, Atos a annoncé la première installation de son supercalculateur de nouvelle génération Bull Sequana X1000 au Royaume-Uni, au Hartree Centre. Financé par le gouvernement britannique, le Centre des installations scientifiques et technologiques (STFC) Hartree Centre est un institut de recherche en informatique et en analyse de données de haute performance. Supercalculateur le plus efficace au monde, le Bull Sequana est un ordinateur de classe exascale, capable de traiter un milliard de milliards d'opérations par seconde tout en consommant 10 fois moins d'énergie que les systèmes actuels. Le 24 janvier 2017, Atos a remporté un contrat de cinq ans, renouvelable pour cinq années supplémentaires, avec le gouvernement d’Australie-Occidentale. Cette signature fait suite à un processus de sélection rigoureux qui aura vu défiler 56 entreprises sollicitées pour répondre aux attentes du programme « GovNext-TIC », pilier de la stratégie des technologies de l’information et de la communication du gouvernement d’Australie-Occidentale lancé en 2016. Avec ce contrat, Atos confirme son ambition de fournir des services performants et innovants au niveau mondial, réinventant la relation digitale entre les citoyens australiens et le gouvernement d’Australie-Occidentale. Février Le 8 février 2017, Atos, leader international de la transformation digitale, a signé un contrat initial de dix ans avec l’University College London Hospitals NHS Foundation Trust (UCLH), élargissant ainsi sa base de clients dans le domaine de la santé. Outre la sous-traitance informatique, Atos offrira un modèle unifié de services d’'information et de communication pour permettre au Centre universitaire de garantir des soins de qualité aux patients et d’offrir une formation d'excellence et des activités de recherche de niveau mondial. Le 17 février 2017, Atos a étendu son expertise en services Big Data avec l’acquisition par un accord de rachat d’actions de zData, un leader en conseil et solutions Big Data pour les entreprises. Cette acquisition apporte à Atos une équipe hors pair d’ingénieurs logiciels et de data scientists afin d’accompagner ses clients tout au long de leur transformation numérique dans toutes les industries. 3/74 Le 22 février 2017, Atos a annoncé des résultats records en 2016. Le Groupe a dépassé tous ses objectifs. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 11 717 millions d’euros, en augmentation de +9,7% par rapport à 2015, +12,8% à taux de change constants et +1,8% à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle a atteint 1 104 millions d’euros, représentant 9,4% du chiffre d’affaires, comparé à 8,3% en 2015 à périmètre et taux de change constants. L’activité commerciale du Groupe a été particulièrement forte en 2016 avec un niveau record de prise de commandes à 13 milliards d’euros en augmentation de +16,2% comparé à 11,2 milliards d’euros en 2015. Ceci a représenté un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 111% sur l’année dont 119% au quatrième trimestre. Le carnet de commandes a crû de 11,9% à 21,4 milliards d’euros fin 2016, représentant 1,8 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales représentait 6,4 mois de chiffre d’affaires à 6,5 milliards d’euros comparé à 6,2 milliards fin 2015. Le résultat net s’est élevé à 620 millions d’euros, en hausse de +41,9%. Le résultat net part du Groupe a atteint 567 millions d’euros, en augmentation de +39,6%. Le Bénéfice par Action (part du Groupe) a crû de +36,1% à 5,47 euros comparé à 4,01 euros en 2015. Le Bénéfice par action dilué s’est élevé à 5,44 euros, en hausse de +36,5% comparé à 3,98 euros pour 2015. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 579 millions d’euros en 2016, en augmentation de +47,3% par rapport à 393 millions en 2015, matérialisant une forte amélioration du taux de conversion de la marge opérationnelle à 52,5% comparé à 43% en 2015, en ligne avec l’objectif de 65% pour 2019. La position nette de trésorerie du Groupe s’élevait à 481 millions d’euros fin décembre 2016. Mars Le 9 mars 2017, Le Conseil scientifique des indices de NYSE Euronext a annoncé sa décision de faire entrer Atos dans l'indice CAC 40, l’indice de référence qui regroupe les principales entreprises de la Bourse de Paris (Euronext Paris) où le Groupe est coté. Cette décision prendra effet à compter de la séance boursière du 20 mars 2017. Le 27 mars 2017, Atos, leader international de la transformation digitale, est classé dans le groupe de tête des entreprises du « CAC 40 Gouvernance » selon un nouveau classement élaboré par Euronext en partenariat avec l’agence de notation RSE Vigeo Eiris. Cet indice, qui s’appuie sur la notation des systèmes de gouvernance des sociétés cotées au CAC 40, distingue les entreprises selon notamment leur degré d’intégration des facteurs de responsabilité sociale et de durabilité de leur processus de décision. Avril Le 24 avril 2017, Atos a annoncé son chiffre d’affaires du premier trimestre 2017. Le chiffre d'affaires (incluant Unify S&P à compter du 1er janvier 2017) a atteint 3 111 millions d’euros, +2,0% à périmètre et taux de change constants et +12% à taux de change constants. Les prises de commandes ont représenté 3 035 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 98%. Prenant en compte l’intégration d’Unify Software & Platforms depuis le 1er janvier, Atos a relevé son objectif de marge opérationnelle à environ 10,0% du chiffre d’affaires. Mai Le 11 mai 2017, Atos a annoncé la signature d'un nouveau contrat quinquennal de prestation de services technologiques avec la BBC. Atos accompagne la transformation digitale de la BBC en lui fournissant du personnel dédié ainsi que des outils et systèmes de qualité, simples d'utilisation, qui l’aidera à continuer à produire des programmes et des services reconnus à l'échelle mondiale. Ce nouveau contrat permet à la BBC de réaliser des économies considérables. Il s'agit là du dernier accord conclu dans le cadre du programme Aurora de la BBC, lequel vient renouveler la configuration des principaux services technologiques utilisés par la Corporation. La BBC a pleinement opéré sa transition vers un modèle multi- fournisseurs dans lequel les services seront assurés par des prestataires tiers conjointement à des équipes de la BBC en interne. Le groupe bénéficiera ainsi d'un retour sur investissement, avec une flexibilité accrue et l'accès à de nouvelles technologies en continu. 4/74 L’Assemblée Générale annuelle des actionnaires d’Atos SE s’est réunie le 24 mai 2017 sous la présidence de Monsieur Thierry Breton, Président Directeur Général de la Société. Le Groupe a présenté des résultats records réalisés en 2016 tant au plan de la croissance du chiffre d’affaires que du niveau de prise de commandes, de la profitabilité opérationnelle, du résultat net et de la génération de trésorerie. Dans ce cadre l’Assemblée Générale a massivement approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2016 et le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 1,60 € par action, en hausse de 45% par rapport à l’an dernier. Le dividende sera détaché de l'action le 26 mai 2017 et sera mis en paiement en espèces à compter du 30 mai 2017. L’Assemblée Générale a également renouvelé les mandats d’administrateur de Monsieur Nicolas Bazire, Madame Valérie Bernis, Monsieur Roland Busch et Madame Colette Neuville. L’Assemblée Générale a émis un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 concernant Monsieur Thierry Breton et approuvé les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2017. Juin Le 15 juin 2017, Atos, via sa marque technologique Bull, a remporté auprès du GENCI (Grand Équipement National de Calcul Intensif) un contrat pour livrer fin 2017 l’un des supercalculateurs les plus puissants au monde. Successeur du système Curie installé au TGCC (Très Grand Centre de Calcul du CEA, Bruyères-Le-Chatel), le supercalculateur Bull Sequana d’une puissance globale de 9 PFlops, capable d’effectuer 9 millions de milliards d’opérations par seconde, servira la recherche française et européenne. L’annonce avait été officialisée la veille dans les locaux du Ministère de l’Enseignement supérieur, de la Recherche et de l’Innovation. Le 27 juin 2017, Atos, leader international de la transformation digitale, a été choisi par le groupe de haute technologie Safran, équipementier de premier rang dans les domaines de l’Aéronautique de l’Espace et de la Défense, pour l’accompagner dans l’optimisation de ses datacenters au niveau mondial. Le contrat, qui court jusqu’en 2021, comprend une option d’extension de deux ans. En confiant à Atos l’optimisation de ses datacenters, Safran accélère sa transformation digitale en se dotant des meilleures solutions du marché. 5/74 A.2 Revue opérationnelle A.2.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires du premier semestre 2017 a atteint 6 311 millions d’euros, en hausse de +10,8% par rapport aux chiffres publiés au premier semestre 2016, en hausse de +11,6% à taux de change constant, et de +2,2% en croissance organique. La marge opérationnelle s’est élevée à 538 millions d’euros, représentant 8,5% du chiffre d’affaires, par rapport à 408 millions d’euros (6,6% du chiffre d’affaires) au premier semestre 2016 à taux de change et périmètre constants (+190 points de base). En millions d'eurosS1 2017S1 2016% variationChiffre d'affaires statutaire6 311 5 697 10,8%Effet de change-44 Chiffre d'affaires à taux de change constants6 311 5 653 11,6%Effet de périmètre518 Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés5 Chiffre d'affaires à taux de change et périmètre constants 6 311 6 177 2,2%Marge opérationnelle statutaire538 444 21,2%Effet de périmètre-34 Effet de change-3 Marge opérationnelle à taux de change et périmètre constants538 408 32,0%en % du chiffre d'affaires8,5%6,6% Le tableau ci-dessous présente les effets sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2017 des acquisitions et des cessions, des transferts internes reflétant la nouvelle organisation du Groupe et les variations de taux de change. En millions d'eurosS1 2016 publiéEffet de périmètreTransferts internesEffet de change*S1 2016 à périmètre et taux de change constantsAmérique du Nord990 114 -0 37 1 141 Allemagne930 138 1 0 1 069 Royaume-Uni & Irlande918 24 0 -90 852 France847 1 -1 0 847 Benelux & Pays Nordiques492 14 37 2 546 Autres Entités Opérationnelles931 70 -37 18 983 Worldline589 157 0 -6 740 TOTAL GROUP 5 697 518 0 -38 6 177 Infrastructure & Data Management3 221 360 0 -25 3 556 Business & Platform Solutions1 584 -0 -9 -8 1 567 Big Data & Cybersecurity302 2 9 1 313 Worldline589 157 0 -6 740 TOTAL GROUP5 6975180-386 177* Taux de change moyens du premier semestre 2017 L’effet de périmètre s’élève à +518 millions d’euros. Il est lié aux contributions d’Unify Software & Platforms (6 mois), Unify Services (janvier 2016), Anthelio (6 mois), Equens, Paysquare et Komerçni Banka Smartpay (6 mois), Engage ESM et zData. Les transferts internes qui sont intervenus au 1er janvier 2017 intègrent i) l’affectation des opérations de Pologne, de Russie et de Lituanie de l’Entité Opérationnelle « Autres Entités Opérationnelles » (Europe Centrale & de l’Est) vers l’Entité Opérationnelle Benelux & Pays Nordiques et ii) celle des activités de conseils en Big Data au Moyen-Orient de la Division Business & Platform Solutions vers la Division Big Data & Cybersecurity. 6/74 L’effet de change de négatif -38 millions d’euros sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2016 est principalement dû à la livre anglaise qui s’est dépréciée par rapport à l’euro, en partie compensé par l’appréciation du dollar américain et du real brésilien par rapport à l’euro. Les effets décrits ci-dessus se sont également reflétés dans la marge opérationnelle à périmètre et taux de changes constants. En particulier, l'effet de périmètre s'est élevé à -34 millions d'euros, principalement en raison de la perte opérationnelle d’Unify S&P au premier semestre 2016 (avant l'achèvement complet du plan de restructuration) : En millions d'eurosS1 2016 publiéEffet de périmètreTransferts internesEffet de change*S1 2016 à périmètre et taux de change constantsAmérique du Nord100 13 -1 4 116 Allemagne81 -60 1 0 23 Royaume-Uni & Irlande89 4 0 -9 84 France48 -2 -2 -0 43 Benelux & Pays Nordiques38 -1 -2 -0 35 Autres Entités Opérationnelles53 10 4 3 70 Structures globales**-57 0 0 1 -56 Worldline92 2 0 -1 93 TOTAL GROUPE 444 -34 -0 -3 408 Infrastructure & Data Management281 -36 0 -2 243 Business & Platform Solutions78 0 -0 -1 77 Big Data & Cybersecurité42 -0 0 0 43 Coûts centraux-48 0 0 1 -48 Worldline92 2 0 -1 93 TOTAL GROUPE444-340-3408* Taux de change moyens du premier semestre 2017** Les structures globales comprennent le coût des directions des Divisions non alloué aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centraux A.2.2 Performance par Division Le chiffre d'affaires s’est élevé 6 311 millions d’euros, +11,6% à taux de change constants et à +2,2% à périmètre et taux de change constants. Le Groupe a affiché +2,4% de croissance organique au deuxième trimestre 2017, confirmant la tendance positive déjà enregistrée au premier trimestre. Toutes les Divisions ont contribué à la croissance du chiffre d’affaires grâce à une forte dynamique commerciale et à la stratégie d’investissement dans l’innovation et la technologie. La marge opérationnelle a atteint 538 millions d’euros, représentant 8,5% du chiffre d’affaires, une amélioration de +190 points de base provenant d’Infrastructure & Data Management (+240 points de base), de Business & Platform Solutions (+120 points de base) et de Worldline (+240 points de base). En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueS1 2017S1 2016*S1 2017S1 2016*Infrastructure & Data Management 3 589 3 556 0,9% 329 243 9,2%6,8%Business & Platform Solutions 1 608 1 567 2,6% 98 77 6,1%4,9%Big Data & Cybersecurity 357 313 13,8% 43 43 12,2%13,6%Coûts centraux-46 -48 -0,8%-0,9%Worldline7577402,3%1149315,0%12,6%Total6 3116 1772,2%5384088,5%6,6%* A périmètre et taux de change constantsChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle % 7/74 A.2.2.1 Infrastructure & Data Management En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 3 589 3 556 0,9%Marge opérationnelle 329 243 Taux de marge opérationnelle9,2%6,8%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de l’activité Infrastructure & Data Management (qui comprend celui d’Unify S&P) s’est élevé à 3 589 millions d’euros, en hausse de +0,9% à périmètre et taux de change constants, avec une forte croissance du Cloud et des Services de Transition et Transformation. En outre, la Division participe activement à la transformation de l’environnement informatique de ses principaux clients par l’automatisation et la robotisation et a remporté plusieurs grands contrats dans le cadre de la « Digital Transformation Factory » ce qui a soutenu la croissance dans plusieurs zones géographiques comme l’Amérique du Nord, l’Asie-Pacifique et l’Allemagne. La croissance s’est principalement matérialisée dans le secteur Public & Santé, notamment en Amérique du Nord grâce à la hausse des volumes et à un périmètre supplémentaire sur l’installation Oracle Exadata pour Texas Department of Information Resources, ainsi qu’à la signature de nouveaux contrats en France avec Naval Group et la Commissariat à l'énergie atomique et aux énergies alternatives (CEA). Le marché Services Financiers a bénéficié de la montée en charge de nouveaux grands contrats signés l'année dernière comme Aegon et National Savings & Investments (N&SI) au Royaume-Uni, Kasbank et VGZ aux Pays-Bas et AXA en France, tandis que la croissance en Asie-Pacifique a été portée par l’augmentation des volumes auprès d’une grande banque basée à Hong-Kong. Le secteur Industrie, Distribution & Transports a également enregistré une croissance solide dans plusieurs zones géographiques, grâce notamment à la signature de nouveaux contrats avec Rheinmetall en Allemagne, Monsanto en Amérique du Nord, ainsi qu’avec Akzo Nobel et NXP pour Benelux & Pays Nordiques. La situation du marché Télécoms, Médias & Services aux Collectivités est restée plus difficile, en particulier au Royaume-Uni affecté par des réductions de périmètre sur le contrat avec la BBC sachant que le renouvellement du contrat a été signé au deuxième trimestre de cette année. Le chiffre d’affaires est ressorti en hausse organique de +1,0% au deuxième trimestre 2017. Chiffre d’affaires en Infrastructure & Data Management par zone géographique Amérique du Nord France Benelux & Pays Nordiques 31%21%19%9%7%14% Allemagne Royaume-Uni & Irlande Autres pays La marge opérationnelle de l’activité Infrastructure & Data Management (en incluant Unify S&P) s’est établie à 329 millions d’euros au premier semestre 2017, représentant ainsi 9,2% du chiffre d’affaires. L’amélioration de +240 points de base a été portée par la migration réussie d’infrastructures vers le Cloud, l’automatisation et la robotisation ainsi qu’aux programmes d’industrialisation. La Division a également bénéficié de la réussite du plan d'intégration d'Unify Services et l'exécution du plan de restructuration d'Unify (Services, Software & Platforms). De plus, l'amélioration des marges a résulté de l'augmentation du chiffre d’affaires, combinée à un contrôle rigoureux des coûts et à une stricte gestion des projets. La profitabilité s'est améliorée dans toutes les zones géographiques. L’Allemagne a particulièrement contribué 8/74 à cette performance, bénéficiant de l'effet du programme de restructuration d’Unify mise en œuvre l'année dernière. Dans les Entités Opérationnelles Benelux & Pays Nordiques et France, la marge opérationnelle a bénéficié d’un meilleur mix d’activité, alors que l'Amérique du Nord a continué à afficher de bonnes performances grâce à une plus grande efficacité opérationnelle. Enfin, au Royaume-Uni, la marge opérationnelle s'est améliorée grâce à la signature de nouveaux contrats et à l’attention portée au suivi des coûts qui ont plus que compensé les effets du contrat avec la BBC. A.2.2.2 Business & Platform Solutions En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 1 608 1 567 2,6%Marge opérationnelle 98 77 Taux de marge opérationnelle6,1%4,9%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de la Division Business & Platform Solutions a atteint 1 608 millions d’euros, en hausse de +2,6% à taux de change et périmètre constants. La Division a amélioré sa compétitivité grâce à une gestion plus efficace de ses effectifs et à l’industrialisation de ses centres de production mondiale. La Division est également en train d’évoluer vers des projets de transformation numérique à plus forte valeur ajoutée et la croissance du chiffre d’affaires a été renforcée par les activités dans la « Digital Transformation Factory » en particulier avec la mise en œuvre de solutions de l’Industry 4.0 pour de grands industriels. La croissance a été portée par le secteur Industrie, Distribution & Transports qui a enregistré une bonne performance dans toutes les géographies, plus particulièrement en Allemagne, qui a bénéficié du développement des activités SAP HANA et Codex, dans le secteur de l'automobile notamment avec Daimler et Volkswagen; ceci a été combiné à la montée en charge de plusieurs contrats en Europe Centrale & de l’Est (Coca-Cola) et en Asie (Betagro). Le marché du secteur Public & Santé a également progressé en particulier au Moyen-Orient et en Afrique grâce à livraison de la dernière phase du contrat avec Polimeks et au succès des activités Codex dans les Entités Opérationnelles de Major Events et en Asie-Pacifique. Télécoms, Médias & Services aux Collectivités a également affiché une bonne performance en Allemagne, conjuguée à une hausse des volumes et des ventes dans le secteur de l'énergie en Italie grâce aux solutions Codex. Dans les Services Financiers, l'activité est restée légèrement en retrait en France, dans la Zone Ibérique et en Europe Centrale & de l’Est, avec une baisse du nombre de projets réalisés sur le premier semestre, tandis qu'en Allemagne, la Division a réussi à lancer plusieurs nouveaux projets dans le développement d'applications mobiles et l’amélioration de l’expérience clients auprès d’un leader du secteur bancaire. La croissance organique du chiffre d’affaires s’est élevée à +2,7% au deuxième trimestre 2017. Chiffre d’affaires en Business & Platform Solutions par zone géographique Royaume-Uni & Irlande France Autres pays Allemagne 27%18%13%10%32% Benelux & Pays Nordiques 9/74 La marge opérationnelle a été de 98 millions d’euros, soit 6,1% du chiffre d’affaires. La forte amélioration de +120 points de base a résulté de la progression du chiffre d’affaires, principalement au Moyen-Orient et en Afrique, en Europe Centrale et de l’Est et en Allemagne conjuguée aux effets dans la plupart des géographies des réductions coûts et des actions réussies de gestion des effectifs. La France, l'Amérique du Nord, la Zone Ibérique et l'Amérique du Sud sont parvenues à améliorer leur marge opérationnelle grâce au programme d'industrialisation des services applicatifs et à une amélioration du taux d'utilisation des effectifs. Dans l'ensemble, la Division Business & Platform Solutions a poursuivi la tendance positive d’augmentation à la fois de son chiffre d’affaires et de sa marge opérationnelle en investissant dans l'innovation et dans les nouvelles offres Codex et SAP HANA afin de réaliser l'amélioration de la marge opérationnelle prévue. A.2.2.3 Big Data & Cybersecurity En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 357 313 13,8%Marge opérationnelle 43 43 Taux de marge opérationnelle12,2%13,6%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires de Big Data & Cybersecurity (BD&S) s’est élevé à 357 millions d’euros, affichant une croissance organique robuste de +13,8%, avec une forte hausse enregistrée en particulier au Royaume- Uni, en Amérique du Nord et en France. Cette solide performance a été soutenue par les ventes de supercalculateurs (HPC), en particulier au Royaume-Uni et en France dans le secteur de la recherche, respectivement avec des clients tels que Science & Technology Facilities Council, l'Atomic Weapon Establishment, l'Université d'Oxford et également GENCI (Grand Equipement National de Calcul Intensif) et le CEA ainsi que de grands clients dans le secteur industriel. Les activités commerciales en cybersécurité ont également été très dynamiques, notamment grâce à des contrats signés avec de grands clients tels que Xerox en Amérique du Nord et Nokia en Allemagne. En effet, en raison de l’augmentation massive du volume de données à traiter et de l'adoption des nouvelles technologies, les grandes organisations sont confrontées à des cyberattaques de plus en plus sophistiquées à un rythme jamais observé auparavant. Atos a développé des solutions complètes en matière de cybersécurité pour aider ses clients à faire face à ces nouvelles grandes menaces. Le Groupe est reconnu comme un leader en matière de gouvernance de la sécurité, de communication sécurisée, de diagnostic de la situation et de la gestion des identités et des accès. Au deuxième trimestre de 2017, la Division Big Data & Cybersecurity a enregistré une croissance organique de son chiffre d’affaires de + 14,2%. Chiffre d’affaires en Big Data & Cybersecurity par zone géographique La marge opérationnelle a été de 43 millions d’euros, soit 12,2 % du chiffre d’affaires. La Division a continué d’enregistrer une forte croissance tout en investissant dans des solutions et des produits innovants et en élargissant son empreinte internationale. 10/74 A.2.2.4 Worldline Une présentation détaillée des résultats de l’exercice 2016 de Worldline est disponible sur worldline.com, dans la section « investisseurs ». En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 757 740 2,3%Marge opérationnelle 114 93 Taux de marge opérationnelle15,0%12,6%* A périmètre et taux de change constants La contribution de Worldline au chiffre d’affaires du Groupe a été de 757 millions d’euros, en progression de +2,3% à taux de change et périmètre constants : l'activité Services Commerçants a progressé de +5,2% à périmètre et à taux de change constant et atteint 259 millions d'euros. La croissance provient principalement de Merchant Payment Services, notamment de l’activité Acquisition Commerçants, qui a bénéficié d'une augmentation du nombre de transactions, d'un fort dynamisme en Inde suite à la mise en application de la loi sur la démonétisation qui a entraîné une multiplication par x2,5 des volumes de transactions par rapport à l'année dernière et des tendances commerciales positives des sociétés Paysquare et KB SmartPay récemment acquises. L’activité Merchant Digital Services a également progressé grâce aux Services de Cartes de Fidélité et de Cartes Privatives, avec des ventes de kiosques plus importantes et du chiffre d’affaires sur projets plus élevé avec des entreprises de transport au Royaume-Uni. l’activité Traitement des Transactions a atteint 344 millions d'euros, avec une croissance organique de +6,1%. Le chiffre d'affaires de l’activité Traitement Emetteurs a augmenté grâce à un niveau élevé de services en matière de lutte contre la fraude en Belgique et à une forte croissance des services d'authentification sur la période (ACS et 3D Secure). L'augmentation du chiffre d’affaires a également été soutenue par la croissance globale du nombre de transactions de paiement par cartes. Le segment de l’Acquisition Commerçants a également été particulièrement dynamique grâce à une augmentation des volumes et des projets principalement en France et en Italie. Les services pour la Banque Numérique ont progressé principalement grâce au développement continu et à la bonne fertilisation des projets en France. Enfin, l’activité Payment non-cartes a augmenté avec la hausse des volumes des transactions des paiements SEPA aux Pays- Bas et en Allemagne, ainsi qu'à une forte croissance de l'activité iDeal aux Pays-Bas, une activité qui était déjà opérée par Equens. Le chiffre d'affaires de la ligne Mobilité & Services Transactionnels s'établit à 154 millions d'euros, en baisse de -9,3% à périmètre et taux de change constants car l’activité Services numériques de confiance (précédemment «Services numériques pour les gouvernements et services publics») a été impactée pour le dernier semestre par la fin du contrat «Radars» en juin 2016. En excluant cet effet, la croissance de Mobilité et Services Transactionnels aurait dépassé +11% au premier semestre 2017. Cette performance aurait été atteinte grâce à une croissance sous-jacente à deux chiffres enregistrée dans la ligne Service numériques de confiance, en particulier dans les services transactionnels dans la santé, les activités de collecte des taxes en Amérique latine et avec une augmentation du chiffre d’affaires provenant de divers projets avec des organismes gouvernementaux français; à une croissance robuste des activités de Billetterie électronique qui ont bénéficié d'une bonne dynamique en Amérique latine et grâce à la hausse du chiffre d’affaires liée au prix des tickets; et enfin, à une croissance de deux chiffres dans les activité e-Consommateur & Mobilité grâce à un bon niveau d’ activité des projets en France et en Allemagne. Le chiffre d'affaires a augmenté de + 2,6% à périmètre et taux de change constants au deuxième trimestre de 2017. 11/74 Chiffre d’affaires de Worldline par zone géographique Autres pays Pays-Bas Allemagne Royaume-Uni Belgique France 25%23%13%13%7%20% La marge opérationnelle a totalisé 114 millions d’euros, pour atteindre 15,0% du chiffre d’affaires en hausse de +240 points de base. Cette augmentation s’est traduite essentiellement au niveau de la ligne d’activités Traitement des Transactions, grâce à la forte hausse du chiffre d’affaires combinée à la matérialisation rapide des synergies de coûts d’equensWordline. La marge opérationnelle de Services Commerçants a été impactée par la baisse de la redevance interchange en Belgique alors que cette activité a continué d’enregistrer une croissance des volumes de transactions, des effets positifs sur le mix prix dans les services d’Acquisition Commerçants et les ventes de kiosques numériques en libre-service dans les services de Carte de Fidélité & Carte privatives. Enfin, la marge opérationnelle des Mobilité & Services Transactionnels a été comme prévu fortement impactée par rapport à l'année dernière par la fin du contrat « Radars ». L’augmentation de la marge résultant de volumes plus élevés dans les activités les activités de Connected Living & Mobility et de Billetterie électronique ainsi qu'un ajustement positif exceptionnel sur les engagements de retraites (7 millions d'euros) ont partiellement compensé cet effet. 12/74 A.2.3 Performance par Entité Opérationnelle En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueS1 2017S1 2016*S1 2017S1 2016*Amérique du Nord 1 162 1 141 1,8% 124 116 10,7%10,2%Allemagne 1 080 1 069 1,0% 70 23 6,5%2,1%Royaume-Uni & Irlande 880 852 3,4% 83 84 9,4%9,8%France 847 847 0,1% 59 43 6,9%5,1%Benelux & Pays Nordiques 536 546 -1,8% 46 35 8,7%6,4%Autres Entités Opérationnelles 1 049 983 6,8% 89 70 8,5%7,1%Structures globales**-46 -56 -0,8%-1,0%Worldline7577402,3%1149315,0%12,6%Total6 3116 1772,2%5384088,5%6,6%* A périmètre et taux de change constantsChiffre d'affairesMarge opérationnelleMarge opérationnelle %** Les structures globales comprennent le coût des directions des Divisions non alloué aux Entités Opérationnelles du Groupe ainsi que les coûts centraux Au cours du premier semestre de 2017, le chiffre d’affaires a crû dans la plupart des Entités Opérationnelles : l’Amérique du Nord a bénéficié du déploiement du Cloud Hybride Orchestré et de l'offre de gestion du poste de travail numérique (Digital Workplace), ainsi que de la croissance des activités de Big Data & Cybersecurity ; l’Allemagne, avec la réalisation de plusieurs projets, notamment dans le domaine de l’Industrie 4.0 dans le secteur automobile et des applications mobiles dans les Services Financiers ; Royaume-Uni & Irlande a confirmé la tendance positive observée depuis le deuxième semestre de l'année dernière. L'activité d’Infrastructures & Data Management est restée forte dans la plupart des marchés. La forte croissance du chiffre d’affaires de la Division Big Data & Cybersecurity a été soutenue par l'activité HPC, notamment du fait de la livraison de deux supercalculateurs Sequana dans les secteurs de la défense et de la recherche ; le chiffre d’affaires en France est resté stable grâce à la montée en charge de contrats IDM dans le secteur de la défense ainsi qu’à plusieurs projets HPC dans les secteurs de l'automobile et dans le secteur public ; Benelux & Pays Nordiques a continué son redressement en IDM, bénéficiant d'une hausse des volumes et de la montée en charge de contrats dans l’Industrie et les Services Financiers. Alors que le chiffre d'affaires en B&PS est resté stable au Benelux, la Division a été impactée au deuxième trimestre par un effet de comparaison relatif à un contrat livré l’année dernière à l'administration polonaise ; les « Autres Entités Opérationnelles » ont fortement contribué à la croissance du chiffre d’affaires du Groupe grâce à une forte performance en Asie-Pacifique et au Moyen-Orient principalement, notamment en Business & Platform Solutions ; enfin Worldline a continué de bénéficier du dynamisme en Services Commerçants et en Traitement des Transactions, et de nouvelles activités dans le domaine de la Mobilité. Au premier semestre de 2017, le Groupe a poursuivi ses programmes de transformation grâce à l'industrialisation, l'automatisation et la robotisation ainsi qu’à l'optimisation continue des coûts indirects. En outre, le Groupe a bénéficié des effets du plan de restructuration d’Unify et des synergies avec Equens. La quasi-totalité des Entités Opérationnelles ont montré une amélioration de leur profitabilité, notamment l'Allemagne qui a bénéficié de l'intégration d’Unify, Benelux & Pays Nordiques avec un meilleur mix d'affaires et la France grâce à des actions visant à améliorer son efficacité opérationnelle. L'Amérique du Nord a réalisé un taux de marge opérationnelle de 10,7% devenant ainsi la géographie la plus rentable du Groupe 13/74 A.2.3.1 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 1 162 1 141 1,8%Marge opérationnelle 124 116 Taux de marge opérationnelle10,7%10,2%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 1 162 millions d’euros, soit +1,8% de croissance organique. Cette performance provient principalement de la forte croissance de l’activité Big Data & Cybersecurity, reflétant ainsi la diversification progressive de l’Entité Opérationnelle et notamment de sa capacité à tirer parti des grands clients IDM pour développer d'autres activités. La performance globale du chiffre d’affaires de l'Amérique du Nord a été impactée par la décroissance des activités Unify S&P, ce qui devrait contribuer à l'accélération de la croissance de l'activité au second semestre, ainsi que la réalisation des contrats signés sur la première partie de l’année (ratio de prise de commandes sur chiffre d’affaires de 167%, le plus élevé du Groupe). La Division Infrastructure & Data Management a réussi son développement dans les services Cloud grâce au déploiement d'une solution de Cloud Hybride pour Texas DIR et à la contribution positive du contrat remporté l'année dernière avec Monsanto. Le secteur Public & Santé a fortement contribué à cette solide performance, alors que l’effet de la montée en charge de nouveaux contrats dans le secteur Industrie, Distribution & Transports a été compensé par la fin des programmes et les ajustements contractuels de prix avec d'autres clients. La performance du marché Télécom, Médias & Services aux Collectivités a été affectée par l'effet de base d'une vente de matériel réalisée l'an dernier. La Division Business & Platform Solutions reste une activité de taille modeste et a été à peu près stable au cours de la période. Bien que le secteur Industrie, Distribution & Transports ait bénéficié de nouveaux contrats avec des clients américains existants, cette activité a été majoritairement compensée par la fin de projets réalisés avec succès l'année dernière, notamment dans le secteur Télécom, Médias & Services aux Collectivités. Le chiffre d'affaires de la Division Big Data & Cybersecurity a enregistré une croissance particulièrement élevée et cela sur tous les marchés grâce à une forte demande pour des solutions de cybersécurité de la part des grands clients tels que Xerox. L'Entité Opérationnelle a également développé les ventes de services de Big Data dans la plupart des secteurs d’activité. La marge opérationnelle a continué à s’améliorer en Amérique du Nord, pour atteindre à 124 millions d'euros, représentant une solide profitabilité de 10,7% du chiffre d’affaires. L'Entité Opérationnelle a bénéficié des impacts de l'amélioration du chiffre d’affaires ainsi que d’importantes actions réalisées pour réduire la base des coûts conjuguées à une gestion de projet plus efficace. Ces différentes actions ont permis d’améliorer le taux de marge dans toutes les Divisions. A.2.3.2 Allemagne En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 1 080 1 069 1,0%Marge opérationnelle 70 23 Taux de marge opérationnelle6,5%2,1%* A périmètre et taux de change constants L’Allemagne a affiché une croissance organique de +1,0% de son chiffre d’affaires, à 1 080 millions d’euros au premier semestre 2017. La Division Business & Platform Solutions a bénéficié de la montée en charge des nouveaux contrats gagnés au cours de l'exercice précédent, alors que la performance de Big Data & Cybersecurity a été impactée par l'effet de base lié à des ventes de licences. Le chiffre d’affaires en Infrastructure & Data Management a très légèrement baissé en raison d’une réduction contractuelle des prix avec de grands clients. 14/74 Le chiffre d’affaires en Infrastructure & Data Management a été principalement alimenté par la montée en charge du contrat Rheinmetall signé au cours du troisième trimestre 2016. Le marché des Services Financiers a bénéficié de nouveaux contrats importants. Ceci a permis de compenser les baisses contractuelles de prix à certains clients. Le domaine des Télécommunications a été impacté par la baisse d’activité avec Nokia qui a été partiellement compensée par l’augmentation des volumes sur le contrat Telefonica. Enfin, la croissance du chiffre d’affaires a été impactée par l’intégration d’Unify S&P depuis le 1er janvier 2017, ce qui laisse un gisement de croissance d’ici à la fin de l’année. La Division Business & Platform Solutions a continué à enregistrer une forte croissance organique, tous les marchés ayant contribué à cette bonne performance. En particulier, le secteur des Services Financiers et celui de l’Industrie ont connu une croissance à deux chiffres, grâce aux activités SAP HANA conjuguée à la montée en puissance de nouveaux contrats, notamment avec BMW et Deutsche Bank. La bonne performance du marché Télécom, Médias & Services aux Collectivités a été soutenue par de nouveaux contrats avec Telefonica et EnBW, tandis que le Secteur Public et les projets avec Siemens sont restés dynamiques. Big Data & Cybersecurity a réalisé une solide performance dans la cybersécurité avec des clients tels que Nokia et BMW, mais cela n’a pas pu totalement compenser l'effet de base lié aux ventes réalisées l'an dernier. La marge opérationnelle a atteint 70 millions d'euros, soit 6,5% du chiffre d'affaires, en forte amélioration par rapport au premier semestre 2016 à périmètre et taux de change constants. Cette amélioration provient en particulier de la Division Infrastructure & Data Management qui a bénéficié de l'exécution du plan de restructuration d’Unify qui a permis aux activités Unify S&P de redevenir profitables, ainsi qu’aux efforts continus de réduction des coûts. Business & Platform Solutions a confirmé sa reprise avec une forte croissance de son chiffre d’affaires et à l'amélioration continue de la gestion de ses effectifs. A.2.3.3 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 880 852 3,4%Marge opérationnelle 83 84 Taux de marge opérationnelle9,4%9,8%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires a atteint 880 millions d'euros, en hausse de + 3,4% à périmètre et taux de change constants, poursuivant la bonne tendance enregistrée au premier trimestre et notamment grâce au dynamisme des activités IDM et BDS. La Division Infrastructure & Data Management a enregistré une croissance de son chiffre d’affaires par rapport au premier semestre 2016, bénéficiant de la montée en charge des nouveaux contrats signés l'année dernière tel que Aegon, ainsi qu’à la croissance de l’activité Digital Workplace pour nos principaux clients et de nouveaux contrats Cloud notamment dans les secteurs industriel et public. La croissance a été principalement alimentée par le secteur Public & Santé, grâce à la montée en charge de nouveaux contrats avec University College London Hospitals et avec Police Services Northern Ireland, combinée à la hausse des volumes et au nombre de projets réalisés auprès de clients tels que le ministère de la Justice et DWP dans le cadre du contrat PIP. Les Services Financiers ont bénéficié d’une forte activité du fait notamment de la montée en charge du contrat Aegon mentionné ci-dessus et de l’augmentation du nombre de projets avec NS&I. Cela a largement compensé la baisse de l’activité dans le secteur Télécom, Médias & Services aux Collectivités impactée par des réductions de périmètre d’intervention conformément au contrat avec la BBC, bien que le contrat ait été renouvelé au deuxième trimestre 2017. En Business & Platform Solutions, tous les marchés ont contribué à l’amélioration de la croissance grâce à l’augmentation des projets SAP HANA qui s’est matérialisée par la signature de plusieurs nouveaux contrats. Cela n’a pas entièrement compensé la baisse de chiffre d’affaires dans le secteur public et dans les télécommunications respectivement avec BBC et Post Office. 15/74 Big Data & Cybersecurity a fait preuve d’une très forte dynamique de croissance au cours du semestre, notamment dans les secteurs Public & Santé et Industrie, Distribution & Transport pour pourvoir à l’augmentation de la demande dans les domaines de la cybersécurité et du calcul à haute performance (HPC). La marge opérationnelle s’est élevée à 83 millions d’euros, soit 9,4% du chiffre d’affaires. La Division a bénéficié de la croissance de son chiffre d’affaires et a réussi à maintenir un bon niveau de profitabilité malgré l'effet des réductions contractuelles de prix dans la Division Infrastructure & Data Management. En particulier, le management de l’Entité Opérationnelle a continué à mener des actions de réduction des coûts et de synergies grâce aux initiatives du programme « Tier One », ainsi qu’à une rigoureuse gestion des projets sur les grands contrats. A.2.3.4 France En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 847 847 0,1%Marge opérationnelle 59 43 Taux de marge opérationnelle6,9%5,1%* A périmètre et taux de change constants Avec un chiffre d’affaires de 847 millions d’euros, la croissance organique de la France a progressé de +0,1%. Les Divisions Infrastructure & Data Management et Big Data & Cybersecurity ont principalement contribué à la performance de l’Entité Opérationnelle. Dans la Division Infrastructure & Data Management, la croissance provient principalement du secteur Public & Santé notamment en France grâce au contrat avec Naval Group. Le secteur des Services Financiers a enregistré une très bonne performance grâce à des contrats comme celui avec AXA. Les marchés Industrie, Distribution & Transport et Télécom, Médias & Services aux Collectivités ont bénéficié de la signature de nouveaux contrats comme celui de Cloud Hybride Orchestré pour Safran , ce qui a en partie compensé l’arrêt d’autres contrats. Les activités de Business & Platform Solutions ont été portées par la forte croissance réalisée dans le secteur industriel, principalement grâce aux projets de Digital Workplace auprès de grandes entreprises comme Michelin, Air France ou encore Renault alors que le secteur Public & Santé a été impacté par la livraison d'un grand contrat avec le Ministère de la Défense l’an dernier. Dans les Télécom, Médias & Services aux Collectivités, l’activité est restée stable grâce à l’augmentation des projets Codex en particulier dans le secteur de l’Energie. La Division Big Data & Cybersecurity a continué d’afficher une très belle performance, bénéficiant de la forte demande dans le domaine des HPC, avec de nouveaux contrats tels que GENCI (Grand Equipement National de Calcul Intensif) ou Renault, ainsi que de la montée en puissance de projets avec le CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives), mais également grâce au développement des activités de téléphonie Hoox. La marge opérationnelle a atteint 59 millions d’euros, soit 6,9% du chiffre d’affaires, ce qui a représenté une amélioration de +180 points de base, du fait notamment de la bonne performance des Divisions Business & Platform Solutions et Infrastructure & Data Management. Chez Business & Platform Solutions, l’amélioration de la rentabilité résulte d’importantes mesures de réduction des coûts, conjuguées à une amélioration du taux journalier moyen. En Infrastructure & Data Management, une gestion plus efficace des ressources ainsi que l’optimisation de la base de coûts ont permis d’améliorer le taux de marge opérationnelle. La Division Big Data & Cybersecurity a maintenu un taux de marge élevé tout en continuant à investir dans des solutions et des produits innovants. Enfin l’Entité Opérationnelle a également bénéficié d’actions de réduction de coûts menées dans l’ensemble du groupe notamment dans les coûts de locaux. 16/74 A.2.3.5 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 536 546 -1,8%Marge opérationnelle 46 35 Taux de marge opérationnelle8,7%6,4%* A périmètre et taux de change constants Avec un chiffre d’affaires de 536 millions d’euros, cette Entité Opérationnelle a enregistré un recul de son taux de croissance organique de -1,8%. L’Entité Opérationnelle a réussi à réduire sa décroissance organique observée l’année dernière (-7,3% en 2016). La Division Infrastructure & Data Management a poursuivi sa reprise et a enregistré une légère croissance provenant principalement des Pays-Bas, de la Belgique et de la Pologne. Du point de vue des marchés, la croissance est venue principalement du secteur Industrie, Distribution & Transport, qui a bénéficié de l’augmentation des volumes réalisés avec Akzo Nobel et NXP ainsi que de la montée en puissance du contrat Philips. Dans les Services Financiers, les nouveaux contrats gagnés avec Kasbank et VGZ ont largement compensé la baisse des volumes réalisés auprès d'autres clients. La hausse de l’activité en Pologne et celle auprès de l'Union Européenne ont compensé la baisse de l’activité dans le secteur Télécom, Médias & Services aux Collectivités avec des clients tels que KPN et Schlumberger mais également avec un client au Danemark dans le secteur public. L’activité de la Division Business & Platform Solutions est restée stable au Benelux. La Division a été affectée au deuxième trimestre par un effet de base relatif à un contrat finalisé l’année dernière avec l'administration polonaise, partiellement compensé par de nouveaux contrats signés aux Pays-Bas et par l’augmentation des volumes avec l'Union Européenne. Le secteur Industrie, Distribution & Transport a bénéficié de la signature de nouveaux contrats dans la transformation digitale comme Akzo Nobel (One Hub). Au sein du marché Télécom, Médias & Services aux Collectivités, la montée en puissance du nouveau contrat signé avec T-Mobile a permis de compenser la baisse de l’activité avec KPN. En Big Data & Cybersecurity, l'activité est dans sa phase de déploiement. Au cours de la période, la signature de certains contrats a été reportée au second semestre 2017. La marge opérationnelle s’est élevée à 46 millions d’euros, soit 8,7% du chiffre d’affaires en hausse de +230 points de base. Celle de la Division Infrastructure & Data Management résulte d’un mix favorable des ventes combiné à un programme rigoureux d’économie sur les coûts. Les rentabilités de Business & Platform Solutions et Big Data & Cybersecurity ont été affectées par la baisse de leur chiffre d’affaires. A.2.3.6 Autres Entités Opérationnelles En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueChiffre d'affaires 1 049 983 6,8%Marge opérationnelle 89 70 Taux de marge opérationnelle8,5%7,1%* A périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires « Autres Entités Opérationnelles » a atteint 1 049 millions d’euros, soit une croissance organique de +6,8% réalisée grâce à une forte croissance enregistrée par toutes les Divisions et en particulier par Business & Platform Solutions. La hausse en Infrastructure & Data Management provient principalement du secteur des Services Financiers bénéficiant notamment de l’augmentation des volumes avec une grande banque basée à Hong- Kong. L’activité Télécom, Médias & Services aux Collectivités s’est également accrue portée par une activité dynamique dans la Zone Ibérique, en Inde et en Italie où des services très spécifiques dans le Digital Workplace ont été déployés dans le cadre du contrat avec Enel. Cela a permis de compenser les réductions contractuelles de prix avec de grands clients industriels. 17/74 Business & Platform Solutions a enregistré une très bonne performance dans presque tous les secteurs. En particulier, le secteur public a bénéficié de la montée en charge de nouveaux contrats tels que la dernière phase du contrat avec Polimeks et le contrat pour les Jeux Universitaires de Taiwan en Asie. Les secteurs Industrie, Distribution & Transport et Télécom, Médias & Services aux Collectivités ont également affiché une amélioration significative de leur activité, principalement grâce à la hausse des volumes et à la signature de nouveaux projets en Europe Centrale et en Asie ce qui a permis de compenser une baisse dans les Services Financiers résultant des restrictions budgétaires de certains clients, plus particulièrement dans la Zone Ibérique et en Europe Centrale. Le chiffre d’affaires en Big Data & Cybersecurity a été en légère croissance organique portée par de nouvelles ventes de Supercalculateurs en Afrique dans le secteur public qui ont plus que compensé les effets de base sur la Zone Ibérique et en Europe Centrale. La marge opérationnelle s’est élevée à 89 millions d’euros, soit 8,5% du chiffre d’affaires en légère amélioration par rapport au premier semestre 2016 à périmètre et taux de change constants. La marge a principalement bénéficié de la hausse du chiffre d’affaires ainsi que des mesures d’optimisation de la base des coûts. A.2.3.7 Structures globales Les coûts des structures globales ont diminué de 9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016, reflétant les efforts continus d’optimisation des coûts, d’une politique plus agressive sur les achats et les coûts immobiliers. Pour mémoire, le Groupe avait investi significativement l’année dernière dans sa force de vente et dans son portefeuille d’offres dans le cadre du plan de relance de la Division Business & Platform Solutions et du nouveau plan à 3 ans. 18/74 A.2.4 Chiffre d’affaires par Marché En millions d'eurosS1 2017S1 2016*% organiqueIndustrie, Distribution & Transports 2 388 2 347 1,8%Public & Santé 1 781 1 717 3,7%Télécoms, Médias & Services aux collectivités 1 016 1 042 -2,5%Services Financiers 1 126 1 071 5,1%Total6 3116 1772,2%* A périmètre et taux de change constants A.2.4.1 Industrie, Distribution & Transport Le marché Industrie, Distribution & Transport est resté le plus important du Groupe (38%), pour atteindre 2 388 millions d’euros en 2017, et +1,8% à taux de change et périmètre constants. Le chiffre d’affaire d’Industrie, Distribution & Transport a bénéficié de la montée en charge de contrats en Allemagne comme Rheinmetall et en Amérique du Nord avec Monsanto. Par Division, une solide performance a été enregistrée en Big Data & Cybersecurity. Sur ce marché, les dix principaux clients (hors Siemens) représentent 19% du chiffre d’affaires avec Conduent, BASF, Johnson & Johnson, Rheinmetall, Xerox, Renault Nissan, Philips, Airbus, Daimler Group, and Royal Mail. A.2.4.2 Public & Santé Public & Santé a été le deuxième marché du Groupe (28%) en 2016 avec un chiffre d’affaires totalisant 1 781 millions d’euros, en hausse organique de +3,7%. La croissance est venue d’Amérique du Nord avec notamment l’augmentation des volumes avec Texas DIR et de Moyen-Orient & Afrique avec le contrat Polymeks. Infrastructure & Data Management a fortement contribué à cette solide performance. Sur ce marché, les dix principaux clients ont généré 36% du chiffre d’affaires : Ministère du Travail (DWP) (Royaume-Uni), Department of Information Resources Texas (États-Unis), Ministère de la Justice (Royaume-Uni), Institutions de l’Union européenne, Mc Laren Care Corporation (Etats-Unis), CEA (Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives) en France, Autorité chargée du démantèlement des centrales nucléaires (NDA), SNCF (France), Bundesagentur für Arbeit (Allemagne) et Allscripts (États-Unis). A.2.4.3 Télécoms, Médias & Services aux Collectivités Télécoms, Médias & Services aux Collectivités a représenté 16% du chiffre d’affaires total du Groupe avec 1 016 millions d’euros, en baisse de -2,5% par rapport au premier semestre 2016 à périmètre et taux de change constants. Cette baisse provient principalement de la réduction du périmètre sur le contrat avec la BBC au Royaume-Uni, en partie compensée par l’augmentation du chiffre d’affaires en Europe Centrale & de l’Est avec Enel ainsi qu’en Allemagne avec Telefonica et pour Benelux & Pays Nordiques avec T-Mobile. Les dix clients les plus importants représentent 54% du total du marché Télécoms, Médias & Services aux Collectivités : BBC, EDF, The Walt Disney Company, Telefonica/O2, Orange, Nokia, Telecom Italia, Microsoft, Enel et Engie. A.2.4.4 Services Financiers L’activité Services Financiers représente 18% du chiffre d’affaires du groupe, soit 1 126 millions d’euros, en hausse de +5,1% par rapport au premier semestre 2016, à périmètre et taux de change constants. Cette croissance a été réalisée grâce à Infrastructure & Data Management avec la montée en charge du 19/74 contrat Aegon au Royaume-Uni et à l’augmentation des volumes avec une grande banque basée à Hong- Kong. Worldline a également contribué à la croissance de ce marché. Sur ce marché, 44% du chiffre d’affaires ont été générés par les dix clients principaux : National Savings & Investments (Royaume-Uni), Deutsche Bank, Standard Chartered Bank, Standard & Poors, BNP Paribas, ING, ICBPI Spa Group, Société Générale, Crédit Agricole et La Poste. A.2.5 Prise de commandes A.2.5.1 Prise de commandes et ratio de prise de commande Au premier semestre 2017, le niveau des prises de commandes a atteint 6 869 millions d’euros, représentant un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 109%, dont 120% au deuxième trimestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par Division se décomposent ainsi : En millions d'eurosT1 2017T2 2017S1 2017T1 2017T2 2017S1 2017Infrastructure & Data Management 1 793 2 218 4 012 100%124%112%Business & Platform Solutions 775 882 1 657 98%107%103%Big Data & Cybersecurity 199 232 431 122%119%121%Worldline 267 502 769 73%128%102%Total3 0353 8346 86998%120%109%Prises de commandesPrises de commande sur chiffre d'affaires Dans les activités de services informatiques, le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires a été de 112% pour IDM, 103% pour B&PS, tandis que celui de la Division Big Data & Cybersecurity a atteint 121%. Au deuxième trimestre, de nouveaux contrats ont été signés dans les 4 piliers de l'Usine de Transformation Numérique d'Atos (Atos Digital Transformation Factory), principalement en Amérique du Nord avec un contrat de Digital Workplace pour Enterprise Rent-A-Car, au Benelux avec des solutions de Cloud Hybride Orchestré pour un fabricant européen d'équipements industriels, ainsi que plusieurs contrats avec Siemens en Allemagne. De nouveaux projets ont été signés, dont ceux avec Northern Ireland Electricity Networks au Royaume-Uni et avec Nokia en Allemagne. Big Data & Cybersecurity a poursuivi sa forte dynamique commerciale tandis que Worldline a signé de nouveaux contrats dans le Secteur Public et les Services Financiers. Les renouvellements du deuxième trimestre comprenaient de gros contrats en Infrastructure & Data Management tels que le renouvellement de BBC au Royaume-Uni, Allscripts en Amérique du Nord et le contrat avec un très grand fournisseur d'énergie en France. Worldline a renouvelé plusieurs contrats de Traitements Emetteurs notamment avec Belfius. Au cours du premier semestre, le Groupe a signé des accords de partenariat distincts avec Cisco, Dell EMC et Hitachi Data Systems pour revendre les serveurs à haute-vitesse Bullion d’Atos à leurs clients. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par marché se décomposent ainsi : En millions d'eurosT1 2017T2 2017S1 2017T1 2017T2 2017S1 2017Industrie, Distribution & Transports 1 312 1 383 2 694 111%115%113%Public & Santé 760 1 263 2 023 89%136%114%Télécoms, Médias & Services aux collectivités 508 650 1 158 100%128%114%Services Financiers 455 539 993 81%96%88%Total3 0353 8346 86998%120%109%Prises de commandesPrises de commande sur chiffre d'affaires 20/74 A.2.5.2 Carnet de commandes En ligne avec une activité commerciale dynamique et compte tenu de l’intégration d’Unify S&P, le carnet de commandes total à fin juin 2017 s'est élevé à 22,2 milliards d'euros par rapport à 21,4 milliards d'euros fin décembre 2016, ce qui représente 1,8 année de chiffre d'affaires. A.2.5.3 Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales a atteint 7,0 milliards d'euros, contre 6,5 milliards d'euros fin 2016 et a représenté 6,7 mois de chiffre d'affaires. A.2.6 Ressources Humaines L’effectif total du groupe était de 98 480 salariés à fin juin 2017, contre 100 096 fin décembre 2016, en légère baisse. Les recrutements anticipent la mise en œuvre de l'automatisation et sont davantage focalisés sur les compétences en transformation numérique. Le Groupe a poursuivi les programmes de formation à la transformation numérique et de montée en compétence de ses équipes. L’effectif de la Division Big Data & Cybersecurity a augmenté de +8% sur le premier semestre 2016. Le nombre total de salariés intègre ceux des sociétés acquises au cours du premier trimestre 2017, Engage ESM au Royaume-Uni et zData en Amérique du Nord. Sur le premier semestre 2017, le Groupe a recruté 6 959 employés (95% d’employés directs) contre 8 148 sur le premier semestre 2016. La majeure partie des embauches a essentiellement concerné les « Autres Entités Opérationnelles » (63% du recrutement des effectifs directs), notamment dans les pays à bas coûts tels que l’Inde, la Pologne, la Roumanie, les Philippines, ainsi que l’Amérique du Nord et Royaume- Uni & Irlend pour de nouveaux contrats ainsi que pour compenser les départs volontaires. Le taux de départ volontaire s’est élevé à 11,8% au niveau du groupe avec une réduction dans les géographies offshore à 17,8%. L’évolution des effectifs sur le premier semestre 2017 par Entité Opérationnelle et par Division est la suivante : Fin décembre 2016Intégration d'Unify S&P PérimètreRecrutementsDéparts, licenciements, & réorganisationFin Juin 2017Infrastructure & Data Management46 824 1 416 80 3 927 -5 219 47 029 Business & Platform Solutions32 564 0 0 1 981 -2 656 31 890 Big Data & Cybersecurity3 726 0 23 296 -35 4 010 Coûts centraux122 0 0 6 -8 120 Worldline8 132 0 0 396 -428 8 100 Total des effectifs directs 91 369 1 416 103 6 607 -8 346 91 148 Amérique du Nord11 704 93 23 909 -3 547 9 182 Allemagne8 592 356 0 45 -360 8 633 Royaume-Uni & Irlande8 330 57 80 533 -655 8 345 France11 950 17 0 302 -779 11 490 Benelux & Pays Nordiques4 844 118 0 237 867 6 066 Autres Entités Opérationnelles37 398 775 0 4 165 -3 492 38 846 Structures globales418 0 0 20 48 486 Worldline8 132 0 0 396 -428 8 100 Total des effectifs directs 91 369 1 416 103 6 607 -8 346 91 148 Total des effectifs indirects 5 969 1 343 34 352 -366 7 332 Unify S&P2 759 -2 759 0 TOTAL GROUPE100 09601376 959-8 71298 480 21/74 A.3 Objectifs 2017 Le Groupe confirme les objectifs pour 2017 tel qu’annoncé lors de la publication du 24 avril 2017 : Croissance du chiffre d’affaires : de l’ordre de +9,5% à taux de change constants, supérieur à +2% en organique. Marge opérationnelle : environ 10% du chiffre d’affaires. Flux de trésorerie disponible : trésorerie un taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de disponible compris entre 55% et 58%. A.4 Facteurs de risques Atos est un groupe international qui opère dans 72 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. Au regard de la taille et du chiffre d’affaires de ce dernier, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du premier semestre 2017, plusieurs litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2017 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 40,2 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales mais excluant les litiges en matière de droit social). A.4.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Certaines réclamations en matière fiscale sont localisées au Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative à l’encontre des autorités fiscales britanniques en vue du remboursement d’une taxe (Stamp Duty) pour un montant de plus de 10 millions d’euros. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale figurant dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2017, était de 25,0 millions d’euros. 22/74 A.4.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Les litiges sont gérés par la Direction Juridique du Groupe. Le Groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de l’acquisition de Siemens IT Solutions et Services, du groupe Bull et de Xerox ITO. Certains de ces litiges concernent des actions intentées par le Groupe, et en 2017, un certain nombre d’entre eux ont été résolus avec succès. Les litiges provenant de Unify qui a été acquis par le Groupe sont encore soumis à des discussions post- clôture et le Groupe est confiant qu’il obtiendra une couverture satisfaisante des risques associés. Par conséquent, les litiges hérités de Unify n’ont aucune incidence sur la provision totale de 15,1 millions d’euros pour les risques de litige commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 30 Juin 2017. A.4.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie environ 100 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante en France et au Brésil. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. L’ensemble des litiges dont le montant réclamé est supérieure à 300 000 euros a fait l’objet d’une provision d’un montant total de 5,5 millions d’euros figurant dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2017. A.4.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions. A.4.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. 23/74 A.5 Parties liées L’objet du présent paragraphe est de mettre en évidence les relations qui existent d’une part, entre le Groupe et ses actionnaires (ou représentants) et d’autre part, entre le Groupe et les sociétés liées sur lesquelles le Groupe n’exerce pas un contrôle exclusif (i.e. participation dans une coentreprise ou une entreprise associée). Une description des transactions avec les parties liées est disponible dans la Note 28 – Parties liées page 197 du document de référence 2016 du Groupe Atos déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 31 mars 2017. Au cours du premier semestre 2017, le Groupe Atos n’a identifié aucune autre transaction significative avec des parties liées. 24/74 B. Etats financiers B.1 Revue financière B.1.1 Etat du résultat global La vente d'Unify S&P n'étant plus considérée comme hautement probable dans un avenir proche, les activités « Software & Platforms » ont été consolidées à partir du 1er janvier 2017 et sont ainsi inclues au sein de la Division Infrastructure & Data Management. Par conséquent, il n'y a pas d'activité destinée à être cédée en 2017. Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 211,2 millions d’euros au 30 juin 2017, représentant 3,3% du chiffre d’affaires consolidé et en amélioration de 24,7% comparativement au premier semestre 2016 (des activités poursuivies) en excluant le gain réalisé sur la cession de la participation de Worldline dans Visa Europe à Visa Inc. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 354,4 millions d’euros pour la période, représentant 5,6% du chiffre d’affaires consolidé, soit une augmentation de +60 points de base par rapport avec l’exercice dernière. (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois) % RentabilitéMarge opérationnelle538,48,5%444,47,8%Autres produits et charges opérationnels-211,0-120,5Résultat opérationnel327,45,2%323,95,7%Résultat financier-32,3-31,8Charge d'impôt-55,8-57,9Participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-28,1-29,0Résultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère211,23,3%205,23,6%Résultat net des activités destinées à être cédées - -31,5Résultat net des activités destinées à être cédées - attributable aux propriétaires de la Société Mère211,23,3%173,73,0%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la Société Mère (*)354,45,6%285,45,0%(*) Le résultat net normalisé est basé sur les activités poursuivies et défini ci-après. B.1.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. 25/74 B.1.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 211,0 millions d’euros au premier semestre 2017. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Réorganisation des effectifs-40,0-57,3Rationalisation et frais associés-22,8-25,6Coûts d'intégration et d'acquisition-19,6-14,4Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-61,6-44,7Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-45,1-21,5Autres-21,943,0Total-211,0 -120,5 Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 40,0 millions d’euros et sont principalement la conséquence de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans plusieurs pays en Europe Continentale et en Amérique du Nord. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 22,8 millions d’euros et ont été engendrés par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des data centers, principalement en France, en Allemagne et en Amérique du Nord. Ce montant inclut également les coûts externes pour la poursuite du programme TEAM chez Worldline correspondent à la réorganisation des bureaux en France. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 19,6 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts post-intégration d’Unify, d’Equens et Paysquare ainsi que la migration et la standardisation des plateformes informatiques des entreprises récemment acquises. L’amortissement au titre du premier semestre 2017 des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions s’est élevé à 61,6 millions d’euros dont principalement: 20,7 millions d’euros de charge d’amortissement correspondant à la relation clients apportée par SIS, amortie sur 8,75 ans depuis le 1er juillet 2011 ; 10,4 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Xerox ITO, amortie sur une durée de 6 à 12 ans partir du 1er juillet 2015. 8,3 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et des brevets apportés par Bull, amortissables à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9,3 ans et 9,9 ans ; 9,9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et de la technologie apportés par Unify, amortissables à partir du 1er février 2016, sur une période de 2 à 10 ans (en 2016, une partie de cette charge d’amortissement était inclue dans le resultat net des activités destinées à être cédées); 5,0 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6,5 ans à 9,5 ans ; et 4,6 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Anthelio, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6 ans à 12 ans. Les charges relatives à des paiements fondés sur des actions se sont élevées à 45,1 millions d’euros contre 21,5 millions au premier semestre 2016. L'augmentation est liée à l’accroissement du périmètre du Groupe, à l'évolution du cours des actions, ainsi qu'à la réalisation des conditions de performance. Au cours du premier semestre 2016, le gain sur la cession de la participation de Worldline dans Visa Europe à Visa Inc. était inclut dans les autres éléments. Au premier semestre 2017, les autres éléments comprenaient différents accords. 26/74 B.1.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 32,3 millions d’euros sur la période (contre une charge de 31,8 millions d’euros au premier semestre 2016). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 12,8 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 19,5 millions d’euros. Les coûts financiers non opérationnels de 19,5 millions d’euros en juin 2017 contre 23,9 millions d’euros en juin 2016 sont principalement composés de coûts relatifs aux engagements de retraite (15,1 millions d’euros contre 14,9 millions d’euros en 2016), d’une perte nette de change (4,7 millions d’euros contre une perte nette de change de 5,6 millions d’euros en 2016) et d’autres produits financiers (0,3 million d’euros d'euros par rapport aux autres charges financières de 3,4 millions d'euros en 2016, notamment grâce à la hausse des dividendes reçus des entreprises associées). B.1.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2017 s’est élevée à 55,8 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 295,1 millions d’euros. Le Taux d’Impôt Effectif (TIE) appliqué à fin juin 2017 était de 18,9% contre 19,8% au titre du premier semestre 2016. B.1.1.5 Participations ne donnant pas de contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont donné lieu à un produit de 28,1 millions d’euros en juin 2017 (comparé à un produit de 29,0 millions d’euros en juin 2016). Retraité du gain sur l'action Visa au cours de l'exercice précédent, le résultat attribuable aux minoritaires a augmenté de 14,5 millions d'euros. L'augmentation était principalement liée aux participations ne donnant pas le contrôle dans Worldline, y compris les partenaires de coentreprise dans equensWorldline suite à la transaction intervenue le 30 septembre 2016. B.1.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 354,4 millions d’euros, représentant 5,6% du chiffre d’affaires consolidé de la période, en hausse de + 60 points de base par rapport à l’année dernière. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Résultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère211,2205,2Autres produits et charges opérationnels-211,0-120,5Effet d'impôt sur éléments fiscaux inhabituels67,940,3Total éléments inhabituels - net d'impôt-143,2-80,2Résultat net normalisé des activités poursuivies– attribuable aux propriétaires de la Société Mère354,4285,4 27/74 B.1.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel Résultat net par action des activités poursuivies (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois)% RentabilitéRésultat net des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]211,23,3%205,23,6%Impact des instruments dilutifs - - Résultat net dilué des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]211,23,3%205,23,6%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [c]354,45,6%285,45,0%Impact des instruments dilutifs - - Résultat net dilué normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [d]354,45,6%285,45,0%Nombre moyen d'actions [e] 104 919 748 103 052 796 Impact des instruments dilutifs 425 763 547 348 Nombre moyen dilué d'actions [f] 105 345 511 103 600 144 (en euros)RNPA (Résultat Net Par Action) des activités poursuivies [a]/[e]2,011,99RNPA dilué des activités poursuivies [b]/[f]2,001,98RNPA normalisé [c]/[e]3,382,77RNPA dilué normalisé [d]/[f]3,362,75 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 425 763 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Résultat net par action incluant les activités destinées à être vendues en 2016 (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2016(6 mois) % RentabilitéRésultat net incluant les activités destinées à être vendues – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]211,23,3%173,73,0%Impact des instruments dilutifs - - Résultat net dilué inlcuant les activités destinées à être venudes – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]211,23,3%173,73,0%Nombre moyen d'actions [e] 104 919 748 103 052 796 Impact des instruments dilutifs 425 763 547 348 Nombre moyen dilué d'actions [f] 105 345 511 103 600 144 (en euros)RNPA (Résultat Net Par Action) incluant les activités destinées à être vendues [a]/[e]2,011,69RNPA dilué incluant les activités destinées à être vendues [b]/[f]2,001,68 28/74 B.1.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Le Groupe a publié une trésorerie nette positive de € 342,2 millions à fin juin 2017 et a généré sur le semestre un flux de trésorerie disponible de € 242,2 millions, en augmentation de 35% comparé au premier semestre 2016. (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Excédent Brut Opérationnel (EBO)712,0 586,3 Investissements opérationnels-235,4 -201,5 Variation du besoin en fonds de roulement-37,4 -23,6 Flux de trésorerie opérationnel439,2 361,2 Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-67,6 -60,2 Rationalisation et frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-14,0 -25,2 Coûts d'intégration et d'acquisition-19,0 -10,9 Impôts payés-63,7 -74,0 Coût de l’endettement financier net payé-12,8 -7,9 Participation des salariés transférée en fonds d'emprunt-1,5 -0,9 Autres variations (*)-18,6 -2,3 Flux de trésorerie disponible242,2 179,8 (Acquisitions)/cessions (solde net)-11,6 -321,8 Résultat de cession de l'action Visa Europe - 35,6 Augmentation / (diminution) de capital30,9 21,2 Programme de rachat d'actions-8,1 - Dividendes versés aux actionnaires-167,6 -47,3 Flux de trésorerie net85,8 -132,5 Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture430,3 545,8 Unify S&P endettement net à l'ouverture-101,4 - Variation nette de trésorerie / (endettement)85,8 -132,5 Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)-72,3 -49,3 Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture342,2 364,0 Note: Valeurs ajustées du changement de présentation des activités d'intermédiation de Worldline (effet de -47 millions d'euros sur la trésorerie nette d'ouverture du premier semestre 2016, -1 million d'euros sur le flux de trésorerie disponible du premier semestre 2016 et -51 millions d'euros sur la trésorerie nette d'ouverture du premier semestre 2017), comme exposé dans la note \"Principes comptables significatifs\"(*) Les \"Autres variations\" correspondent aux autres éléments opérationnels décaissés (excluant la réorganisation, la rationalisation et frais associés, les coûts d'intégration et d'acquisition), aux dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle et autres éléments financiers décaissés Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigée des variations de capital (notamment les montants reçus des salariés pour l’exercice des options de souscription d’actions), des dividendes versés aux actionnaires, de l’impact de la variation des taux de change sur la position nette de trésorerie à l’ouverture et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 242,2 millions d’euros contre 179,8 millions d’euros sur le premier semestre 2016 (+34,7%). Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 439,2 millions d’euros et a progressé de 78,0 millions d’euros par rapport à l’année dernière. Cette hausse est due aux éléments suivants : excédent Brut Opérationnel : 125,7 millions d’euros ; variation du besoin en fonds de roulement : -13,8 millions d’euros. investissements opérationnels : -33,9 millions d’euros ; et L’EBO s’est établi à 712,0 millions d’euros, soit une augmentation de 125,7 millions d’euros par rapport à 29/74 juin 2016, représentant 11,3% du chiffre d’affaires contre 10,3% en juin 2016. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO était le suivant : (en millions d'euros) Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Marge opérationnelle538,4 444,4 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles236,5 203,6 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut8,1 7,2 +/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions pour retraite-26,6 -20,6 +/- Dotations / (Reprises) nettes aux provisions-44,3 -48,3 EBO712,0 586,3 Les investissements opérationnels ont atteint 235,4 millions d’euros durant la période, soit 3,7% du chiffre d’affaires, contre 201,5 millions d’euros au premier semestre 2016 (3,5% du chiffre d’affaires). La variation négative du besoin en fonds de roulement a atteint -37,4 millions d’euros (contre une variation négative de -23,6 millions d’euros en 2016). Le délai de règlement clients est passé à 36 jours à fin juin 2017 contre 32 jours à fin juin 2016. Le délai de règlement clients a été positivement impacté de 17 jours contre 14 jours en juin 2016, par la mise en place d’accords financiers sur de grands comptes. Par ailleurs, le délai de paiement fournisseurs s’est établi à 78 jours à fin juin 2017 contre 80 jours à fin juin 2016. Les impôts payés se sont élevés à 63,7 millions d’euros, soit 10,3 millions d’euros de moins par rapport à l’année dernière, principalement du fait de l’utilisation de déficits reportables. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 12,8 millions d’euros, en hausse de 4,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016, et comprenait : une position nette de trésorerie de 430,3 millions d’euros à l’ouverture contre 545,8 millions d’euros début 2016 ; un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,66% comparé à 1,50% en 2016 ; et une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,65% comparée à 0,99% en 2016. Les décaissements liés aux coûts d’intégration et d’acquisition et aux coûts de réorganisation, de rationalisation et frais associés se sont élevés à 100,5 millions d’euros, en ligne avec l’objectif annuel 2017 fixé à 1% du chiffre d’affaires du Groupe (exclusion faite de l’intégration d’Equens). Une partie plus importante des couts de réorganisation et rationalisation a été avancée au premier semestre afin d’optimiser l’impact sur la marge opérationnelle annuelle. Les « Autres variations » se sont élevées à - 18,6 millions d’euros et concernent d’autres charges financières et differents accords. Par conséquent, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2017, s’est élevé à 242,2 millions d’euros. Les augmentations de capital, principalement liées au plan d’actionnariat salarié SPRINT ont totalisé 30,9 millions d’euros durant le premier semestre comparé à 21,2 millions d’euros en 2016 ont plus que compensé la baisse du nombre d’options de souscription d’actions exercées. Un programme de rachat d’actions a été lancé durant le premier semestre 2017 pour un montant de 8,1 millions d’euros afin de pouvoir livrer des actions de performance au management du Groupe sans effet de dilution. Au cours du premier semestre 2017, les dividendes versés aux actionnaires de la Société Mère se sont élevés à 167,6 millions d’euros (1,60 euro par action) contre 47,3 millions l’an passé (1,10 euro par action). L’option de règlement par émission d’actions nouvelles n’a pas été offerte cette année. La variation de cours de monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a conduit à une baisse de la trésorerie nette de -72,3 millions d’euros, du fait principalement de la variation du cours du dollar américain (-50,1 millions d’euros) et de plusieurs devises asiatiques (-9,4 millions d’euros) vis-à-vis de l’Euro. 30/74 B.1.3 Résultats de la société mère Le résultat avant impôt de la Société Mère s’est élevé à 25,0 millions d’euros à fin juin 2017, comparé à 37,2 millions d’euros pour le premier semestre 2016. B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels B.2.1 Compte de résultat consolidé semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Chiffre d’affairesNote 26 310,8 5 697,0 Charges de personnelNote 3-2 917,6 -2 720,9 Charges opérationnellesNote 4-2 854,8 -2 531,7 Marge opérationnelle538,4444,4En % du chiffre d’affaires8,5%7,8%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-211,0 -120,5 Résultat opérationnel327,4323,9En % du chiffre d’affaires5,2%5,7%Coût de l’endettement financier net-12,8 -7,9 Autres charges financières-39,0 -34,2 Autres produits financiers19,4 10,3 Résultat financierNote 6-32,3-31,8Résultat avant impôt295,1292,1Charge d’impôtNote 7-55,8 -57,9 Résultat Net des activités poursuivies239,3234,2Résultat net des activités destinées à être cédées - -31,5 Résultat Net239,3202,7Dont attribuable aux: - propriétaires de la Société Mère211,2 173,7 - participations ne donnant pas le contrôle28,1 29,0 (en euros et en nombre d’actions)NotesSemestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Résultat net des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8211,2 205,2 Nombre moyen pondéré d’actions104 919 748103 052 796 Résultat net par action des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère2,01 1,99 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 105 345 511103 600 144Résultat net dilué par action des activités poursuivies - attribuable aux propriétaires de la Société Mère2,00 1,98 Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société MèreNote 8211,2173,7Nombre moyen pondéré d’actions104 632 464103 052 796 Résultat net par action– attribuable aux propriétaires de la Société Mère2,01 1,69 Nombre moyen pondéré dilué d’actions 105 345 511103 600 144Résultat net dilué par action - attribuable aux propriétaires de la Société Mère2,00 1,68 31/74 B.2.2 Etat du résultat global semestriel (en millions d'euros) NotesSemestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Résultat net de la période239,3 202,7 Autres éléments du résultat global ▪ à reclasser en compte de résultat (recyclables)(non-recyclables):-133,5-168,2Variation de juste valeur des instruments financiers-2,2 0,8 Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente1,4 -44,8 Variation de la réserve de conversion-134,3 -126,0 Effet d'impôt sur les éléments recyclables directement reconnus en capitaux propres1,6 1,8 ▪ Non reclassés en compte de résultat38,8-146,6Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite46,7 -194,2 Effet d'impôt sur les éléments non recyclables directement reconnus en capitaux propres-7,947,6Total autres éléments du résultat global-94,70 -314,80 Total résultat global de la période144,6-112,1Dont attribuable aux: ▪ propriétaires de la Société Mère116,8-121,6 ▪ participations ne donnant pas le contrôle27,89,5 32/74 B.2.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (en millions d'euros) Notes30 juin 201731 décembre 2016 *ACTIFGoodwillNote 94 193,3 3 864,8 Immobilisations incorporelles1 266,3 1 243,4 Immobilisations corporelles702,3 740,9 Actifs financiers non courantsNote 10215,3 233,3 Instruments financiers non courants - 0,1 Impôts différés actifs610,8412,3Total des actifs non courants6 988,06 494,8Clients et comptes rattachésNote 112 552,22 555,0Impôts courants64,6 27,2 Autres actifs courantsNote 121 500,5 1 386,8 Instruments financiers courants8,2 10,0 Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 132 015,9 2 070,5 Actifs destinés à être cédésNote 1 - 1 006,3Total des actifs courants6 141,47 055,8TOTAL DE L'ACTIF13 129,413 550,6(en millions d'euros) 30 juin 201731 décembre 2016 *PASSIFCapital social105,4 104,9 Primes2 738,0 2 713,1 Réserves consolidées1 433,8 948,4 Ecarts de conversion-162,2 -29,4 Résultat de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société Mère211,2 578,8 Capitaux propres attribuable aux propriétaires de la Société Mère4 326,2 4 315,8 Participations ne donnant pas le contrôle536,5 519,4 Total capitaux propres4 862,74 835,2Provisions retraites et assimiléesNote 141 495,91 410,7Provisions non courantesNote 15135,1 114,0 Passifs financiers1 411,5 1 500,1 Impôts différés passifs286,4 100,6 Instruments financiers non courants0,0 1,4 Autres passifs non courants5,6 6,3 Total des passifs non courants3 334,53 133,2Fournisseurs et comptes rattachésNote 172 031,61 919,4Impôts courants120,9 59,9 Provisions courantesNote 15196,8 194,2 Instruments financiers courants9,8 7,5 Part à moins d’un an des passifs financiers262,3 140,5 Autres passifs courants2 310,8 2 409,1 Passifs destinés à être cédésNote 1 - 851,7 Total des passifs courants4 932,25 582,2TOTAL DU PASSIF13 129,413 550,6(*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note \"Base de préparation et principes comptables\" 33/74 B.2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (en millions d’euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)*Résultat avant impôt295,1 292,1 Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4236,5 203,6 Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-71,0 -68,9 Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières14,4 14,8 Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles-20,0 -4,7 Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition61,6 44,7 (Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations3,8 -58,3 Charges relatives à des paiements fondés sur des actions45,1 21,5 Pertes/(Gains) sur instruments financiers0,5 4,0 Coût de l’endettement financier netNote 612,8 7,9 Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôt578,8456,7Impôts payés-63,7-74,0Variation du besoin en fonds de roulement-37,4 -23,6 Flux nets de trésorerie générés par l’activité477,7359,1Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-235,4-201,5Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles4,9 25,2 Investissements d’exploitation nets-230,4-176,3Décaissements / encaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -12,6-346,1Trésorerie des sociétés acquises durant la période-0,4 24,9 Encaissements liés aux cessions financières 11,8 38,1 Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice-0,2 5,5 Investissements financiers nets-1,4-277,6Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -231,8 -453,9 Augmentation de capital - - Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions10,7 18,1 Augmentation de capital souscrite par les minoritaires20,2 3,1 Rachats et reventes d'actions propres-8,1 0,0 Dividendes versés aux actionnaires-167,6 -47,3 Dividendes versés aux participations ne donnant pas le contrôle-0,8 -0,6 Souscription de nouveaux empruntsNote 16112,9 11,4 Nouveaux contrats de location-financementNote 165,1 3,3 Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-129,3 -19,9 Coût de l’endettement financier net payé-12,8 -0,1 Autres mouvements liés aux opérations de financement60,5 112,3 Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement-109,280,3Variation de trésorerie136,7 -14,5Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture1 991,7 1 826,4Unify S&P trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture-92,0 - Variation de trésorerieNote 16136,7-14,5 Variation de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-75,7 -62,9 Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 181 960,71 749,0(*) 30 juin 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note \"Base de préparation et principes comptables\" 34/74 B.2.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés (en millions d’euros)Nombre d’actions à la clôtureCapital socialPrimesRéserves consolidéesEcarts de conversionEléments constatés directement en capitaux propresRésultat net attribuable aux propriétaires de la Société MèreCapitaux propres – attribuables aux propriétaires de la Société Participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propres (en milliers) Au 1er janvier 2016 103 520 103,5 2 626,1 663,0 18,3 25,6 406,2 3 842,7 254,4 4 097,1 ▪ Augmentation de capital 1 240 1,2 82,2 -63,4 20,0 1,2 21,2 ▪ Affectation du résultat net de l’exercice précédent406,2 -406,2 ▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-47,3 -47,3 -0,3 -47,6 ▪ Paiements fondés sur des actions17,2 17,2 3,4 20,6 ▪ Achat d’actions propres 0,1 0,1 0,1 ▪ Autres- 0,0 -0,5 -0,5 Transactions avec les actionnaires 1 240 1,2 82,2 312,8 -406,2 -10,0 3,8 -6,2 ▪ Résultat net de la période 173,7 173,7 29,0 202,7 ▪ Autres éléments du résultat global-141,5 -124,2 -29,6 -295,3 -19,5 -314,8 Total du résultat global de la période-141,5 -124,2 -29,6 173,7 -121,6 9,5 -112,1 Au 30 juin 2016 104 760 104,7 2 708,3 834,3 -105,9 -4,0 173,7 3 711,1 267,7 3 978,8 ▪ Augmentation de capital 149 0,2 4,8 -2,8 2,2 7,3 9,5 ▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-2,8 -2,8 ▪ Paiements fondés sur des actions24,2 24,2 -1,4 22,8 ▪ Achat d’actions propres 0,1 0,1 0,1 ▪ Equens178,5 178,5 221,8 400,3 ▪ Autres0,8 0,8 0,8 1,6 Transactions avec les actionnaires 149 0,2 4,8 200,8 205,8 225,7 431,5 ▪ Résultat net de la période 405,1 405,1 24,0 429,1 ▪ Autres éléments du résultat global-85,4 76,5 2,7 -6,2 2,0 -4,2 Total du résultat global de la période-85,4 76,5 2,7 405,1 398,9 26,0 424,9 Au 31 Décembre 2016 104 908 104,9 2 713,1 949,7 -29,4 -1,3 578,8 4 315,8 519,4 4 835,2 ▪ Augmentation de capital 460 0,5 24,9 25,4 5,5 30,9 ▪ Affectation du résultat net de l’exercice précédent578,8 -578,8 ▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-167,6 -167,6 -2,5 -170,1 ▪ Paiements fondés sur des actions31,5 31,5 0,9 32,4 ▪ Vente d’actions propres -8,1 -8,1 -8,1 ▪ Variations de périmètre WL12,3 12,3 -12,3 ▪ Autres-1,9 2,0 0,1 -2,3 -2,2 Transactions avec les actionnaires 4600,524,9 432,7 14,3 -578,8 -106,4 -10,7 -117,1 ▪ Résultat net de la période 211,2 211,2 28,1 239,3 ▪ Autres éléments du résultat global38,3 -132,8 0,1 -94,4 -0,3 -94,7 Total du résultat global de la période38,3 -132,8 0,1 211,2 116,8 27,8 144,6 Au 30 juin 2017 105 368105,42 738,0 1 420,7 -162,2 13,1 211,2 4 326,2 536,5 4 862,7 35/74 B.2.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels B.2.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés résumés du premier semestre 2017 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2017. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’ « International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les états financiers intermédiaires consolidés résumés pour le semestre clos le 30 juin 2017 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 – Information financière intermédiaire. Ainsi, ces états financiers n’incluent pas toute l’information requise pour des états financiers annuels et doivent être lus en coordination avec les états financiers consolidés du Groupe au 31 décembre 2016. Les principes comptables, les règles de présentation et les méthodes de calcul mis en application pour les états financiers intermédiaires consolidés résumés à fin juin 2017 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2016 et présentés dans le Document de Référence du Groupe Atos, à l'exception du changement intervenu dans la presentation des activités d'intermédiation de Worldline décrits ci-après. Les nouvelles normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’application obligatoire à compter de l’exercice ouvert le 1er janvier 2017 n’ont pas d’incidence significative sur les comptes semestriels du Groupe. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de norme ou interprétation dont l’application n’est pas obligatoire au titre de l’exercice 2017. Le Groupe n’applique pas les normes IFRS n’ayant pas encore été approuvées par l’Union Européenne à la date de clôture de la période. Les états financiers intérimaires consolidés résumés sont présentés dans la devise fonctionnelle du Groupe en euros. Tous les montants sont présentés en millions d’euros avec une décimale. Arrêt du traitement en « activité destinée à être cédée » de l’activité Software & Platform et consolidatipon ligne à ligne à compter du 1er janvier 2017 La vente de l’activité Software & Platform n’étant plus hautement probable, les états financiers intermédiaires consolidés résumés du premier semestre 2017 intègrent la consolidation ligne à ligne de cette activité à compter du 1er janvier 2017 dans le compte de résutat consolidé semestriel au 30 juin 2017 et dans la situation financière consolidée à cette date. Par soucis de comparaison, un compte de résultat consolidé retraité pour la période de six mois close le 30 juin 2016 et la situation financière au 31 décembre 2016 intégrant cette activité sont présentés en Note 19. Le retraitement complet comparatif des comptes consolidés et de l’annxe sera présenté dans les comptes consolidés du 31 décembre 2017. Mise en œuvre de la norme IFRS 15 IFRS 15 constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des revenus doivent être comptabilisés, pour quel montant et à quelle date. Cette nouvelle norme remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du revenu, notamment IAS 18 – Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction et IFRIC 13 – Programmes de fidélisation de la clientèle. IFRS 15 sera mise en œuvre pour le groupe Atos à compter du 1er janvier 2018. 36/74 Le groupe Atos travaille au sein du Syntec numérique pour identifier les impacts de l’application du nouveau référentiel. Le groupe a initié et est en cours d’évaluation des impacts potentiels de la nouvelle norme sur ses états financiers consolidés sur la base de l’analyse d’un échantillon de contrats représentatifs de de l’activité du groupe et de l’ensemble de ses divisions. Le groupe Atos a porté une attention particulière aux sujets suivants au cours de cette analyse : Identification des obligations de performance au sein des contrats de service à éléments multiples Selon IAS 18, le chiffre d’affaires est reconnu par le groupe de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu’ils sont identifiables séparément. Le nouveau modèle de reconnaissance du revenu d’IFRS 15 prévoit une analyse en 5 étapes : détermination du prix de la transaction ; allocation du prix de la transaction aux obligations de prestations ; comptabilisation du chiffre d’affaires. Identification du contrat ; Identification des obligations de prestations ; Au regard de IFRS 15, les contrats doivent faire l’objet d’une analyse des obligations de performance. Cette analyse se fait sur la base de plusieurs critères dont : le transfert de contrôle d’un bien ou d’un service au client et ; l’identification de prestations distinctes de par leur nature et dans le cadre du contrat. Les divisions potentiellement concernées par ces évolutions sont « Infrastructure & Data Management » et « Busines & Platform Solutions » dont les contrats peuvent comporter des phases de transition et de transformation préalables à la réalisation d’un service récurrent. Si ces phases représentent un avantage économique pour le client résultant d’un transfert de contrôle, alors le chiffre d’affaires correspondant peut être reconnu. Dans le cas contraire, les coûts engagés sur ces phases doivent être capitalisés si les critères requis sont respectés, et la trésorerie éventuellement perçue correspondant à ces phases selon le contrat est considérée comme une avance. Agent ou principal Le groupe mène une analyse sur la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la réalisation du contrat ou d’une partie du contrat, notamment au sein de l’activité « d’acquisition commerçant » et d’émetteur de sa Division Worldline et au sein des contrats d’achat/revente de matériels de ses Divisions IT Services même si le groupe tend à vendre de plus en plus son propre matériel suite au rachat de Bull et Unify. Dans le référentiel actuel IAS 18, le groupe prend comme principaux critères les notions de risques et avantages pour déterminer s’il agit en tant qu’agent ou principal dans une transaction. Selon IFRS 15, le groupe sera considéré comme agissant en tant que principal si il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client. Le groupe pourrait ainsi être amené à modifier la manière dont il présente son revenu externe dans certains cas. Un passage d’une qualification en tant que principal à agent conduirait à une diminution du chiffre d’affaires et une diminution des charges d’exploitation du groupe pour un montant équivalent. Coûts d’obtention des contrats Selon IFRS 15, les coûts incrémentaux d’acquisition des contrats pluriannuels devront être désormais capitalisés. La pratique actuelle du groupe est de comptabiliser ces coûts en charge dès qu’ils sont encourus. 37/74 B.2.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ; une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ; une hausse significative des taux d’intérêts. la perte d’un client majeur ; Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation à utiliser selon la norme IAS 19 révisée, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs, ou s’il n’y a pas de changements importants, des projections actuarielles sont utilisées. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au résultat net avant impôt semestriel. Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Activités d’intermédiation de Worldline L'activité d’Acquisition Commerçants (Commercial Acquiring) de Worldline consiste à gérer le processus d’autorisation de paiement par carte bancaire des clients des commerçants. Le rôle principal de l’Acquéreur consiste à transférer les fonds reçus dans le cadre d’une transaction par carte de la banque émettrice du porteur de carte au compte bancaire du commerçant. A travers ces activités d’intermédiation, Worldline fait face à des fluctuations de trésorerie dues au délai qui peut exister entre le paiement fait aux commerçants et la réception des fonds de la part des schémas de paiement (Visa, MasterCard ou les autres schémas de paiement). Des commissions d’interchange sont également définies par ces schémas de paiement, excepté quand un contrat bilatéral existe entre l’Acquéreur et l’Emetteur de la carte. Worldline n’ayant pas conclu ce type d’accords avec les Emetteurs, les commissions d’interchange sont ainsi totalement fixées par les schémas de paiement. Par le passé, le Groupe compensait les actifs et les passifs liés aux activités d’intermédiation (fonds reçus d’avance et dettes envers les commerçants). Par ailleurs, le Groupe présentait les commissions d’interchange collectées auprès des commerçants en trésorerie et reconnaissait un passif pour le montant correspondant à reverser à l’Emetteur. Les commissions liées aux activités d’interchange n’étaient pas compensées. Au cours des dernières années, le Groupe a réalisé plusieurs acquisitions de sociétés dans le secteur de l'activité d’Acquisition Commerçants. Le Groupe a constaté que, dans certaines sociétés acquises, le décalage des flux d'intermédiation pouvait être plus long que celui observé précédemment au sein de Worldline. Le Groupe a par ailleurs noté que la présentation décompensée des flux d'intermédiation au bilan était devenue la pratique courante parmi les acteurs les plus importants du marché d’Acquisition Commerçant publiant leurs états financiers en normes IFRS ou US Gaap. 38/74 Afin de tenir compte de la nouvelle particularité des sociétés acquises et de permettre une meilleure comparabilité de ses états financiers avec les principaux acteurs du marché, Atos et Worldline ont décidé de ne plus compenser les actifs et les passifs liés aux activités d’intermédiation, en les isolant sur des lignes dédiées d’actifs et de passifs courants (y compris les comissions d’interchange). Le Groupe estime que ce changement dans la présentation fournit des informations plus pertinentes sur les impacts de l'activité d’Acquisition Commerçants dans les états financiers consolidés d’Atos. Ce changement dans la présentation a été appliqué rétrospectivement et Atos a retraité ses états financiers afin de présenter les positions des activités d'intermédiation dans les autres actifs et autres passifs courants. Les effets du changement de présentation sur les éléments de trésorerie sont: -47 millions d’euros sur la position de trésorerie nette d’ouverture du premier semestre 2016, -1 million d’euros sur le flux de trésorerie disponible du premier semestre 2016 et -51 millions d’euros sur la position de trésorerie nette d’ouverture du premier semestre 2017. L’impact sur les autres passifs courants est identique à celui présenté dans la Note 12 sur les autres actifs courants (créances liées à l’activité d’intermédiation). 39/74 B.2.6.3 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels Note 1 Changement dans le périmètre de consolidation Unify Les activités de service de Unify ont été intégrées à la Division « Infrastructure & Data Management » à compter du 1er février 2016 et les activités « Software & Platforms » (S&P) ont été présentées comme activités destinées à être cédées à compter de cette même date. Suite à la décision du Conseil d’Administration intervenue en avril 2017 de stopper les discussions avec un acheteur potentiel, les activités « Software & Platforms » ne sont plus à vendre et ont été consolidées dans les comptes du Groupe à compter du 1er janvier 2017, amenant à une mise à jour de l’allocation du prix d’acquisition. Actifs et passifs identifiables estimés à la date d’acquisition (en millions d’euros)Actifs et passifs identifiables à la date d'acquisitionImmobilisations incorporelles197,9Immobilisations corporelles16,9Actifs financiers non courants57,4Total des actifs non courants272,2Clients et comptes rattachés291,4Impôts courants6,0Autres actifs courants465,8Trésorerie et équivalents de trésorerie102,8Total des actifs courants866,0TOTAL DE L'ACTIF (A)1 138,2Provisions retraites et assimilées226,9Provisions non courantes178,8Passif financiers11,1Impôts différés passifs39,7Total des passifs non courants456,5Fournisseurs et comptes rattachés195,0Impôts courants20,5Part à moins d'un an des passifs financiers167,2Autres passifs courants613,3Total des passifs courants808,3TOTAL DU PASSIF (B)1 264,7Juste valeur des actifs nets identifiés (A)-(B)-126,6 L’évaluation des actifs et des passifs acquis d’Unify a généré la reconnaissance d’une relation clients et d’un carnet de commandes pour un montant de 108,6 millions d’euros. La relation client est amortie sur une durée de 2 à 10 ans. Des marques et des actifs incorporels technologiques ont été reconnus pour des montants respectifs de 55,7 millions d’euros et 33,4 millions d’euros. Ces valeurs ont été déterminées par un expert indépendant. Une charge d’amortissement relative à la relation client et au carnet de commandes et aux incorporels technologiques de 9,9 millions d’euros a été enregistrée au titre du premier semestre 2017. 40/74 Goodwill Le goodwill relatif à l’acquisition se compose de la façon suivante: (en millions d'euros) 30 Juin 2017Prix d'acquisition [A] 346,5Juste valeur des actifs nets identifiés [B]-126,6Goodwill [A] - [B]473,0 Le goodwill généré par cette acquisition n’est pas déductible fiscalement. Equens & Paysquare Après finalisation des obligations réglementaires aux Pays Bas, en Belgique et en République Tchèque, les acquisitions d’Equens et Paysquare ont été finalisées au 30 septembre 2016. Ce regroupement d’entreprises comprend deux éléments : equensWorldline L’apport par Worldline de son activité « Services financiers » à Equens a donné naissance à un nouvel ensemble dénommé « equensWorldline » détenu à 63,6 % par Worldline et 36,4% par les anciens actionnaires d’Equens. equensWorldine est détenu à 44,5% par le Groupe Atos. Cette opération s’analysait, conformément à la norme IFRS 3, comme un regroupement d’entreprise avec une prise de contrôle d’equensWorldline par le Groupe Atos et une cession par Atos aux anciens actionnaires d’Equens d’une participation ne donnant pas le contrôle dans l’activité « Services financiers ». S’agissant d’une transaction d’échange sans contrepartie versée en trésorerie, la contrepartie transférée par Worldline aux anciens actionnaires d’Equens correspondait à 36,4% de la juste valeur de l’activité « Services financiers », évaluée au total à 700 millions d’euros et la contrepartie reçue par Worldline correspond à 63,6% de la juste valeur d’Equens, évaluée au total à 400,3 millions d’euros. Ces justes valeurs à la date de la transaction ont été déterminées par un évaluateur indépendant. Si les actifs et passifs identifiables acquis d’Equens ont été évalués à leur juste valeur dans les comptes consolidés d’Atos à la date du regroupement, les actifs et passifs de l’activité « Services financiers » demeuraient à leur valeur nette comptable consolidée avant le regroupement, de même que la quote-part cédée aux anciens actionnaires d’Equens pour un montant de 5,5 millions d’euros. Ainsi, les impacts de cette opération sur les capitaux propres consolidés se décomposaient de la manière suivante au 31 décembre 2016: (en millions d'euros)Activité \"Services financiers\" transférée aux participations ne donnant pas le contrôleContrepartie transférée pour l'acquisition d'EquensTotal considarationPart attribuable aux propriétaires de la Société Mère -5,5178,5173,0Participations ne donnant pas le contrôle5,5221,8227,3Total capitaux propres consolidés0,0400,3400,3 Paysquare Le 30 septembre 2016, Worldline a acquis d’Equens, sa filiale Paysquare (spécialisée dans l’activité Acquisition commerçants) pour un prix de 113,2 millions d’euros. Paysquare est consolidée globalement au sein du Groupe Worldline depuis le 1er octobre 2016. Paysquare est détenu à 69,97% par le Groupe Atos. 41/74 La juste valeur des actifs nets acquis d’Equens et Paysquare se décompose de la façon suivante : (en millions d'euros)Actifs et passifs identifiables estimés à la date d'acquisitionActifs immobilisés174,6Dette nette36,6Provisions-54,4Autres actifs nets-44,2Juste valeur des actifs nets identifiés112,6 Les actifs et passifs acquis ont été analysés durant le premier semestre 2017 sur la base d’une meilleure connaissance de l’activité acquise d’Equens - Paysquare. Ces analyses ont conduit à diminuer les capitaux propres de 35,2 millions d’euros acquis principalement en raison d’une dépréciation de certains actifs, dont les faits générateurs ont une origine antérieure au 30 septembre 2016. Goodwill préliminaire Le Goodwill relatif à l’acquisition est détaillé de la façon suivante : (en millions d'euros) 30 Juin 2017Contrepartie transférée pour Equens178,5Contrepartie transférée pour Paysquare113,2Total contrepartie [A]291,7Juste valeur des participations ne donnant pas le contrôle [B]221,8Capitaux propres acquis (Equens et Paysquare)48,9Valeur de la relation clients acquise nette d'impôts différés63,7Juste valeur des actifs nets identifiés [C]112,6TOTAL [A] + [B] - [C]400,8 Si de nouveaux éléments sont obtenus d’ici fin septembre 2017 (douze mois après la date d’acquisition) à propos de faits et circonstances qui prévalaient à la date d’acquisition et qui amèneraient à ajuster les montants ci-dessus, la comptabilisation de l’acquisition sera ajustée en conséquence. Autres acquisitions Engage ESM Le 30 décembre 2016, Atos a réalisé l’acquisition de la société Engage ESM, un des principaux acteurs du secteur de la gestion des services d'entreprise (ESM) et un partenaire mondial Gold de ServiceNow. Cette acquisition permettra de proposer aux entreprises et nouveaux clients un portefeuille plus complet de solutions ESM basées dans le cloud et consolide encore la position d'Atos en tant que numéro un en Europe dans les services informatiques et numériques. Engage ESM est consolidée globalement au sein du Groupe Atos depuis le 1er janvier 2017. zData Le 17 février 2017, Atos a réalisé l’acquisition de zData, un leader en conseil et solutions Big Data pour les entreprises aux Etats-Unis. zData est consolidée globalement au sein du Groupe Atos depuis le 1er février 2017. 42/74 Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revu par le principal décideur opérationnel puis réconcilié au résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat ou la perte des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Entités opérationnelles en 2016BridgeEntités opérationnelles en 2017 Europe Centrale et Orientale Lithuanie, Russie, Pologne, Biélorussie BTN Unify et S&P Chilie Autres entités opérationnelles Les centres de livraison globaux ont été isolés au sein d'autres entités opérationnelles. Suite aux changements intervenus, l'organisation opérationnelle du Groupe en 2017 était la suivante: Segments opérationnels Activités Royaume-Uni & Irlande Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security en Irlande et au Royaume-Uni. Allemagne Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management, and Big Data and Security en Allemagne. Benelux & Pays Nordiques Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security en Belgique, Biélorussie, Danemark, Estonie, Finlande et Pays Baltes, Lituanie, Luxembourg, Pays-Bas, Pologne, Russie et Suède. France Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security en France et Maroc. Amérique du Nord Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security au Canada et aux Etats-Unis et les activités Xerox ITO. Autres Entités Opérationnelles Business & Platform Solutions, Infrastructure & Data Management and Big Data and Security en Afrique du Sud, Algérie, Andorre, Arabie Saoudite, Argentine, Australie, Autriche, Bosnie-Herzégovine, Brésil, Bulgarie, Chili, Chine, Colombie, Côte d’Ivoire, Croatie, Egypte, EAU, Espagne, Gabon, Grèce, Hongrie, Hong-Kong, Inde, Italie, Japon, Liban, Malaisie, Madagascar, Maurice, Mexique, Maroc, Namibie, Nouvelle-Zélande, Philippines, Portugal, Qatar, République Tchèque, Roumanie, Sénégal, Serbie, Slovaquie, Singapour, Suisse, Taïwan, Thaïlande, Tunisie, Turquie, Uruguay, Venezuela, les activités Major Events et les Global Delivery Centers. Worldline Hi-Tech Transactional Services & Specialized Businesses en Allemagne, Argentine, Autriche, Belgique, Chili, Chine, Finlande, France, Hong-Kong, Inde, Italie, Malaisie, Pays-Bas, Philippines, Pologne, République Tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Taïwan, Thaïlande et Zone Ibérique. Indonésie, Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. 43/74 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante : (en millions d’euros)Royaume Uni & IrlandeFranceAllemagneAmérique du NordBenelux et Pays NordiquesAutres entités opérationnellesWorldlineTotal Segments opération-nelsStructures Globlaes CorporateEliminationTotal Groupe Semestre clos le 30 juin 2017 Chiffre d'affaires par segment 880,2 847,2 1 079,8 1 161,7 535,9 1 049,2 756,8 6 310,8 6 310,8 %13,9%13,4%17,1%18,4%8,5%16,6%12,0%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments94,0135,8203,4206,7112,9750,921,41 525,156,0-1 581,1Total chiffre d'affaires974,2983,01 283,21 368,4648,81 800,1778,27 835,956,0-1 581,16 310,8 Marge opérationnelle par segment 82,958,769,7124,246,389,3113,7584,8-46,4538,4%9,4%6,9%6,5%10,7%8,7%8,5%15,0%9,3%8,5%Total actifs par segment 912,6 1 668,1 1 442,4 1 172,7 648,0 1 656,7 1 895,1 9 395,6 1 042,6 10 438,2 Semestre clos le 30 juin 2016 Chiffre d'affaires par segment 917,9 846,8 929,5 990,2 588,1 835,3 589,2 5 697,0 5 697,0 %16,1%14,9%16,3%17,4%10,3%14,7%10,3%100,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-segments 90,0 124,6 158,7 114,4 79,2 517,0 25,6 1 109,5 39,8 -1 149,3Total chiffre d'affaires 1 007,9 971,4 1 088,2 1 104,6 667,3 1 352,3 614,8 6 806,5 39,8 -1 149,3 5 697,0 Marge opérationnelle par segment 89,0 47,5 80,9 100,4 39,8 51,9 91,6 501,1 -56,7 444,4 %9,7%5,6%8,7%10,1%6,8%6,2%15,5%8,8%7,8%Total actifs par segment 955,5 1 747,8 1 294,1 1 004,9 1 029,1 1 424,9 1 942,7 9 399,0 635,3 10 034,30 44/74 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit : Semestre clos le 30 juin 201731 décembre 2016*Total actifs par segment10 438,2 10 034,3 Actifs d'impôts courants et différés675,3 439,5 Trésorerie et équivalents de trésorerie2 015,9 2 070,5 Actifs destinés à être cédés 1 006,3 Total Actif13 129,4 13 550,6 (*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note \"Base de préparation et principes comptables\" Note 3 Charges de personnel (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2016% du chiffre d'affairesSalaires -2 325,536,9%-2 141,637,6%Charges sociales-602,69,5%-571,910,0%Taxes, formation, intéressement et participation-18,10,3%-27,80,5%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel2,10,0%-0,20,0%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour retraite26,6-0,4%20,6-0,4%TOTAL-2 917,6 46,2%-2 720,9 47,8% Note 4 Charges opérationnelles (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2016% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-966,0 15,3%-862,8 15,1%Achats de logiciels et de matériels informatiques-643,2 10,2%-517,2 9,1%Coûts de maintenance-304,0 4,8%-274,8 4,8%Charges locatives-295,0 4,7%-264,4 4,6%Télécommunications-153,7 2,4%-146,4 2,6%Transports et déplacements-85,1 1,3%-87,5 1,5%Véhicules d'entreprise-29,3 0,5%-34,7 0,6%Honoraires-118,8 1,9%-106,0 1,9%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-13,2 0,2%-14,1 0,2%Autres charges-76,4 1,2%-91,0 1,6%Sous-total charges -2 684,7 42,5%-2 398,9 42,1%Amortissement des immobilisations-236,5 3,7%-203,6 3,6%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions42,3 -0,7%48,5 -0,9%Plus et (moins-values) d'immobilisations cédées-3,8 0,1%-3,1 0,1%Pertes sur créances irrécouvrables-20,5 0,3%-10,0 0,2%Production immobilisée48,5 -0,8%35,4 -0,6%Sous-total autres charges-170,0 2,7%-132,8 2,3%Total-2 854,8 45,2%-2 531,7 44,4% 45/74 L'augmentation des achats de logiciels et de matériels informatiques au cours du premier semestre 2017 par rapport au premier semestre de 2016 est entièrement due à la consolidation d'Unify S&P au 1er janvier 2017. Note 5 Autres produits et charges opérationnels (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016 (6 mois)Réorganisation des effectifs-40,0-57,3Rationalisation et frais associés-22,8-25,6Coûts d'intégration et d'acquisition-19,6-14,4Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-61,6-44,7Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-45,1-21,5Autres-21,943,0Total-211,0 -120,5 Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 40,0 millions d’euros et sont principalement la conséquence de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans plusieurs pays en Europe Continentale et en Amérique du Nord. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 22,8 millions d’euros et ont été engendrés par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des data centers, principalement en France, en Allemagne et en Amérique du Nord. Ce montant inclut également les coûts externes pour la poursuite du programme TEAM chez Worldline correspondent à la réorganisation des bureaux en France. Les coûts d’intégration et d’acquisition se sont élevés à 19,6 millions d’euros et correspondent principalement aux coûts post-intégration d’Unify, d’Equens et Paysquare ainsi que la migration et la standardisation des plateformes informatiques des entreprises récemment acquises. L’amortissement au titre du premier semestre 2017 des immobilisations incorporelles reconnues dans le cadre de l’allocation des prix d’acquisitions s’est élevé à 61,6 millions d’euros dont principalement: 20,7 millions d’euros de charge d’amortissement correspondant à la relation clients apportée par SIS, amortie sur 8,75 ans depuis le 1er juillet 2011 ; 10,4 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Xerox ITO, amortie sur une durée de 6 à 12 ans partir du 1er juillet 2015. 8,3 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et des brevets apportés par Bull, amortissables à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9,3 ans et 9,9 ans ; 9,9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et de la technologie apportés par Unify, amortissables à partir du 1er février 2016, sur une période de 2 à 10 ans (en 2016, une partie de cette charge d’amortissement était inclue dans le resultat net des activités destinées à être cédées); 5,0 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6,5 ans à 9,5 ans ; et 4,6 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Anthelio, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6 ans à 12 ans. Les charges relatives à des paiements fondés sur des actions se sont élevées à 45,1 millions d’euros contre 21,5 millions au premier semestre 2016. L'augmentation est liée à l’accroissement du périmètre du Groupe, à l'évolution du cours des actions, ainsi qu'à la réalisation des conditions de performance. Au cours du premier semestre 2016, le gain sur la cession de la participation de Worldline dans Visa Europe à Visa Inc. était inclus dans les autres éléments. Au premier semestre 2017, les autres éléments comprenaient differents accords. 46/74 Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 32,3 millions d’euros sur la période (contre une charge de 31,8 millions d’euros au premier semestre 2016). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 12,8 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 19,5 millions d’euros. Coût de l’endettement financier net (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Charges d'intérêt sur opérations de financement -12,2-7,1Intérêts financiers liés aux locations-financement-0,6-0,9Résultat des cessions d’équivalents de trésorerie - 0,1Coût de l'endettement financier net-12,8 -7,9 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 12,8 millions d’euros, en hausse de 4,9 millions d’euros par rapport au premier semestre 2016, et comprenait : une position nette de trésorerie de 430,3 millions d’euros à l’ouverture contre 545,8 millions d’euros début 2016; un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,66% comparé à 1,50% en 2016; une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe à 0,65% comparée à 0,99% en 2016. Autres produits et charges financiers (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Gains/(pertes) de change et couvertures liées-2,5-2,2 Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-2,2-3,4Autres produits/(charges) financiers-14,8-18,3Total Autres produits/(charges) financiers-19,5-23,9 Dont - Autres charges financières-39,0-34,2 - Autres produits financiers19,410,3 Les coûts financiers non opérationnels de 19,5 millions d’euros en juin 2017 contre 23,9 millions d’euros en juin 2016 sont principalement composés de coûts financiers relatifs aux engagements de retraite (15,1 millions d’euros contre 14,9 millions d’euros en 2016), d’une perte nette de change (4,7 millions d’euros contre une perte nette de change de 5,6 millions d’euros en 2016) et d’autres produits financiers (0,3 million d’euros par rapport aux autres charges financières de 3,4 millions d'euros, notamment grâce à la hausse des dividendes reçus des entreprises associées). Les coûts relatifs aux engagements postérieurs à l’emploi correspondent à la différence entre les coûts d’actualisation des engagements et les revenus d’intérêts des actifs de régime. Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2017 s’est élevée à 55,8 millions d’euros (incluant, la CVAE - Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises) pour un résultat avant impôt de 295,1 millions d’euros. Le Taux d’Impôt Effectif (TIE) appliqué à fin juin 2017 était de 18,9% contre 19,8% au titre du premier semestre 2016. 47/74 Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 425 763 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Résultat net des activités poursuivies – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]211,2 205,2 Impact des instruments dilutifs- - Résultat net des activités poursuivies retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]211,20 205,2 Nombre moyen d’actions en circulation [c] 104 632 464 103 052 796 Impact des instruments dilutifs [d] 425 763 547 348 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 105 058 227 103 600 144 Résultat net par action en euros des activités poursuivies [a]/[c]2,02 1,99 Résultat net par action dilué en euros des activités poursuivies [b]/[e]2,01 1,98 (en millions d’euros et en unités)Semestre clos le 30 juin 2017(6 mois)Semestre clos le 30 juin 2016(6 mois)Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]211,2 173,7 Impact des instruments dilutifs--Résultat net dilué – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]211,2 173,7 Nombre moyen d’actions en circulation [c] 104 632 464 103 052 796 Impact des instruments dilutifs [d] 425 763 547 348 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 105 058 227 103 600 144 RNPA (Résultat Net Par Action) [a]/[c] 2,02 1,69 RNPA dilué [b]/[e]2,01 1,68 Note 9 Goodwill (en millions d’euros)31 décembre2016Reclassement d'actifs destinés à être cédésRegroupement d'entreprisesVariations de change30 juin2017Valeur brute 4 431,8 320,2 44,7 -38,54 758,2 Perte de valeur-567,0-0,1 - 2,2-564,9Valeur nette 3 864,8 320,1 44,7 -36,34 193,3 Au cours du premier semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur. 48/74 Note 10 Actifs financiers non courants (en millions d’euros)30juin 201731 décembre 2016Actifs de régimes de retraite104,196,2Juste valeur des participations non consolidées net des dépréciations26,455,1Autres (*)84,882,0TOTAL215,3 233,3 (*) Le poste Autres inclut les prêts, les dépôts, les garanties, les titres comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence et les participations non consolidées Note 11 Clients et comptes rattachés (en millions d’euros)30juin 201731 décembre2016Valeur brute2 673,7 2 645,1 Coûts de transition13,3 32,5 Provisions pour créances douteuses-134,8 -122,5 Valeur nette de l’actif2 552,2 2 555,0 Avances et acomptes reçus-98,0 -82,2 Produits constatés d’avance et clients créditeurs-606,5 -714,5 Créances clients nettes1 847,7 1 758,2 Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)36,0 30,0 Le 18 juin 2013, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de créances titrisées fixé à 500,0 millions d’euros, et une limite au montant maximum de financement fixée à 200,0 millions d’euros. Ce nouveau programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF”: le compartiment “ON” similaire au précèdent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; le Compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2017, le Groupe a vendu: dans le compartiment “ON” 339,7 millions d’euros de créances dont 68,7 millions d’euros ont été reçus en cash. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; dans le compartiment “OFF” 37,1 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. 49/74 Note 12 Autres actifs courants (en millions d’euros)30juin 201731 décembre 2016*Stocks97,2 52,8 Etat - Créances de TVA191,0 176,4 Charges constatées d'avance486,5 425,6 Autres créances et actifs courants538,6 447,3 Acomptes reçus39,1 35,1 Créances liées à l'activité d'intermédiation148,2 249,6 Total1 500,5 1 386,8 (*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note \"Base de préparation et principes comptables\" Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (en millions d’euros)30juin 201731 décembre 2016*Disponibilités et dépôts bancaires à vue1 989,5 1 688,3 SICAV monétaires26,4 382,2 Total2 015,9 2 070,5 (*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note \"Base de préparation et principes comptables\" En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe peut à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraite et avantages assimilés Le montant total reconnu au bilan du Groupe au titre des régimes postérieurs à l’emploi s’élève à 1 335,3 millions d’euros (y compris les plans Unify S&P) comparé à 1 263,3 millions d’euros au 31 décembre 2016 (hors Unify S&P). La provision nette reconnue au bilan à fin 2016 pour les régimes postérieurs à l’emploi pour Unify S&P était de 124,6 millions d’euros. Les taux d’actualisation et d’inflation de référence pour la zone Euro et le Royaume Uni sont restés stables depuis le 31 décembre 2016. Les taux d’actualisation suivants ont été utilisés : (en %)30 juin 201731 Décembre 2016Zone Euro (plans à long terme)1,95%1,95%Zone Euro (autres plans)1,40%1,40%Royaume-Uni2,80%2,80% Les taux d’inflation à long terme suivants ont été utilisés : (en %)30 juin 201731 Décembre 2016Euro zone1,45%1,45%Royaume-Uni (RPI)3,25%3,25% La valeur des actifs de couverture pour les régimes de retraite britanniques les plus matériels a fait l’objet d’une mise à jour au 30 juin 2017. 50/74 Les montants reconnus au bilan se détaillent comme suit : (en millions d’euros)30 juin 201731 Décembre 2016Charges payées d'avance104,1 96,2 Charges à payer - engagement de retraite-1 439,4 -1 359,5 Provision retraite-1 335,3 -1 263,3 Charges à payer - autres régimes à long terme-56,5 -51,2 Montant total charges à payer-1 495,9 -1 410,7 Au Royaume-Uni, sur le premier semestre 2017, une modification au régime Railways Pension Scheme (RPS) a été introduite, mettant fin à l’indexation des salaires pour le calcul de la rente de pension des employés d’Atos Worldline actuellement bénéficiaires du régime. Par conséquent, les droits à pension ne progresseront plus en ligne avec les augmentations futures des salaires. Ceci représente un effet exceptionnel de 7 millions d’euros, reconnu en compte de résultat sur le premier semestre 2017. L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est le suivant : (en millions d’euros)Semestre clos le 30 juin 2017Semestre clos le 30 juin 2016Marge opérationnelle-17,0 -26,9 Autres produits et charges opérationnels1,4 3,6 Résultat financier-14,6 -14,9 Impact total sur le résultat-30,2 -38,2 Note 15 Provisions (en millions d’euros)31 décembre2016Dota-tionsReprises utiliséesReprises non utiliséesReclassement des passifs destinés à être cédésAutres30 juin2017Cou-rantesNon cou-rantesRéorganisation93,026,3-46,2-2,618,1-1,986,775,810,9Rationalisation21,75,6-6,7-3,411,65,133,910,623,3Engagements sur projets72,07,4-16,2-19,07,32,153,641,911,7Risques et litiges121,410,8-7,9-14,346,31,3157,668,589,2Total provisions308,250,1-77,0-39,383,36,6331,9196,8135,1 51/74 Note 16 Passifs financiers Variation de la dette nette sur la période (en millions d'euros)30juin 201731 décembre 2016*Trésorerie / (endettement) net(te) en début de période430,3541,9Reclassification des actifs (passifs) anciennement destinés à être cédés -101,4 - Souscription des nouveaux emprunts-112,9 -6,0 Obligations convertibles - -300,0 Remboursement d’emprunts à long et moyen termes129,3 49,0 Variation de trésorerie à court terme136,6 189,5 Nouveaux contrats de location-financement-5,1 -4,9 Emprunts à long et moyen terme des sociétés acquises au cours de la période - -18,2 Variation de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes-72,4 -0,3 Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt-1,5 -0,8 Autres mouvements liés aux opérations de financement-60,5 -20,1 Trésorerie / (endettement) net(te) en fin de période342,2430,3(*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note \"Base de préparation et principes comptables\" Les autres mouvements liés aux opérations de financement correspondent principalement à un effet reconsolidant au bilan de la dette financière du compartiment “ON” du programme de titrisation. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (en millions d'euros)30juin 201731 décembre 2016*Dettes fournisseurs2 031,61 919,4Paiements d'avance nets-39,1 -35,1 Charges constatées d'avance-486,5 -425,6 Total1 506,01 458,7Ratio fournisseurs en nombre de jours (DPO)78,076,0(*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note \"Base de préparation et principes comptables\" Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Trésorerie et équivalents de trésorerie net 30juin 201731 décembre 2016*Disponibilités et équivalents de trésorerie2 015,9 2 070,5 Découverts-55,2-78,8 Total trésorerie et équivalents de trésorerie net1 960,71 991,7(*) 31 décembre 2016 ajusté pour tenir compte du changement intervenu dans la présentation, comme exposé dans la note \"Base de préparation et principes comptables\" 52/74 Note 19 Impact de l’arrêt de la classification des activités « Software and Platforms » en activités destinées à être cédées Le Groupe Atos a décidé, dès la date d’acquisition, le 20 janvier 2016, de mettre en vente l’activité «Software & Platforms». Cette activité a été présentée comme destinée à être cédée à compter du 1er février 2016 conformément aux normes IFRS 3 et IFRS 5. Au 31 décembre 2016, Atos était toujours engagé dans un processus actif de vente des activités « Software & Platforms » et était en discussion avec des acheteurs potentiels. Dans les comptes consolidés publiés 2016, les flux financiers relatifs aux services rendus par les activités poursuivies à S&P ont été éliminés chez S&P. Par conséquent, le chiffre d’affaires relatif à ces flux est inclu dans le chiffre d’affaires externe du Groupe. Dans l’état consolidé publié de la situation financière au 31 décembre 2016, les actifs nets et les dettes nettes alloués à l’activité S&P ont été présentés respectivement sur les lignes « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs destinées à être cédées ». La perte générée par l’activité S&P sur la période du 1er février 2016 au 30 juin 2016 était présentée sur la ligne « Résultat net des activités destinées à être cédées » du compte de résultat consolidé semestriel publié. En avril 2017, le Conseil d'administration a décidé d’arrêter les discussions avec les acheteurs potentiels, considérant que l'intégration de S&P créerait davantage de valeur pour les actionnaires d’Atos. La vente n’étant plus hautement probable, le traitement comptable en tant qu’ « activité destinée à être cédée » et « actif et passif destinés à être cédés » n’était plus justifié. Par conséquent, les états financiers intermédiaires consolidés résumés du premier semestre 2017 intègrent donc la consolidation ligne à ligne de l’activité S&P à compter du 1er janvier 2017 dans le compte de résultat consolidé semestriel au 30 juin 2017 et dans la situation financière consolidée à cette date. A titre de comparaison, des états synthétiques du compte de résultat consolidé semestriel et de la situation financière consolidée au 30 juin 2016 ont été établis et sont présentés ci-après. Compte de résultat consolidé semestriel synthétique au 30 juin 2016 (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2016 (publié)Impact de l'arrêt du classement en activités non poursuiviesSemestre clos le 30 juin 2016 (retraité)Chiffre d'affaires5 697,0 205,9 5 902,9 Charges opérationnelles et de personnel-5 252,6 -233,2 -5 485,8 Marge opérationnelle444,4 -27,3 417,1 En % du chiffre d’affaires7,8%7,1%Autres produits et charges opérationnels-120,5 -3,9 -124,4 Résultat opérationnel323,9 -31,2 292,7 Résultat financier-31,8 -0,8 -32,6 Résultat avant impôt292,1 -32,0 260,1 Charge d'impôt-57,9 0,4 -57,5 Résultat Net des activités poursuivies234,2 -31,5 202,7 Résultat net des activités destinées à être cédées -31,5 31,5 0,0 Résulat net 202,7 - 202,7 Dont attribuable aux: - propriétaires de la Société Mère173,7 - 173,7 - participations ne donnant pas le contrôle29,0 - 29,0 53/74 Etats consolidés de la situation financière synthétique au 31 décembre 2016 (en millions d'euros)31 décembre 2016 (publié)Impact de l'arrêt du classement comme détenu en vue de la vente31 décembre 2016 (retraité)Goodwill3 864,8320,14 184,9Autres Immobilisations 1 984,3137,72 122,0Autre actifs non courants 645,773,4719,1Actifs non courants6 494,8531,27 026,0Clients et comptes rattachés et autres actifs courants3 979,0378,74 357,8Trésorerie et équivalents de trésorerie2 070,5-54,02 016,5Actifs destinés à être cédés1 006,3-1 006,3 - Actifs courants7 055,8-681,56 374,3TOTAL DE L'ACTIF13 550,6-150,313 400,3Capitaux propres4 835,2 - 4 835,2Provisions retraites et assimilées et provisions non courantes1 524,7192,61 717,3Autres passifs non courants1 608,544,21 652,7Passifs non courants3 133,2236,83 370,0Fournisseurs et comptes rattachés et autres passifs courants4 730,5464,55 195,1Passifs destinés à être cédés851,7-851,7 - Passifs courants5 582,2-387,25 195,1TOTAL DU PASSIF13 550,6-150,313 400,3 Note 20 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 25 juillet 2017. Note 21 Evènements post-clôture Il n’y a aucun évènement significatif post-clôture à mentionner. 54/74 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2017, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I - Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II - Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels. Neuilly-sur-Seine, le 26 juillet 2017 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Jean-Pierre Agazzi Victor Amselem 55/74 C. Personnes responsables C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2016 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les états financiers données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'Actualisation du Document de Référence 2016. Bezons, le 3 août 2017 Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général C.3 Responsables du contrôle des comptes Commissaires aux comptesCommissaires aux comptes SuppléantsGrant Thornton Victor AmselemNommé le 27 mai 2014 pour une durée de six exercicesNommé le 27 mai 2014 pour une durée de six exercicesDate d’expiration du mandat : à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2019Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2019Deloitte & Associés Jean-Pierre AgazziCabinet B.E.A.S.Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de six exercices Nommé le 30 mai 2012 pour une durée de six exercicesDate d’expiration du mandat : à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2017Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’AssembléeGénérale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le 31 décembre 2017Cabinet IGECNOMINATION ET EXPIRATION DES MANDATS 56/74 D. Gouvernance et informations supplémentaires D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs L’Assemblée Générale Mixte des actionnaires de la Société du 24 mai 2017 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs qui lui étaient soumises. A ce titre, elle a approuvé le renouvellement des mandats d’administrateur de Madame Valérie Bernis (de nationalité française), Madame Colette Neuville (de nationalité française), Monsieur Nicolas Bazire (de nationalité française) et de Dr. Roland Busch. (de nationalité allemande). Le Conseil d’administration a également volontairement soumis à l’Assemblée Générale la réélection de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. Parmi les deux candidats à cette fonction, Madame Jean Flemming a obtenu un score de 97,25% des voix et a été élue. L’Assemblée Générale a également adopté une résolution à l’effet de réduire à 3 ans la durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés actionnaires. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale, a décidé de modifier la composition du Comité des Comptes (Monsieur Vernon Sankey, Président, Monsieur Roland Busch, Monsieur Bertrand Meunier et Madame Lynn Paine) et confirmé celle du Comité des Nominations et des Rémunérations (Monsieur Nicolas Bazire, Président, Monsieur Bertrand Meunier et Monsieur Pasquale Pistorio). L’Assemblée Générale a également approuvé, à 99,97% des voix, la modification des statuts afin de permettre la désignation d’un ou deux administrateurs représentants les salariés. Une telle désignation sera mise en œuvre dans les 6 mois suivants l’Assemblée Générale 2017 conformément aux dispositions légales. D.2 Composition du Conseil d’Administration et indépendance des administrateurs A la date du dépôt de la présente actualisation du document de référence, le Conseil d’administration est composé des 11 administrateurs suivants, dont 7 indépendants : Nom de l’administrateurDate de première nomination ou du dernier renouvellementDate d’échéance du mandatM. Thierry BRETON 30 décembre 2016AG 2019M. Nicolas BAZIRE* 24 mai 2017AG 2020Mme Valérie BERNIS* 24 mai 2017AG 2020M. Roland BUSCH 24 mai 2017AG 2020Mme Jean FLEMING 24 mai 2017AG 2020M. Bertrand MEUNIER* 28 mai 2015AG 2018Mme Colette NEUVILLE* 24 mai 2017AG 2020Mme Aminata NIANE 26 mai 2016AG 2019Mme Lynn PAINE* 26 mai 2016AG 2019M. Pasquale PISTORIO* 28 mai 2015AG 2018M. Vernon SANKEY* 26 mai 2016AG 2019 Administrateur indépendant Le Conseil d’administration, réuni le 24 mai 2017 à l’issue de l’Assemblée Générale 2017, tenant compte des renouvellements de mandats et de la confirmation de la composition des comités, s’est prononcé sur 57/74 le Conseil l’indépendance de ses membres. Les administrateurs d’administration sont : Nicolas Bazire, Valérie Bernis, Bertrand Meunier, Colette Neuville, Lynn Paine, Pasquale Pistorio et Vernon Sankey, soit un ratio de 70% conformément au Code AFEP-MEDEF qui exige qu’au moins la moitié d’entre eux soient indépendants. indépendants confirmés par D.3 Assemblées générales réunies en 2017 D.3.1 Assemblée Générale Mixte Annuelle du 24 mai 2017 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017 a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration. Le résultat des votes de l’Assemblée Générale Mixte ainsi que la documentation relative à l’ensemble des résolutions adoptées est disponible sur le site internet de la Société atos.net, rubrique investisseurs. Sur proposition du Conseil d’administration, la résolution portant sur un projet de plan d’actions de performance en 2017 n’a pas été soumise aux votes des actionnaires. Le Conseil d’administration, à la suite des discussions menées par la Société tant auprès des actionnaires qu’avec les agences en conseil de vote, a décidé de missionner son Comité des Nominations et des Rémunérations afin qu’il propose un projet de plan d’actions de performance 2017 simplifié en vue de le soumettre à une Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires d’Atos SE convoquée au début du second semestre 2017. D.3.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2017 A la suite de la décision du Conseil d’Administration de ne pas soumettre au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale annuelle la résolution portant sur un plan d’actions de performance en 2017, le Comité des Nominations et des Rémunérations a présenté au Conseil d’administration un plan révisé et simplifié répondant aux préoccupations émises. Ce plan a été soumis au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2017. La résolution correspondante a été adoptée avec un score très significatif de 96.95% des voix. D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 24 juillet 2017 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2016 dans sa vingtième résolution et de l’approbation par l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2017 de la treizième résolution (« Say on Pay ex ante »), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 24 juillet 2017, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution d’un nombre maximal théorique de 43 000 actions de performance au profit du dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les trois années, 2017, 2018 et 2019, portent sur des critères internes financiers liés à la profitabilité, au flux de trésorerie disponible, et à la croissance du chiffre d’affaires identiques à ceux du précédent plan du 26 juillet 2016. A l’instar du plan du 26 juillet 2016, le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Des exigences supplémentaires en matière d’atteinte des objectifs financiers en lien avec le plan stratégique 2017-2019 et en matière de performance sociale et environnementale de l’entreprise, pour maintenir un haut niveau de reconnaissance sur la période, ont été introduites. Ainsi, les conditions de performance des plans précédents, à remplir sur les trois années, 2017, 2018 et 2019 sont reconduites mais ne permettent désormais d’acquérir, dans l’hypothèse où elles seraient atteintes, qu’un nombre d’actions correspondant à 70% du nombre initialement attribué, les 30% restant constituant une part variable dépendante du niveau d’atteinte d’objectifs de performance financière et de responsabilité 58/74 sociétale. Les caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : A. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan telles que par exemple les cas de décès ou d’invalidité ou de retraite, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; B. Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, appréciées pour chacune des années, 2017, 2018, et 2019. a. Permettant l’acquisition de 70% des actions de performance : Conditions de performance internes Au titre de chacune des années 2017, 2018, et 2019 : le free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes est au moins égal à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée ; ou (ii) le montant du free cash flow Groupe (flux de trésorerie disponible), avant dividende et résultat acquisitions/ventes, de l’année précédente, augmenté de 10%. la marge opérationnelle Groupe est au moins égale à l'un des deux montants suivants : (i) 85% du montant de la marge opérationnelle Groupe figurant dans le budget de la Société pour l’année concernée ; ou (ii) le montant de la marge opérationnelle Groupe de l’année précédente augmenté de 10%. la croissance du chiffre d’affaires pour l’année concernée est au moins égale à l’un des deux montants suivants : (i) taux de croissance figurant dans le budget de la Société moins un pourcentage fixé par le Conseil d'Administration ; ou (ii) taux de croissance annuel par référence aux objectifs de croissance du Groupe. Pour chacune des années, au moins deux des trois critères doivent être remplis. Si l’un d’entre eux n’est pas rempli pour l’année n, ce critère devient obligatoire pour l’année n+1. Condition de performance externe Au titre des années 2017, 2018 et 2019, le Groupe Atos doit au moins obtenir le rating GRI G4 « Comprehensive » ou faire partie du Dow Jones Sustainability Index (Europe ou Monde). La condition est remplie dès lors que ce critère est validé pour au moins deux années sur la période. b. Permettant l’acquisition des 30% d’actions de performance restants : Dans l’hypothèse où les conditions de performance listées ci-dessus sont remplies, les 30% additionnels sont soumis (sous réserve de la réalisation de la condition de présence) : (i) à la performance du Groupe sur la période 2017-2019, telle que mesurée au travers de la moyenne du taux de réalisation annuel (pondération de 40% marge opérationnelle, 30% flux de trésorerie disponible, 30% croissance organique), sous-tendant la rémunération variable des managers du Groupe (le « Multiplicateur Groupe Moyen »), y compris celle due au Président Directeur Général, (ii) ainsi qu’à la réalisation, sur toute la période du plan, de la condition de responsabilité sociale telle que décrite ci-dessus. 59/74 Les critères d’acquisition applicables aux 30% de l’attribution (i.e. de 70% à 100%) sont déterminés comme suit : Conditions de performance internes additionnelles pour l’acquisition de 15% des actions de performance Une acquisition progressive jusqu’à 15% du nombre total des actions attribuées est définie en fonction du taux de réalisation reflété par le Multiplicateur Groupe Moyen (MGM) sur les années 2017, 2018 et 2019 : – si le Multiplicateur Groupe Moyen est inférieur à 85%, il n’y a pas d’attribution complémentaire (0%) ; – si le Multiplicateur Groupe Moyen est compris entre 85% et 100%, l’acquisition complémentaire représente (MGM – 85%) actions de performance, soit de 0 à 15% des actions de performance attribuées ; – si le Multiplicateur Groupe Moyen est supérieur à 100% (surperformance vs. objectifs budgétaires), 15% des actions de performance sont acquises (plafond). Condition de performance externe additionnelle pour l’acquisition de 15% des actions de performance Si la condition de performance externe, décrite au a. ci-dessus, est remplie 3 années de suite, 15% des actions de performance initialement attribuées sont acquises. C. Acquisition et Conservation : Les actions de performance attribuées seront définitivement acquises le 24 juillet 2020, sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence susvisée. Le nombre final d’actions acquises sera plafonné à 38 738 actions (différence entre d’une part le nombre maximal d’actions de performance pouvant être attribuées au dirigeant mandataire social aux termes de la 20ème résolution de l’Assemblée générale mixte du 26 mai 2016, soit 93 438 correspondant à 0,09% du capital social à cette date, et d’autre part le nombre d’actions de performance attribuées au dirigeant mandataire social au titre de l’année 2016, soit 54 700). Le bénéficiaire devra conserver 15% des actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions et ne pourra conclure d’opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée du mandat du Président-Directeur Général. D.4.2 Plan d’attribution d’actions de performance (ne concernant pas le dirigeant mandataire social) décidé le 25 juillet 2017 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois d’attribution d’actions de performance de la Société par l’Assemblée générale extraordinaire du 24 juillet 2017, adoptée à 96,94%, le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 25 juillet 2017, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 777 910 actions de performance de la Société, au profit des premières lignes managériales d’Atos, excluant le dirigeant mandataire social. Les conditions de performance du nouveau plan, à remplir sur les trois années, 2017, 2018 et 2019, portent sur des critères internes financiers liés à la profitabilité, au taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible, et à la croissance du chiffre d’affaires. Le plan prévoit également une condition externe, liée à la performance sociale et environnementale de l’entreprise. Les principales caractéristiques du plan d’attribution d’actions de performance sont les suivantes : Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan telles que par exemple les cas de décès ou d’invalidité ou de retraite, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition ; Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance, internes et externe, fixées par le Conseil d’administration et appréciées pour chacune des années du plan. Au titre de chacune des trois années du plan 2017, 2018 et 2019, devront être réalisées des conditions de performance internes et externe exigeantes et mesurables fixées par le Conseil d’Administration. Périodes d'acquisition et de conservation : Les actions de performance attribuées seront définitivement acquises le 25 juillet 2020, sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la 60/74 condition de présence susvisée. Les actions acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation et seront donc immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. D.4.3 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2017 pour le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2017, les actions de performances attribuées le 24 juillet 2013 dans le cadre du plan France, sont devenues disponibles. Le Président-Directeur Général est un des bénéficiaires de ce plan. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2016, au paragraphe G.4.3.4 Date du planNombre d'actions devenues disponibles depuis le 1er janvier 2017Dated'acquisitionDate de disponibilitéPrésident Directeur Général24 juillet 201345 00024 juillet 201524 juillet 2017 D.4.4 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2017 par le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°5 Le Président-Directeur Général ne détient aucune option donnant droit à la souscription d’actions. 61/74 D.5 Evolution du capital D.5.1 Informations de base D.5.1.1 Transactions des titres (Euronext) Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) depuis 1995, sous le code ISIN FR0000051732. Le titre ATOS SE est éligible au SRD et au PEA. Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice publié par NYSE Euronext Paris, depuis le 20 mars 2017. Les codes les plus courants sont les suivants : SourceCodesEuronext ATO AFP ATO Bloomberg ATO FP Reuters ATOS PA ThomsonATO FR La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext : Classification sectorielle ICBIndustrie: 9000, TechnologySupsecteur: 9500, TechnologySecteur: 9530, Software and Computer servicesSous secteur: 9533, Computer Services D.5.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par l’actionnaire de référence, Siemens AG, détenant une participation de 11,8% du capital qu’il s’est engagé à conserver jusqu’au 30 septembre 2020,. Au 30 juin 2017, aucun autre actionaire n’a annoncé détenir plus de 5% du capital de la société. Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2017Actions% du capital% des droits de vote exerçablesSiemens12 483 153 11,8%11,9%Salariés1 229 682 1,2%1,2%Conseil d'administration610 213 0,6%0,6%Auto détention250 265 *0,2% - Flottant 90 795 655 86,2%86,4%Total 105 368 968 100,0%100,0% incluant 16 582 titres en cours de livraison effective au 1 juillet 2017 à des bénéficiaires de LTI 62/74 D.5.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 24 mai 2017 a approuvé la mise en paiement en 2017 d’un dividende de 1,60 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2016. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Période fiscaleMontant du dividende2016 1,60 € 20151,10 €2014 0,80 € D.5.3 Capital D.5.3.1 Capital au 30 juin 2017 Au 30 juin 2017, sur la base d’une décision de constatation du Président-Directeur Général en date du 30 juin 2017, le capital social de la Société s‘élevait à 105 368 968 euros, divisé en 105 368 968 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2016, le capital a été augmenté de 460 289 euros, correspondant à l’émission de 460 289 actions nouvelles se répartissant comme suit : 165 324 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 5 194 712,9 euros 294 965 actions nouvelles résultant de la mise en œuvre d’un plan d’actionnariat salarié, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 22 122 375 euros. D.5.3.2 Pacte d’actionnaires A la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre accord susceptible d’avoir une incidence significative en cas d’offre publique sur le capital social de la Société que ceux mentionnés dans le Document de Référence 2016, en partie G.7.7.5. D.5.3.3 Auto-détention Le cadre juridique La 14ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. 63/74 Ces achats peuvent être effectués en vertu de toute affectation permise par la loi, les finalités de ce programme de rachat d’actions étant : d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le conseil d’administration ou la personne agissant sur la délégation du conseil d’administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que le montant maximum d’actions acquises par la Société à cet effet ne peut excéder 5% du capital ; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social en application de la 15ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 170 euros (hors frais). Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’ action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 1 783 447 543 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2016, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 24 mai 2017. L’auto-détention Au 30 juin 2017, la Société détenait 250 2651 actions soit 0.2% du capital représentant une valeur de portefeuille de 30 757 568,50 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2017 et une valeur comptable de 20 240 596,10 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. Conformément à l’annonce faite par le Groupe le 30 juin 2017, la Société a procédé au rachat de 143 000 actions propres du 30 juin 2017 au 4 juillet 2017 dans le cadre d’un mandat donné à un intermédiaire financier sur la base de l’autorisation octroyée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2017. 1 incluant 16 582 titres en cours de livraison effective au 1er juillet 2017 à des bénéficiaires de LTI 64/74 D.5.3.4 Effet potentiel futur sur le capital Actions potentielles Sur la base de 105 368 968 actions émises au 30 juin 2017, le capital social pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 2 854 723 d’actions nouvelles, soit 2,7% du capital social avant dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ou de l’acquisition des actions de performances qui se présentent comme suit : (en nombre d’actions)30 juin 201731 décembre 2016Variation% dilutionNombre d’actions émises 105 368 968 104 908 679 460 289 Issues des options de souscription d’actions483 088 648 629 -165 541 0,5%Issues des actions de performance2 371 635 2 479 645 -108 010 2,3%Dilution potentielle 2 854 723 3 128 274 -273 551 2,7%Total du capital potentiel 108 223 691 108 036 953 186 738 Sur un total de 483 088, aucune option de souscription n’avait de prix d’exercice supérieur au cours de bourse de l’action au 30 juin 2017 (122,90 euros). Evolution des options de souscription d’actions Nombre d’options de souscription d’actions au 31 décembre 2016 648 629 Options de souscription attribuées durant le premier semestre 2017 - Options de souscription exercées durant le premier semestre 2017 165 324 Options de souscription déchues ou périmées durant le premier semestre 2017 217 Nombre d’options de souscription d’actions au 30 juin 2017 483 088 Au 30 juin 2017, la totalité des options de souscription d’actions accordée par le Groupe sont toutes déjà exerçables et dans la monnaie. 65/74 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Au regard des résolutions votées par les Assemblées Générales du 26 mai 2016, 24 mai 2017, et 24 juillet 2017 les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes au 25 juillet 2017 : AutorisationMontant des autorisations (valeur nominale)Utilisation des autorisations (valeur nominale)Solde non utilisé (valeur nominale)Date d’expiration de l’autorisationAGE 24 juillet 20171ère résolution Attribution d’actions de performance aux salariés et mandataires sociaux 948 320 777 910 170 410 24/09/2020(38 mois)AGE 24 mai 201714e résolution Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 143 000 9,86%24/11/2018(18 mois)AGE 24 mai 201715e résolution Réduction de capital 10% du capital ajusté au jour de la réduction - 10%24/11/2018(18 mois)AGE 24 mai 201716e résolutionAugmentation de capital réservée aux salariés1 2 106 933 - 2 106 933 24/07/201926 moisAGE 26 mai 201613e résolution Augmentation de capital avec DPS 31 146 128 - 31 146 128 26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201614e résolution Augmentation de capital sans DPS par offre au public1 2 10 382 042 - 10 382 042 26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201615e résolution Augmentation de capital sans DPS par placement privé1 2 10 382 042 - 10 382 042 26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201616e résolution Augmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature1 2 10 382 042 - 10 382 042 26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201617e résolution Augmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS1 2 3Extension de 15% maximum de l’émission initiale - Extension de 15% maximum de l’émission initiale26/07/2018(26 mois)AGE 26 mai 201618e résolution Augmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres3 234 millions - 3 234 millions26/07/2018(26 mois)1Touteaugmentationdecapitalautitredes14e,15e,16e,17erésolutionsdel’AGMdu26 mai2016etdela16erésolutiondel’AGMdu24mai2017s’imputerasurleplafondfixéàla 13e résolution de l’AGM du 26 mai 2016.2Lesaugmentationsdecapitaleffectuéessansdroitpréférentieldesouscriptionautitredes14e,15e,16e et17erésolutionsdel’AGMdu26 mai2016sontsoumisesàunsous-plafondglobalcorrespondantà10%ducapitaldelaSociétéaujourdel’AssembléeGénéraleMixtedu26 mai2016(soitunmontantnominalde10 382042 euros).Touteaugmentationdecapitalenvertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global.3L’émissionsupplémentaires’impute(i)surleplafonddelarésolutionenvertudelaquelleestdécidéel’émissioninitiale,(ii)surleplafondglobalprévuàla13e résolutiondel’AGMdu26 mai 2016, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point 2 ci-dessus. Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 17ème et 18ème résolutions de l’Assemblée Générale du 26 mai 2016 étant mises à part) s’élève à 32 094 449, ce qui représente 30,46% du capital social mis à jour le 30 juin 2017. 66/74 E. Annexes E.1 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti Directeur Exécutif Relations Investisseurs & Communication Financière Tel +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Benoit d’Amécourt Directeur Relations Investisseurs & Communication Financière +33 (0)1 73 26 02 27 benoit.damecourt@atos.net Aurélie Le Pollès Manager Relations Investisseurs & Communication Financière +33 1 73 26 42 35 aurelie.lepolles@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net E.2 Calendrier financier 24 octobre 2017 21 février 2018 25 avril 2018 24 mai 2018 25 juillet 2018 23octobre 2018 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2017 Résultats annuels 2017 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2018 Assemblée générale Résultats semestriels 2018 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2018 67/74 E.3 Table de concordance AMF La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages de la présente Actualisation du Document de référence et, le cas échéant, du Document de référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Sections dans l’actualisation du Document de Référence Sections dans le Document de Référence 1. 1.1 1.2 2. 2.1 2.2 3. 3.1 3.2 4. 5. 5.1. 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2. 6. 6.1. 6.1.1 Personnes responsables Indication des personnes responsables Déclaration des personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Information concernant les modifications apportées aux contrôleurs légaux des comptes au cours de la période Informations financières sélectionnées Informations financières historiques Informations financières intermédiaires Facteurs de risques Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur Investissements Aperçu des activités Principales activités Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités C.1 C.2 C.3 C.3 N/A N/A A.4 N/A N/A N/A N/A A.1;A.2 N/A A.4.1 A.4.2 A.4.3 A.4.3 A.5.1 ; E.3 N/A F. G.2.2 G.2.2 G.2.2 G.2.2 A.5.2 ; A.6.1 N/A 6.1.2 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. 7. 7.1. 7.2 8. 8.1. 8.2 9. 9.1. 9.2. 9.2.1 9.2.2 9.2.3 10. 10.1. 10.2. 10.3. 10.4. 10.5. 11. Nouveaux produits ou services développés Principaux marchés Evénements exceptionnels Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Eléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle Organigramme Description sommaire du Groupe Liste des filiales importantes Propriétés immobilières, usines et équipements Immobilisations corporelles importantes Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles Examen de la situation financière et du résultat Situation financière Résultat d’exploitation Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur Trésorerie et capitaux Capitaux de l’émetteur Source et montant des flux de trésorerie Conditions d’emprunt et structure de financement Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de financement nécessaires honorer les engagements Recherche et Développement, brevets et licences A.1 ; A.2 ; C.2 ; C.3 C.4 ; C.5 ; C.6 ; C.7 A.1;A.2 B.3 ; C A.1;A.2 A.1 ; A.2 ; B.2 ; N/A F.1 ; F.3.3 B.2 A.1;A.2 N/A N/A N/A N/A A.2 E.5.4 ; G.2.2 N/A E.4.7.4 ; Note 30 N/A E.4.7.4 - Note 13 N/A D.5 A.2;B E.1 ; E.3 A.2;B A.2 E.1 ; E.3 E.1 ; E.3 E.1 ; E.3 A.2;B B.1.2 N/A N/A N/A N/A E.3 ; G.7 E.3.2 E.3.3 N/A E.3.3 C.6 68/74 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement 12. 12.1 12.2 13. 14. 14.1. Information sur les tendances Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale Composition – déclarations 14.2. Conflits d’intérêts 15. 15.1. 15.2. 16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 17. 17.1. 17.2. 17.3. 18. 18.1. Rémunération et avantages Rémunérations et avantages en nature Retraites et autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations Déclaration relative au gouvernement d’entreprise Salariés Nombre de salariés Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Principaux actionnaires Identification des principaux actionnaires 18.2. 18.3. Existence de droits de vote différents Contrôle de l’émetteur 18.4. 19. 20. 20.1. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle Opérations avec des apparentés Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur Informations financières historiques 20.2. 20.3. 20.4. 20.4.1 20.4.2 20.4.3 Informations financières pro forma Etats financiers Vérifications des informations financières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes 20.5. 20.6. 20.7 20.7.1 Montant des dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.8. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 20.9. Informations complémentaires 21. 21.1. Capital social 21.1.1 Montant du capital souscrit 21.1.2 21.1.3 21.1.4 21.1.5 Actions non représentatives du capital Actions détenues par l’émetteur lui-même Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de Souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Historique du capital social Acte constitutif et statuts 21.1.6 21.1.7 21.2. 69/74 Sections dans l’actualisation du Document de Référence Sections dans le Document de Référence A.2 B ; C ; E.1 A.1;A.2 B ; C ; E.1 N/A N/A D.2 D.2 A.6.2 ; G.2.4 ; G.3.1.3 G.2.4 ; G.3.1.4 ; G.6.5 D.4 D.4 G.4 G.4 D.2 N/A N/A N/A G.2.4 G.2.4 G.3.1 G.3.1 A.2.6 D.5.3.4 D.5.3.4 D.2; E.1.7 G.4 ; G.7.1 ; G.7.2 D.2.1.3 G.7.1 ; G.7.2 ; G.7.7 G.7.1.2 G.7.1 ; G.7.2 ; G.7.7 G.7 N/A A.5 E.4.7.4 - Note 28 D.5.1.2 D.5.1.2 D.5.1.2 B B B A.5 ; E.1 ; E.3 ; E.4 N/A E.4 B.3 B.3 E.4.1 N/A N/A N/A N/A D.5.2 A.4 N/A E1 N/A G.2.3 ; G.7.3 G.7.3 F.6 E.3 D.5 N/A D.5 D.5 G.7 N/A G.7 G.7.7.7 N/A N/A D.5 G.7 N/A G.7 N° 21.2.1 21.2.2 21.2.3 21.2.4 21.2.5 21.2.6 21.2.7 21.2.8 22. 23. 23.1 23.2 24. 25. 22. 23. 23.1 23.2 24. 25. Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Description de l’objet social de l’émetteur Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance Informations sur les participations 70/74 Sections dans l’actualisation du Document de Référence Sections dans le Document de Référence N/A G.2.2 N/A G.2 N/A N/A G.2.3 ; G.7.3 G.2 N/A G.2 N/A G.2 N/A G.2 N/A N/A A2 E.1.5 ; F.1 ; F.2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A G.2.1 ; G.2.2 ; G.7 E.4.7.4 – Note 30 E.4 Table des matières détaillée SOMMAIRE ................................................................................................................. 2 A. RAPPORT D’ACTIVITÉ ......................................................................................... 3 A.1 Atos au premier semestre 2017 ............................................................................... 3 A.2 Revue opérationnelle ............................................................................................... 6 A.2.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants ............................................................................................. 6 A.2.2 Performance par Division ................................................................................... 7 A.2.3 Performance par Entité Opérationnelle .............................................................. 13 A.2.4 Chiffre d’affaires par Marché ............................................................................ 19 A.2.5 Prise de commandes ....................................................................................... 20 A.2.6 Ressources Humaines ..................................................................................... 21 A.3 Objectifs 2017 ........................................................................................................ 22 A.4 Facteurs de risques ................................................................................................ 22 A.4.1 Litiges en matière fiscale et de contributions sociales .......................................... 22 A.4.2 Litiges en matière commerciale ........................................................................ 23 A.4.3 Litiges en matière sociale ................................................................................ 23 A.4.4 Garanties de passif ......................................................................................... 23 A.4.5 Autres ........................................................................................................... 23 A.5 Parties liées ........................................................................................................... 24 B. ETATS FINANCIERS .......................................................................................... 25 B.1 Revue financière .................................................................................................... 25 B.1.1 Etat du résultat global ..................................................................................... 25 B.1.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette ................................................. 29 B.1.3 Résultats de la société mère ............................................................................ 31 B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels .................................................... 31 B.2.1 Compte de résultat consolidé semestriel ............................................................ 31 B.2.2 Etat du résultat global semestriel ..................................................................... 32 B.2.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ......................................... 33 B.2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel .............................................. 34 B.2.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés ........................................ 35 B.2.6 Annexes aux états financiers consolidés résumés semestriels ............................... 36 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2017 ....................................................... 55 C. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................ 56 C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence .................................... 56 C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............. 56 C.3 Responsables du contrôle des comptes .................................................................. 56 71/74 D. GOUVERNANCE ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ................................... 57 D.1 Renouvellement et nomination d’administrateurs .................................................. 57 D.2 Composition du Conseil d’Administration et indépendance des administrateurs .... 57 D.3 Assemblées générales réunies en 2017 ................................................................. 58 D.3.1 Assemblée Générale Mixte Annuelle du 24 mai 2017 ........................................... 58 D.3.2 Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juillet 2017 ......................................... 58 D.4 Rémunération et actionnariat des dirigeants ......................................................... 58 D.4.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 24 juillet 2017 ..................... 58 D.4.2 Plan d’attribution d’actions de performance (ne concernant pas le dirigeant mandataire social) décidé le 25 juillet 2017 ........................................................................ 60 D.4.3 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2017 pour le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°7 .................................................. 61 D.4.4 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2017 par le Président-Directeur Général - Tableau AMF n°5 .................................................. 61 D.5 Evolution du capital ............................................................................................... 62 D.5.1 Informations de base ...................................................................................... 62 D.5.2 Dividendes ..................................................................................................... 63 D.5.3 Capital .......................................................................................................... 63 E. ANNEXES .......................................................................................................... 67 E.1 Contacts ................................................................................................................. 67 E.2 Calendrier financier ................................................................................................ 67 E.3 Table de concordance AMF ..................................................................................... 68 E.4 Table des matières détaillée .................................................................................. 71 72/74 73/74"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2017, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}},{"rowIdx":99,"cells":{"Period":{"kind":"string","value":"Semestriel"},"Year":{"kind":"number","value":2018,"string":"2,018"},"Subject":{"kind":"string","value":"Info"},"Company":{"kind":"string","value":"Atos"},"Prompt":{"kind":"string","value":"Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.\n\n### Instruction:\nWrite a detailed financial report on the given subject and company.\n\n### Subject:\nInfo\n\n### Company:\nAtos\n\n### Response:\n"},"Response":{"kind":"string","value":"Actualisation du Document de Référence 2017 Rapport financier semestriel au 30 juin 2018 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2017 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 juillet 2018, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de Référence 2017 déposé auprès de l'AMF le 26 février 2018 sous le numéro D.18- 0074. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Cette actualisation du Document de Référence 2017 peut être consultée sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et celui de l’émetteur (www.atos.net). Sommaire A. RAPPORT D’ACTIVITÉ .............................................................................. 3 A.1 Atos au premier semestre 2018 .................................................................................... 3 A.2 Revue opérationnelle ................................................................................................... 7 A.3 Objectifs 2018 .......................................................................................................... 22 A.4 Facteurs de risques ................................................................................................... 23 A.5 Parties liées .............................................................................................................. 24 B. ETATS FINANCIERS ............................................................................... 25 B.1 Revue financière ....................................................................................................... 25 B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels ............................................................ 31 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2018 ......................................................................... 53 C. PERSONNES RESPONSABLES ................................................................. 54 C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................................. 54 C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ......................... 54 C.3 Responsables du contrôle des comptes ........................................................................ 54 D. GOUVERNANCE ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ........................ 55 D.1 Renouvellement de mandats et composition du Conseil d’Administration .......................... 55 D.2 Assemblée générale annuelle du 24 mai 2018............................................................... 55 D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants ................................................................. 56 D.4 Evolution du capital ................................................................................................... 58 E. ANNEXES ............................................................................................... 65 E.1 Contacts .................................................................................................................. 65 E.2 Calendrier financier ................................................................................................... 65 E.3 Table de concordance AMF ......................................................................................... 66 E.4 Table des matières détaillée ....................................................................................... 69 Trusted Partner for your Digital Journey 2/71 A. Rapport d’activité A.1 Atos au premier semestre 2018 Janvier Atos a annoncé le 2 janvier la finalisation de l’acquisition de Convergence Creators Holding GmbH (CVC), filiale de Siemens et fournisseur international de solutions de transformation numérique multisectorielles, dont le projet avait été annoncé le 2 octobre 2017. CVC fournit des solutions logicielles dans les réseaux de communication et de la sécurité des entreprises. Le 15 janvier, Atos a été reconnu leader mondial des services IoT (Internet des Objets) par Everest Group dans sa dernière étude spécialisée, évaluant les performances IoT de 18 fournisseurs mondiaux de services numériques. L’excellence opérationnelle d’Atos en intégration de systèmes et les solutions prêtes à l’emploi de Worldline sont reconnues pour aider les clients à progresser rapidement, du PoC à la production. Le 22 janvier, Atos a remporté un contrat pour livrer son tout dernier supercalculateur, le « BullSequana X1000 », au Centre de recherche de Jülich, en Allemagne. La machine de 12 petaflops, capable d’exécuter plus de 12 millions de milliards d’opérations par seconde, sera le supercalculateur le plus rapide d’Allemagne et l’un des plus puissants au monde. Le 30 janvier, Atos a remporté un contrat auprès de Henkel, leader mondial des biens de grande consommation (beauté, soin et maison) et des technologies adhésives, pour mettre en œuvre d’importants services d’externalisation informatique. Dans le cadre de ce contrat, Atos sera en charge de l’infrastructure des Datacenters de Henkel, dont la gestion mondiale est assurée sur deux grands sites en Allemagne et aux États-Unis. Fort de ces services, Henkel profite de la transformation digitale du marché et renforce sa position de leader. Février Le 5 février, Atos est positionné par Gartner parmi les leaders européens du dernier Magic Quadrant pour les services de gestion de l’environnement de travail (Magic Quadrant for Managed Workplace Services, Europe) pour sa capacité d’exécution et le caractère holistique de sa vision stratégique. Atos a remporté le 15 février un contrat en Suède auprès d’EuroMaint Rail AB, leader européen de la maintenance ferroviaire, pour créer une infrastructure flexible et moderne comprenant des solutions d’environnement de travail connecté (Digital Workplace). Ce contrat, d’une durée de 5 ans, permettra de réduire les coûts tout en assurant sécurité et conformité. EuroMaint Rail a trouvé avec Atos un partenaire de confiance pour poursuivre sa transformation digitale et relever les défis de demain. Le 21 février, Atos a annoncé ses résultats 2017 et l’atteinte de tous ses objectifs annuels. Le chiffre d’affaires s’est élevé à 12 691 millions d’euros, +10,1% à taux de change constants, et +2,3% de croissance organique, particulièrement porté par la Digital Transformation Factory d’Atos. La marge opérationnelle a atteint 1 292 millions d’euros, représentant 10,2% du chiffre d’affaires, comparé à 8,9% en 2016 à périmètre et taux de change constants. La dynamique commerciale du Groupe a été particulièrement forte en 2017 avec un niveau de prise de commandes à 13,9 milliards d’euros en augmentation de +6,8% comparé à 13 milliards d’euros en 2016. Ceci a représenté un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 110% sur l’année dont 123% au quatrième trimestre. Le carnet de commandes a connu une hausse de +6,0% à 22,7 milliards d’euros fin 2017, représentant 1,8 année de chiffre d’affaires. Le montant total pondéré des propositions commerciales représentait 7,4 milliards en forte augmentation de +14,7% par rapport à 6,5 milliards fin 2016. Le résultat net s’est élevé à 665 millions d’euros, soit une hausse de +14,5% en excluant le gain de 51 millions d’euros réalisé en 2016 sur la cession de l’action Visa Europe. Le résultat net part du Groupe a atteint 601 millions d’euros, en augmentation de +10,7% par rapport à 2016 (hors cession de l’action Visa). Ainsi, le bénéfice par action part du Groupe s’est élevé 5,72 euros, +9,3% comparé à 2016 (hors cession de l’action Visa). Le bénéfice par action dilué part du Groupe a été de 8,24 euros, en hausse de +9,3% comparé à 2016. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 714 millions d’euros en 2017, en augmentation de +25,4% par rapport à 569 millions en 2016, matérialisant une forte amélioration du taux de conversion de la marge opérationnelle à 55,3%, soit 56,5% hors effets non-récurrents d’optimisation des plans de retraite. La position nette de trésorerie du Groupe s’élevait à 307 millions d’euros fin décembre 2017, comparé à 329 Trusted Partner for your Digital Journey 3/71 millions d’euros en 2016 compte tenu des montants payés pendant l’année au titre des acquisitions et du dividende. Mars Le 20 mars, Atos a remporté un contrat majeur auprès d’Aviva, leader de l'assurance et de la gestion d'actifs, pour fournir des services de gestion des données critiques. Le contrat porte sur une durée de six ans et demi. Le 22 mars, a annoncé être en charge de la gestion et de l’orchestration des principaux systèmes informatiques qui ont contribué au succès des Jeux Olympiques et Paralympiques d'hiver de PyeongChang 2018. Cette année, pour la première fois dans l'histoire des Jeux Olympiques, toutes les applications critiques ont été hébergées à 100 % dans le Cloud. Atos a veillé à ce que les résultats soient diffusés dans le monde entier en moins de 0,3 seconde. Atos et Siemens, leader mondial dans le domaine de l’ingénierie, ont annoncé le 26 mars le renforcement de leur coopération stratégique, avec des projets d'accélération de leurs activités conjointes jusqu'en 2020 à travers un ambitieux plan de commercialisation conjointe et le renforcement de leur programme commun d'investissement et d’innovation. Le programme a été abondé de 100 millions d'euros, pour un total de 330 millions d'euros, soit plus de trois fois le montant initial, ce qui renforcera l’alliance stratégique entre Siemens et Atos, à travers la plateforme « IoT MindSphere – Codex », ainsi que la stratégie commerciale commune préférentielle. Avril Atos a annoncé le 9 avril avoir fourni des services informatiques clés en tant que partenaire officiel de l'édition 2018 des Jeux du Commonwealth (GC2018). Ce statut reflète la contribution d'Atos à l'organisation du plus grand événement sportif de l'hémisphère sud de la décennie, ainsi que son partenariat fructueux avec la Gold Coast 2018 Commonwealth Games Corporation (GOLDOC). Le 19 avril, Atos a été positionné comme leader « Big Data & Analytics Services » dans le dernier rapport NEAT (NelsonHall Vendor Evaluation & Assessment Tool) de NelsonHall. Selon le rapport, Atos propose une offre de services complète qui comprend activités de conseil et intégration de services, plateformes et architectures de référence, ainsi qu’un ensemble de solutions pour l’industrie. Atos et Siemens, leader mondial des technologies de pointe, ont annoncé le 23 avril leur ambition d’accélérer davantage leur coopération commerciale dans les services et les technologies numériques, en particulier autour de MindSphere, le système d’exploitation ouvert IoT (Internet des Objets) basé sur le Cloud de Siemens. Ils prévoient un accord sur un partenariat privilégié pour la mise à disposition de Siemens MindSphere On-premise (sur site) géré par Atos. Atos a conclu le 24 avril un accord mondial avec Google Cloud afin de fournir la pleine capacité de Machine Learning et d’intelligence artificielle pour les besoins de transformation numérique des entreprises. Avec sa solution sécurisée de Cloud hybride, la plate-forme de gestion des données d’Atos apporte aux entreprises la solution à leurs préoccupations en termes de localisation des données critiques ainsi qu’un accès contrôlé à leurs données conforme aux réglementations européennes et internationales. Atos a annoncé le 25 avril son chiffre d’affaires du premier trimestre 2018. Le chiffre d’affaires a atteint 2 945 millions d’euros, +3,7% à taux de change constants et +2,0% à périmètre et taux de change constants. Le Groupe continue de bénéficier d’un fort dynamisme commercial avec un niveau de prises de commandes de 2 941 millions d’euros, soit un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 100%. Le 30 avril, Atos a participé à la transformation digitale de Scottish Water à travers un nouveau partenariat stratégique qui placera la technologie et l’innovation au cœur de l’approvisionnement en eau et de la gestion des eaux usées en Écosse. Dans un environnement digital en constante évolution, alors que les attentes des clients sont plus élevées que jamais, Scottish Water travaillera avec Atos et Capgemini afin de fournir des services informatiques et solutions technologiques qui aideront le service public à gérer leurs activités à l’échelle nationale. Mai Atos a annoncé le 4 mai avoir remporté un contrat majeur aux Etats-Unis pour assurer la cybersécurité de l’Etat de Virginie. Avec ce contrat pluriannuel d’un montant de 120 millions de dollars, Atos fournira des solutions de pointe en cybersécurité prescriptive pour l’agence informatique de l’Etat de Virginie (Virginia Information Technology Agency – VITA). L’agence VITA, qui assure la cybersécurité, les services d'infrastructure informatique et la gouvernance informatique de l’Etat de Virginie, poursuit sa transformation digitale via une stratégie alliant sécurité, qualité et agilité, le tout dans des conditions Trusted Partner for your Digital Journey 4/71 compétitives. L’Etat de Virginie a ainsi souhaité se doter de solutions de cybersécurité de pointe capables d’accompagner l’évolution des activités de ses différentes entités. Le 15 mai, Atos a annoncé que sa filiale Worldline a émis un communiqué de presse relatif à la signature avec SIX d’un accord afin de former un partenariat stratégique. Worldline ferait l’acquisition de SIX Payment Services, la division des services de paiements de SIX. Le 25 mai Atos a été positionné comme ‘leader’ des services de conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) dans le dernier rapport NEAT (NelsonHall Vendor Evaluation & Assessment Tool) de NelsonHall. Atos a publié le 28 mai son Rapport intégré de Responsabilité d’Entreprise 2017 et annonce avoir rempli avec succès les conditions du « GRI Content Index Service » en appliquant l’option Standard « Comprehensive » conformément aux principes de « l’International Integrated Reporting Council »(IIRC). Pour la sixième année consécutive, Atos réalise un rapport intégré comprenant des informations clés du Groupe : ses résultats financiers, sa stratégie, sa matérialité et ses enjeux et initiatives RSE. Juin Le 7 juin, Atos a annoncé avoir remporté deux contrats majeurs d'externalisation auprès de Siemens, l'un des leaders mondiaux dans le domaine de l'ingénierie, afin de piloter le programme de transformation digitale de l’industriel. Le premier contrat englobera de nombreuses activités couvrant les services de gestion des applications et le support technique des applications SAP, Microsoft et Business Intelligence, pour plusieurs divisions de Siemens. Le second contrat comprendra les services de gestion des applications pour les régions de Siemens en Europe, APAC et Amérique latine. Les deux contrats, d'une valeur totale supérieure à 200 millions d'euros, prendront effet à partir du quatrième trimestre 2018, pour une durée de cinq ans. La plupart de ces contrats représentent de nouvelles activités pour Atos. Atos a annoncé le 14 juin son classement parmi les 5 premiers acteurs mondiaux de la gestion des services de sécurité (« Managed Security Services ou MSS ») en termes de part de marché 2017, selon le dernier rapport de Gartner. Atos a annoncé le 21 juin que sa nouvelle plateforme d'observation de la Terre (EO), officiellement baptisée Mundi Web Services, est désormais en service et utilisée par plusieurs clients. Cette platforme est soutenue par un nouveau consortium, composé des acteurs DLR, e-Geos, EOX, GAF, Sinergise, Spacemetric, Thales Alenia Space et T-Systems, et dirigé par Atos, au nom de la Commission Européenne et de l’ESA (Agence Spatiale Européenne). Mundi offre aux utilisateurs et aux entreprises un accès illimité, gratuit, complet et instantané aux données satellites géographiques Copernicus qu’ils peuvent associer à leurs propres données et outils afin d'élaborer de nouveaux produits et services innovants. Ceux-ci intègrent donc des informations précises, issues des satellites en temps réel. Atos a remporté le 21 juin un nouveau contrat avec Supercomputing Wales, le centre national de recherche de calcul intensif du Pays de Galles. Celui-ci donnera naissance au tout premier Centre d'Excellence de super calcul développé conjointement entre Atos et Dell EMC. Ce partenariat permettra à un consortium d'universités du Pays de Galles, dont les universités de Cardiff, Swansea, Aberystwyth et Bangor, de disposer d'installations de calcul à haute performance et de capacités de recherche en matière de Big Data. Atos a annoncé le 21 juin que l’option pour le paiement du dividende en actions s’était traduite par l’exercice de 62,79% des droits en faveur d’un paiement en actions. Ce taux de distribution du dividende en actions a donné lieu à une augmentation de 111,6 millions d’euros des capitaux propres d’Atos SE. Cette opération a entraîné la création de 1.063.666 actions nouvelles (représentant une augmentation de 1,01% du capital et des droits de vote exerçables), dont la livraison et l’admission aux négociations sur le marché Euronext Paris interviendront le 22 juin 2018. Le paiement du dividende ayant fait l’objet de l’option de paiement en numéraire a représenté un montant total de 67,5 millions d’euros. Il sera également versé le 22 juin 2018. Le 22 juin, Atos a été positionné comme leader des services ‘Digital Banking’ dans le dernier rapport NEAT (NelsonHall Vendor Evaluation & Assessment Tool) de NelsonHall. Le 25 juin, Atos et la Direction des applications militaires du CEA ont annoncé que Tera 1000 – supercalculateur co-développé pour les besoins de la Défense et de la dissuasion nucléaire – a été positionné en 14ème position dans le classement mondial « Top 500 » des machines les plus puissantes au monde. Occupant la 14ème place, Tera 1000 devient ainsi le supercalculateur généraliste européen le plus puissant d’Europe, atteignant une puissance de calcul de 25 petaflops pour une consommation énergétique extrêmement compétitive de 4 MW. Trusted Partner for your Digital Journey 5/71 Le 26 juin, Atos a été à nouveau positionné par Gartner parmi les leaders du Magic Quadrant Data Center Outsourcing (DCO) and Hybrid Infrastructure Managed Services (HIMS) en Europe[1] et en Amérique du Nord. C’est la septième année consécutive qu’Atos est nommé Leader en Europe, et la deuxième année consécutive en Amérique du Nord. Le 27 juin, Atos a annoncé avoir été choisi par le Groupe PSA, constructeur automobile et fournisseur de solutions de mobilité innovantes, pour soutenir l’accélération de la transformation digitale du groupe et son intégration avec Opel-Vauxhall. Ce contrat majeur, d’une durée de sept ans, s’appuie sur les centres d’expertises globaux d’Atos et prévoit la reprise des activités informatiques de PSA en Argentine. Le dispositif global servira les enjeux de toutes les entités du groupe PSA, sur l’ensemble des métiers et des géographies. Le 27 juin, Le Centre de calcul recherche et technologie (CCRT), situé au centre CEA de Bruyères-le- Châtel, et Atos, leader international de la transformation digitale, collaborent pour mettre à disposition des utilisateurs industriels du CCRT un des simulateurs quantiques les plus performants au monde. La machine, construite par Atos, permettra à des partenaires comme EDF, Safran, l’IFPEN ou encore le CEA lui-même d’évaluer les potentialités des technologies quantiques pour leurs besoins. Juillet Atos (EURONEXT PARIS:ATO), a annoncé le 22 juillet avoir conclu un accord avec Syntel (NASDAQ:SYNT), société internationale de technologie d’information intégrée et de services de traitement de données, en vue de l’acquisition par Atos de Syntel pour un montant de c. 3,4 milliards de dollars américains, soit 41,0 dollars américains par action. Syntel apporte un ensemble puissant de solutions dans le digital dont il détient la propriété intellectuelle, reconnu par les principaux analystes industriels comme étant parmi les plus avancés dans les domaines de Cloud, réseaux sociaux, mobile, analyse de données, Internet des objets et automatisation, et générant de l’ordre de 40% de son chiffre d’affaires. Syntel viendra renforcer de manière significative la Division Business & Platform Solutions du Groupe avec sa plateforme de production qui génère une profitabilité opérationnelle parmi les plus élevées du secteur. Cette transaction permettra à Atos de proposer une offre complète de services aux clients nord-américains. Elle vient également fortement renforcer les marchés verticaux Banque, Finance, et Assurance. La grande complémentarité entre les deux sociétés crée de multiples opportunités de synergies commerciales sur les clients européens et américains des deux sociétés, dont le montant total attendu est d’environ 250 millions de dollars d’ici à 2021 avec de l’ordre de 20% de marge opérationnelle. Le montant des synergies prévues sur les coûts fin 2021 s’élève à 120 millions de dollars, résultant d’économies sur les coûts des achats, de l’immobilier, des fonctions supports, et de l’alignement des principaux indicateurs de la Division Business & Platform Solutions. La transaction devrait générer dès 2019, une relution à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action, ainsi qu’une forte relution à deux chiffres du Bénéfice Net Par Action une fois toutes les synergies réalisées après 3 ans. Le 23 juillet, Atos a annoncé ses résultats financiers du premier semestre 2018. Le chiffre d'affaires s’est élevé à 6 005 millions d’euros, +3,4% à taux de change constants et retraité d’IFRS 15 et à +1,7% à périmètre et taux de change constants, bénéficiant de la demande des grandes organisations qui opèrent leur transformation digitale. Ceci a particulièrement été le cas pour les Divisions Business & Platform Solutions, Big Data & Cybersecurity, et Worldline. En excluant l’Amérique du Nord qui devrait revenir en croissance d’ici à la fin de l’année, le Groupe a enregistré une croissance de +2.8%. La marge opérationnelle a atteint 545 millions d’euros, représentant 9,1% du chiffre d’affaires. Les prises de commandes se sont élevées à 7 051 millions d’euros avec un ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires de 117%. Le flux de trésorerie disponible s’est élevé à 180 millions d’euros. Trusted Partner for your Digital Journey 6/71 A.2 Revue opérationnelle A.2.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 s’élève à 6 005 millions d’euros, soit +3,6 % à taux de change constant après prise en compte des impacts d'IFRS 15 , et +1,7 % à périmètre et taux de change constants. La marge opérationnelle atteint 545 millions d’euros, soit 9,1 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une amélioration de +20 points de base et de +30 points de base hors éléments non récurrents des plans de retraite intervenus au premier semestre 2017 par rapport aux 523 millions d’euros enregistrés au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. En millions d'eurosS1 2018S1 2017 après prise en compte d'IFRS 15variation %S1 2017publiéChiffre d'affaires statutaire6 005 6 007 -0,0% 6 311 Effet de change-202 -214 Chiffre d'affaires à taux de change constants6 005 5 805 +3,4%6 097 Effet des changements de périmètre104 104 Effet de change sur les périmètres acquis ou cédés-6 -6 Chiffre d'affaires à périmètre et taux de change constants 6 005 5 903 +1,7% 6 195 Marge opérationnelle statutaire545 538 +1,3%538 Effet des changements de périmètre10 10 Effet de change-26 -26 Marge opérationnelle à taux de change et périmètre constants545 523 +4,3%523 en % du chiffre d'affaires9,1%8,9%8,4% Le tableau ci-dessous présente les effets sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2017 des acquisitions et des cessions, des transferts internes reflétant la nouvelle organisation du Groupe, de la mise en oeuvre de la norme IFRS15 et des variations de taux de change. In € millionS1 2017 PubliéPérimètreTransferts internesIFRS 15Taux de change*S1 2017 à périmètre et taux de change constantsAllemagne1 080 4 5 -56 1 034 Amérique du Nord1 162 37 -13 -64 -120 1 001 Royaume Uni & Irlande880 -44 -18 818 France847 7 -4 -34 -0 816 Benelux & Pays Nordiques536 -0 -18 -2 515 Autres Entités Opérationnelles1 049 33 8 -70 -54 967 Worldline757 23 4 -18 -13 753 TOTAL GROUP 6 311 104 - -303-208 5 903 Infrastructure & Data Management3 589 6 -225 -154 3 216 Business & Platform Solutions1 608 35 -4 -51 -33 1 555 Big Data & Cybersecurity357 40 -9 -8 379 Worldline757 23 4 -18 -13 753 TOTAL GROUP6 311104 - -303-2085 903* Taux de change moyen S1 2018 Chiffre d'affaires S1 2017 La mise en œuvre de la norme IFRS 15 au 1er janvier 2018 a conduit à un retraitement des comptes du premier semestre 2017 à hauteur de -303 millions d’euros sur le chiffre d’affaires. L’effet de périmètre s’élève à +104 millions d’euros. Cela est principalement lié aux acquisitions de CVC, de Pursuit Healthcare Advisors, de Conduent’s Healthcare Provider Consulting et de Conduent’s Breakaway Group, de First Data Baltics, de DRWP, de MRL Posnet et d’Imakumo, d’une part, et à la cession de Chèque Services et de Paysquare Belgium d’autre part. Les transferts internes suivants ont eu lieu au 1er janvier 2018 : (i) les activités Diamis de Business & Platform Solutions en France vers Worldline, (ii) les activités des Autres Entités Opérationnelles vers l’Allemagne et (iii) les activités en Israël qui étaient consolidées en Amérique du Nord dans le cadre de l’acquisition de Xerox ITO vers les Autres Entités Opérationnelles. Trusted Partner for your Digital Journey 7/71 L’effet de change négatif de -208 millions d’euros sur le chiffre d’affaires du premier semestre 2017 est principalement dû à la dépréciation du dollar américain et, dans une moindre mesure, de la livre anglaise et des devises d’Amérique du Sud par rapport à l’euro. Les effets décrits ci-dessus se sont également reflétés dans la marge opérationnelle à périmètre et taux de changes constants. Plus précisément, l’effet de périmètre s’élève à +10 millions d’euros. Ces effets sont détaillés ci-dessous : (en million d'euros)S1 2017 PubliéPérimètrePérimètreTransferts internesTaux de change*S1 2017 à périmètre et taux de change constantsAllemagne70 1 1 72 Amérique du Nord124 3 -7 -13 108 Royaume Uni & Irlande83 -2 81 France59 -0 -1 0 58 Benelux & Pays Nordiques46 -0 46 Autres Entités Opérationnelles89 -0 5 -7 87 Structures Globales**-46 -0 -47 Worldline114 6 1 -3 117 TOTAL GROUPE 538 10 - -26 523 Infrastructure & Data Management329 -0 -18 312 Business & Platform Solutions98 5 -1 -3 99 Big Data & Cybersecurité43 0 -2 42 Coûts centraux-46 0 -46 Worldline114 6 1 -3 117 TOTAL GROUPE53810 - -26523Marge opérationnelle S1 2017 ** Le coût des stuctuctures globales comprennent les coûts de directions mondiales des Divisions IT Services non alloués aux Entités Opérationnelles et les coûts centraux. Worldline porte ses propres coûts centraux.* Taux de change S1 2018 A.2.2 Performance par Division Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 s’inscrit à 6 005 millions d’euros, soit une hausse de +1,7 % en croissance organique, grâce aux solides performances des activités Big Data & Cybersecurity et Business & Platform Solutions, et de Worldline. La baisse du chiffre d’affaires de la Division Infrastructure & Data Management (IDM) s’explique par le recul en Amérique du Nord. En effet, en dehors de l’Amérique du Nord, cette activité s’est développée. La marge opérationnelle s’élève à 545 millions d’euros, soit 9,1 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une amélioration de +20 points de base et de +30 points hors éléments non récurrents des plans de retraite intervenus au premier semestre 2017, amélioration principalement alimentée par les bonnes performances de Business & Platform Solutions (+100 points de base), Big Data & Cybersecurity (+110 points de base) et Worldline (+70 points de base). La rentabilité de la Division Infrastructure & Data Management diminue à 8,9 % en raison du recul du chiffre d’affaires en Amérique du Nord et, dans une moindre mesure, en Allemagne, au cours du premier semestre. En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueS1 2018S1 2017*S1 2018S1 2017*Infrastructure & Data Management 3 163 3 216 -1,7% 282 312 8,9%9,7%Business & Platform Solutions 1 617 1 555 +4,0% 119 99 7,4%6,4%Big Data & Cybersecurity 429 379 +13,1% 52 42 12,1%11,0%Coûts centraux-37 -46 -0,7%-0,9%Worldline 797 753 +5,9% 129 117 16,2%15,5%Total6 0055 903+1,7%545523 9,1%8,9%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Marge opérationnelleMarge opérationnelle %Chiffre d'affaires Trusted Partner for your Digital Journey 8/71 A.2.2.1 Infrastructure & Data Management En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 3 163 3 216 -1,7%Marge opérationnelle 282 312 Taux de marge opérationnelle8,9%9,7%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires du premier semestre 2018 de la Division Infrastructure & Data Management s’élève à 3 163 millions d’euros, soit une baisse de -1,7 % à taux de change et périmètre constants. Dans le sillage de la transformation du modèle opérationnel de la Division, le chiffre d’affaires des activités Cloud hybride orchestré, de Digital Workplace et de Services de Transition et Transformation enregistre une croissance significative. La Division a poursuivi la transformation numérique de ses principaux clients par l’intermédiaire de l’automatisation et de la robotisation, ce qui lui a permis de soutenir sa croissance dans plusieurs zones géographiques, notamment en France, au Royaume-Uni, en zone ibérique, en Asie- Pacifique, au Moyen-Orient et en Afrique. La croissance s’est matérialisée dans les Services Financiers, principalement alimentée par la montée en puissance de l’important contrat signé en fin d’année dernière avec Aviva, ainsi que par l’augmentation des volumes et des projets avec National Savings & Investments au Royaume-Uni, l’augmentation du volume des activités avec une grande banque à Hong Kong et de nouvelles opportunités d’affaires en Amérique du Nord. Le secteur Public & Santé a bénéficié de l’augmentation des activités de migration vers le Cloud dédiées aux institutions publiques du Benelux, de l’augmentation des volumes avec le Texas Department of Information Resources en Amérique du Nord et de Digital Workplace dans plusieurs zones géographiques. Le secteur Industrie, Distribution & Transports a été touché par la finalisation des projets de numérisation et de transformation pour certains grands clients comme Rheinmetall en Allemagne et la fin de plusieurs contrats en Amérique du Nord. À l’inverse, la France enregistre une performance élevée grâce à la montée en puissance de nouveaux contrats de Cloud hybride à l’instar de Safran. Le secteur Télécom, Médias & Services aux collectivités demeure difficile, touché par la réinternalisation partielle du périmètre du contrat BBC au Royaume-Uni, le renforcement du contrat avec Microsoft en Amérique du Nord ainsi qu’une baisse des volumes avec Disney et, enfin, l’effet de base dû aux projets de Transformation avec Telefonica l’année dernière en Allemagne. Le chiffre d’affaires enregistre une baisse de -1,7 % de croissance organique au deuxième trimestre 2018. Chiffre d’affaires en Infrastructure & Data Management par zone géographique La marge opérationnelle de la Division Infrastructure & Data Management s’élève à 282 millions d’euros au premier semestre 2018, soit 8,9 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une diminution de -80 points de base par rapport à l’année précédente. Les résultats se sont améliorés en France, au Royaume-Uni et dans d’autres Entités Opérationnelles. Néanmoins, la marge de la Division a été touchée par une baisse du chiffre d’affaires en Amérique du Nord et, dans une moindre mesure, en Allemagne. Plus de deux tiers de la Trusted Partner for your Digital Journey 9/71 baisse du chiffre d’affaires en Amérique du Nord a été compensé par des mesures strictes de réduction de coûts. A.2.2.2 Business & Platform Solutions En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 1 617 1 555 +4,0%Marge opérationnelle 119 99 Taux de marge opérationnelle7,4%6,4%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires de la Division Business & Platform Solutions atteint 1 617 millions d’euros, en hausse de +4,0 % à taux de change et périmètre constants. La Division a poursuivi la solide tendance enregistrée depuis le début de l’année dans la plupart des zones géographiques, alimentée par une hausse de la demande concernant les projets numériques, principalement en lien avec SAP HANA, Codex et les solutions de Cloud hybride. La dynamique commerciale a pu être observée sur la plupart des marchés. La croissance a principalement été portée par l’activité Industrie, Distribution & Transports, qui a enregistré une bonne performance dans la plupart des zones géographiques. Cela a plus particulièrement été le cas en Allemagne, notamment grâce au développement des activités SAP HANA, principalement dans le secteur automobile, ainsi qu’au Royaume-Uni, qui a tiré parti de plusieurs engagements SAP et d’un nouveau programme de Cloud hybride avec International Airlines Group. L’activité Public et Santé affiche une bonne performance en Allemagne, combinée à la montée en puissance des contrats en France et à de nouveaux contrats dans le domaine de la santé en Amérique du Nord. Cette belle performance a largement compensé l’effet de base du contrat Asian Games exécuté avec succès l’an dernier au Moyen-Orient & Afrique. L’activité Télécom, Médias & Services aux collectivités a connu des moments plus difficiles en Allemagne, au Benelux & Pays Nordiques en raison de la baisse des volumes avec les grands opérateurs télécoms. L’activité Services Financiers s’est développée, notamment en France grâce à l’accroissement des activités avec les grands comptes dans le secteur bancaire et à l’augmentation des volumes dans la zone ibérique. La croissance organique du chiffre d’affaires s’élève à +3,1 % au deuxième trimestre 2018. Chiffre d’affaires en Business & Platform Solutions par zone géographique La marge opérationnelle s’élève à 119 millions d’euros, soit 7,4 % du chiffre d’affaires. L’Allemagne, le Royaume-Uni, l’Amérique du Nord et la France ont été les principaux contributeurs à cette belle amélioration de +100 points de base. Cette amélioration est en grande partie imputable à la bonne performance du chiffre d’affaires combinée aux effets prolongés des initiatives de réduction des coûts dans la plupart des zones géographiques, notamment par le biais de l’industrialisation de la livraison globale et d’une gestion plus efficace des effectifs. Grâce à une meilleure répartition du chiffre d’affaires de Codex, SAP HANA et plus généralement des offres numériques, la marge de la Division Business & Platform Trusted Partner for your Digital Journey 10/71 Solutions a continué de s’améliorer. A.2.2.3 Big Data & Cybersecurity En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 429 379 +13,1%Marge opérationnelle 52 42 Taux de marge opérationnelle12,1%11,0%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires de Big Data & Cybersecurity (BD&S) s’élève à 429 millions d’euros, affichant une croissance organique robuste de +13,1 %, avec une forte hausse enregistrée en particulier en Amérique du Nord et en Allemagne. Plus précisément, la croissance a principalement été portée par le fort dynamisme des activités Cybersécurité dans les grandes zones géographiques, en premier lieu au Royaume-Uni grâce à International Airlines Group, ainsi qu’en Allemagne, au Benelux & Pays Nordiques et en Amérique du Nord. Les activités de Défense et Systèmes Critiques affichent également une solide croissance du chiffre d’affaires, tirant parti de l’intégration de CVC, principalement dans les activités Aérospatiales en Europe centrale et orientale. Le secteur Big Data enregistre à nouveau de belles performances sur la période, porté par une hausse des ventes de Bullions, principalement en Amérique du Nord et en France. L’activité Calcul Haute Performance enregistre une forte croissance en Allemagne, grâce à des activités d’envergure avec research institutes, et à de nouveaux projets dans plusieurs zones géographiques comme en France avec PSA, ainsi qu’au Benelux et en Amérique du Nord, pour ne citer que les principales. L’activité a été confrontée à un effet de base en France et au Royaume-Uni en raison de plusieurs ventes significatives l’an dernier. Au deuxième trimestre 2018, la Division Big Data & Cybersecurity a enregistré une croissance organique de son chiffre d’affaires de +12,0 %. Chiffre d’affaires en Big Data & Cybersecurity par zone géographique La marge opérationnelle s’élève à 52 millions d’euros, soit 12,1 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une forte amélioration de +110 points de base par rapport à l’année dernière à données comparables. La Division a continué d’enregistrer une forte croissance tout en investissant dans des solutions et des produits innovants et en élargissant son implantation à l'international. Elle a par ailleurs tiré parti du démarrage de l’intégration des activités de CVC. Trusted Partner for your Digital Journey 11/71 A.2.2.4 Worldline Une présentation détaillée des résultats semestriels 2018 de Worldline est disponible sur worldline.com, dans la section « Investisseurs ». En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 797 753 +5,9%Marge opérationnelle 129 117 Taux de marge opérationnelle16,2%15,5%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 La contribution de Worldline au chiffre d’affaires du Groupe a été de 797 millions d’euros, en progression de +5,9 % à taux de change et périmètre constants. L'activité Services Commerçants a progressé de +4,3 % en croissance organique, pour atteindre 286 millions d'euros. La croissance des Services de Paiement aux Commerçants a été principalement alimentée par les services d’Acquisition Commerciale, grâce notamment à une forte croissance du chiffre d’affaires en Europe continentale, déclenchée par une hausse du volume des transactions en Belgique et par des effets de prix et de volume positifs en République tchèque, en Allemagne, en Pologne et aux Pays-Bas, ainsi que par une solide croissance à deux chiffres en Inde. Cette forte accélération des services d’Acquisition Commerciale a néanmoins été partiellement compensée par le ralentissement temporaire des Services de Terminaux de Paiement. Les Services Numériques Commerçants s’inscrivent également en hausse, en grande partie grâce au chiffre d’affaires du projet Digital Retail au Royaume-Uni. L’activité Traitement des Transactions atteint 370 millions d'euros, avec une croissance organique de +7,2 %. L’activité Traitement des Acquisitions s’est développée grâce à une forte activité de projets ainsi qu’à une solide croissance des volumes d’autorisations, notamment en France, en Italie et en Allemagne. L’activité Traitement d’émission a tiré parti d’une hausse du volume des transactions SEPA, d’une solide augmentation du nombre de transactions dans le cadre du programme Dutch iDeal, d’une forte activité relative aux projets dans les domaines des paiements instantanés et des paiements SWIFT. Le chiffre d’affaires relatif aux licences a été alimenté par la signature d’un important contrat d’externalisation. L’activité Traitement Emetteurs a tiré parti de la hausse continue des services de paiement en ligne et d’authentification, ainsi que des transactions e-Wallet. Enfin, la croissance de l’activité Banque Numérique s’explique par les nouveaux projets en France dans le courtage en ligne et sur les plates-formes des banques numériques. Le chiffre d’affaires de l’activité Mobilité & Services Web Transactionnels affiche une croissance organique de +5,4 % pour s’établir à 141 millions d’euros. L’activité Service Numérique de Confiance enregistre une croissance à deux chiffres, tirant parti d’une forte dynamique avec des organismes publics français tels que le SAMU et le ministère de la Justice. Par ailleurs, l’activité a été forte en Amérique latine, des services transactionnels de santé que des services de recouvrement d’impôts. La croissance de l’activité e-Consommateurs & Mobilité a notamment été alimentée par le segment Vie Connectée en Allemagne et dans la zone ibérique. Trusted Partner for your Digital Journey 12/71 Au deuxième trimestre 2018, Worldline a enregistré une croissance organique de +5,9 % de son chiffre d’affaires. Chiffre d’affaires de Worldline par zone géographique La marge opérationnelle s’élève à 129 millions d’euros, soit 16,2 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une amélioration de +70 points de base par rapport au premier semestre 2017. Cette amélioration provient de la solide performance de l’activité Traitement des Transactions, principalement portée par une solide croissance du chiffre d’affaires, combinée aux effets permanents des synergies de coûts générées sur equensWorldline. La marge opérationnelle de l’activité Services Commerçants a également progressé, grâce à la hausse du volume de transactions et aux gains de productivité générés par l’activité Acquisition Commerciale. Enfin, la marge opérationnelle de l’activité Mobilité & Services Web Transactionnels a été impactée par l’effet de base de l’ajustement des éléments non récurrents des plans de retraite (7 millions d’euros) enregistrés l’an dernier, par la résiliation de certains contrats de e-Ticketing au Royaume-Uni, ainsi que par les éléments non récurrents associés au règlement des contentieux commerciaux. L’Entité Opérationnelle a mis en œuvre des mesures importantes afin d’améliorer la productivité dans l’exécution des projets. Trusted Partner for your Digital Journey 13/71 A.2.3 Performance par Entité Opérationnelle En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueS1 2018S1 2017*S1 2018S1 2017*Allemagne 1 057 1 034 +2,2% 68 72 6,4%7,0%Amérique du Nord 967 1 001 -3,4% 89 108 9,3%10,8%France 841 816 +3,1% 61 58 7,3%7,1%Royaume-Uni & Irlande 826 818 +0,9% 89 81 10,7%9,9%Benelux & Pays Nordiques 510 515 -0,9% 39 46 7,7%9,0%Autres Entités Opérationnelles 1 008 967 +4,2% 111 87 11,0%9,0%Coûts des structures globales**-41 -47 -0,8%-0,9%Worldline797753+5,9%12911716,2%15,5%Total6 0055 903+1,7%545523 9,1%8,9%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Chiffre d'affairesMarge opérationnelle %** Les coûts des stuctuctures globales comprennent les coûts de directions des divisions ITS et les coûts centraux ITS non alloués aux Entités Opérationnelles. Worldline porte ses propres coûts centrauxMarge opérationnelle A.2.3.1 Allemagne En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 1 057 1 034 2,2%Marge opérationnelle 68 72 Taux de marge opérationnelle6,4%7,0%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Au cours du premier semestre 2018, l’Entité Opérationnelle a enregistré une croissance organique de +2,2 % à taux de change et périmètre constants par rapport à la même période l’année dernière, portant le chiffre d’affaires à 1 057 millions d’euros, pour une hausse de la performance de +4,3 % au deuxième trimestre. Cette croissance significative a été réalisée grâce à de nouveaux contrats au sein des Divisions Business & Platform Solutions et Big Data & Cybersecurity, qui ont plus que compensé la baisse des performances de la Division Infrastructure & Data Management. Le recul du chiffre d’affaires de la Division Infrastructure & Data Management s’explique en grande partie par les grands projets de transition et de transformation livrés l’an dernier à des clients comme Rheinmetall ou Telefonica. A contrario, la Division a tiré parti de la montée en puissance de plusieurs nouveaux contrats, notamment dans le secteur Industrie avec Henkel, ainsi que de la hausse des activités de distribution au sein d’Unify. Par ailleurs, la Division a poursuivi le développement de ses activités numériques et a remporté de nouveaux contrats dans l’activité Digital Workplace. La Division Business & Platform Solutions affiche une forte croissance, confirmant une tendance solide déjà amorcée, principalement alimentée par les secteurs Industrie, Distribution & Transports et Services publics. La Division a continué à générer de nouvelles opportunités avec une activité SAP HANA dynamique, notamment grâce à des projets livrés dans le secteur automobile comme avec Volkswagen, ainsi qu’à un nouveau contrat conclu avec ThyssenKrupp. La performance du marché Télécoms, Médias & services aux collectivités a été affectée par la baisse des volumes chez certains clients. La Division Big Data & Cybersecurity a poursuivi sa forte dynamique au cours du semestre en affichant une croissance organique saine, grâce à l’accélération de la demande concernant les activités Calcul Haute Performance et Cybersécurité sur l’ensemble des marchés. Plus précisément, l’activité au sein du secteur Public est restée soutenue grâce aux contrats réalisées auprès d’instituts de recherche. La marge opérationnelle s’établit à 68 millions d’euros, soit 6,4 % du chiffre d’affaires, ce qui représente un repli de -60 points de base à taux de change et périmètre constants par rapport à l’an dernier. La rentabilité a augmenté de manière significative au sein de la Division Business & Platform Solutions, portée par la forte croissance du chiffre d’affaires et l’optimisation permanente des effectifs. À l’inverse, la baisse du chiffre d’affaires a pesé sur la performance de la Division Infrastructure & Data Management, malgré les mesures importantes mises en œuvre en matière d’optimisation des coûts. Trusted Partner for your Digital Journey 14/71 A.2.3.2 Amérique du Nord En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 967 1 001 -3,4%Marge opérationnelle 89 108 Taux de marge opérationnelle9,3%10,8%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires s’établit à 967 millions d’euros, soit une baisse de -34 millions d’euros ou de -3,4 % en croissance organique. L’Entité Opérationnelle affiche une croissance significative dans les Divisions Business & Platform Solutions et Big Data & Cybersecurity, venant ainsi confirmer la diversification progressive de son portefeuille au cours des trimestres précédents, mais cette croissance ne peut compenser la performance décevante de la Division Infrastructure & Data Management. Au sein des activités Industrie, Distribution & Transports et Télécoms, Médias & Services aux Collectivités, le chiffre d’affaires de la Division Infrastructure & Data Management a dans l’ensemble été affecté par la réinternalisation d’activités chez certains clients comme Microsoft, ainsi que par la réduction du périmètre avec certains autres clients suite au renouvellement de contrats comme avec Disney. D’autre part, l’activité Public & Santé de la Division s’est révélée soutenue, cette dernière ayant poursuivi sa stratégie numérique grâce à l’augmentation du nombre de solutions de Cloud hybride livrées. La Division Business & Platform Services a clôturé le semestre avec une forte progression attribuable en grande partie à l’activité Public & Santé, qui a tiré parti des nouveaux logos remportés par les sociétés de santé intégrées par le Groupe l’an dernier. Le chiffre d’affaires de la Division Big Data & Cybersecurity enregistre une très forte croissance, principalement au sein des activités Public & Santé et Industrie, Distribution & Transports. Cette performance s’explique en grande partie par une activité très solide dans le secteur des Big Data, principalement grâce à la hausse des ventes de Bullion, ainsi que des produits de cybersécurité. La marge opérationnelle atteint 89 millions d’euros, soit 9,3 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une baisse de -160 points de base par rapport à l’année précédente, tout en maintenant un niveau de rentabilité élevé malgré l’érosion du chiffre d’affaires, grâce à une gestion rigoureuse de la base de coûts et à l’amélioration de la productivité de la Division B&PS. A.2.3.3 France En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 841 816 3,1%Marge opérationnelle 61 58 Taux de marge opérationnelle7,3%7,1%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 S’établissant à 841 millions d’euros, le chiffre d’affaires s’améliore de +3,1 % en croissance organique, ce qui vient confirmer la tendance positive enregistrée l’an dernier, sous l'effet des Divisions Infrastructure & Data Management et Business & Platform Solutions. La Division Infrastructure & Data Management a réalisé une bonne performance organique. La forte croissance provient principalement de l’activité Industrie, Distribution & Transports, grâce à la montée en puissance du contrat Safran concernant le Cloud Hybride Orchestré. Les Services Financiers affichent une bonne performance, soutenue notamment par la montée en puissance des contrats dans le secteur de l’Assurance, tandis que l’activité Télécoms, Médias & Services aux Collectivités enregistre un léger recul. Malgré la hausse de la demande dans les activités de Services de Transformation Technologique avec le ministère des Finances, notamment en ce qui concerne les activités de Cloud hybride, associée à la montée en puissance du nouveau contrat avec le CEA (Commissariat à l’Énergie atomique et aux Énergies alternatives), l’activité Public & Santé a été affectée par la fin du projet de transformation avec Naval Trusted Partner for your Digital Journey 15/71 Group. La Division Business & Platform Solutions enregistre une solide croissance organique, principalement portée par l’accroissement de l’activité relative aux projets Codex et de Cloud hybride avec de grandes entreprises, notamment dans le secteur bancaire. La croissance provient de l’activité Public & Santé, principalement des activités Services Technologiques avec l’impact de nouveaux contrats via UGAP (Union des groupements d’achats publics) et avec les collectivités territoriales, ainsi que des Services Financiers, en grande partie grâce à l’extension de l’accord avec Crédit Agricole. L’activité Industrie, Distribution & Transports s’est également révélée soutenue, grâce à la montée en puissance des contrats avec PSA et Sanofi. La performance du secteur Télécoms est restée stable. Au sein de la Division Big Data & Cybersecurity, tous les marchés à l’exception du secteur Public & Santé affichent une amélioration par rapport à l’an dernier, grâce à de nouveaux contrats signés tels que le contrat d’informatique haute performance avec PSA, combinés aux renouvellements ou extensions avec EDF et la CNAF, ainsi qu’à une croissance significative au sein de l’activité Services de Sécurité Gérés. Le secteur Public et Santé a bénéficié l’année dernière de la pleine montée en puissance d’importants contrats HPC, tels que ceux avec le CEA et GENCI, qui n’ont pas été renouvelés cette année. La marge opérationnelle atteint 61 millions d’euros, soit 7,3 % du chiffre d’affaires, ce qui représente une augmentation de +20 points de base, notamment en raison de la bonne performance des Divisions Business & Platform Solutions et Infrastructure & Data Management. L’amélioration constatée au sein de la Division Business & Platform Solutions a été portée par une surveillance renforcée de la productivité, tandis que la Division Infrastructure & Data Management a tiré parti d’un mix d’activités favorable, ainsi que d’une gestion efficace de l’effectif. La rentabilité de la Division Big Data & Cybersecurity est restée stable. A.2.3.4 Royaume-Uni & Irlande En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 826 818 0,9%Marge opérationnelle 89 81 Taux de marge opérationnelle10,7%9,9%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires s’élève à 826 millions d’euros, soit une hausse de +0,9 % à taux de change et périmètre constants, principalement porté par les Divisions IDM et BP&S, grâce à la poursuite des efforts en matière de renouvellement du portefeuille de l’entité, ce qui a plus que compensé la réinternalisation partielle du périmètre de BBC suite au renouvellement du contrat en 2017. La Division Infrastructure & Data Management est restée légèrement positive sur le semestre grâce à une solide performance au sein des Services Financiers, dont la croissance s’explique par la montée en puissance du nouveau contrat signé en fin d’année avec Aviva, associée à une augmentation des volumes et des projets avec National Savings & Investments. Cela a plus que compensé la baisse des volumes des clients des activités Industrie, Distribution & Transports et Télécoms, Médias & Services aux Collectivités, notamment en raison des réductions du périmètre avec BBC, également atténuées en partie par la montée en puissance des nouveaux contrats remportés depuis la fin de l’année dernière, tels que Northern Ireland Electric et International Airlines Group. Au sein de l’activité Public & Santé, le ralentissement de certains contrats et l’effet de base des transitions menées avec succès l’an dernier, à l’instar du ministère de la Justice, ont été compensés par la contribution de nouveaux contrats importants remportés à la fin de l’année avec University College London Hospitals et le Département britannique de l’Énergie et du Changement climatique (DECC). La Division Business & Platform Solutions affiche une solide croissance organique au cours du semestre, avec une amélioration sur tous les marchés, notamment les secteurs Industrie, Distribution et Transports. La Division a tiré parti de la hausse de la demande en matière de projets numériques, liés notamment à SAP HANA et aux solutions de Cloud hybride. Le recul affiché par la Division Big Data & Cybersecurity est en grande partie attribuable au marché Public & Santé, avec une réduction significative des activités HPC suite aux ventes et livraisons exécutées avec succès l’an dernier. Cela a été partiellement compensé par l’augmentation des ventes dans le domaine de la Trusted Partner for your Digital Journey 16/71 cybersécurité, notamment au sein du secteur Industrie, Distribution & Transports, par exemple avec International Airlines Group. La marge opérationnelle s’élève à 89 millions d’euros et représente 9,9 % du chiffre d’affaires, soit une amélioration de +80 points de base par rapport à l’année précédente à taux de change et périmètre constants. La rentabilité a augmenté dans toutes les Divisions, portée par l’amélioration de la composition du chiffre d’affaires associée à une meilleure efficacité opérationnelle grâce à une gestion rigoureuse des projets et à des mesures importantes visant à optimiser la base de coûts. A.2.3.5 Benelux & Pays Nordiques En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 510 515 -0,9%Marge opérationnelle 39 46 Taux de marge opérationnelle7,7%9,0%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Avec un total de 510 millions d’euros, le chiffre d’affaires enregistre une baisse de -0,9 % en croissance organique. Celui de la Division Infrastructure & Data Management est resté globalement stable. Le secteur Public & Santé a progressé grâce à l’augmentation des volumes réalisés avec les institutions publiques néerlandaises ainsi qu’à de nouveaux contrats, notamment avec les hôpitaux universitaires néerlandais, sans oublier la montée en puissance des contrats avec l’Union européenne en Belgique. La situation est restée plus difficile dans les autres secteurs, affectés par la baisse des volumes avec les clients existants dans les Télécoms et les Services Financiers ou le non-renouvellement de contrats dans le secteur Industrie, Distribution & Transports. La Division Business & Platform Solutions accuse un repli sur le plan organique, principalement au sein de l’activité Intégration de Systèmes, qui représente près de la moitié de la Division, tandis que les activités Technologies et Services de Conseils affichent de meilleures performances par rapport à l’an dernier. Le secteur Télécoms, Médias & Services aux Collectivités est en déclin, principalement aux Pays-Bas, recul qui s’explique en grande partie par le ralentissement des contrats, comme celui avec KPN, et par la baisse des volumes en Belgique. Le secteur Public & Santé affiche une légère croissance, grâce à la montée en puissance des contrats avec le ministère néerlandais des Affaires étrangères. L’activité Services Financiers s’est développée grâce à une demande croissante de projets Cloud. La Division Big Data & Cybersecurity poursuit son développement et enregistre une forte croissance organique, portée par les diverses ventes dans les secteurs Industrie, Distribution & Transports et Services Financiers, dans les domaines du Calcul Haute Performance et de la Cybersécurité. La marge opérationnelle s’élève à 39 millions d’euros, soit 7,7 % du chiffre d’affaires. La rentabilité de la Division Business & Platform Solutions a été affectée par la baisse du chiffre d’affaires. La Division Infrastructure & Data Management a réussi à maintenir un bon niveau de rentabilité, supérieur à la moyenne du Groupe. La Division Big Data & Cybersecurity poursuit ses investissements dans le développement des activités et les activités avant-vente afin d’accélérer la croissance de son chiffre d’affaires. Trusted Partner for your Digital Journey 17/71 A.2.3.6 Autres Entités Opérationnelles En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueChiffre d'affaires 1 008 967 4,2%Marge opérationnelle 111 87 Taux de marge opérationnelle11,0%9,0%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 Le chiffre d’affaires des « Autres Entités Opérationnelles » s’établit à 1 008 millions d’euros, soit une croissance organique de +4,2 %, alimentée par une forte activité dans toutes les Divisions, notamment au sein des Divisions Infrastructure & Data Management et Big Data & Cybersecurity. La Division Infrastructure & Data Management s’est développée dans le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités grâce à de nouveaux contrats en Italie et à des opportunités d’affaires en zone ibérique et en Inde, ainsi qu’à l’augmentation des volumes avec un fournisseur de services de télécommunications internationales au Moyen-Orient & Afrique. La croissance du Secteur Public provient principalement des nouvelles activités en zone ibérique et de la montée en puissance d’un projet avec le gouvernement d’Australie occidentale, tandis que le secteur Services Financiers a bénéficié d’une augmentation des volumes avec une grande banque à Hong-Kong et d’un accroissement de l’activité en Autriche et au Maroc. Cela a compensé les baisses de volume dans le secteur Industrie en Europe centrale. La Division Business & Platform Solutions a maintenu sa croissance dans presque tous les marchés. Plus précisément, le secteur Télécoms, Médias et Services aux Collectivités a bénéficié de l’augmentation des volumes et de la fertilisation, notamment avec les comptes italiens, ainsi que de la montée en puissance d’un contrat avec une compagnie pétrolière indienne. Le secteur Services Financiers s’est également révélé dynamique, porté par de nouveaux contrats dans le secteur bancaire en Italie, en zone ibérique et en Afrique, tandis que le secteur Industrie, Distribution & Transports a progressé principalement en Amérique du Sud et Moyen-Orient & Afrique grâce à de nouveaux projets. Cela a plus que compensé la fin de la dernière phase du contrat Asian Games l’an dernier. La Division Big Data & Cybersecurity affiche une forte croissance, alimentée par de nouveaux projets en Asie-Pacifique et en zone ibérique, associés à une hausse de l’activité relative aux projets en Europe centrale, venant ainsi compenser la base de comparaison en Afrique, où d'importantes ventes HPC ont été réalisées l’an dernier. La marge opérationnelle s’élève à 110 millions d’euros et représente 10,9 % du chiffre d’affaires, soit une amélioration de +200 points de base par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. Ce résultat s’explique en grande partie par l’importante croissance enregistrée, la réussite du lancement de l’intégration de CVC, ainsi que d’un suivi assidu des coûts dans tous les pays. L’amélioration de la productivité dans les Centres de Livraison Mondiaux (dans « Autres Entités Opérationnelles ») a également contribué à l’amélioration de la marge opérationnelle. A.2.3.7 Structures globales Les coûts afférents aux structures globales ont diminué de 6 millions d’euros par rapport au premier semestre 2017, reflétant ainsi la poursuite des efforts d’optimisation des coûts dans la plupart des fonctions, ainsi que des coûts externes. Trusted Partner for your Digital Journey 18/71 A.2.4 Chiffre d’affaires par Marché En millions d'eurosS1 2018S1 2017*% organiqueIndustrie, Distribution & Transports 2 177 2 208 -1,4%Public & Santé 1 696 1 645 +3,1%Services financiers 1 187 1 092 +8,7%Télécoms, Médias & Services aux collectivités 946 959 -1,3%Total6 0055 903+1,7%* A périmètre et taux de change constants après prise en compte des impacts d'IFRS 15 A.2.4.1 Industrie, Distribution & Transports Le secteur Industrie, Distribution & Transports s’est révélé être le segment de marché le plus important du Groupe (36 %), atteignant 2 177 millions d’euros au premier semestre 2018, soit une baisse de -1,4 % par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. Le recul du chiffre d’affaires est pour l'essentiel lié à l’Amérique du Nord, et en partie compensé par une forte hausse en France. De bonnes performances ont en particulier été enregistrées au sein des Divisions BDS et B&PS. Sur ce marché, les 10 premiers clients (hors Siemens) représentent 17 % du chiffre d’affaires, avec Conduent, Airbus, Johnson & Johnson, Philips, Rheinmetall, Daimler, Renault Nissan, Volkswagen, Xerox et International Airlines Group. A.2.4.2 Public & Santé Le secteur Public & Santé représente le deuxième marché du Groupe (28 %), avec un chiffre d’affaires total de 1 696 millions d’euros, soit une hausse de +3,1 % par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. La croissance provient principalement de l’Amérique du Nord et de l’Allemagne, grâce aux belles performances des Divisions IDM et B&PS. Sur ce marché, les 10 principaux clients représentent 36 % du chiffre d’affaires total du marché : ministère du Travail et des Pensions (DWP), institutions européennes, ministère de la Justice (Royaume-Uni), ministère du Texas des Ressources documentaires (États-Unis), Allscripts (États-Unis), McLaren Health Care Corporation (États-Unis), Autorité britannique de démantèlement nucléaire (Royaume-Uni), Bundesagentur für Arbeit (Allemagne), SNCF (France) et collectivités territoriales (France). A.2.4.3 Services Financiers Le secteur Services Financiers constitue le troisième marché du Groupe (20 %), avec un chiffre d’affaires total de 1 187 millions d’euros, ce qui représente une hausse de +8,7 % par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. De bonnes performances ont été enregistrées au Royaume-Uni, en particulier au sein de la Division IDM, notamment grâce aux contrats avec Aviva et National Savings & Investment, ainsi qu’au sein de Worldline. Sur ce marché, les 10 principaux clients représentent 44 % du chiffre d’affaires : National Savings & Investments, Deutsche Bank, une Grande banque Hong-Kongaise, S&P Global, ICBPI SpA Group, BNP Paribas, ING, Crédit Agricole, Société Générale et La Poste. A.2.4.4 Télécoms, Médias & Services aux Collectivités Le secteur Télécoms, Médias & Services aux Collectivités représente 16 % du chiffre d’affaires du Groupe et s'établit à 946 millions d’euros, soit une baisse de -1,3 % par rapport au premier semestre 2017 à taux de change et périmètre constants. La baisse du chiffre d’affaires provient principalement de la réinternalisation partielle ou totale de gros contrats tels que BBC au Royaume-Uni et Microsoft aux États-Unis. La Division BDS enregistre une forte performance. Trusted Partner for your Digital Journey 19/71 Les principaux clients ont été EDF, Orange, Telefonica/O2, Nokia, BBC, Deutsche Telekom, The Walt Disney Company, Enel, Telecom Italia et Engie. Les 10 principaux clients représentent 50 % du chiffre d’affaires total du marché Télécoms, Médias & Services aux Collectivités. A.2.5 Prise de commandes A.2.5.1 Prise de commandes et ratio de prise de commande Au premier semestre 2018, le niveau des prises de commandes a atteint 7 051 millions d’euros, représentant un ratio prise de commandes sur chiffre d'affaires de 117 %, dont 134 % au deuxième trimestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par Division se décomposent ainsi : En millions d'eurosS1 2017S2 20172017S1 2017S2 20172017Infrastructure & Data Management 1 509 2 388 3 897 97%149%123%Business & Platform Solutions 749 951 1 700 94%116%105%Big Data & Cybersecurity 294 252 546 147%110%127%Worldline 389 520 908 101%126%114%Total2 9414 1117 051100%134%117%Prises de commandesPrises de commande sur chiffre d'affaires Le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires au premier semestre 2018 a été particulièrement soutenu en IDM et en BDS avec respectivement 123% et 127%. B&PS a enregistré une performance de 105% avec un solide Q2 à 116%. Enfin Worldline a réalisé 114% au premier semestre 2018 avec une forte accélération sur Q2. IDM a bénéficié de la signature de nouveaux contrats en Q2 grâce à une activité commerciale très dynamique notamment en Amérique du Nord dans l’Orchestration du Cloud Hybride et le Digital Workplace dans les Services Financiers et pour l’industrie 4.0. Toujours en IDM, le Royaume-Uni a signé un grand de contrat RPA (Robotic Process Automation) dans le secteur public. L’Allemagne a signé de nouveaux grands contrats multi-Divisions, par exemple avec Siemens ou dans le secteur de l’aérospatial. Worldline a conclu un partenariat majeur avec Commerzbank au second trimestre. Les renouvellements signés au second trimestre comprennent de grands contrats dans le secteur public au Royaume-Uni et pour l’industrie pétrolière et gazière à la fois en Benelux & Pays Nordiques et en Amérique du Nord. L’Amérique du Nord a enregistré un ratio de prise de commande sur chiffre d’affaires record à 190% au deuxième trimestre. Ceci devrait contribuer positivement à l’évolution du chiffre d’affaires au prochain semestre. La prise de commandes et le ratio prise de commandes sur chiffre d’affaires par marché se décomposent ainsi : En millions d'eurosS1 2017S2 20172017S1 2017S2 20172017Industrie, Distribution & Transports 830 1 452 2 281 78%130%105%Public & Santé 777 987 1 763 93%115%104%Services financiers 499 587 1 086 108%121%113%Télécoms, Médias & Services aux collectivités 835 1 086 1 921 143%180%162%Total2 9414 1117 051100%134%117%Prises de commandesPrises de commande sur chiffre d'affaires Par marché, le ratio prise de commandes sur facturation au premier semestre est extrêmement élevé dans les Services Financiers, avec d’importantes signatures en Amérique du Nord, au Royaume-Uni, en Irlande, en Asie-Pacifique et avec Worldline. Trusted Partner for your Digital Journey 20/71 A.2.5.2 Carnet de commandes Reflétant le dynamisme de l’activité commerciale, le carnet de commandes s’élève à 23,2 milliards d’euros fin juin 2018, contre 22,2 milliards d’euros fin décembre 2017, ce qui représente 1,9 an de chiffre d’affaires. A.2.5.3 Propositions commerciales Le montant total pondéré des propositions commerciales a atteint 7,7 milliards d'euros, contre 7,3 milliards d'euros fin 2017 et a représenté 7,8 mois de chiffre d'affaires. A.2.6 Ressources Humaines L’effectif total du groupe était de 96 146 salariés à fin juin 2018, contre 97 267 fin décembre 2017, en légère baisse. L’effet de périmètre est lié à l’acquisition de CVC, qui a un impact en Europe centrale et orientale principalement et, dans une moindre mesure, en Allemagne et en Amérique du Nord. Hors effet de périmètre, l’effectif a diminué de -2 %, allant de pair et en prévision de l’effet de l’automatisation et de la robotisation, principalement dans les Divisions Infrastructure & Data Management et Business & Platform Solutions. Sur le premier semestre 2018, le Groupe a recruté 5 698 employés (93 % d’employés directs) contre 6 959 sur le premier semestre 2017. Les recrutements ont principalement eu lieu dans les « Autres Entités Opérationnelles » (avec un total de 56 % des recrutements directs), notamment dans les pays offshore/low cost tels que l’Inde, la Pologne, la Roumanie et les Philippines. Du personnel a également été recruté au sein de Worldline et de la Division Big Data afin de soutenir la croissance actuelle et future. Le taux de départ volontaire s’est élevé à 12,3 % au niveau du groupe avec une réduction dans les géographies offshore à 18,5 %. L’évolution de l’effectif au premier semestre 2018 par Entité Opérationnelle et par Division se présente comme suit : Fin décembre 2017PérimètreRecrutementsDéparts, licenciements& réorganisationFin Juin 2018Infrastructure & Data Management45 678 0 2 362 -3 653 44 387 Business & Platform Solutions31 279 0 1 924 -2 970 30 233 Big Data & Cybersecurity4 221 639 318 -245 4 933 Coûts centraux130 18 -5 143 Worldline8 682 0 699 -318 9 063 Total des effectifs directs 89 989 639 5 321 -7 191 88 758 Allemagne8 497 87 -217 8 420 Amérique du Nord8 600 19 636 -1 170 8 085 France11 267 0 394 -764 10 897 Royaume-Uni & Irlande8 350 0 375 -826 7 899 Benelux & Pays Nordiques5 688 148 -432 5 404 Autres Entités Opérationnelles38 409 2 948 -3 455 38 469 Structures globales496 34 -9 521 Worldline8 682 0 699 -318 9 063 Total des effectifs directs 89 989 639 5 321 -7 191 88 758 Total des effectifs indirects 7 277 161 400 -493 7 345 TOTAL GROUPE97 2678005 721-7 68496 103 Trusted Partner for your Digital Journey 21/71 A.3 Objectifs 2018 En 2018, après prise en compte de l’effet d’IFRS 15, le Groupe vise des objectifs ambitieux pour ses 3 critères financiers clés, en ligne avec son Ambition 2019: Croissance organique du chiffre d’affaires : +2% à +3% ; Marge opérationnelle : entre 10,5% et 11% du chiffre d’affaires ; Flux de trésorerie disponible : de l’ordre de 60% de la marge opérationnelle. Trusted Partner for your Digital Journey 22/71 A.4 Facteurs de risques Atos est un groupe international qui opère dans 73 pays. Dans un grand nombre de ces pays, il n’existe aucun litige dans lequel le Groupe serait partie. Dans d’autres juridictions, seul un faible nombre de réclamations ou d’actions impliquant le Groupe ont été formulées. Au regard de la taille et du chiffre d’affaires de ce dernier, le niveau de contentieux demeure peu élevé. Cela résulte en partie de l’incitation à l’auto-assurance, mais aussi de la forte promotion de la qualité des services rendus par le Groupe et de l’intervention de la Direction de Gestion des Risques entièrement dédiée au suivi des contrats, depuis l’offre commerciale jusqu’à la livraison des services. Ce suivi permet une alerte en amont des problèmes ou litiges potentiels. Tous les litiges et réclamations potentiels sont rapportés, suivis et gérés, de manière appropriée, à chaque stade de leur progression et font l’objet de revues juridiques par la Direction Juridique du Groupe. Au cours du premier semestre 2018, plusieurs litiges importants du Groupe ont été résolus dans des termes favorables au Groupe. La Direction Générale considère que des provisions suffisantes ont été constituées. Le montant total des provisions pour litiges dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2018 pour couvrir les litiges et réclamations identifiés, s’élevait à 43,4 millions d’euros (y compris les provisions pour réclamations fiscales mais excluant les litiges en matière de droit social). A.4.1 Litiges en matière fiscale Le Groupe est engagé dans un certain nombre de litiges, réclamations et audits habituels en matière fiscale. De tels litiges sont généralement résolus par le biais de procédures administratives non contentieuses. Brésil, où Atos est tantôt défendeur tantôt requérant. De tels litiges sont courants pour les sociétés opérant dans cette région. Les procédures sont habituellement longues. Dans d’autres juridictions, ces réclamations sont habituellement réglées par le biais de procédures administratives simples non contentieuses. Il existe une réclamation significative en matière de droits d’enregistrement à l’encontre des autorités fiscales britanniques. Sur le fondement d’un arrêt HSBC rendu par la Cour de Justice de l’Union Européenne, Atos UK a introduit une requête en 2009 demandant le remboursement d’un droit de timbre acquitté en juillet 2000 pour un montant total de plus de 10,0 millions d’euros. Les juridictions saisies ont reconnu sur le fond le principe du remboursement en 2012 et ont rendu une décision favorable à la société en avril 2017 au sujet du délai de prescription. Atos UK attend désormais le résultat d’une demande d'appel introduite par l’administration fiscale anglaise. Le montant total des provisions pour les litiges en matière fiscale figurant dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2018 était de 21,7 millions d’euros. A.4.2 Litiges en matière commerciale Il existe un faible nombre de litiges en matière commerciale. Les litiges en matière commerciale sont gérés par la Direction Juridique du Groupe. Un certain nombre d’importants litiges commerciaux existent dans des juridictions variées que le Groupe a intégrées à la suite de diverses acquisitions. Pendant le premier semestre 2018, le Groupe et Siemens ont conclu deux accords relatifs aux litiges Unify d’une part et Siemens IT Solutions et Services d’autre part. Après avoir signé ces transactions, le Groupe considère avoir obtenu une couverture satisfaisante des risques associés. Le Groupe fait l’objet d’un faible nombre de litiges en matière de propriété intellectuelle, de nature Trusted Partner for your Digital Journey 23/71 spéculative, portant sur des réclamations fortement surévaluées et sans fondement. Le montant total des provisions pour les risques de litiges commerciaux, comme inscrit dans les comptes consolidés arrêtés au 30 Juin 2018, s'élève à 21,7 million d’euros. A.4.3 Litiges en matière sociale Le Groupe emploie plus de 100 000 salariés. Il existe relativement peu de litiges en matière sociale. Dans la majeure partie des juridictions il n’existe pas ou très peu de litiges. L’Amérique Latine est la seule région où il existe un nombre important de litiges mais ceux-ci sont de faible valeur ou gonflés et habituels pour des sociétés opérant dans cette région. Le Groupe est partie en qualité de défendeur à quelques litiges en matière sociale, de valeur plus importante en France et au Brésil. De l’avis du Groupe ces litiges sont pour la plupart dépourvus en tout ou partie de fondement et font l’objet d’une provision adaptée. L’ensemble des litiges dont le montant réclamé est supérieur à 300 000 euros a fait l’objet d’une provision d’un montant total de 9,7 millions d’euros figurant dans les comptes consolidés clos au 30 Juin 2018. A.4.4 Garanties de passif Le Groupe n’est partie qu’à un petit nombre de litiges relatifs à la mise en jeu d’une garantie de passif à la suite d’opérations de cessions/acquisitions. A.4.5 Autres À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’autre procédure administrative, gouvernementale, judiciaire ou arbitrale, en cours ou potentielle, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et/ou du Groupe. A.5 Parties liées L’objet du présent paragraphe est de mettre en évidence les relations qui existent d’une part, entre le Groupe et ses actionnaires (ou représentants) et d’autre part, entre le Groupe et les sociétés liées sur lesquelles le Groupe n’exerce pas un contrôle exclusif (i.e. participation dans une coentreprise ou une entreprise associée). Une description des transactions avec les parties liées est disponible dans la Note 28 – Parties liées page 206 du document de référence 2017 du Groupe Atos déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 26 février 2018. Au cours du premier semestre 2018, le Groupe Atos n’a identifié aucune autre transaction significative avec des parties liées. Trusted Partner for your Digital Journey 24/71 B. Etats financiers B.1 Revue financière Toutes les données 2017 sont retraitées selon les normes IFRS 15 et IFRS 9. B.1.1 Etat du résultat global Le Groupe a réalisé un résultat net (attribuable aux propriétaires de la Société Mère) de 228 millions d’euros au 30 juin 2018, représentant 3,8% du chiffre d’affaires consolidé et en amélioration de 7,7% comparativement au premier semestre 2017. Le résultat net normalisé, retraité des produits et charges inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôts), s’est élevé à 356 millions d’euros pour la période, représentant 5,9% du chiffre d’affaires consolidé. (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)%Semestre clos le 30 juin 2017 retraité%Marge opérationnelle5459,1%5389,0%Autres produits et charges opérationnels-203-211Résultat opérationnel3425,7%3275,5%Résultat financier-21-32Charge d'impôt-59-56Part des participations ne donnant pas le contrôle et quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence-35-28Résultatnet-attribuableauxpropriétaires de la Société Mère2283,8%2113,5%Résultatnetnormalisé-attribuableauxpropriétairesdelaSociétéMère(*)3565,9%3445,7%(*) Le résultat net normalisé est défini ci-après B.1.1.1 Marge opérationnelle La marge opérationnelle représente la performance opérationnelle sous-jacente des activités courantes et est expliquée dans la revue opérationnelle. Trusted Partner for your Digital Journey 25/71 B.1.1.2 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 203 millions d’euros au premier semestre 2018. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature : (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Réorganisation des effectifs-39-40Rationalisation et frais associés-15-23Coûts d'intégration et d'acquisition-29-20Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-57-62Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-39-45Autres-24-22Total-203-211 Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 39 millions d’euros et sont principalement la conséquence de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans plusieurs pays tels que l’Allemagne, la France, le Royaume-Uni et les Pays-Bas. Par ailleurs, une importante réorganisation des effectifs a été réalisée en Amérique du Nord, mais pour un coût moins important que dans les autres pays. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 15 millions d’euros et ont été engendrés par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des data centers, principalement en France, en Allemagne et en Amérique du Nord pour des montants équivalents. Les coûts d’intégration et d’acquisition sont principalement dus à la migration et la standardisation des plateformes informatiques des entreprises récemment acquises. Ces coûts se sont élevés à 29 millions d’euros pour le premier semestre 2018 et proviennent principalement de l’intégration en cours d’equensWorldline, de l’intégration de plusieurs sociétés acquises en 2017 dont CVC et des coûts d’acquisition relatifs à l’acquisition en cours de SIX Payment Services chez Worldline. L’amortissement au titre du premier semestre 2018 des immobilisations incorporelles reconnues au titre de l’allocation des prix d’acquisitions s’est élevé à 57 millions d’euros dont principalement : 11 millions d’euros de charge d’amortissement correspondant à la relation clients apportée par SIS, amortissable sur une durée de 4 à 12 ans à partir du 1er juillet 2011 ; 9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Xerox ITO, amortie sur une durée de 6 à 12 ans partir du 1er juillet 2015 ; 9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et de la technologie apportées par Unify, amortissables à partir du 1er février 2016, sur une période de 2 à 10 ans ; 8 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et des brevets apportés par Bull, amortissables à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et de 7 à 10 ans ; 5 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6,5 ans à 9,5 ans. Les charges relatives à des paiements fondés sur des actions se sont élevées à 39 millions d’euros contre 45 millions au premier semestre 2017 et sont en ligne avec les 41 millions d’euros enregistrés au second semestre 2017. Au premier semestre 2018, les autres éléments pour 24 millions d’euros correspondent principalement aux contrats de pré-retraite en France et aux cessations anticipées d’activité en Allemagne. B.1.1.3 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 21 millions d’euros sur la période (contre Trusted Partner for your Digital Journey 26/71 une charge de 32 millions d’euros au premier semestre 2017). Il est composé du coût de l’endettement financier net de 9 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels pour 12 millions d’euros. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 9 millions d’euros contre 13 millions au premier semestre 2017, grâce à de meilleurs taux d’intérêts sur dépôts et à l’utilisation de papiers commerciaux avec de meilleures conditions que pour le prêt syndiqué. Les coûts financiers non opérationnels s’élèvent à 12 millions d’euros contre 20 millions d’euros au premier semestre 2017, principalement du fait du gain de change et de la réévaluation des actions de préférence Visa pour 3,3 millions d’euros. B.1.1.4 Impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2018 s’est élevée à 59 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 321 millions d’euros. Le Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé appliqué à fin juin 2018 est de 18,3% contre 18,9% au titre du premier semestre 2017. B.1.1.5 Participations ne donnant pas le contrôle Les participations ne donnant pas le contrôle comprennent les participations détenues par les partenaires des coentreprises et par d'autres associés du Groupe. Elles ont eu un impact de 35 millions d’euros en juin 2018 (comparé à un impact de 28 millions d’euros en juin 2017). L'augmentation était principalement liée aux participations ne donnant pas le contrôle dans Worldline, y compris les partenaires de coentreprise dans equensWorldline. B.1.1.6 Résultat net normalisé Le résultat net normalisé avant éléments inhabituels, anormaux et peu fréquents (nets d’impôt) s’est élevé à 356 millions d’euros, représentant 5,9% du chiffre d’affaires consolidé de la période. (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Résultatnet-attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère228211Autres produits et charges opérationnels nets d'impôt-129-133Résultat net normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère356344 Trusted Partner for your Digital Journey 27/71 B.1.1.7 Résultat net par action (RNPA) semestriel (En millions d’euros et en nombre d'actions)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)% RentabilitéSemestre clos le 30 juin 2017 retraité% RentabilitéRésultat net - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]2283,8%2113,5%Impact des instruments dilutifs- - Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]2283,8%2113,5%Résultat net normalisé - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [c]3565,9%3445,7%Impact des instruments dilutifs--Résultat net dilué normalisé – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [d]3565,9%3445,7%Nombre moyen pondéré d’actions [e] 105 344 848 104 919 748 Impact des instruments dilutifs 125 413 425 763 Nombre moyen dilué d'actions [f] 105 470 261 105 345 511 (en euros)RNPA (Résultat Net Par Action) [a]/[e]2,162,01RNPA dilué [b]/[f]2,162,00RNPA normalisé [c]/[e]3,383,28RNPA dilué normalisé [d]/[f]3,383,27 Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 125 413 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. Trusted Partner for your Digital Journey 28/71 B.1.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette Le Groupe a publié une trésorerie nette positive de 351 millions d’euros à fin juin 2018 et a généré sur le semestre un flux de trésorerie disponible de 180 millions d’euros. (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Excédent Brut Opérationnel (EBO)721712Investissements opérationnels-223-235Variation du besoin en fonds de roulement-140-37Flux de trésorerie opérationnel358439Impôts payés-57-64Coût de l’endettement financier net payé-9-13Réorganisation provenant des autres produits et charges opérationnels-54-68Rationalisation & frais associés provenant des autres produits et charges opérationnels-5-14Coûts d'intégration et d'acquisition-26-19Autres variations (*)-28-20Flux de trésorerie disponible180242(Acquisitions)/cessions (solde net)-24-12Augmentation/ (diminution) de capital1331Programme de rachat d'actions collectives-50-8Dividendes versés-70-168Flux de trésorerie net4986Trésorerie / (Endettement) net(te) d'ouverture307430Endettement net à l'ouverture Unify S&P--101Variation nette de trésorerie / (endettement)4986Incidence de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie / (endettement)-5-72Trésorerie / (Endettement) net(te) de clôture351342(*)Les«Autresvariations»correspondentauxautresélémentsopérationnelsdécaissés(excluantlaréorganisation,larationalisationetfraisassociés,lescoûtsd’intégrationetd’acquisition),auxautresélémentsfinanciersdécaissés,auxinvestissementsfinanciersnetsàlongtermehorsacquisitionsetcessions et à la participation des salariés transférée en fonds d’emprunt. Depuis le 1er janvier 2018, les dividendes payés aux participations ne donnant pas le contrôle ne sont plus considérés comme faisant partie du flux de trésorerie disponible et sont reportés sur la ligne « Dividendes versés ». L’impact pour l’année 2017 s’est élevé à 1,8 millions d’euros. Le flux de trésorerie disponible représenté par la variation de trésorerie nette ou de l’endettement net, corrigé des variations de capital (notamment les montants reçus des salariés pour l’exercice des options de souscription d’actions), des dividendes, de l’impact de la variation des taux de change sur la position nette de trésorerie à l’ouverture et des acquisitions/cessions sur la période, a atteint 180 millions d’euros contre 242 millions d’euros sur le premier semestre 2017. Le flux de trésorerie opérationnel s’est élevé à 358 millions d’euros contre 439 million d’euros sur le premier semestre 2017. Cette variation est due aux éléments suivants : Trusted Partner for your Digital Journey 29/71 Excédent Brut Opérationnel : +9 millions d’euros ; Variation du besoin en fonds de roulement : -103 millions d’euros. Investissements opérationnels : +12 millions d’euros ; L’EBO s’est établi à 721 millions d’euros, soit une augmentation de 9 millions d’euros par rapport à juin 2017, représentant 12,0% du chiffre d’affaires contre 11,9% en juin 2017. Le passage de la marge opérationnelle à l’EBO était le suivant : (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Marge opérationnelle545538 + Amortissement des immobilisations corporelles et incorporelles221237 + Valeur nette des immobilisations cédées/mises au rebut178+/- Dotations/(Reprises) nettes aux provisions pour retraite-45-27+/- Dotations/(Reprises) nettes aux provisions-18-44EBO721712 Les investissements opérationnels ont atteint 223 millions d’euros durant la période, soit 3,7% du chiffre d’affaires, contre 235 millions d’euros au premier semestre 2017 (3,9% du chiffre d’affaires). La variation du besoin en fonds de roulement a atteint -140 millions d’euros en dégradation par rapport au -37 millions d’euros au premier semestre 2017. Le délai de règlement clients (DSO) a augmenté de 7 jours (passant de 39 jours à fin décembre 2017 à 46 jours à fin juin 2018), alors que le délai de règlement fournisseurs (DPO) a été positivement impacté de 3 jours (passant de 98 jours à fin décembre 2017 à 101 jours à fin juin 2017) (Pour le calcul des DSO et DPO conformément à IFRS15 veuillez-vous référer respectivement aux notes 11 et 17). Le délai de règlement clients a été positivement impacté par la mise en place d’accords financiers grands comptes, de 23 jours en juin 2018 et 23 jours en décembre 2017. Les impôts payés pour 57 millions d’euros restent peu élevés, principalement du fait de l’utilisation de déficits reportables. Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 9 millions d’euros, en baisse de 4 millions d’euros par rapport au premier semestre 2017, reposant sur : Un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,36% comparé à 1,66% en 2017 ; et Une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe de 0,98% comparée à 0,65% en 2017. Les décaissements liés à la réorganisation, à la rationalisation et frais associés et aux coûts d’intégration et d’acquisition s’élevant à 85 millions d’euros, sont en ligne avec l’objectif annuel 2018 fixé à 1% du chiffre d’affaires du Groupe (hors acquisitions significatives). Une partie plus importante des coûts de réorganisation a été avancée au premier semestre afin d’optimiser l’impact sur la marge opérationnelle annuelle. La ligne « Autres variations » s’élève à -28 millions d’euros et a augmenté de 8 millions d’euros du fait de plusieurs accords de 2017. En conséquence de l’augmentation du besoin en fonds de roulement, le flux de trésorerie disponible du Groupe, au premier semestre 2018, s’est élevé à 180 millions d’euros, contre 242 millions d’euros pour le premier semestre 2017. Les augmentations de capital s’élèvent à 13 millions d’euros pour le premier semestre 2018 comparé à 31 millions d’euros au premier semestre 2017. Elles sont principalement liées au programme d’actionnariat salarié SPRINT survenu seulement au premier semestre 2017 pour 20 millions d’euros et à l’augmentation du nombre d’options de souscription d’actions au premier semestre 2018 comparé au premier semestre 2017. Le programme de rachat d’actions s’est élevé à 50 millions d’euros au premier semestre 2018 contre 8 millions d’euros au premier semestre 2017. Ce rachat d’actions a lieu afin de pouvoir livrer des actions de performance au management du Groupe sans effet de dilution. Trusted Partner for your Digital Journey 30/71 Au cours du premier semestre 2018, les dividendes versés sont principalement les dividendes payés aux actionnaires de la Société Mère pour 68 millions d’euros (1,70 euro par action), alors que les dividendes versés au premier semestre 2017 se sont élevés à 168 millions (1,60 euro par action) et ont été intégralement réglés en numéraire. La variation de cours des monnaies étrangères, déterminée sur l’exposition de la dette ou de la trésorerie par pays, a conduit à une baisse de la trésorerie nette de -5 millions d’euros. Pour rappel, la trésorerie nette au premier semestre 2017 avait été impactée de manière significative par le cours du dollar américain qui s’était déprécié par rapport à l’euro. B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels B.2.1 Compte de résultat consolidé semestriel (En millions d'euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 retraitéChiffre d’affairesNote 26 0056 007Charges de personnelNote 3-2 773-2 918Charges opérationnellesNote 4-2 687-2 551Marge opérationnelle545538En % du Chiffre d’affaires9,1%9,0%Autres produits et charges opérationnelsNote 5-203-211Résultat opérationnel342327En % du Chiffre d’affaires5,7%5,5%Coût de l’endettement financier net-9-13Autres charges financières-31-39Autres produits financiers1919Résultat financierNote 6-21-32Résultat avant impôt321295Charge d’impôtNote 7-59-56RESULTAT NET262239Dont attribuable aux :- propriétaires de la société mère228211- participations ne donnant pas le contrôle3528 (en millions d'euros et en nombre d’actions)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Résultatnet–attribuableauxpropriétairesdelaSociété MèreNote 8228211Nombre moyen pondéré d’actions105 344 848104 919 748Résultatnet–attribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère2,162,01Nombre moyen pondéré dilué d’actions 105 470 261105 345 511Résultatnetdiluéparaction-attribuableauxpropriétaires de la Société Mère2,162,00 Trusted Partner for your Digital Journey 31/71 B.2.2 Etat du résultat global semestriel (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 retraitéRésultat net de la période262239Autres éléments du résultat global-4-13400Variation de la juste valeur des instruments financiers5-2Variationdelajustevaleurdesactifsfinanciersdisponiblesà la vente-1Variation de la réserve de conversion-7-134Effetd'impôtsurlesélémentsrecyclablesdirectementreconnus en capitaux propres-22005939007447Effetd'impôtsurlesélémentsnon-recyclablesdirectementreconnus en capitaux propres-16-8Total autres éléments du résultat global55-95Total Résultat global de la période317145Dont attribuable aux : - propriétaires de la Société Mère284117 - participations ne donnant pas le contrôle3428Gains et pertes actuariels générés sur la période liés aux engagements de retraite - A reclasser en compte de résultat (recyclable): - Non reclassé en compte de résultat (non-recyclable): Trusted Partner for your Digital Journey 32/71 B.2.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017ACTIFGoodwillNote 94 4004 384Immobilisations incorporelles1 3221 310Immobilisations corporelles658693Actifs financiers non courantsNote 10242281Impôts différés actifs400381Total des actifs non courants7 0217 049Clients et comptes rattachésNote 112 8312 660Impôts courants3333Autres actifs courantsNote 121 4841 475Instruments financiers courants158Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 131 9672 260Total des actifs courants6 3306 436TOTAL DE L'ACTIF13 35113 484(En millions d'euros)Notes30 juin 201831 décembre 2017PASSIFCapital social107105Primes2 8622 740Réserves consolidées1 9691 498Ecarts de conversion-287-282Résultatdel’exerciceattribuableauxpropriétairesdelaSociété Mère228601Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société Mère4 8794 662Participations ne donnant pas le contrôle600564Total capitaux propres5 4795 226Provisions retraites et assimiléesNote 141 2601 350Provisions non courantesNote 15118113Passifs financiers1 0381 241Impôts différés passifs140119Autres passifs non courants35Total des passifs non courants2 5582 828Fournisseurs et comptes rattachésNote 172 2192 060Impôts courants113100Provisions courantesNote 15141173Instruments financiers courants67Part à moins d’un an des passifs financiers577712Autres passifs courants2 2572 378Total des passifs courants5 3145 431TOTAL DU PASSIF13 35113 484 Trusted Partner for your Digital Journey 33/71 B.2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel (En millions d'euros)NotesSemestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Résultat avant Impôt321295Amortissement des immobilisations corporelles et incorporellesNote 4221237Dotations/(Reprises) nettes aux provisions d’exploitation-62-71Dotations/(Reprises) nettes aux provisions financières1414Dotations/(Reprises) nettes aux autres provisions opérationnelles3-20Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition5762(Plus)/Moins-values de cessions d’immobilisations04Charges relatives à des paiements fondés sur des actions3945Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur et autres-71Coût de l’endettement financier netNote 6913Flux nets de trésorerie générés par l'activité avant variation du besoin en fonds de roulement, intérêts financiers et impôts594579Impôts payés-57-64Variation du besoin en fonds de roulement-140-37Flux nets de trésorerie générés par l’activité397478Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles-223-235Encaissements liés aux cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles135Investissements d’exploitation nets-210-230Décaissements liés aux acquisitions d’immobilisations financières -17-13Trésorerie des sociétés acquises durant l’exercice-90Encaissements liés aux cessions financières 212Trésorerie des sociétés cédées durant l’exercice00Investissements financiers nets-24-1Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement -234-232Augmentations de capital liées à l’exercice d’options de souscription d’actions1311Augmentation de capital soucrite par les minoritaires-20Rachats et reventes d’actions propres-50-8Dividendes versés-70-168Souscription de nouveaux empruntsNote 1654113Nouveaux contrats de location-financementNote 1645Remboursements d’emprunts à long et à moyen termeNote 16-365-129Coût de l’endettement financier net payé-9-13Autres mouvements liés aux opérations de financement-161Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement-423-109Variation de trésorerie-259137Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l’ouverture2 1821 992Unify S&P trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture0-92Variation de trésorerieNote 16-259137Incidence des variations de cours de monnaies étrangères sur la trésorerie-4-76Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la clôtureNote 181 9181 961 Trusted Partner for your Digital Journey 34/71 B.2.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés Nombre d'actions à la clôure(en milliers)Au 1er janvier 2017104 9081052 713950-29-15794 3165194 835▪ Augmentation de capital 46012525631▪ Affectation du résultat net de l’exercice précédent579-5790▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-168-168-3-170▪ Paiements fondés sur des actions3232132▪ Achat/Vente d’actions propres -8-8-8▪ Variations de périmètre WL1212-12▪ Autres-220-2-2Transactions avec les actionnaires 46012543314-579-106-11-117▪ Résultat net de la période 21121128239▪ Autres éléments du résultat global38-1330-940-95Total du résultat global de la période38-133021111728145Au 30 juin 2017105 3681052 7381 421-162132114 3265374 863▪ Augmentation de capital 762258▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle11▪ Paiements fondés sur des actions3333134▪ Achat/Vente d’actions propres -51-51-51▪ Acquisition de participation ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle1818-29-11▪ Variations de périmètre WL-12-12120▪ Autres2-2022Transactions avec les actionnaires 7621-14-11-7-18▪ Résultat net de la période 38938936426▪ Autres éléments du résultat global74-1203-43-2-45Total du résultat global de la période74-120338934635381Au 31 Décembre 2017105 4441052 7401 496-28226014 6625645 226▪ Impact IFRS9 - Coûts de couverture-66Au 31 Décembre 2017 retraité 105 4441052 7401 490-28286014 6625645 226▪ Augmentation de capital 1 44021221247131▪ Affectation du résultat net de l’exercice précédent601-60100▪ Dividendes versés aux actionnaires et aux participations ne donnant pas le contrôle-179-179-2-182▪ Paiements fondés sur des actions3636238▪ Vente d’actions propres -50-50-50▪ Acquisition de participation ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle55-50▪ Autres-1-1-1Transactions avec les actionnaires 1 4402122411-601-662-65▪ Résultat net de la période 22822835262▪ Autres éléments du résultat global58-4256-155Total du résultat global de la période58-4222828434317Au 30 juin 2018106 8841072 8621 958-287112284 8796005 479Capitaux propresEléments constatés directementen capitaux propresRésultat netTotalParticipations ne donnant pas le contrôle(en millions d'euros)PrimesRéserves consolidéesEcarts de conversionCapital social Trusted Partner for your Digital Journey 35/71 B.2.6 Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels B.2.6.1 Base de préparation Les états financiers intermédiaires consolidés du premier semestre 2018 ont été établis conformément aux normes comptables internationales telles qu’approuvées par l’Union européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2018. Les normes internationales comprennent les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiées par l’« International Accounting Standards Board » (IASB), les « International Accounting Standards » (IAS), les interprétations du « Standing Interpretations Committee » (SIC) et de l’ « International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC). Les états financiers intermédiaires consolidés pour la période de 6 mois close le 30 juin 2018 ont été préparés conformément à la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » et doivent être lus en relation avec les derniers états financiers consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Ils ne comprennent pas toutes les informations nécessaires à un jeu complet d’états financiers selon les normes IFRS. Ils comprennent toutefois une sélection de notes expliquant les événements et opérations significatives en vue d’appréhender les modifications intervenues dans la situation financière et la performance du Groupe depuis les derniers états financiers. Changements de principes comptables A l’exception des impacts des nouvelles normes applicables à compter du 1er janvier 2018, dont IFRS 15 et IFRS 9, les principes comptables appliqués pour les états financiers intermédiaires consolidés à fin juin 2018 sont conformes à ceux appliqués lors de l’élaboration des comptes consolidés au 31 décembre 2017. IFRS 15 La norme IFRS 15 constitue le cadre de référence permettant de déterminer si des produits sont à comptabiliser, pour quel montant et quand ils doivent l’être. Elle remplace les dispositions existantes sur la comptabilisation du chiffre d’affaires, notamment IAS 18 – Produits des activités ordinaires, IAS 11 – Contrats de construction et leurs interprétations. Le Groupe a adopté IFRS15 selon la méthode rétrospective. Par conséquent, l’information présentée pour 2017 a été retraitée. Principal ou Agent Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s’il agit en tant que principal ou en tant qu’agent dans la réalisation du contrat ou d’une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services. Dans le référentiel IAS 18, le Groupe prenait comme principaux critères les notions de risques et avantages pour déterminer s’il agissait en tant que principal ou agent dans une transaction. Sous IFRS 15, le Groupe est désormais considéré comme agissant en tant que principal s’il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client. Identification des obligations de performance au sein d’un contrat à phases multiples Les contrats gérés au sein des Divisions Infrastructure & Data Management et Business & Platform Solutions comprennent souvent des phases de transition et de transformation préalables à la mise en œuvre des services récurrents. Le nouveau standard clarifie le traitement des activités effectuées en amont de la phase de services récurrents. Sous IFRS 15, lorsque ces phases apportent une valeur ajoutée au client résultant d’un transfert de contrôle, le chiffre d’affaires est reconnu au cours de ces phases. Dans le cas contraire, les coûts encourus lors de ces phases doivent être stockés au bilan, si elles remplissent les conditions d’activation, et amortis sur la durée du contrat au cours de laquelle les services sont effectivement rendus au client. La trésorerie encaissée au titre de ces phases est considérée comme un paiement d’avance. Sous IAS 18, le Groupe avait pour pratique de reconnaître le revenu quand le Groupe possédait un droit Trusted Partner for your Digital Journey 36/71 contractuel à paiement pour les services rendus. Sous IFRS 15, les phases de transition sont capitalisées comme actifs de contrats et amorties sur la durée de vie du contrat. Ce retraitement n’est pas matériel au niveau du Groupe. Impacts sur les comptes consolidés du Groupe Le chiffre d’affaires comptabilisé au titre de l’exercice 2017 en application de la norme IFRS 15 est inférieur de 695 millions d’euros, dont 303 millions d’euros au 30 juin 2017, à celui reconnu en application du précédent référentiel. L’impact sur les capitaux propres est nul au 1er janvier 2017. IFRS 9 La norme IFRS 9 « Instruments financiers » remplace la norme IAS 39 « Instruments financiers : comptabilisation et évaluation ». Classification des actifs financiers IFRS 9 prévoit une nouvelle approche en matière de classement et d’évaluation des actifs financiers. La norme présente trois classes d’actifs financiers, ceux évalués au coût amorti, ceux évalués à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et ceux évalués à la juste valeur par le biais du résultat net. Ces nouvelles dispositions en matière de classement n’ont pas d’impact significatif sur la manière dont le Groupe comptabilise les créances clients, prêts, placements à court terme et titres de capitaux propres. Dépréciation – Actifs financiers et actifs de contrats IFRS 9 remplace le modèle de « pertes encourues » d’IAS 39 par celui des « pertes de crédit attendues ». Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d’IFRS 9 au 1er janvier 2018 n’a pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39. Les placements détenus par le Groupe le sont auprès d’institutions financières dont la majorité est notée de A- à AA-. Le Groupe n’a pas coutume de déprécier ce type d’actifs. L’impact du nouveau modèle a été calculé sur la base de la notation S&P et n’a pas d’impact matériel sur les comptes du Groupe. Comptabilité de couverture Lors de la première application d’IFRS 9, le Groupe a le choix de continuer d’appliquer les dispositions d’IAS 39 en matière de comptabilité de couverture et non celles d’IFRS 9. Le Groupe a choisi d’appliquer IFRS 9 pour sa comptabilité de couverture. Le Groupe utilise des contrats de change à terme pour couvrir la variabilité des flux de trésorerie attribuable aux variations des cours de changes liées aux achats et ventes en monnaie étrangère. Seule la variation de juste valeur de l’élément « prix » au comptant du contrat de change à terme est désignée en tant qu’instrument de couverture dans les relations de couverture de flux de trésorerie. Selon IAS 39, la variation de valeur de l’élément « temps » des contrats de change à terme (élément de report/déport) est comptabilisée immédiatement en résultat. En adoptant IFRS 9, le Groupe a choisi de comptabiliser les éléments de report/déport séparément en « coûts de couverture ». Ils sont désormais comptabilisés en autres éléments du résultat global et accumulés en réserve de coûts de couverture, dans une composante séparée des capitaux propres, avant d’être comptabilisés ultérieurement, comme les gains et pertes accumulés dans la réserve de couverture des flux de trésorerie. L’impact de ce changement de méthode de comptabilité de couverture au 1er janvier 2018 est une baisse des réserves consolidées de 6,3 millions d’euros en contrepartie des autres éléments du résultat global. Trusted Partner for your Digital Journey 37/71 IFRS 16 IFRS 16, applicable pour le Groupe Atos à compter du 1er janvier 2019 aura un impact significatif sur les comptes du Groupe. Cette nouvelle norme remplace les normes IAS 17 – Contrats de Location, IFRIC 4 – Déterminer si un accord contient un contrat de location, SIC 15 – Avantages dans les contrats de location simple, et SIC 27 – Evaluation de la substance des transactions impliquant la forme juridique d’un contrat de location. Il existe des exemptions pour les contrats de location de courte durée ou de faible valeur. IFRS 16 introduit un modèle unique de comptabilisation des contrats de location pour les locataires. Le Groupe, comme locataire, reconnaît un « droit d’usage » à l’actif représentant son droit à utiliser l’actif sous-jacent et une dette représentative de son obligation de paiement des loyers. Le Groupe a effectué une première analyse des impacts potentiels de l’application d’IFRS 16 sur ses comptes consolidés mais n’a pas encore achevé son analyse complète. A date, les principaux impacts attendus résident dans la reconnaissance de droits d’usage et des dettes associés relatifs aux contrats de location immobiliers, d’équipements informatiques et véhicules de fonction. Par ailleurs, la nature des charges encourues va évoluer des charges de loyer opérationnelles vers un amortissement du droit d’usage et un intérêt financier sur la dette associée. Autres normes Le Groupe n’a adopté de manière anticipée aucune norme ou interprétation dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2018. Le Groupe n’applique aucune norme ou interprétation non encore approuvée par L’Union Européenne à la date de clôture. Les états financiers intermédiaires consolidés sont présentés en euro qui est la devise fonctionnelle du Groupe. Tous les montants sont présentés en millions d’euros. Trusted Partner for your Digital Journey 38/71 B.2.6.2 Principes comptables significatifs En complément des principes comptables indiqués dans le rapport annuel, les principes comptables suivants sont applicables pour les comptes intermédiaires : Dépréciation d’actifs Les goodwill et les actifs amortissables font l’objet d’un test de dépréciation dès lors que des événements ou des circonstances indiquent que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrée. Une perte de valeur est reconnue le cas échéant pour l’excès de valeur comptable de l’actif sur sa valeur recouvrable. De tels événements et circonstances incluent mais ne se limitent pas à : Un écart significatif de la performance économique des actifs comparé au budget ; Une détérioration importante de l’environnement économique des actifs ; La perte d’un client majeur ; Une hausse significative des taux d’intérêts. Retraites et avantages similaires Le principe de réévaluation des actifs et passifs de retraite lors des arrêtés intermédiaires est inchangé, c'est-à-dire que des réévaluations actuarielles ne sont mises en œuvre que si des mouvements importants interviennent dans les taux d’actualisation, et sont limitées aux régimes les plus significatifs du Groupe. Pour les régimes moins significatifs des projections actuarielles sont utilisées. Charge d’impôt La charge d’impôt comprend la charge d’impôt sur le résultat et les impôts différés. Dans le cadre des comptes semestriels, la charge d’impôts consolidée du Groupe a été déterminée sur la base du taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice. Ce taux est appliqué au résultat net avant impôt semestriel. Le taux d’impôt effectif estimé au titre de l’exercice est déterminé en fonction de la charge d’impôt courant et différé prévue compte tenu des prévisions de résultat du Groupe pour l’exercice. Reconnaissance du chiffre d’affaires Contrats de service à éléments multiples Le Groupe est amené à signer des contrats de services à éléments multiples, pouvant correspondre à une combinaison de différents services ou livraisons de biens. Le chiffre d’affaires est reconnu de manière séparée pour chacun des éléments lorsqu’ils sont identifiables séparément et que le client peut en profiter de manière distincte. Les contrats gérés au sein des Divisions Infrastructure & Data Management et Business & Platform Solutions comprennent souvent des phases de transition et de transformation préalables à la mise en œuvre des services récurrents. Lorsque les activités de transition et de transformation correspondent à des activités de démarrage, de transfert de savoir-faire et n’apportent aucune valeur ajoutée au client en amont des phases de services récurrents, aucun revenu n’est comptabilisé en lien avec ces activités. Les coûts encourus lors de ces phases sont capitalisés comme « actifs de contrat » s’ils correspondent à des ressources engagées dans le but de satisfaire les obligations de performances futures en lien avec le contrat et s’ils sont recouvrables. Ces coûts sont amortis linéairement sur la durée du contrat. La trésorerie encaissée au titre de ces activités est considérée comme un paiement d’avance et reconnu en chiffre d’affaires ultérieurement au cours de la période de services récurrents. En revanche, lorsque ces activités transfèrent au client le contrôle d’un service ou d’un bien distinct dont le client peut bénéficier indépendamment des services récurrents, elles sont traitées séparément et le chiffre d’affaires est reconnu sans attendre la phase de services récurrents. Lorsqu’un contrat contient plusieurs obligations de performance, le prix est alloué à chacune d’elles sur la base de son prix de vente individuel. Ce prix de vente est déterminé sur la base du prix « catalogue » Trusted Partner for your Digital Journey 39/71 auquel le Groupe vend ses services et produits. Sinon, le Groupe estime ce prix de vente sur la base du coût de revient majoré. Pour les activités Worldline, le revenu généré par l’activité « acquisition commerçants » (Commercial acquiring) est reconnu net des commissions d’interchange facturées par les banques émettrices des porteurs de cartes. Le Groupe ne fournit pas de service additionnel à la prestation délivrée par la banque émettrice et ne porte pas la responsabilité de ce service. Ces commissions sont transférées vers les commerçants sans impacter les services pour lequel le Groupe est engagé vis-à-vis de ces derniers. En revanche les commissions versées aux schémas (Visa, Mastercard, Bancontact et autres) sont comptabilisées en charge et le chiffre d’affaires relatif à cette prestation est reconnu lorsqu’il est facturé aux commerçants. La prestation effectuée par les schémas fait partie intégrante du service « acquisition commerçants » délivré par Worldline. Reconnaissance du chiffre d’affaires à une date donnée dans le temps ou en continu Le chiffre d’affaires est reconnu quand le Groupe transfert le contrôle des biens ou services vendus au client, soit à une date donnée dans le temps, soit en continu. Pour les services récurrents, le chiffre d’affaires est reconnu en continu dans la mesure où le client bénéficie immédiatement des services dès que ceux-ci sont réalisés par le Groupe. Quand le Groupe a un droit à facturer le client qui correspond directement à l’obligation de performance réalisée à d ate, le chiffre d’affaires est comptabilisé pour ce montant. Sinon, le chiffre d’affaires est reconnu sur la base des coûts encourus si ces coûts ne sont pas supportés de manière uniforme sur la période couvrant le service rendu. Quand le Groupe construit un actif ou délivre des développements spécifiques, le chiffre d’affaires est reconnu en continu sur la base des coûts encourus, quand l’obligation de performance du Groupe consiste à construire un actif que le client contrôle au fur et à mesure de sa création ou un actif qui n’a pas d’usage alternatif que celui qui en sera fait par le client et que le Groupe a un droit irrévocable à paiement pour les travaux réalisés à date. Si ces conditions ne sont pas remplies, le chiffre d’affaires est reconnu à une date donnée. Paiements à la signature de contrats Les paiements aux clients effectués à la signature de contrats sont comptabilisés comme « actifs de contrats » et amortis linéairement sur la durée du contrat en réduction du chiffre d’affaires. Les paiements reçus des clients à la signature de contrats sont enregistrés comme « Passifs de contrats » et repris linéairement sur la durée du contrat en augmentation du chiffre d’affaires. Coûts d’obtention des contrats Les coûts incrémentaux d’obtention des contrats sont capitalisés comme « actifs de contrats » et amortis sur la durée de vie du contrat. Présentation au sein des états consolidés de la situation financière Les actifs de contrats sont composés des droits acquis pour les services ou biens délivrés à date et pour lesquels le Groupe n’a pas émis de facture à la date de clôture. Les actifs de contrats comprennent également les coûts de transition capitalisés, les paiements aux clients effectués à la signature du contrat. Les passifs de contrats sont principalement composés des avances reçues des clients. Trusted Partner for your Digital Journey 40/71 B.2.6.3 Evénement significatif du semestre SIX Payment Services Au cours du premier semestre 2018, Worldline a annoncé la signature d'un accord de partenariat stratégique dans lequel Worldline ferait l'acquisition de SIX Payment Services, division services de paiement de SIX. La transaction sera majoritairement payée en actions Worldline avec une composante numéraire pour 0,34 milliards de francs suisses valorisant ainsi SIX Payment Services à une valeur d’entreprise de 2,75 milliards de francs suisses. La transaction doit être achevée au cours du quatrième trimestre de 2018, suite à la finalisation de la scission de SIX Payment Services du Groupe SIX et après l’Assemblée Générale Extraordinaire de Worldline qui approuvera l’émission des nouvelles actions Worldline en échange de l’apport de SIX Payment Services à Worldline. La transaction est également soumise aux processus d’information et de consultation des instances représentatives du personnel de Worldline et du Comité de Société Européenne d’Atos, ainsi qu’aux approbations d’usage des autorités réglementaires et de la concurrence. B.2.6.4 Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels Note 1 Changement dans le périmètre de consolidation Au premier semestre 2018, le Groupe n’a fait aucune acquisition significative. Autres acquisitions Convergence Creator Holding GmbH (CVC) En décembre 2017, Atos a acquis CVC, un fournisseur international de solutions de transformation numérique multisectorielles. L’entité est consolidée par intégration globale depuis le 1er janvier 2018. Le prix d’acquisition s’élève à 45 millions d’euros et génère un goodwill préliminaire de 25 millions d’euros. L'évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs acquis a généré la reconnaissance de nouvelles immobilisations incorporelles (relation clients et technologie, évaluées par un expert indépendant) pour un montant total de 35 millions d’euros. Air-Lynx Atos a acquis Air-Lynx, un fabricant français de réseaux radio professionnels de nouvelle génération basés sur les standards du marché 4G LTE (Long Term Evolution). Air-Lynx est consolidée par intégration globale depuis le 1er avril 2018. Trusted Partner for your Digital Journey 41/71 Note 2 Information sectorielle En accord avec la norme IFRS 8, les résultats des segments opérationnels présentés sont basés sur la présentation du reporting interne qui est régulièrement revue par le principal décideur opérationnel puis réconciliés avec le résultat du Groupe. Le principal décideur opérationnel évalue le résultat des segments en calculant un résultat opérationnel. Le principal décideur opérationnel, qui est responsable de l’allocation des ressources et de l’évaluation de la performance des segments opérationnels, a été identifié comme étant le Président-Directeur Général qui prend les décisions stratégiques. Segments opérationnels in 2017Entités concernéesSegments opérationnels in 2018Amérique du nordIsrael ITO Xerox activitiesAutres entités opérationnelles Les centres de livraison globaux ont été isolés au sein des « Autres entités opérationnelles ». Suite aux changements intervenus, l'organisation opérationnelle du Groupe en 2018 est la suivante : Segments opérationnelsActivitésRoyaume-Uni & IrlandeBusiness&PlatformSolutions,Infrastructure&DataManagementandBigDataetCybersecurityen Irlande et au Royaume-Uni.France Business&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigData&Cybersecurityen France et un centre de production au Maroc.AllemagneBusiness&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigdata&SecurityenAllemagne.Amérique du NordBusiness&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigData&Cybersecurityau Canada, Etats-Unis, Mexique et les activités ITO Xerox.Benelux & Pays NordiquesBusiness&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigData&CybersecurityenBelgique,Biélorussie,Danemark,Estonie,Finlande,Lituanie,Luxembourg,Pays-Bas,Pologne, Russie, et Suède.Autres Entités OpérationnellesBusiness&PlateformSolutions,Infrastructure&DatamanagementetBigData&CybersecurityenAfriqueduSud,Algérie,Andorre,ArabieSaoudite,Argentine,Australie,Autriche,Bosnie-Herzégovine,Brésil,Bulgarie,Chili,Chine,Chypre,Colombie,CoréeduSud,Côted’Ivoire,Croatie,EAU,Egypte,Espagne,Gabon,Grèce,Hong-Kong,Hongrie,Inde,IsraelactivitésITOXerox,Italie,Japon,Liban,Madagascar,Malaisie,Maroc,Maurice,Namibie,Nouvelle-Zélande,Pérou,Philippines,Portugal,Qatar,Républiquetchèque,Roumanie,Sénégal,Serbie,Singapour,Slovaquie,Slovénie,Suisse,Taïwan,Thaïlande,Tunisie,Turquie,Uruguayainsiquelesactivitésde Major Events, et Global Delivery CentersWorldlineServicesTransactionnelsdeHauteTechnologie&ActivitésSpécialiséesenAllemagne,Argentine,Autriche,Belgique,Brésil,Chili,Chine,Espagne,Estonie,Etats-Unis,France,Finlande,Hong-Kong,Inde,Indonésie,Italie,Lettonie,Lituanie,Luxembourg,Malaisie,Pologne,Pays-Bas,République Tchèque, Royaume-Uni, Singapour, Suède et Taïwan. Les transferts et les transactions entre les différents segments sont effectués à des conditions commerciales normales qui s’appliqueraient également à des tierces parties non liées. Aucun contrat ne génère plus de 10% du chiffre d’affaires du Groupe. Trusted Partner for your Digital Journey 42/71 L’information relative aux segments opérationnels pour la période est la suivante : (En millions d'euros)Royaume-Uni et IrlandeFranceAllemagneAmérique du NordBenelux et Pays NordiquesAutres Entités OpérationnellesWorldlineTotal Segments opérationnelsStructures globalesCorporateEliminationTotal Groupe Exercice clos le 30 juin 2018 - - - - - - - - - - - Chiffre d'affaires par secteur 826 841 1 057 967 510 1 008 797 6 005 0 - 6 005 % du chiffre d'affaires groupe13,7%14,0%17,6%16,1%8,5%16,8%13,3%100,0%0%0%100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs 107 184 198 178 143 894 22 1 727 140 - 1 866 Total Chiffre d'affaires 932 1 026 1 254 1 145 654 1 902 819 7 732 140 - 1 866 6 005 Marge opérationnelle par secteur 89 61 68 89 39 111 129 586 - 41 - 545 % de la marge opérationnelle groupe10,7%7,4%8,2%10,8%4,7%13,4%15,7%71,0%0,0%0,0%66,1%Total Actif sectoriel 1 134 1 701 1 733 1 480 795 1 657 2 122 10 622 330 - 10 952 Semestre clos le 30 juin 2017 retraité Chiffre d'affaires par secteur 836 813 1 024 1 098 517 980 739 6 007 - - 6 007 % du chiffre d'affaires groupe13,9%13,5%17,0%18,3%8,6%16,3%12,3%100,0%0,0%0,0%100,0%Chiffre d'affaires intra-secteurs 94 136 203 207 113 751 21 1 525 56 - 1 581 Total Chiffre d'affaires 930 949 1 227 1 304 630 1 731 761 7 533 56 - 1 581 6 007 Marge opérationnelle par secteur 83 59 70 124 46 89 114 585 - 46 - 538 % de la marge opérationnelle groupe9,9%7,2%6,8%11,3%8,9%9,1%15,4%9,7%0,0%0,0%9,0%Total Actif sectoriel 913 1 668 1 442 1 173 648 1 657 1 895 9 396 1 043 - 10 438 Trusted Partner for your Digital Journey 43/71 Les actifs par segment sont réconciliés avec le total actif comme suit : (En millions d'euros)30 juin 201830 juin 2017Total Actif par segment10 95210 438Actifs d'impôts433675Trésorerie et équivalents de trésorerie1 9672 016Total Actif13 35113 129 Note 3 Charges de personnel (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2017 retraité% du chiffre d'affairesSalaires -2 20736,8%-2 32638,7%Charges sociales-5929,9%-60310,0%Taxes, formation, intéressement et participation-200,3%-180,3%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour charges de personnel10,0%20,0%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions pour retraite45-0,7%27-0,4%Total-2 77346,2%-2 91848,6% Note 4 Charges opérationnelles (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)% du chiffre d'affairesSemestre clos le 30 juin 2017 retraité% du chiffre d'affairesSous-traitance - Direct-1 01817,0%-93115,5%Achats de logiciels et de matériels informatiques-4557,6%-3976,6%Coûts de maintenance-3205,3%-3045,1%Charges locatives-2924,9%-2954,9%Télécommunications-1722,9%-1542,6%Transports et déplacements-661,1%-851,4%Véhicules d'entreprise-280,5%-290,5%Honoraires-1101,8%-1192,0%Impôts et taxes, autres que l’impôt sur les sociétés-90,1%-130,2%Autres charges-741,2%-671,1%Sous-total charges -2 54442,4%-2 39439,8%Amortissements des immobilisations-2213,7%-2373,9%(Dotations) / Reprises nettes aux provisions17-0,3%42-0,7%Plus et moins-values d'immobilisations cédées-70,1%-40,1%Pertes sur créances irrécouvrables-80,1%-210,3%Production immobilisée76-1,3%61-1,0%Sous-total autres charges-1422,4%-1572,6%Total-2 68744,7%-2 55142,5% Trusted Partner for your Digital Journey 44/71 Note 5 Autres produits et charges opérationnels Le poste « Autres produits et charges opérationnels » comprend les produits et charges qui sont inhabituels, anormaux et peu fréquents. Il a représenté une charge nette de 203 millions d’euros au premier semestre 2018. Le tableau ci-dessous détaille ce poste par nature : (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Réorganisation des effectifs-39-40Rationalisation et frais associés-15-23Coûts d'intégration et d'acquisition-29-20Amortissement des immobilisations incorporelles relatives à l'allocation du prix d'acquisition-57-62Charges relatives à des paiements fondés sur des actions-39-45Autres-24-22Total-203-211 Les dépenses de réorganisation des effectifs se sont élevées à 39 millions d’euros et sont principalement la conséquence de l’effort d’adaptation des effectifs du Groupe dans plusieurs pays tels que l’Allemagne, la France, le Royaume-Uni et les Pays-Bas. Par ailleurs, une importante réorganisation des effectifs a été réalisée en Amérique du Nord, mais pour un coût moins important que dans les autres pays. Les coûts de rationalisation et frais associés se sont élevés à 15 millions d’euros et ont été engendrés par la fermeture de sites dans le cadre des plans de réorganisation et de regroupement des data centers, principalement en France, en Allemagne et en Amérique du Nord pour des montants équivalents. Les coûts d’intégration et d’acquisition sont principalement dus à la migration et la standardisation des plateformes informatiques des entreprises récemment acquises. Ces coûts se sont élevés à 29 millions d’euros pour le premier semestre 2018 et proviennent principalement de l’intégration en cours d’equensWorldline, de l’intégration de plusieurs sociétés acquises en 2017 dont CVC et des coûts d’acquisition relatifs à l’acquisition en cours de SIX Payment Services chez Worldline. L’amortissement au titre du premier semestre 2018 des immobilisations incorporelles reconnues au titre de l’allocation des prix d’acquisitions s’est élevé à 57 millions d’euros dont principalement : 11 millions d’euros de charge d’amortissement correspondant à la relation clients apportée par SIS, amortissable sur une durée de 4 à 12 ans à partir du 1er juillet 2011 ; 9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Xerox ITO, amortie sur une durée de 6 à 12 ans partir du 1er juillet 2015 ; 9 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et de la technologie apportées par Unify, amortissables à partir du 1er février 2016, sur une période de 2 à 10 ans ; 8 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients et des brevets apportés par Bull, amortissables à partir du 1er septembre 2014, respectivement sur 9 ans et de 7 à 10 ans ; 5 millions d’euros de charge d’amortissement de la relation clients apportée par Equens et Paysquare, amortissable à partir du 1er octobre 2016 sur une période de 6,5 ans à 9,5 ans. Les charges relatives à des paiements fondés sur des actions se sont élevées à 39 millions d’euros contre 45 millions au premier semestre 2017 et sont en ligne avec les 41 millions d’euros enregistrés au second semestre 2017. Au premier semestre 2018, les autres éléments pour 24 millions d’euros correspondent principalement aux contrats de pré-retraite en France et aux cessations anticipées d’activité en Allemagne. Trusted Partner for your Digital Journey 45/71 Paiements fondés sur des actions La charge de 39 millions d’euros (contre 45 millions d’euros en 2017) enregistrée en « Autres produits et charges opérationnels » au titre des paiements fondés sur des actions est principalement composée de : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017Par année :Plans 2017191Plans 20161812Plans 2015316Plans 2014011Plans 2013-5Plan 2012-0Total3945Par catégorie de plansPlans d'actions gratuites 3937Plans de stock-options08Employee share purchase plans--Total3945 Plans d’actions gratuites La charge totale enregistrée en « Autres produits et charges opérationnels » au titre des plans d’actions gratuites durant l’année est définie comme suit : (en millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017AtosPlans 201716-Plan 20161510Plan 2015315Plan 201422Plan 2013-2BullPlan 2014-24Plan 2013-1WorldlinePlans 201731Plan 201632Plan 2013-0Total3937 Trusted Partner for your Digital Journey 46/71 Plans de stock-options des filiales Date d'attributionNombre d'actions initiallement attribuéesDate d'acquisitionNombre d'actions acquisesCharge 2018 semestre closle 30 juin 2018(en € millions)Bull14 mars 2014200 00014 mars 2018200 0000,01 juillet 20142 030 0001 juillet 20181 402 500-0,4Worldline25 mai 2016196 00025 mai 2018179 0000,116 août 201645 00025 May 201845 0000,1Total-0,2 Les bénéficiaires des plans de stock-options de la filiale Bull peuvent, soit convertir leurs actions en actions Atos, soit en obtenir le paiement en numéraire sur la base d’un contrat de liquidité indexé sur l’action Atos. Note 6 Résultat financier Le résultat financier du Groupe s’est soldé par une charge de 21 millions d’euros sur la période (contre une charge de 32 millions d’euros au premier semestre 2017). Il est composé d’un coût de l’endettement financier net de 9 millions d’euros et de coûts financiers non opérationnels de 12 millions d’euros. Coût de l’endettement financier net (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Charges d'intérêt sur opérations de financement -9-12Intérêts financiers liés aux locations-financement--1Coût de l'endettement financier net-9-13 Le coût de l’endettement financier net s’est élevé à 9 millions d’euros, en baisse de 4 millions d’euros par rapport au premier semestre 2017, reposant sur : Un taux moyen de la charge d’intérêt sur les emprunts de 1,36% comparé à 1,66% en 2017 ; et Une rémunération moyenne de la trésorerie du Groupe de 0,98% comparée à 0,65% en 2017. Autres produits et charges financiers (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Gains/(pertes) de change et couvertures liées8-3Gains/(pertes) liés à la réévaluation des contrats de change à leur valeur de marché-1-2Autres produits/(charges) financiers-19-15Total autres produits/(charges) financiers-12-20Dont : - autres charges financières-31-39 - autres produits financiers1919 Les coûts financiers non opérationnels s’élèvent à 12 millions d’euros contre 20 millions d’euros au premier semestre 2017, principalement du fait du gain de change et de la réévaluation des actions de préférence Visa pour 3,3 millions d’euros. Trusted Partner for your Digital Journey 47/71 Note 7 Charge d’impôt La charge d’impôt sur le premier semestre 2018 s’est élevée à 59 millions d’euros pour un résultat avant impôt de 321 millions d’euros. Le Taux d’Impôt Effectif (TIE) annualisé appliqué à fin juin 2018 est de 18,3% contre 18,9% au titre du premier semestre 2017. Note 8 Résultat net par action Les instruments dilutifs sont constitués d’options de souscription d’actions exerçables (correspondant à 125 413 options) et n’ont pas engendré de retraitement du résultat net utilisé pour le calcul du résultat net dilué par action. (En millions d’euros et en nombre d'actions)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Résultat net – attribuable aux propriétaires de la Société Mère [a]228211Impact des instruments dilutifs--Résultat net retraité des instruments dilutifs - attribuable aux propriétaires de la Société Mère [b]228211Nombre moyen pondéré d’actions [c] 105 344 848 104 919 748 Impact des instruments dilutifs [d] 125 413 425 763 Nombre moyen dilué d’actions [e]=[c]+[d] 105 470 261 105 345 511 (en euros)Résultat net par action en euros [a]/[c]2,162,01Résultat net par action dilué en euros[b]/[e]2,162,00 Note 9 Goodwill (En millions d’euros)31 décembre2017 Regroupementd'entreprisesVariations de change et autres30 juin 2018Valeur brute4 9561254 974Perte de valeur-572--2-574Valeur nette4 3841234 400 Le goodwill préliminaire de CVC (entité acquise au 1er janvier 2018) s’élève à 25 millions d’euros, tandis qu’une part du goodwill de Pursuit (entité acquise en 2017) a été allouée en immobilisations incorporelles pour 18 millions d’euros. Au cours du premier semestre, le Groupe n’a comptabilisé aucune dépréciation en l’absence d’indice de perte de valeur. Note 10 Actifs financiers non courants (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Actifs de régime de retraiteNote 14124114Juste valeur des participations non consolidées net des dépréciations3173Autres (*)8794Total242281(*) Le poste \"Autres\" inclut les prêts, les dépôts, les garanties et les titres comptabilisés selon la méthode de mise en équivalence Trusted Partner for your Digital Journey 48/71 Note 11 Clients et comptes rattachés (En millions d’euros)30 juin 201831 décembre 2017 retraitéActif des contrats1 7241 336Créances clients1 2291 446Provisions pour créances douteuses-122-122Valeur nette de l’actif2 8312 660Passifs des contrats-749-689Créances clients nettes2 0831 971Ratio clients en jours de chiffre d'affaires (DSO)4639 Suite à la mise en place d’IFRS15, le calcul du ratio client (DSO) prend en compte les créances relatives aux transactions de revente dont le produit est comptabilisé en net en application d’IFRS15 (net des coûts d’achat), alors que le calcul du ratio client (DSO) ne prend pas en compte le produit brut sur ces transactions de revente. L’impact de ce retraitement à fin 2017 s’éleve à 4 jours. Par conséquent, le ratio client est structurellement plus élevé que le délai de règlement clients sous-jacent. Le 29 mai 2018, Atos a reconduit pour cinq ans son programme de titrisation pour un montant maximum de financement fixé à 100 millions d’euros, contre 200 millions d’euros en 2017 et est limité à un montant maximum de 50 millions d’euros de compartiment “OFF”. Ce programme de titrisation est structuré en deux compartiments appelés “ON” et “OFF” : Le compartiment “ON” similaire au précédent programme (les créances sont inscrites au bilan du Groupe) est le compartiment par défaut dans lequel les créances sont cédées. L’utilisation de ce compartiment a été faite à son seuil minimal ; Le compartiment “OFF” est conçu de manière à ce que le risque crédit (insolvabilité et retard de paiement) associé aux créances cédées des débiteurs éligibles au programme soit entièrement transféré au cessionnaire. Au 30 juin 2018, le Groupe a vendu : Dans le compartiment “ON” 85 millions d’euros de créances dont 10 millions d’euros ont été reçus en monétaire. Cette vente est avec recours et par conséquent reconsolidante au bilan ; Dans le compartiment “OFF” 36 millions d’euros de créances qualifiées pour la déconsolidation car tous les risques associés sont substantiellement transférés. Note 12 Autres actifs courants (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Stocks 129 95 Etat - Créances de TVA 252 195 Charges constatées d'avance 476 366 Autres créances et actifs courants 454 467 Acomptes reçus 37 35 Créances liées à l'activité d'intermédiation 137 317 Total 1 484 1 475 Trusted Partner for your Digital Journey 49/71 Note 13 Trésorerie et équivalents de trésorerie (En millions d’euros)30 juin 201831 décembre 2017Disponibilités et dépôts bancaires à vue1 9592 252SICAV monétaires88Total1 9672 260 En fonction des conditions de marché et des prévisions de flux de trésorerie à court terme, le Groupe Atos peut, à tout moment, investir dans des SICAV monétaires ou dans des comptes bancaires rémunérés ayant une maturité inférieure à trois mois. Note 14 Engagements de retraite et avantages assimilés Le montant total reconnu au bilan au titre des régimes postérieurs à l’emploi s’élève à 1 075 millions d’euros comparé à 1 179 millions d’euros au 31 décembre 2017. Les taux d’actualisation et d’inflation de référence pour la zone Euro et le Royaume-Uni ont légèrement augmenté sur la période depuis le 31 décembre 2017. En revanche, le taux d’actualisation pour les Etats- Unis a fortement augmenté sur la même période, reflétant l’évolution des conditions de marché. 30 juin 201831 décembre 201730 juin 201831 décembre 201730 juin 201831 décembre 2017Taux d'actualisation2,80%2,70%1,6% ~ 2,05%1,5% ~ 1,95%3,90%3,50%RPI: 3,1%RPI: 3,20%CPI: 2,1%CPI: 2,20%Royaume-UniZone EuroHypothèse d'augmentation future des salaires1,45%Etats Unisnana1,45% La valeur des actifs de couverture pour les régimes de retraite britanniques les plus matériels a fait l’objet d’une mise à jour au 30 juin 2018. Les montants reconnus au bilan se détaillent comme suit : (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Montant reconnu dans les états financiers :Charges payées d'avance 124114Charges à payer - engagements de retraite [a]-1 199-1 293Provision retraite-1 075-1 179Charges à payer - autres régimes à long terme [b]-61-56Montant total charges à payer [a] + [b]-1 260-1 350 Au cours du premier semestre, Atos a créé en Suisse sa propre fondation autonome pour la couverture des risques de retraite, invalidité et décès pour les collaborateurs d'Atos AG et d'Atos Consulting, avec une mise en œuvre complète prévue en 2019. Le règlement de la fondation stipule que tout éventuel déficit, après prise en compte de certaines mesures légales pour le résorber, devra être cofinancé par l’employeur et les bénéficiaires à hauteur de respectivement 60% et 40%. L’impact net des régimes à prestations définies sur le compte de résultat du Groupe est le suivant : (En millions d'euros)Semestre clos le 30 juin 2018 (6 mois)Semestre clos le 30 juin 2017 Marge opérationnelle-12-17Autres produits et charges opérationnels11Résultat financier-13-15Impact total sur le compte de résultat-23-30 Trusted Partner for your Digital Journey 50/71 Note 15 Provisions (En millions d’euros)31 décembre 2017DotationsReprises utiliséesReprises non utiliséesRegroupementd'entreprisesAutres(*)30 juin 2018CourantesNon courantesRéorganisation7716-41-421069654Rationalisation254-4-21428821Engagements sur projets468-9-1410042348Risques et litiges13811-12-101-91203486Total provisions28639-66-2934-4260141118(*) Le mouvement Autres correspond principalement à des ajustements de conversion des devises. Note 16 Passifs financiers Variation de la dette nette sur la période (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Trésorerie / (Endettement) net(te) en début de période307329Souscription de nouveaux emprunts-54-589Remboursement d’emprunts à long et moyen termes365293Variation de trésorerie à court terme-259433Nouveaux contrats de location-financement-4-6Emprunts à long et moyen termes des sociétés cédées au cours de la période3-Emprunts à long et moyen termes des sociétés acquises au cours de la période-1-5Variations de cours des monnaies étrangères sur les emprunts à long et moyen termes-5-144Participation des salariés en France transférée en fonds d'emprunt0-1Autres mouvements liés aux opérations de financement1-3Trésorerie / (Endettement) net(te) en fin de période351307 Les autres mouvements liés aux opérations de financement correspondent principalement à un effet reconsolidant au bilan de la dette financière du compartiment “ON” du programme de titrisation. Note 17 Fournisseurs et comptes rattachés (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017 retraitéDettes fournisseurs2 2192 060Paiements d'avance nets-37-35Charges constatées d'avance-476-366Total1 7071 659Ratio fournisseur en nombre de jours (DPO)10198 Suite à la mise en place d’IFRS15, le calcul du ratio fournisseur (DPO) en nombre de jours prend en compte les dettes fournisseurs relatives aux transactions de revente dont le coût est comptabilisé en net en application d’IFRS15 (net du produit de revente), alors que le calcul du ratio fournisseur (DPO) ne prend pas en compte le coût brut de ces transactions de revente. L’impact de ce retraitement à fin 2017 s’éleve à 17 jours. Par conséquent, le DPO est structurellement supérieur aux délais de règlement fournisseurs sous-jacent. Trusted Partner for your Digital Journey 51/71 Note 18 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel Trésorerie et équivalents de trésorerie net (En millions d'euros)30 juin 201831 décembre 2017Trésorerie et équivalents de trésorerie1 967 2 260 Découverts-48 -78 TOTAL1 918 2 182 Note 19 Approbation des états financiers semestriels Les comptes financiers semestriels ont été approuvés par le Conseil d’Administration le 22 juillet 2018. Note 20 Evénements post-clôture Atos (EURONEXT PARIS:ATO), leader mondial de la transformation digitale, annonce aujourd’hui avoir conclu un accord avec Syntel (NASDAQ:SYNT), société internationale de technologie d’information intégrée et de services de traitement de données, en vue de l’acquisition par Atos de Syntel pour un montant d’environ 3,4 milliards de dollars américains, soit 41,0 dollars américains par action. Trusted Partner for your Digital Journey 52/71 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2018 Aux Actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos Assemblées générales et en application de l’article L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à : l’examen limité des comptes consolidés résumés semestriels de la société Atos S.E., relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité. Ces comptes consolidés résumés semestriels ont été établis sous la responsabilité du Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. I- Conclusion sur les comptes Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit. Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes consolidés résumés semestriels avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire. II- Vérification spécifique Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes consolidés résumés semestriels sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n’avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés résumés semestriels. Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 23 juillet 2018 Les Commissaires aux comptes Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Christophe Patrier Virginie Palethorpe Trusted Partner for your Digital Journey 53/71 C. Personnes responsables C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente Actualisation du Document de Référence 2017 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les états financiers consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité ci-joint présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les états financiers données dans la présente actualisation du document de référence ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'Actualisation du Document de Référence 2017. Bezons, le 27 juillet 2018 Thierry Breton Président du Conseil d'Administration et Directeur Général C.3 Responsables du contrôle des comptes Nomination et expiration des mandats Commissaires aux comptes Grant Thornton - Virginie Palethorpe Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008 et 17 mai 2014 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Suppléants Cabinet IGEC Nommé le 31 octobre 1990 puis renouvelé le 24 octobre 1995, le 30 mai 2002, le 12 juin 2008 et 17 mai 2014 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 Deloitte & Associés – Christophe Patrier Nommé le 16 décembre 1993 puis renouvelé le 24 février 2000, le 23 mai 2006, le 30 mai 2012, et le 23 mai 2018 Date d’expiration du mandat : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2023 Trusted Partner for your Digital Journey 54/71 D. Gouvernance et informations supplémentaires D.1 Renouvellement de mandats et composition du Conseil d’Administration L’Assemblée Générale Mixte de la Société tenue le 24 mai 2018 a approuvé tous les renouvellements de mandats qui lui étaient soumis. Plus particulièrement, elle a renouvelé les mandats d’administrateur de Monsieur Bertrand Meunier (de nationalité française) pour une durée de trois ans, et de Monsieur Pasquale Pistorio (de nationalité italienne) pour une durée d’un an. A la suite des renouvellements des mandats des administrateurs, le Conseil d’administration, réuni à l’issue de l’Assemblée Générale Annuelle, a décidé de confirmer la composition des Comités du Conseil et de renouveler le mandat d’administrateur référence de Monsieur Pistorio. En conséquence, à la date de la présente actualisation du document de référence 2017 , le Conseil d’administration est composé des 12 administrateurs suivants, dont 7 indépendants : Date nomination/ renouvellement 30 décembre 2016 24 mai 2017 24 mai 2017 24 mai 2017 24 mai 2017 18 décembre 2017 24 mai 2018 24 mai 2017 26 mai 2016 26 mai 2016 24 mai 2018 26 mai 2016 Nom Thierry Breton Nicolas Bazire1** Valérie Bernis** Roland Busch Jean Fleming2 Marie-Christine Lebert3 Bertrand Meunier** Colette Neuville** Aminata Niane Lynn Paine** Pasquale Pistorio** Vernon Sankey4** * AG: Assemblée Générale Annuelle ; N&R : Comité des Nominations et des Rémunérations ; C : Comité des Comptes. ** Administrateur indépendant 1 Président du Comité des Nominations et des Rémunérations. 2 Administrateur représentant les salariés actionnaires désigné par l’Assemblée Générale 3 Administrateur représentant les salariés. 4 Président du Comité des Comptes Nationalité Française Française Française Allemande Britannique Française Française Française Sénégalaise Américaine Italienne Britannique Âge 63 60 59 53 49 55 62 81 61 68 82 69 Membre du Comité N&R* C* N&R/C C N&R C Fin de mandat AG* 2019 AG 2020 AG 2020 AG 2020 AG 2020 AG 2020 AG 2021 AG 2020 AG 2019 AG 2019 AG 2019 AG 2019 D.2 Assemblée générale annuelle du 24 mai 2018 L’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 a adopté l’ensemble des résolutions proposées par le Conseil d’administration. Le résultat des votes de l’Assemblée Générale Mixte ainsi que la documentation relative à l’ensemble des résolutions adoptées est disponible sur le site internet de la Société atos.net, rubrique investisseurs. Plus particulièrement, l’Assemblée Générale a approuvé les comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2017, le versement d’un dividende au titre de cet exercice à hauteur de 1,70 € par action, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions ou en numéraire. L’Assemblée Générale a également approuvé le renouvellement du mandat de Deloitte & Associés, en qualité de commissaire aux comptes pour une durée de six ans. L'Assemblée Générale a constaté la cessation du mandat de B.E.A.S., commissaire aux comptes suppléant et, après modification des statuts à cet effet, a décidé de ne pas pourvoir à son remplacement. L’Assemblée Générale a approuvé les éléments de rémunération et les avantages versés ou attribués au titre de l’exercice 2017 à Monsieur Thierry Breton, Président Directeur Général, et approuvé les principes Trusted Partner for your Digital Journey 55/71 et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables, long-termes et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018. D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants D.3.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 22 juillet 2018 Dans le cadre de l’autorisation donnée pour trente-huit mois par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 dans sa vingt-et-unième résolution et, s’agissant du dirigeant mandataire social, de l’approbation par cette même Assemblée Générale Mixte de la onzième résolution (« Say on Pay ex ante »), le Conseil d’Administration, lors de la réunion du 22 juillet 2018, a décidé sur la recommandation du Comité des Nominations et des Rémunérations, de procéder à l'attribution de 891 175 actions de performance ordinaires de la Société, au profit des premières lignes managériales et des collaborateurs clés d’Atos, incluant le dirigeant mandataire social. Après avoir consulté le Comité des Nominations et des Rémunérations, le Conseil d’Administration a décidé, pour cette attribution d’actions de performance, de reproduire la nouvelle structure de plan de performance approuvée par l’Assemblée des actionnaires réunie le 24 juillet 2017 pour le management d’Atos, en veillant particulièrment à l’alignement avec les orientations stratégiques et au caractère exigeant des conditions d’attribution définitive. Dans le contexte d’acquisitions significatives, notamment du projet d’acquisition de Syntel annoncé le 22 juillet 2018 (dont Atos attend une relution du bénéfice net par action à deux chiffres dès 2019), le Conseil d’Administration a considéré que le bénéfice net par action devenait désormais une mesure clé de la stratégie du Groupe en lien avec la réussite de l’intégration de Syntel. Le Conseil d’Administration a donc décidé que cet indicateur de performance financière se substituerait au taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible si la transaction Syntel est finalisée. Précisément, l’attribution 2018 d’actions de performance est régie par les caractéristiques et conditions suivantes, qui s’appliquent à l’attribution de 51 350 actions de performance au Président Directeur Général : A. Condition de présence : sous réserve de certaines exceptions prévues dans le plan telles que par exemple les cas de décès ou d’invalidité ou de retraite, l'attribution des actions de performance est conditionnée à la conservation de la qualité de salarié ou de mandataire social par le bénéficiaire pendant la période d'acquisition. B. Conditions de performance : L'attribution des actions de performance est également soumise à la réalisation de conditions de performance suivantes, internes et externe, appréciées pour chacune des années, 2018, 2019, et 2020. Conditions de performance internes Au titre de chacune des années 2018, 2019, et 2020, le taux de croissance organique du chiffre d’affaires, le taux de marge opérationnel et le bénéfice net par action (ou le taux de conversion de la marge opérationnelle en flux de trésorerie disponible si l’acquisition de Syntel n’est pas finalisée) doivent être au moins égaux aux taux fixés comme objectif par le Conseil d’Administration, en ligne avec les objectifs financiers annuels communiqués par la Société chaque début d’année. La condition de performance liée au bénéfice net par action (défini comme le Résultat Net Par Action dans le Document de référence 2017 d’Atos) sera atteinte sur 2018 en cas d’augmentation du bénéfice net par action au second semestre d’au moins 10%, en accélération après une augmentation de 7% au premier semestre. Condition de performance externe La Société doit faire partie du Dow Jones Sustainability Index (World ou Europe) ou recevoir d’Ecovadis, au moins la certification Silver pour chacune des trois années du plan. C. Acquisition : Trusted Partner for your Digital Journey 56/71 Tout ou partie des actions de performance attribuées seront définitivement acquises le 30 juillet 2021, sous réserve de l’atteinte des conditions de performance et de la condition de présence. Le nombre d’actions de performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire s’élèvera à 100% du nombre initialement attribué si toutes les conditions de performance sont atteintes chaque année. Dans l’hypothèse où toutes les conditions de performance internes seraient validées pour les deux premières années, et seules deux des conditions de performance internes seraient atteintes la troisième année, avec la troisième condition atteinte à hauteur d’au moins 85%, le nombre d’actions de performance définitivement acquises par chaque bénéficiaire s’élèverait à 75% du nombre initialement attribué. Les actions acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation et seront donc immédiatement cessibles par leurs bénéficiaires. D. Dispositions spécifiques au dirigeant mandataire social : Le Président-Directeur général bénéficiaire devra conserver 15% des actions acquises pendant toute la durée de ses fonctions et ne pourra conclure d’opération financière de couverture sur les actions faisant l’objet de l’attribution durant toute la durée de son mandat du Président-Directeur général. D.3.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2018 pour le Président-Directeur général - Tableau AMF n°7 Depuis le 1er janvier 2018, les actions de performances attribuées le 28 juillet 2014 dans le cadre du plan France, sont devenues disponibles. Le Président-Directeur général est l’un des bénéficiaires de ce plan. Les conditions d’acquisition sont détaillées dans le Document de Référence 2017, au paragraphe G.3.3.1. Tableau AMF n° 7 Date du plan Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice Date d’acquisition Date de disponibilité* Président- Directeur général * Le Président-Directeur général est soumis à une obligation de conservation pendant toute la durée de ses fonctions 28 juillet 2014 46 000 28 juillet 2016 28 juillet 2018 à hauteur de 15% des actions de performance acquises. D.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2018 par le Président-Directeur général - Tableau AMF n°5 Le Président-Directeur général ne détient aucune option donnant droit à la souscription d’actions. Trusted Partner for your Digital Journey 57/71 D.4 Evolution du capital D.4.1 Informations de base D.4.1.1 Transactions des titres (Euronext) Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris (compartiment A) depuis 1995, sous le code ISIN FR0000051732. Le titre ATOS SE est éligible au SRD et au PEA. Les actions de la Société font partie du CAC 40, principal indice publié par NYSE Euronext Paris, depuis le 20 mars 2017. Les codes les plus courants sont les suivants : SourceCodesEuronext ATO AFP ATO Bloomberg ATO FP Reuters ATOS PA ThomsonATO FR La classification sectorielle sur Euronext est la suivante : Euronext : Classification sectorielle ICBIndustrie: 9000, TechnologySupsecteur: 9500, TechnologySecteur: 9530, Software and Computer servicesSous secteur: 9533, Computer Services D.4.1.2 Evolution du flottant Le flottant des actions du Groupe exclut les participations détenues par l’actionnaire de référence, Siemens Pension-Trust e.V, détenant une participation de 12 483 153 actions de la Société qu’elle s’est engagée à conserver jusqu’au 30 septembre 2020 tel qu’indiqué en partie D.4.3.2 Franchissements de seuils et pacte d’actionnaires. Les participations détenues par les salariés et les membres du Conseil d’Administration ainsi que les actions auto-détenues sont également exclues du flottant. Au 30 juin 2018Actions% du capital% des droits de vote exerçablesSiemens12 483 153 11,7%11,7%Salariés1 177 690 1,1%1,1%Conseil d'administration517 736 0,5%0,5%Auto détention371 202 0,3% - Flottant 92 334 438 86,4%86,7%Total 106 884 219 100,0%100,0% Trusted Partner for your Digital Journey 58/71 D.4.2 Dividendes Sur proposition du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale Mixte des actionnaires réunie le 24 mai 2018 a approuvé la mise en paiement en 2018 d’un dividende de 1,70 euro par action au titre du résultat de l’exercice 2017, ainsi que l’option pour le paiement du dividende en actions. Au titre des trois derniers exercices, les dividendes ont été les suivants : Période fiscaleMontant du dividende2017 1,70 € 2016 1,60 € 20151,10 € D.4.3 Capital D.4.3.1 Capital au 30 juin 2018 Au 30 juin 2018, sur la base d’une décision de constatation du Président-Directeur Général en date du 30 juin 2018, le capital social de la Société s‘élevait à 106 884 219 euros, divisé en 106 884 219 actions de 1 euro de nominal entièrement libérées. Depuis le 31 décembre 2017, le capital a été augmenté de 1 438 870 euros, correspondant à l’émission de 1 438 870 actions nouvelles se répartissant comme suit : 375 204 actions nouvelles résultant de l’exercice d’options de souscription d’actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 11 347 388,48 euros 1 063 666 actions nouvelles résultant du paiement du dividende relatif à l’exercice 2017 en actions, les primes d’émission s’élevant à un montant total de 110 695 720,62 euros D.4.3.2 Pacte d’actionnaires Franchissements de seuils : Depuis le 1er janvier 2018, la Société a été informée des franchissements de seuils légaux suivants : (i) Siemens Aktiengesellschaft (« Siemens AG ») a déclaré avoir franchi à la baisse, le 27 mars 2018, les seuils de 10% et 5% du capital et des droits de vote de la Société et ne plus détenir, à titre direct, aucune action de la Société ; (ii) L’association de droit allemand Siemens Pension-Trust e.V., contrôlée par Siemens A.G.1, a déclaré avoir franchi individuellement à la hausse, le 27 mars 2018, les seuils de 5% et 10 % du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’un transfert hors marché par Siemens AG de 12 483 153 actions de la Société) et détenir 11,84% du capital et des droits de vote de la Société ; (iii) BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 10 juillet 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une restitution d’actions détenues à titre de collatéral) et détenir 4,96% du capital et des droits de vote de la Société ; (iv) BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la hausse, le 17 juillet 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une acquisition hors marché et d’une augmentation du nombre d’actions détenues à titre de collatéral) et détenir 5,11% du capital et des droits de vote de la Société ; 1 Siemens Pension Trust e.V. est contrôlée par Siemens AG dans la mesure où le président du Conseil d’admnistration de l’association est proposé par Siemens AG, les membres de l’association pouvant refuser le candidat présenté mais ne pouvant pas élire un candidat non présenté par Siemens AG. Les autres membres du conseil d’administration sont nommés sur proposition du président dudit conseil. Trusted Partner for your Digital Journey 59/71 (v) BlackRock Inc., agissant pour le compte de clients et de fonds dont elle assure la gestion, a déclaré avoir franchi à la baisse, le 18 juillet 2018, les seuils de 5% du capital et des droits de vote de la Société (à la suite d’une cession d’actions Atos SE sur le marché et d’une diminution du nombre d’actions Atos SE détenues à titre de collatéral) et détenir 4,98% du capital et des droits de vote de la Société. Nom de l’entité notifiant le franchissement de seuil Date de déclaration Date du franchissement de seuil Actions % de participation1 % de droits de vote2 Siemens Aktiengesellschaft 3 avril 20183 27 mars 2018 0 0% 0% Siemens Pension-Trust e.V. 3 avril 20183 27 mars 2018 12 483 153 11,84%4 11,84%4 BlackRock Inc. 11 juillet 2018 10 juillet 2018 5 241 4795 4,96%6 4,96%6 BlackRock Inc. 18 juillet 2018 17 juillet 2018 5 403 9627 5,11%8 5,11%8 BlackRock Inc. 19 juillet 2018 18 juillet 2018 5 265 2259 4,98%10 4,98%10 1. A la date du franchissement de seuil. 2. Y compris auto-détention à cette date, en application du 2e alinéa de l’article 223-11 I. du règlement général de l’AMF. 3. Complété notamment par un courrier reçu le 5 avril 2018. 4. Sur la base d’un capital composé de 105 469 200 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 5. Dont (i) 1269 actions ATOS SE sous forme d’ADR, (ii) 314 440 actions ATOS SE assimilées au titre des dispositions de l’article L.233-9 I, 4° bis du code de commerce provenant de « contracts for differences » (« CFD ») sans échéance prévue, portant sur autant d’actions ATOS SE, réglés exclusivement en espèces et (iii) 206 516 actions ATOS SE détenues à titre de collatéral. Le déclarant a précisé détenir par ailleurs 647 514 actions ATOS SE pour le compte de clients (non prises en compte dans la détention visée) pour lesquelles ceux-ci ont conservé l’exercice des droits de vote. 6. Sur la base d’un capital composé de 105 674 700 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 7. Dont (i) 1042 actions ATOS SE sous forme d’ADR, (ii) 2000 options d’achat à règlement physique (« physically settled call options ») donnant droit, par exercice, à autant d’actions Atos SE, exerçables à tout moment jusqu’au 21 septembre 2018 au prix de 130,00€, (iii) 316 225 actions ATOS SE assimilées au titre des dispositions de l’article L.233-9 I, 4° bis du code de commerce provenant de « contracts for differences » (« CFD ») sans échéance prévue, portant sur autant d’actions ATOS SE, réglés exclusivement en espèces, (iv) 1109 actions Atos SE assimilées au titre des dispositions de l’article L233-9 I,6° du Code de commerce du fait de la conclusion d’un prêt de titres, et (v) 394 616 actions ATOS SE détenues à titre de collatéral. Le déclarant a précisé détenir par ailleurs 638 825 actions ATOS SE pour le compte de clients (non prises en compte dans la détention visée) pour lesquelles ceux-ci ont conservé l’exercice des droits de vote. 8. Sur la base d’un capital composé de 105 674 700 actions représentant autant de droits de vote, en application du 2ème alinéa de l’article 223-11 du règlement général. 9. Dont (i) 1031 actions ATOS SE sous forme d’ADR, (ii) 2000 options d’achat à règlement physique (« physically settled call options ») donnant droit, par exercice, à autant d’actions Atos SE, exerçables à tout moment jusqu’au 21 septembre 2018 au prix de 130,00€, (iii) 317 169 actions ATOS SE assimilées au titre des dispositions de l’article L.233-9 I, 4° bis du code de commerce provenant de « contracts for differences » (« CFD ») sans échéance prévue, portant sur autant d’actions ATOS SE, réglés exclusivement en espèces, (iv) 1109 actions Atos SE assimilées au titre des dispositions de l’article L233-9 I,6° du Code de commerce du fait de la conclusion d’un prêt de titres, et (v) 258 011 actions ATOS SE détenues à titre de collatéral. Le déclarant a précisé détenir par ailleurs 638 826 actions ATOS SE pour le compte de clients (non prises en compte dans la détention visée) pour lesquelles ceux-ci ont conservé l’exercice des droits de vote. règlement général. Pacte d’actionnaires : Lors de l’acquisition par la Société auprès de Siemens de son ancienne filiale SIS, le groupe Siemens s’est engagé à conserver sa participation de 12 483 153 actions de la Société jusqu’au 30 juin 2016. Cet engagement de conservation a été étendu jusqu’au 30 septembre 2020, en vertu d’un amendement au Lock-up Agreement conclu le 30 octobre 2015 entre Siemens AG, la Société et Siemens Beteiligungen Inland GmbH, dans le cadre du renforcement de l’alliance entre les deux sociétés. Aux termes de cet accord, Siemens conservait néanmoins la possibilité, à compter du 1er juillet 2016, de transférer les actions à deux fonds de pension de salariés Siemens, Siemens Pension Trust e.V. et BSAV-Trust e.V., sous réserve que le cessionnaire accepte de se conformer au Lock-Up Agreement, et que, lors de l’exercice du droit de suggérer la nomination d’un représentant au Conseil d’Administration d’Atos SE, il suggère toujours un membre actif du Directoire de Siemens. Le 27 mars 2018, dans le cadre du financement d'un plan de retraite par Siemens AG, Siemens AG a Trusted Partner for your Digital Journey 60/71 transféré, hors marché, à Siemens Pension-Trust e.V. qu’elle contrôle1, l’intégralité de sa participation au sein de la Société, correspondant à 12 483 153 actions ATOS SE. Les franchissements de seuils correspondant ont été notifiés à l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) par Siemens AG et Siemens Pension-Trust e.V.2. A cette occasion, Siemens AG and Siemens Pension Trust e.V. ont notamment déclaré (i) ne pas agir de concert ensemble ni avec une tierce partie ; (ii) ne pas envisager d’autres acquisitions d’actions Atos SE ni d’acquérir le contrôle de la Société ; (iii) ne pas modifier leur stratégie à l’égard de la Société. Dans le cadre du transfert mentionné ci-dessus, Siemens Pension-Trust e.V. a signé le 23 mars 2018 un acte intitulé « Joinder Agreement » aux termes duquel Siemens Pension-Trust e.V. a accepté d'être tenue par l'ensemble des termes et conditions du Lock-up Agreement mentionné ci-dessus. D.4.3.3 Auto-détention Le cadre juridique La 12ème résolution votée par l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018 a renouvelé, au bénéfice du Conseil d’Administration, l’autorisation d’acheter des actions de la Société dans le cadre de la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions. Ces rachats ne peuvent porter sur plus de 10% des actions composant le capital social de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s'appliquant à un capital ajusté en fonction des opérations l'affectant postérieurement à l’assemblée générale, étant précisé que s’agissant du cas particulier des actions rachetées dans le cadre d’un contrat de liquidité, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10% correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Ces achats peuvent être effectués afin: d’assurer la liquidité et animer le marché de l’action de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement agissant de manière indépendante dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l’AMF ; de les attribuer ou de les céder aux mandataires sociaux ou aux salariés de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées ou lui seront liées dans les conditions et selon les modalités prévues ou admises par les dispositions légales et réglementaires applicables notamment dans le cadre (i) de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise, (ii) du régime des options d’achat d’actions prévu par les articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce, (iii) d’attribution gratuite d’actions notamment dans le cadre prévu par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce et (iv) de plans d’actionnariat de droit français ou étranger, notamment dans le cadre d’un plan d’épargne d’entreprise, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture afférentes à ces opérations, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit, immédiatement ou à terme, par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société, ainsi que de réaliser toutes opérations de couverture en relation avec l’émission de telles valeurs mobilières, dans les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne agissant sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera ; de les conserver et de les remettre ultérieurement de paiement, d’échange ou autre dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe; ou de les annuler totalement ou partiellement par voie de réduction du capital social autorisé par l’Assemblée Générale, notamment en application de la 13ème résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 24 mai 2018. Le prix d’achat maximum par action est fixé à 190 euros (hors frais). 1 Voir note 1 section D.4.3.2. Franchissements de seuils ci-dessus. 2 Voir section D.4.3.2 Franchissements de seuils ci-dessus. Trusted Partner for your Digital Journey 61/71 Le Conseil d’Administration peut ajuster le prix d’achat maximum susmentionné en cas d’incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices, donnant lieu, soit à l’élévation de la valeur nominale des actions, soit à la création et à l’attribution gratuite d’actions, ainsi qu’en cas de division de la valeur nominale de l’action ou de regroupement d’actions ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres pour tenir compte de l’incidence de ces opérations sur la valeur de l’ action. Le montant maximum de fonds destinés au programme de rachat s’élève en conséquence à 2 003 461 460 euros, tel que calculé sur la base du capital social au 31 décembre 2017, ce montant maximum pouvant être ajusté pour tenir compte du montant du capital au jour de l’assemblée générale. Cette autorisation a été octroyée pour une durée de dix-huit (18) mois à compter du 24 mai 2018. L’auto-détention Au 30 juin 2018, la Société détenait 371 202 actions soit 0,3% du capital représentant une valeur de portefeuille de 43 412 073,90 euros sur la base du cours de la bourse du 30 juin 2018 et une valeur comptable de 43 813 878,92 euros. Ces actions sont affectées à l’allocation d’actions aux salariés ou aux mandataires sociaux de la Société ou de son Groupe et correspondent à la couverture des engagements relatifs aux plans LTI et MIP. La Société a procédé au rachat de : (i) 70 000 actions le 22 février 2018 dans le cadre d’un mandat donné à un prestataire de services d’investissements comme annoncé le même jour par le Groupe ; (ii) 360 000 actions du 1er juin au 12 juin 2018, dans le cadre d’un mandat donné à un prestataire de services d’investissements comme annoncé par le Groupe le 28 mai 2018. Entre le 1er janvier 2018 et le 30 juin 2018, la Société a transféré 391 276 actions de la Société à des bénéficiaires de plans d’intéressement à long terme. Trusted Partner for your Digital Journey 62/71 D.4.3.4 Effet potentiel futur sur le capital Actions potentielles Sur la base de 106 884 219 actions émises au 30 juin 2018, le capital social pourrait être augmenté jusqu’à un maximum de 3 174 424 d’actions nouvelles, soit 2,97% du capital social avant dilution. Cette dilution pourrait intervenir du fait de l’exercice des options de souscription d’actions attribuées aux salariés ou de l’acquisition des actions de performances qui se présentent comme suit : En nombre d’actions 30 juin 201831 décembre 2017Variation% dilutionNombre d’actions émises 106 884 219 105 445 349 1 438 870 Issues des options de souscription d’actions375 204 406 707 -31 503 0,4%Actions de performance2 799 220 2 799 220 0 2,6%Dilution potentielle 3 174 424 3 205 927 -31 503 3,0%Total du capital potentiel 110 058 643 108 651 276 1 407 367 Sur un total de 375 204, aucune option de souscription n’avait de prix d’exercice Supérieur au cours de bourse de l’action au 30 juin 2018 (€ 116.95 closing stock price as of June 29, 2018). Evolution des options de souscription d’actions Nombre d'options de souscription d'actions au 31 décembre 2017406 707Options de souscription attribuées durant le premier semestre 2018-Options de souscription exercées durant le premier semestre 201831 502Options de souscription déchues ou périmées durant le premier semestre 2018 - Nombre d'options de souscription d'actions au 30 juin 2018375 204 Au 30 juin 2018, la totalité des options de souscription d’actions accordée par le Groupe sont toutes déjà exerçables et dans la monnaie. Trusted Partner for your Digital Journey 63/71 Autorisations en cours portant sur des actions et autres valeurs mobilières Conformément aux résolutions votées par l’Assemblée Générale du 24 mai 2018, les autorisations d’intervenir sur le capital social et d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité sont les suivantes au 22 juillet 2018 : AutorisationMontant des autorisations (valeur nominale)Utilisation des autorisations (valeur nominale)Solde non utilisé (valeur nominale)Date d’expiration de l’autorisationAGE 24 mai 201812e résolutionAutorisation de rachat par la Société de ses propres actions 10% du capital ajusté à tout moment 360 0009,66%24/11/2019 (18 mois)AGE 24 mai 201813e résolutionRéduction du capital social 10% du capital ajusté au jour de la réduction 010% du capital ajusté au jour de la réduction24/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201814e résolutionAugmentation de capital avec DPS31 700 186031 700 18624/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201815e résolutionAugmentation de capital sans DPS par offre au public1 210 566 728010 566 72824/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201816e résolutionAugmentation de capital sans DPS par placement privé1 210 566 728010 566 72824/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201817e résolutionAugmentation de capital sans DPS en vue de rémunérer des apports en nature1 210 566 728010 566 72824/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201818e résolutionAugmentation du nombre de titres en cas d’augmentation de capital avec ou sans DPS1 2 3 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 0 Extension de 15% maximum de l’émission initiale 24/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201819e résolutionAugmentation de capital par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou autres 3 865 millions 0 3 865 millions 24/07/2020 (26 mois)AGE 24 mai 201820e résolutionAugmentation du capital social réservée aux salariés12 113 34502 113 34524/07/2020 (26 mois)AGE 24 juillet 201821e résolutionAutorisation d’attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux951 005891 17559 83024/07/2021 (38 mois)1 Toute augmentation de capital au titre des 15e, 16e, 17e, 18e et 20e résolutions de l’AGM du 24 mai 2018 s’imputera sur le plafond fixé à la 14e résolution de l’AGM du 24 mai 2018.2Lesaugmentationsdecapitaleffectuéessansdroitpréférentieldesouscriptionautitredes15e,16e,17eet18erésolutionsdel’AGMdu24mai2018sontsoumisesàunsous-plafondglobalcorrespondantà10%ducapitaldelaSociétéaujourdel’AssembléeGénéraleMixtedu24mai2018(soitunmontantnominalde10566728euros).Touteaugmentationdecapitalen vertu desdites résolutions s’imputera sur ce sous-plafond global.3L’émissionsupplémentaires’impute(i)surleplafonddelarésolutionenvertudelaquelleestdécidéel’émissioninitiale,(ii)surleplafondglobalprévuàla14erésolutiondel’AGMdu24mai 2018, et (iii) dans l’hypothèse d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription, sur le montant du sous-plafond mentionné au point 2 ci-dessus. Le nombre d’actions nouvelles autorisées pouvant être émises dans le cadre des délégations de compétence susvisées (les 18ème et 19ème résolutions de l’Assemblée Générale du 24 mai 2018 étant mises à part) s’élève à 32 651 191, ce qui représente 30,55% du capital social mis à jour le 30 juin 2018. Trusted Partner for your Digital Journey 64/71 Annexes E. Contacts E.1 Contacts Les investisseurs institutionnels, analystes financiers ainsi que les actionnaires individuels peuvent, pour toute information, contacter : Gilles Arditti Directeur Exécutif Relations Investisseurs & Communication Financière Tel +33 (0) 1 73 26 00 66 gilles.arditti@atos.net Aurélie Le Pollès Manager Relations Investisseurs & Communication Financière +33 1 73 26 42 35 aurelie.lepolles@atos.net Ou envoyer toute demande d’information à l’adresse : investors@atos.net E.2 Calendrier financier 23 octobre 2018 21 février 2019 25 avril 2019 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2018 Résultats annuels 2018 Chiffre d’affaires du premier trimestre 2019 Trusted Partner for your Digital Journey 65/71 E.3 Table de concordance AMF La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par le Règlement (CE) numéro 809/2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 (le « Règlement ») et renvoie aux pages de la présente Actualisation du Document de référence et, le cas échéant, du Document de référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques. N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement Sections dans l’actualisation du Document de Référence Pages Sections dans le Document de Référence 2017 1. 1.1 1.2 2. 2.1 2.2 3. 3.1 3.2 Personnes responsables Indication des personnes responsables Déclaration des personnes responsables Contrôleurs légaux des comptes Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes Information concernant les modifications apportées aux contrôleurs légaux des comptes au cours de la période Informations financières sélectionnées Informations financières historiques Informations financières intermédiaires C.1 C.2 C.3 C.3 C.3 N/A A.2 ;B 54 54 54 54 54 N/A 7-21; 25-53 A.4.1 A.4.2 A.4.3 A.4.3 A.5.1 ; E.3 N/A 4. 2765. 5.1. 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4 5.1.5 5.2. 6. 6.1. 6.1.1 -56.1.2 6.2. 6.3. 6.4. 6.5. Facteurs de risques Informations concernant l’émetteur Histoire et évolution de la Société Raison sociale et nom commercial de l’émetteur Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur Date de constitution et durée de vie de l’émetteur Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur Investissements Aperçu des activités Principales activités Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités Nouveaux produits ou services développés Principaux marchés Evénements exceptionnels Dépendance vis-à-vis des brevets, licences, contrats et procédés de fabrication Eléments fondateurs des déclarations concernant la position concurrentielle Organigramme Description sommaire du Groupe N/A N/A N/A N/A N/A N/A A.2 A.1 N/A N/A N/A N/A F.1 à F.5. N/A N/A N/A N/A G.1.2 G.1.2 G.1.2 G.1.2 N/A N/A A.5.2 ; A.6.1 E3.3.3 ; C6 7-21 3-6 A.1 ; A.2 ; C B.3 ; C N/A A.1 ; A.2 ; B.2 ; N/A N/A N/A F.1 ; F.3.3 N/A B.2 7. 7.1. 7.2 Liste des filiales importantes N/A N/A N/A N/A N/A N/A E.5.4 ; G.1.2 E.4.7.4 ; Note 30 8. Propriétés immobilières, usines et équipements N/A N/A 8.1. Immobilisations corporelles importantes E.4.7.4 - Note 13 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles N/A N/A D.5 9. 9.1. Examen de la situation financière et du résultat Situation financière A.2 ;B A.2 ;B 7-21; 25-53 7-21; 25-53 E.1 ; E.3 9.2. Résultat d’exploitation 9.2.1 9.2.2 9.2.3 Facteurs importants, influant sur le revenu d’exploitation de l’émetteur Explication des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits nets Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur A.2 ;B A.2 ;B A.2 ;B 7-21; 25-53 7-21; 25-53 7-21; 25-53 E.1 ; E.3 E.1 ; E.3 E.1 ; E.3 10. 10.1. Trésorerie et capitaux Capitaux de l’émetteur A.2 ;B A.2 ;B 7-21; 25-53 7-21; 25-53 E.3 ; G.6 Trusted Partner for your Digital Journey 66/71 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement 10.2. Source et montant des flux de trésorerie 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 10.4. 10.5. 11. 12. 12.1 12.2 13. 14. 14.1. 14.2. 15. 15.1. 15.2. 16. 16.1. 16.2. 16.3. 16.4. 17. 17.1. Restrictions à l’utilisation des capitaux Sources de financement nécessaires honorer les engagements Recherche et Développement, brevets et licences Information sur les tendances Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûts et les prix de vente depuis la fin du dernier exercice Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événements raisonnablement susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur Prévisions ou estimations du bénéfice Organes d’administration, de direction et de surveillance et Direction Générale Composition – déclarations Conflits d’intérêts Rémunération et avantages Rémunérations et avantages en nature Retraites et autres avantages Fonctionnement des organes d’administration et de direction Mandats des membres du Conseil d’Administration et de direction Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction Informations sur le Comité d’Audit et le Comité des Rémunérations Déclaration relative au gouvernement d’entreprise Salariés Nombre de salariés 17.2. Participations dans le capital de l’émetteur et stock-options 17.3. 18. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur Principaux actionnaires 18.1. Identification des principaux actionnaires 18.2. Existence de droits de vote différents 18.3. Contrôle de l’émetteur 18.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle 19. Opérations avec des apparentés 20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20.1. Informations financières historiques 20.2. 20.3. 20.4. 20.4.1 20.4.2 20.4.3 20.5. 20.6. 20.7 20.7.1 20.8. Informations financières pro forma Etats financiers Vérifications des informations financières historiques annuelles Déclaration attestant que les informations financières historiques ont été vérifiées Indication des autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux Indication de la source et de l’absence de vérification des informations financières figurant dans le document d’enregistrement qui ne sont pas tirées des états financiers vérifiés de l’émetteur Date des dernières informations financières Informations financières intermédiaires et autres Politique de distribution des dividendes Montant des dividendes Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21. 21.1. 21.1.1 21.1.2 21.1.3 Informations complémentaires Capital social Montant du capital souscrit Actions non représentatives du capital Actions détenues par l’émetteur lui-même Trusted Partner for your Digital Journey 67/71 Sections dans l’actualisation du Document de Référence A.2 ;B A.2 ;B N/A N/A A.2 ;B A.2 ;B N/A D.1 N/A D3 D3 D.1 N/A N/A N/A N/A A.2.6 D4.3 N/A D4.3 D4.3 N/A N/A A5 A.2 ;B N/A B3 N/A N/A N/A N/A D4.2 D4.2 A4 A.2 ;B D4 D4 D3.4 Pages Sections dans le Document de Référence 2017 7-21; 25-53 7-21; 25-53 N/A N/A E.3.2 E.3.3 N/A E.3.3 C.6 7-21; 25-53 B ; C ; E.1 7-21; 25-53 B ; C ; E.1 N/A N/A 55 N/A A.6.2 ; G.2.3 G2.3.10 55-57 55-57 G.3 G.3 55 N/A N/A N/A N/A 20 59-64 G.2.3 G.2.3.8 ; G.2.3.9 G.2.6 ; G.2.7 G.2.1 D.2; E.1.7 G.3 ; G.6.1 ; G.6.2 N/A D.2.1.3 59-64 59-64 N/A G.6.1 ; G.6.2 ; G.6.7 G.6.1.2 G.6.1 ; G.6.2 ; G.6.7 N/A G.6 24 E.4.7.4 - Note 28 7-21; 25-53 N/A A.5 ; E.1 ; E.3 ; E.4 N/A E.4 54 E.4.1 N/A N/A N/A N/A N/A N/A 59 59 22 7-21; 25-53 E1 N/A G.1.3 ; G.6.3 G.6.3 F.5 E.3 58-64 58-64 61-64 G.6 N/A G.6 N° Rubriques figurant dans l’annexe 1 du Règlement 21.1.4 21.1.5 21.1.6 21.1.7 21.2. 21.2.1 21.2.2 21.2.3 21.2.4 21.2.5 21.2.6 21.2.7 21.2.8 22. 23. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de Souscription Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option Historique du capital social Acte constitutif et statuts Description de l’objet social de l’émetteur Résumé de toute disposition contenue dans l’acte constitutif, les statuts, de l’émetteur concernant les membres de ses organes d’administration, de direction et de surveillance Description des droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions Description des actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires Description des conditions régissant la manière dont les Assemblées Générales Annuelles et Extraordinaires sont convoquées Description de toute disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de contrôle de l’émetteur Indication de toute disposition fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée Description des conditions régissant les modifications du capital lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit Contrats importants Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts Déclaration ou rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert Informations provenant d’une tierce partie 23.1 23.2 24. Documents accessibles au public 25. Informations sur les participations Trusted Partner for your Digital Journey 68/71 Sections dans l’actualisation du Document de Référence D3.4.3 N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A N/A A1 N/A N/A N/A N/A Pages Sections dans le Document de Référence 2017 63 G.6.7.7 N/A N/A N/A G.6 N/A G.6 N/A G.1.2 N/A G.1 N/A G.1.3 ; G.6.3 N/A G.1 N/A G.1 N/A G.1 N/A G.1 N/A N/A 3-6 E.1.5 ; F.1 ; F.2 N/A N/A N/A N/A N/A N/A G.1.1 ; G.1.2 ; G.6 E.4.7.4 – Note 30 E.4 Table des matières détaillée A. RAPPORT D’ACTIVITÉ ......................................................................................... 3 A.1 Atos au premier semestre 2018 ................................................................................................. 3 A.2 Revue opérationnelle ................................................................................................................. 7 A.2.1 Réconciliation du chiffre d’affaires et de la marge opérationnelle à périmètre et taux de change constants ........................................................................................................................ 7 A.2.2 Performance par Division .................................................................................................. 8 A.2.3 Performance par Entité Opérationnelle .............................................................................. 14 A.2.4 Chiffre d’affaires par Marché ............................................................................................ 19 A.2.5 Prise de commandes ...................................................................................................... 20 A.2.6 Ressources Humaines ..................................................................................................... 21 A.3 Objectifs 2018 ......................................................................................................................... 22 A.4 Facteurs de risques .................................................................................................................. 23 A.4.1 Litiges en matière fiscale ................................................................................................ 23 A.4.2 Litiges en matière commerciale........................................................................................ 23 A.4.3 Litiges en matière sociale ................................................................................................ 24 A.4.4 Garanties de passif......................................................................................................... 24 A.4.5 Autres .......................................................................................................................... 24 A.5 Parties liées ............................................................................................................................. 24 B. ETATS FINANCIERS .......................................................................................... 25 B.1 Revue financière ...................................................................................................................... 25 B.1.1 Etat du résultat global .................................................................................................... 25 B.1.2 Tableau de flux de trésorerie et trésorerie nette ................................................................. 29 B.2 Etats financiers consolidés résumés semestriels ..................................................................... 31 B.2.1 Compte de résultat consolidé semestriel ........................................................................... 31 B.2.2 Etat du résultat global semestriel ..................................................................................... 32 B.2.3 Etats consolidés semestriels de la situation financière ......................................................... 33 B.2.4 Tableau de flux de trésorerie consolidé semestriel .............................................................. 34 B.2.5 Variation semestrielle des capitaux propres consolidés........................................................ 35 B.2.6 Annexe aux états financiers consolidés résumés semestriels ................................................ 36 B.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle pour la période du 1er janvier au 30 juin 2018 ..................................................................................... 53 C. PERSONNES RESPONSABLES ............................................................................ 54 C.1 Responsable de l’Actualisation du Document de Référence ..................................................... 54 C.2 Attestation du responsable de l’Actualisation du Document de Référence ............................... 54 C.3 Responsables du contrôle des comptes ................................................................................... 54 D. GOUVERNANCE ET INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES ................................... 55 D.1 Renouvellement de mandats et composition du Conseil d’Administration ............................... 55 D.2 Assemblée générale annuelle du 24 mai 2018 ......................................................................... 55 D.3 Rémunération et actionnariat des dirigeants ........................................................................... 56 D.3.1 Plan d’attribution d’actions de performance décidé le 22 juillet 2018 .................................... 56 D.3.2 Actions de performance devenues disponibles depuis le 1er janvier 2018 pour le Président- Directeur général - Tableau AMF n°7 ................................................................................ 57 D.3.3 Options de souscription ou d’achat d’actions levées depuis le 1er janvier 2018 par le Président- Directeur général - Tableau AMF n°5 ................................................................................ 57 D.4 Evolution du capital ................................................................................................................. 58 D.4.1 Informations de base...................................................................................................... 58 D.4.2 Dividendes .................................................................................................................... 59 D.4.3 Capital .......................................................................................................................... 59 Trusted Partner for your Digital Journey 69/71 E. CONTACTS ........................................................................................................ 65 E.1 Contacts................................................................................................................................... 65 E.2 Calendrier financier ................................................................................................................. 65 E.3 Table de concordance AMF ....................................................................................................... 66 E.4 Table des matières détaillée .................................................................................................... 69 Trusted Partner for your Digital Journey 70/71"},"Input":{"kind":"string","value":"Semestriel, 2018, Info, Atos"},"Query":{"kind":"string","value":"ecris moi un rapport financier"}}}],"truncated":false,"partial":false},"paginationData":{"pageIndex":0,"numItemsPerPage":100,"numTotalItems":355,"offset":0,"length":100}},"jwt":"eyJhbGciOiJFZERTQSJ9.eyJyZWFkIjp0cnVlLCJwZXJtaXNzaW9ucyI6eyJyZXBvLmNvbnRlbnQucmVhZCI6dHJ1ZX0sImlhdCI6MTc3NjUzODU4Miwic3ViIjoiL2RhdGFzZXRzL2VsaWVtL2ZpbmFuY2lhbF9yZXBvcnRzIiwiZXhwIjoxNzc2NTQyMTgyLCJpc3MiOiJodHRwczovL2h1Z2dpbmdmYWNlLmNvIn0._kQ5TWaxQTEYFahpDEy6rqY0dZv0FUAsQfQ3HwEaKd71J8f8q-U8TPXM3Fd2l9MHDlZMhAEDXu8yznL3tRIUAg","displayUrls":true,"splitSizeSummaries":[{"config":"default","split":"train","numRows":355,"numBytesParquet":23512906}]},"discussionsStats":{"closed":0,"open":1,"total":1},"fullWidth":true,"hasGatedAccess":true,"hasFullAccess":true,"isEmbedded":false,"savedQueries":{"community":[],"user":[]}}">
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|---|---|---|---|---|---|---|---|
Semestriel | 2,023 | Operateur | MT | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
MT
### Response:
| 00 RAPPORT FINANCIER PREMIER SEMESTRE 2023 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2023 ont été arrêtés par le Directoire le 13 juillet 2023, et revus par le Comité d’audit qui s'est réuni le 24 juillet 2023. Ce rapport du premier semestre de l’exerc... | Semestriel, 2023, Operateur, MT | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | Operateur | MT | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
MT
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| RAPPORT FINANCIER RAPPORT FINANCIER 1 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2022 1 S1 2022 S1 2022 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2022 ont été arrêtés par le Directoire le 22 juillet 2022, et revus par le Comité d’audit qui s'est ré... | Semestriel, 2022, Operateur, MT | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | Operateur | MT | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
MT
### Response:
| 1 RAPPORT FINANCIER S1 2021 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2021 1 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2021 ont été arrêtés par le Directoire le 16 juillet 2021, et revus par le Comité d’audit qui s'est réuni le 26 juillet 2021. Ce... | Semestriel, 2021, Operateur, MT | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | Operateur | MT | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
MT
### Response:
| 1 RAPPORT FINANCIER S1 2020 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2020 1 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2020 ont été arrêtés par le Directoire le 16 juillet 2020, et revus par le Comité d’audit qui s'est réuni le 17 juillet 2020. Ce... | Semestriel, 2020, Operateur, MT | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,019 | Operateur | MT | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
MT
### Response:
| 1 RAPPORT FINANCIER Premier semestre 2019 Maroc Telecom • Rapport financier 1er semestre 2019 1 Note préliminaire : Le présent rapport et les états financiers consolidés du premier semestre clos le 30 juin 2019 ont été arrêtés par le Directoire le 16 juillet 2019. Ils ont été soumis à l’examen du Conseil de surveillanc... | Semestriel, 2019, Operateur, MT | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | x | sofina | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
x
### Company:
sofina
### Response:
| RAPPORT SEMESTRIEL 2023 5 septembre 2023 – après 17h40 Information réglementée SOFINA - RAPPORT SEMESTRIEL 2023 2 4 Message aux actionnaires 5 Indicateurs clés 1 Janvier 2024 Newsletter #13 10 Stratégie 28 mars 2024 Rapport annuel 2023 12 Événements marquants 1 8 mai 2024 Assemblée Générale Ordinaire 15 Styles d’invest... | Semestriel, 2023, x, sofina | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,018 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| 2018 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 263 800 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2018 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2018 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.d... | Semestriel, 2018, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,017 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 167 677 600 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS : 552 032 534 2017 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2017 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com Sommaire 1. Rapport fi... | Semestriel, 2017, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,016 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| RAPPORT RAPPORT FINANCIER FINANCIER SEMESTRIEL SEMESTRIEL “APPORTER LA SANTé PAR L'ALIMENTATION AU PLUS GRAND NOMBRE” 2016 RappoRT FINaNcIeR SeMeSTRIel péRIode cloSe le 30 juIN 2016 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com Sommaire 1. Rapport financier semes... | Semestriel, 2016, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,015 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| Rapport financier semestriel Période close le 30 juin 2015 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site Internet de Danone : www.danone.com. Sommaire 1. Rapport financier semestriel d’activité .................................................................................... 2 1.1 Analyse de l’a... | Semestriel, 2015, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,014 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| 2013 Rapport financier semestriel Période close le 30 juin 2014 : Sommaire Sommaire .................................................................................................................................. 1 Rapport financier semestriel d’activité .................................................................. | Semestriel, 2014, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,013 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| Rapport financier semestriel 2013 Période close le 30 juin 2013 Sommaire Rapport financier semestriel d’activité ............................................................................ 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre et perspectives 2013 ................................................. 3 Aperçu de... | Semestriel, 2013, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,012 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| Rapport financier semestriel 2012 Période close le 30 juin 2012 Société anonyme à Conseil d’Administration au capital de 160 790 500 euros Siège social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris 552 032 534 R.C.S. Paris Sommaire 1 Rapport financier semestriel d’activité......................................................... | Semestriel, 2012, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | x | sanlam | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
x
### Company:
sanlam
### Response:
| RAPPORT FINANCIER AU 30 JUIN 2023 Assurance Non-Vie Assurance Vie COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 Assurance Non-Vie Assurance Vie COMPTES SEMESTRIELS SANLAM MAROC AU 30 JUIN 2023 BILAN - ACTIF Période du 01/01/2023 au 30/06/2023 30.06.2023 31.12.2022 ACTIF IMMOBILISE Actif Brut 19 945 599 726,08 Amort.... | Semestriel, 2023, x, sanlam | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | x | lvmh | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
x
### Company:
lvmh
### Response:
| 30 JUIN 2023 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SOMMAIRE GÉNÉRAL ORGANES DE DIRECTION ET DE CONTRÔLE AU 30 JUIN 2023 CHIFFRES CLÉS FAITS MARQUANTS CAPITAL ET DROITS DE VOTE COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉ ET LES COMPTES CONSOLIDÉS SEMESTRIELS DU GROUPE LVMH COMMENTAIRES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ VINS ET SPIRITUEUX MODE... | Semestriel, 2023, x, lvmh | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | x | lhm | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
x
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lhm
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| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2023 Sommaire Rapport d’activité au 30 juin 2023 Page 03 - 04 Comptes sociaux au 30 juin 2023 05 - 11 Comptes consolidés au 30 juin 2023 12 - 21 Liste des communiqués de presse 2023 22 - 23 LafargeHolcim Maroc Rapport Financier Semestriel au 30 j... | Semestriel, 2023, x, lhm | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | x | evs | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
x
### Company:
evs
### Response:
| 18 Août 2023 Rapport Financier Semestriel EVS semestre clôturé au 30 juin 2023 Information réglementée et privilégiée Publié le 17 août 2023 à 18h30 CEST après la fermeture des marchés. Table des Matières Rapport de Gestion Intermédiaire ..................................................................................... | Semestriel, 2023, x, evs | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 169 443 282 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2023 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2023 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site internet de Danone : www.danone.com 2023 RAPPORT FINANCIER S... | Semestriel, 2023, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | x | fnacdarty | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
x
### Company:
fnacdarty
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| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL FNAC DARTY 2022 ETATS FINANCIERS AU 30 JUIN FNAC DARTY | 1er semestre 2022 – Chiffres clés 1 1 2 3 4 5 2.1 2.2 2.3 2.4 2.5 2.6 2.7 2.8 1ER SEMESTRE 2022 – CHIFFRES CLES ........................................................................................................... 3 RAPPORT D’AC... | Semestriel, 2022, x, fnacdarty | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| 2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 168 946 900 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2022 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site internet de Danone : www.d... | Semestriel, 2022, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | x | elis | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
x
### Company:
elis
### Response:
| Rapport financier semestriel 30 juin 2021 SOMMAIRE 1 Rapport d’activité du premier semestre 2021 .................................................................................. 3 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 Profil du Groupe et chiffres clés du 1er semestre 2021....................................................... | Semestriel, 2021, x, elis | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| 2021 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL DANONE SOCIÉTÉ ANONYME AU CAPITAL DE 171 910 000 EUROS SIÈGE SOCIAL : 17, BOULEVARD HAUSSMANN, 75009 PARIS RCS PARIS 552 032 534 2021 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL PÉRIODE CLOSE LE 30 JUIN 2021 Le présent Rapport financier semestriel est disponible sur le site internet de Danone : www.d... | Semestriel, 2021, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | x | artefact | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
x
### Company:
artefact
### Response:
| ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 Rapport Semestriel 2020 1 ARTEFACT | Rapport Semestriel 2020 L’Intelligence Artificielle accélère considérablement le développement des entreprises. Le nombre d’années nécessaires à l’adoption d’une nouvelle technologie diminue. Les hommes et les entreprises s’adaptent désormais à une... | Semestriel, 2020, x, artefact | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | Agroalimentaire | Danone | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Danone
### Response:
| 2020 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité ....................................................................................................................................... 3 1.1 Analyse de l’activité du premier semestre 2020 et perspectives 2020 ..................................... | Semestriel, 2020, Agroalimentaire, Danone | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Rapport financier du 1er semestre 2021 Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 juillet 2021. Sommaire 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2021 1.1 Vue d’ensemble 1.2 An... | Semestriel, 2021, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,015 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport Financier du 1er semestre 2015 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès d... | Semestriel, 2015, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,017 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2017 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès d... | Semestriel, 2017, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,013 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Orange Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport Financier du 1er semestre 2013 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé a... | Semestriel, 2013, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,019 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Orange Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2019 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé a... | Semestriel, 2019, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,012 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| France Télécom Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2012 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été ... | Semestriel, 2012, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,016 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2016 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès d... | Semestriel, 2016, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,011 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Société anonyme au capital de 10 595 434 424 euros Siège social : 6, place d’Alleray 75505 Paris Cedex 15 R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport Financier du 1er semestre 2011 Le présent document constitue le rapport fi nancier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et fi nancier. Il a été déposé auprès de ... | Semestriel, 2011, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,018 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Orange Société anonyme au capital de 10 640 226 396 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2018 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé a... | Semestriel, 2018, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Rapport financier du 1er semestre 2020 Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 30 juillet 2020. Sommaire 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2020 1.1 Vue d’ensemble 1.2 An... | Semestriel, 2020, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,014 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Orange Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris R.C.S. Paris 380 129 866 Rapport financier du 1er semestre 2014 AMF Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé a... | Semestriel, 2014, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Rapport financier du 1er semestre 2023 Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 26 juillet 2023. Sommaire 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2023 1.1 Vue d’ensemble 1.2 An... | Semestriel, 2023, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | Operateur | Orange | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Operateur
### Company:
Orange
### Response:
| Rapport financier du 1er semestre 2022 Le présent document constitue le rapport financier semestriel prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier. Il a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 28 juillet 2022. Sommaire 1. Rapport d'activité du 1er semestre 2022 1.1 Vue d’ensemble 1.2 An... | Semestriel, 2022, Operateur, Orange | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Aero
### Company:
Safran
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 SO MM AI R E ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 2 États financiers semestriels 1 Rapport semestriel d’activité 2023 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 1.7 1.8 1.9 Préambule Résultats du premier semestre 2023 en données ajustées Commentaires sur l’activité Résultats du premier semestre 2023 ... | Semestriel, 2023, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,019 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Aero
### Company:
Safran
### Response:
| RAPPORT FINANCIER semestriel 2019 SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultat du premier semestre 2019 1.2 Commentaires sur l’activité 1.3 Compte de résultat semestriel 2019 4... | Semestriel, 2019, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Aero
### Company:
Safran
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| RAPPORTFINANCIERSEMESTRIEL2021 SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3 2 FACTEURS DE RISQUES 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 4 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 1er semestre 2021 : redressement du chiffre d’affaires au 2e trimestre et discipline maintenue sur les coûts et la trésorerie. Perspectives 2021 confirm... | Semestriel, 2021, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Aero
### Company:
Safran
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 SOM MAIR E ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2022 Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté Résultats du premier semestre 2022 en données ajustées Commentaires sur l’activité Résultats du premier semestr... | Semestriel, 2022, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,010 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Aero
### Company:
Safran
### Response:
| SOMMAIRE RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITE 1.1. Résultats du premier semestre 2010 1.2. Commentaires sur l’activité 1.3. Comptes ajustés retraités de l’exercice 2009 et du premier semestre 2009 1.4. Compte de résultat semestriel 2010 consolidé 1.5. Transactions avec les parties liées FACTEURS DE RISQUES ETATS FINANCIERS SE... | Semestriel, 2010, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,011 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Aero
### Company:
Safran
### Response:
| 2011 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL soMMaiRe attestation De La PeRsonne ResPonsabLe 01 RaPPoRt seMestRieL D’aCtiVité Faits marquants du premier semestre 2011 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . Préambule . . . . . . . . . . . . . . . ... | Semestriel, 2011, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,012 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Aero
### Company:
Safran
### Response:
| 2012 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SOMMAIRE Attestation de la personne responsable 01 Rapport semestriel d’activité Faits marquants du premier semestre 2012 Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultats du premier semestre 2012 1.2 Commentaires sur l’activité 1.3 C... | Semestriel, 2012, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,013 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
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### Subject:
Aero
### Company:
Safran
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| 2013 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL E R I A M M O S ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1. RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants du premier semestre 2013 Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultats du premier semestre 2013 1.2 Commentaires sur l’activit... | Semestriel, 2013, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,014 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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### Subject:
Aero
### Company:
Safran
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| 2014 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 1.1 1.2 1.3 1.4 1.5 1.6 Faits marquants du premier semestre 2014 Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté Résultats du premier semestre 2014 Commentaires sur... | Semestriel, 2014, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,015 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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### Subject:
Aero
### Company:
Safran
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| 2015 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL SOMMAIRE Attestation de la personne responsable 1 1 | RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants du premier semestre 2015 2 2 Préambule 2 Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté pour le premier semestre 2015 3 1.1 Résultats du premier semestre 2... | Semestriel, 2015, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,016 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Aero
### Company:
Safran
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2016 SOMMAIRE Attestation de la personne responsable 1 3 1 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 15 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2 Compte de résultat semestriel consolidé 15 Faits marquants Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultats du prem... | Semestriel, 2016, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,017 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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### Subject:
Aero
### Company:
Safran
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| RAPPORT FINANCIER semestriel 2017 SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 1 3 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ 2 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS Faits marquants 2 Compte de résultat semestriel consolidé Préambule 3 État du résultat global consolidé Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résul... | Semestriel, 2017, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,018 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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### Subject:
Aero
### Company:
Safran
### Response:
| RAPPORT FINANCIER semestriel 2018 SOMMAIRE ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 1 1 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Faits marquants Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultat du premier semestre 2018 1.2 Commentaires sur l’activité 1.3 Compte de résultat semestriel 2018 c... | Semestriel, 2018, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | Aero | Safran | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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### Subject:
Aero
### Company:
Safran
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| RAPPORT FINANCIER semestriel 2020 S O M M A I R E ATTESTATION DE LA PERSONNE RESPONSABLE 3 3 ÉTATS FINANCIERS SEMESTRIELS 30 1 2 RAPPORT SEMESTRIEL D’ACTIVITÉ Point sur l’impact du Covid-19 pour Safran Faits marquants Préambule Table de passage du compte de résultat consolidé au compte de résultat ajusté 1.1 Résultat d... | Semestriel, 2020, Aero, Safran | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | SPU | Lydec | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
SPU
### Company:
Lydec
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 juin 2023 Rapport financier semestriel 1. Profil de Lydec ................................................................................................................................................................ 2 2. Faits marquants au 30 juin 2023 ................................ | Semestriel, 2023, SPU, Lydec | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | SPU | Lydec | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
SPU
### Company:
Lydec
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 juin 2022 Rapport financier semestriel 1. Profil de Lydec ................................................................................................................................................................ 2 2. Faits marquants au 30 juin 2022 ................................ | Semestriel, 2022, SPU, Lydec | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | SPU | Lydec | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
SPU
### Company:
Lydec
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 juin 2021 1 1 | Rapport Financier Semestriel 2021 Rapport financier semestriel 1 Profil de Lydec 2 Faits marquants S1 2021 3 Synthèse de l’évolution des résultats 4 Analyse de la marge de distribution 5 Excédent Brut d’Exploitation 6 Autres produits et charges 7 Besoin en Fonds de Rou... | Semestriel, 2021, SPU, Lydec | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | SPU | Lydec | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
SPU
### Company:
Lydec
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2020 Rapport financier semestriel 1 Profil de Lydec 2 Faits marquants S1 2020 3 Synthèse de l’évolution des résultats 4 Analyse de la marge de distribution 5 Excédent Brut d’Exploitation 6 Autres produits et charges 7 Besoin en Fonds de Roulement 8 Flux de trésorerie 9 Bilan simp... | Semestriel, 2020, SPU, Lydec | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,019 | SPU | Lydec | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
SPU
### Company:
Lydec
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL AU 30 JUIN 2019 1 1 | Rapport Financier Semestriel 2019 Rapport semestriel d’activité 1.1 Profil de Lydec 1.2 Faits marquants du 1er semestre 2019 1.3 Synthèse de l’évolution des résultats 1.4 Analyse de la marge de distribution 1.5 Excédent Brut d’Exploitation 1.6 Autres produits et charge... | Semestriel, 2019, SPU, Lydec | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | Transport | ONCF | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Transport
### Company:
ONCF
### Response:
| Rapport Financier Semestriel 2023 1 2 3 4 5 TABLE DES MATIÈRES S1 2023 en synthèse Indicateurs de trafic Réalisations financières Comptes sociaux et consolidés au 30 juin 2023 Attestation des commissaires aux comptes Mot du Directeur Général Mohamed Rabie KHLIE Les résultats de l’ONCF poursuivent leur amélioration et c... | Semestriel, 2023, Transport, ONCF | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | Transport | ONCF | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Transport
### Company:
ONCF
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 1 SOMMAIRE 04 Présentation de l’Office 07 L’ONCF en chiffres 09 Faits marquants 11 Indicateurs de trafic 14 Réalisations financières 20 Comptes sociaux au 30 juin 2022 27 Comptes consolidés au 30 juin 2022 35 Attestations des Commissaires aux Comptes 2 Rapport Financier Semestriel 2022... | Semestriel, 2022, Transport, ONCF | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | Transport | ONCF | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Transport
### Company:
ONCF
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2021 E R I A M M O S R E I C N A N I F T R O P P A R 1 2 0 2 L E I R T S E M E S ONCF | Rapport Financier Semestriel 2021 P3 Mot du Directeur Général P4 1 Présentation de l’ONCF P8 2 L’ONCF en chiffres P9 3 Faits marquants P11 4 Indicateurs de trafic P13 5 Réalisations financières P19 6 Pré... | Semestriel, 2021, Transport, ONCF | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | Transport | ONCF | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
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### Subject:
Transport
### Company:
ONCF
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 1er Semestre 2020 1 Sommaire 1. Mot du Directeur Général 2. Profil de l’ONCF 3. Faits marquants du premier semestre 2020 4. Incidences et dispositif de gestion de la crise sanitaire Covid-19 5. Indicateurs de Trafic 6. Réalisations financières 7. Annexes a. Comptes sociaux b. Comptes consol... | Semestriel, 2020, Transport, ONCF | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,019 | Transport | ONCF | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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### Subject:
Transport
### Company:
ONCF
### Response:
| RAPPORT FINANCIER DU PREMIER SEMESTRE 2019 ------ Le premier semestre de l’exercice 2019 a été marqué par la mise en exploitation des grands projets structurants inaugurés par Sa Majesté Le Roi Mohammed VI, Que Dieu L’assiste en novembre de 2018. C’est le cas du train à grande vitesse “Al Boraq“, du triplement de l’axe... | Semestriel, 2019, Transport, ONCF | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | Agroalimentaire | Lesieur | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
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### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Lesieur
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 Sommaire Présentation de Lesieur Cristal Lesieur Cristal en chiffres Rapport d’activité • Indicateurs de résultats consolidés IFRS Analyse de l’activité & principaux faits marquants Perspectives du Groupe Comptes sociaux Au 30 juin 2023 Comptes consolidés Au 30 juin 2023 Liste des comm... | Semestriel, 2023, Agroalimentaire, Lesieur | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | Agroalimentaire | Lesieur | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Lesieur
### Response:
| 2022 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL Sommaire Présentation de Lesieur Cristal 03Rapport d’activité 06Comptes sociaux 08Comptes consolidés 22Liste des communiqués 30 PRÉSENTATION DE LESIEUR CRISTAL PRÉSENTATION DE LESIEUR CRISTAL Lesieur Cristal Acteur agro-industriel historique au Maroc, tourné vers l’Afrique Pionnier au ... | Semestriel, 2022, Agroalimentaire, Lesieur | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | Agroalimentaire | Lesieur | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
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### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Lesieur
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL EXERCICE 2020 Société anonyme au capital de 276.315.100 dirhams Siège social : 1, Rue du Caporal Corbi – Casablanca Registre de Commerce de Casablanca n°4171 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL I. FAITS MARQUANTS Durant cette période de pandémie Covid-19, Lesieur Cristal a adopté des mesures stric... | Semestriel, 2020, Agroalimentaire, Lesieur | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | Agroalimentaire | lesieur | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
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### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
lesieur
### Response:
| Rapport Financier Semestriel 2021 Société anonyme au capital de 276.315.100 dirhams Siège social : 1, Rue du Caporal Corbi – Casablanca Registre de Commerce de Casablanca n°4171 RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL I. FAITS MARQUANTS Durant cette période de pandémie Covid-19, Lesieur Cristal a adopté des mesures strictes de sé... | Semestriel, 2021, Agroalimentaire, lesieur | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | Agroalimentaire | Cosumar | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Cosumar
### Response:
| Rapport Financier semestriel AU 30 JUIN 2023 SOMMAIRE 03 RAPPORT D’ACTIVITÉ AU 30 JUIN 2023 07 12 20 COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2023 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2023 LISTE DES COMMUNIQUÉS DE PRESSE AU 30 JUIN 2023 2 Rapport d’activité AU 30 JUIN 2023 3 3 Rap p or t Fi na ncier S eme st riel 2023 - COSU MA R Rapport R... | Semestriel, 2023, Agroalimentaire, Cosumar | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | Agroalimentaire | Cosumar | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Cosumar
### Response:
| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 SOMMAIRE 03 RAPPORT D’ACTIVITÉ Au 30 juin 2022 05 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2022 10 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2022 18 LISTE DES COMMUNIQUÉS DE PRESSE 01 RAPPORT D’ACTIVITÉ Au 30 juin 2022 CO S U M A R - R A P P O RT F I N A N C I E R S E M E S T R I E L 2022 - 03 RAPPORT D’ACTIVIT... | Semestriel, 2022, Agroalimentaire, Cosumar | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | Agroalimentaire | Cosumar | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
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### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Cosumar
### Response:
| RAPPORT FINANCIER semestriel AU 30 JUIN 2021 RAPPORT FINANCIER semestriel AU 30 JUIN 2021 Sommaire 03 RAPPORT D’ACTIVITÉ Faits marquants et principales réalisations Analyse des principaux indicateurs financiers Perspectives 06 COMPTES SOCIAUX Au 30 juin 2021 11 COMPTES CONSOLIDÉS Au 30 juin 2021 RAPPORT d’activité AU 3... | Semestriel, 2021, Agroalimentaire, Cosumar | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | Agroalimentaire | Cosumar | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
Agroalimentaire
### Company:
Cosumar
### Response:
| Rapport Financier semestriel AU 30 JUIN 2020 Rapport Financier Semestriel 30 JUIN 2020 SOMMAIRE 03 06 RAPPORT D’ACTIVITÉ Faits marquants et principales réalisations Analyse des principaux indicateurs financiers Perspectives COMPTES SOCIAUX AU 30 JUIN 2020 11 COMPTES CONSOLIDÉS AU 30 JUIN 2020 2 Rapport d’activité AU 30... | Semestriel, 2020, Agroalimentaire, Cosumar | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | x | MarsaMaroc | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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### Subject:
x
### Company:
MarsaMaroc
### Response:
| RAPPORT SEMESTRIEL FINANCIER - JUIN 2023 - PRESENTATION DES REALISATIONS DU PREMIER SEMESTRE 2023 Faits marquants Réalisations de trafic Réalisations de produits et charges Analyse bilancielle Exécution du budget d’investissement Annexes FAITS MARQUANTS S1 2023 Contexte portuaire Hausse importante du trafic de Tanger A... | Semestriel, 2023, x, MarsaMaroc | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | x | MarsaMaroc | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
Write a detailed financial report on the given subject and company.
### Subject:
x
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MarsaMaroc
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| RAPPORT SEMESTRIEL FINANCIER JUIN 2022 - Annexes PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse bilancielle Exécution du budget d’investissement FAITS MARQUANTS 2022 Renégociation des conditions financières du crédit long terme SMA contracté auprès de la BCP : - -... | Semestriel, 2022, x, MarsaMaroc | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | x | MarsaMaroc | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
### Instruction:
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### Subject:
x
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MarsaMaroc
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| PLAN DE LA PRESENTATION Faits marquants Réalisations de trafic Analyse des produits et charges Analyse des créances et dettes Exécution du budget d’investissement Annexes Tanger Alliance Démarrage… TC3PC Portique… SMA Progression… FAITS MARQUANTS 2021 Mise en service commerciale le 1er janvier 2021 Signature des do... | Semestriel, 2021, x, MarsaMaroc | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | x | MarsaMaroc | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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MarsaMaroc
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| 1 2 PLAN DE LA PRESENTATION PRESENTATION DE MARSA MAROC FAITS MARQUANTS TRAFIC REALISATIONS FINANCIERES EXECUTION DU PROGRAMME D’INVESTISSEMENT ANNEXES : COMPTES CONSOLIDES GROUPE MARSA MAROC COMPTES SOCIAUX MARSA MAROC 3 PRESENTATION DE MARSA MAROC 4 Présentation générale de Marsa Maroc Profil de Marsa Maroc Présentat... | Semestriel, 2020, x, MarsaMaroc | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,014 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Energie
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TotalEnergies
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| Rapport financier du 1er semestre 2014 Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL ........................................1 2. Résultats de TOTAL du premier semestre 2014...............2 2.1. Résultats opérationnels nets des secteurs ................ | Semestriel, 2014, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,015 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Energie
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TotalEnergies
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| Rapport financier du 1er semestre 2015 Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL ........................................1 2. Faits marquants depuis le début de l’année 2015.................2 3. Analyse des résultats des secteurs..2 3.1. Amont ..... | Semestriel, 2015, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,016 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Energie
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TotalEnergies
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| PREMIER SEMESTRE 2016 rapport financier DRAFT [VERSION PRÉ-CCIP PRÉ-COMITÉ D’AUDIT 22/07 – 12:00] Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL ........................................1 2. Faits marquants depuis le début de l’année 2016 ................ | Semestriel, 2016, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,017 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Energie
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TotalEnergies
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| PREMIER SEMESTRE 2017 rapport financier DRAFT [VERSION PRÉ-CCIP PRÉ-COMITÉ D’AUDIT 22/07 – 12:00] Sommaire 1. Rapport semestriel d’activité 1. Principales données financières issues des comptes consolidés de TOTAL ........................................1 2. Faits marquants depuis le début de l’année 2017................. | Semestriel, 2017, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,018 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| RAPPORT FINANCIER PREMIER SEMESTRE 2018 1 SOMMAIRE Rapport semestriel d’activité 1.1 Principales données fi nancières issues des comptes consolidés de TOTAL 1.2 Faits marquants depuis le début de l’année 2018 1.3 Analyse des résultats des secteurs 1.3.1 Exploration-Production 1.3.2 Gas, Renewables & Power 1.3.3 Raffi nag... | Semestriel, 2018, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,019 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| RAPPORT FINANCIER PREMIER SEMESTRE 2019 1 SOMMAIRE Attestation du responsable du rapport financier semestriel.........................................1 Glossaire .........................................................................2 Rapport semestriel d’activité 1.1 Principales données financières issues des compte... | Semestriel, 2019, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Energie
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| rendez-vous sur total.com Rapport financier premier semestre 2020 Sommaire Attestation du responsable du rapport financier semestriel 1 Glossaire 1 Rapport semestriel d’activité 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2020 1.2 Principales données financières issues des comptes consolidés de Total 1.3 Principales... | Semestriel, 2020, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,021 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Energie
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TotalEnergies
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| Rapport financier Premier semestre 2021 Sommaire Attestation du responsable du rapport financier semestriel 1 Glossaire 2 01 Rapport semestriel d’activité 3 02 Comptes consolidés au 30 juin 2021 1.1 Faits marquants depuis le début de l’année 2021 1.2 Principalesdonnéesfinancièresissuesdescomptesconsolidés 3 2... | Semestriel, 2021, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| Rapport financier Premier semestre 2023 Sommaire Attestation du responsable du rapport financier semestriel Glossaire 1 Rapport semestriel d’activité 1.1 1.2 1.3 Faits marquants depuis le début de l’année 2023 Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEnergies Principales données d’environne... | Semestriel, 2023, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | Energie | TotalEnergies | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Energie
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| Rapport financierPremier semestre 2022 Sommaire Attestation du responsable du rapport financier semestriel 3 2 Comptes consolidés au 30 juin 2022 Glossaire 1 Rapport semestriel d’activité 1.1 1.2 1.3 Faits marquants depuis le début de l’année 2022 Principales données financières issues des comptes consolidés de TotalEn... | Semestriel, 2022, Energie, TotalEnergies | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,023 | x | ANP | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2023 SEPTEMBRE 2023 SOMMAIRE SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2023 Partie I : Comptes sociaux de l’ANP A. PRESENTATION DE L’ANP ................................................................................................................. 4 B. FAITS MARQU... | Semestriel, 2023, x, ANP | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,022 | x | ANP | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2022 SEPTEMBRE 2022 SOMMAIRE SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2022 Partie I : Comptes sociaux de l’ANP A. PRESENTATION DE L’ANP ................................................................................................................. 3 B. FAITS MARQU... | Semestriel, 2022, x, ANP | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,020 | x | ANP | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2020 SEPTEMBRE 2020 SOMMAIRE SYNTHESE DES REALISATIONS AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE DE L’ANNEE 2020 Partie I : Comptes sociaux de l’ANP A. PRESENTATION DE L’ANP ................................................................................................................. 4 B. FAITS MARQU... | Semestriel, 2020, x, ANP | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,019 | x | ANP | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| RAPPORT FINANCIER SEMESTRIEL 2019 SEPTEMBRE 2019 SOMMAIRE Partie I : Comptes sociaux A. FAITS MARQUANTS ............................................................................................................................. 2 B. REALISATIONS DE L’ANP AU TITRE DU PREMIER SEMESTRE 2019 ................................ | Semestriel, 2019, x, ANP | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,006 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS RAPPORT SEMESTRIEL 2006 Atos Origin Rapport Semestriel 2006 1/76 INDEX 1 PERFORMANCE FINANCIERE DU SEMESTRE CLOS AU 30 JUIN 2006 ................................... 4 2 MESSAGE DU PRESIDENT .................................................................................................. | Semestriel, 2006, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,007 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| ADVANCE WITH ATOS ORIGIN RAPPORT SEMESTRIEL 2007 Actualisation du Document de Référence 2006 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 6 avril 2007, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro D.07-302. Actualisation du Document de Référence 2006 déposée... | Semestriel, 2007, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,008 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS L’INNOVATION AU COEUR DES PROJETS DE TRANSFORMATION RAPPORT SEMESTRIEL 2008 Actualisation du Document de Référence 2007 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 avril 2008, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro... | Semestriel, 2008, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,009 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS NOTRE ENGAGEMENT: L’EXCELLENCE RAPPORT SEMESTRIEL 2009 Actualisation du Document de Référence 2008 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 9 avril 2009, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro D.09-251. Actualisat... | Semestriel, 2009, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,010 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| TURNING CLIENT VISION INTO RESULTS RAPPORT SEMESTRIEL 2010 Actualisation du Document de Référence 2009 déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 1er avril 2010, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF, et répertorié sous le numéro D.10-0199. Actualisation du Document de Référence... | Semestriel, 2010, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,011 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| SECONDE ACTUALISATION DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2010 (Rapport financier semestriel au 30 juin 2011 inclus) La présente actualisation du Document de Référence 2010 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 29 juillet 2011 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Elle complèt... | Semestriel, 2011, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,012 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| Actualisation du Document de Référence 2011 (Rapport financier semestriel au 30 juin 2012 inclus) La présente actualisation du Document de Référence 2011 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 2 aout 2012 conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Elle complète le documen... | Semestriel, 2012, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,013 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| Actualisation du Document de Référence 2012 Rapport financier semestriel au 30 juin 2013 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2012 a été enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 31 juillet 2013, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Docum... | Semestriel, 2013, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,014 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| Actualisation du Document de Référence 2013 Rapport financier semestriel au 30 juin 2014 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2013 a été enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 5 août 2014, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document ... | Semestriel, 2014, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,015 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| Actualisation du Document de Référence 2014 Rapport financier semestriel au 30 juin 2015 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2014 a été enregistrée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 7 août 2015, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document ... | Semestriel, 2015, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,016 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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Atos
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| Actualisation du Document de Référence 2015 Rapport financier semestriel au 30 juin 2016 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2015 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 4 août 2016, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de R... | Semestriel, 2016, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,017 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| Actualisation du Document de Référence 2016 Rapport financier semestriel au 30 juin 2017 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2016 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 4 août 2017, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document de R... | Semestriel, 2017, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
Semestriel | 2,018 | Info | Atos | Below is an instruction that describes a reporting task, paired with the specifics of the report. Write a response that appropriately completes the reporting task.
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| Actualisation du Document de Référence 2017 Rapport financier semestriel au 30 juin 2018 inclus La présente actualisation du Document de Référence 2017 a été déposée auprès de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) le 27 juillet 2018, conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Elle complète le Document ... | Semestriel, 2018, Info, Atos | ecris moi un rapport financier |
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